华夏基金31%股权受让方揭晓价格合计51.44亿
2011-08-12 02:52:00 来源: 东方早报(上海) 有0人参与手机看新闻
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南方资产管理公司购
上图为华夏基金股权归属情况。刘建平制图
华夏基金股权部分受让方目前已浮出水面。华夏基金的唯一股东中信证券（600030）昨日公告称，8月11日收到北京金融资产交易所（下称“北金所”）的通知，华夏基金31%的股权已经完成挂牌。与此同时，另外两份比例各为10%的股权已在北金所网站正在挂牌项目的名单中消失。
同其挂牌价格相比，除了鲍威尔集团受让的股权外，其余两份股权价格均为挂牌底价，并无增加。
具体为，11%的股权意向受让方为南方工业资产管理有限责任公司（下称“南方资产”），受让价格为17.6亿元；10%的股权意向受让方为山东省农村经济开发投资公司（下称“山东经开”），受让价格为16亿元；10%股权意向受让方为POWER CORPORATION OF CANADA（加拿大鲍尔集团），受让价格为17.84亿元。
其中，南方资产成立于2001年，隶属于中国兵器装备集团，而后者是中央直接管理的国有企业；山东经开则是山东省的国有企业，其于2009年和山东高速集团合并重组；而加
拿大鲍尔集团成立于1925年，2007年度在《财富》全球最大五百家公司中排名第二百四十九位。
不过，此前传闻的受让方苏宁电器（002024）、中金公司、重庆国际信托、长江电力（600900）、美国普信均未在上述名单中出现。
资料显示，7月4日开始，100%持股华夏基金的中信证券将华夏51%的股权分成5份，并在北金所挂牌，至7月29日结束，并称，“若挂牌期满后，未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按五个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。”
尽管中信证券并未公告另外两份股权的挂牌情况，不过其已经不在北金所网页挂牌项目名单中显示。
根据此前的挂牌条件，剩下两份各为10%的股权受让方应为在中国境内（不含港澳台）合法设立并有效存续的企业（非金融机构），此外需满足实缴注册资本不低于人民币10亿元和2010年度经审计的净资产不低于人民币10亿元两项要求。换句话说，非金融机构的民营企业也可能出现在受让方名单中。
实际上，华夏基金受到股权问题困扰已久，比如证监会去年开始暂停了其基金的公开募集申请，此外在此期间，多次传出其总经理范勇宏从华夏基金离职的说法。
根据北金所公告，华夏基金作为中国最大的基金公司，其注册资本金为2.38亿元。截至2010年12月31日，其总资产约31.888亿元，其中总负债约为6.93亿元，净资产则为24.958亿元，去年净利润超过10亿元。
昨日，中信证券收于11.89元，上涨0.27元或2.32%。
华夏基金31%股权受让方揭晓价格合计51.44亿
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上图为华夏基金股权归属情况。刘建平制图
华夏基金股权部分受让方目前已浮出水面。华夏基金的唯一股东中信证券（600030）昨日公告称，8月11日收到北京金融资产交易所（下称“北金所”）的通知，华夏基金31%的股权已经完成挂牌。与此同时，另外两份比例各为10%的股权已在北金所网站正在挂牌项目的名单中消失。
同其挂牌价格相比，除了鲍威尔集团受让的股权外，其余两份股权价格均为挂牌底价，并无增加。
具体为，11%的股权意向受让方为南方工业资产管理有限责任公司（下称“南方资产”），受让价格为17.6亿元；10%的股权意向受让方为山东省农村经济开发投资公司（下称“山东经开”），受让价格为16亿元；10%股权意向受让方为POWER CORPORATION OF CANADA（加拿大鲍尔集团），受让价格为17.84亿元。
其中，南方资产成立于2001年，隶属于中国兵器装备集团，而后者是中央直接管理的国有企业；山东经开则是山东省的国有企业，其于2009年和山东高速集团合并重组；而加拿大鲍尔集团成立于1925年，2007年度在《财富》全球最大五百家公司中排名第二百四十九位。
不过，此前传闻的受让方苏宁电器（002024）、中金公司、重庆国际信托、长江电力（600900）、美国普信均未在上述名单中出现。
资料显示，7月4日开始，100%持股华夏基金的中信证券将华夏51%的股权分成5份，并在北金所挂牌，至7月29日结束，并称，“若挂牌期满后，未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按五个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。”
尽管中信证券并未公告另外两份股权的挂牌情况，不过其已经不在北金所网页挂牌项目名单中显示。
根据此前的挂牌条件，剩下两份各为10%的股权受让方应为在中国境内（不含港澳台）合法设立并有效存续的企业（非金融机构），此外需满足实缴注册资本不低于人民币10亿元和2010年度经审计的净资产不低于人民币10亿元两项要求。换句话说，非金融机构的民营企业也可能出现在受让方名单中。
实际上，华夏基金受到股权问题困扰已久，比如证监会去年开始暂停了其基金的公开募集申请，此外在此期间，多次传出其总经理范勇宏从华夏基金离职的说法。
根据北金所公告，华夏基金作为中国最大的基金公司，其注册资本金为2.38亿元。截至2010年12月31日，其总资产约31.888亿元，其中总负债约为6.93亿元，净资产则为24.958亿元，去年净利润超过10亿元。
昨日，中信证券收于11.89元，上涨0.27元或2.32%。
华夏基金31%股权受让方揭晓价格合计51.44亿
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上图为华夏基金股权归属情况。刘建平制图
华夏基金股权部分受让方目前已浮出水面。华夏基金的唯一股东中信证券（600030）昨日公告称，8月11日收到北京金融资产交易所（下称“北金所”）的通知，华夏基金31%的股权已经完成挂牌。与此同时，另外两份比例各为10%的股权已在北金所网站正在挂牌项目的名单中消失。
同其挂牌价格相比，除了鲍威尔集团受让的股权外，其余两份股权价格均为挂牌底价，并无增加。
具体为，11%的股权意向受让方为南方工业资产管理有限责任公司（下称“南方资产”），受让价格为17.6亿元；10%的股权意向受让方为山东省农村经济开发投资公司（下称“山东经开”），受让价格为16亿元；10%股权意向受让方为POWER CORPORATION OF CANADA（加拿大鲍尔集团），受让价格为17.84亿元。
其中，南方资产成立于2001年，隶属于中国兵器装备集团，而后者是中央直接管理的国有企业；山东经开则是山东省的国有企业，其于2009年和山东高速集团合并重组；而加拿大鲍尔集团成立于1925年，2007年度在《财富》全球最大五百家公司中排名第二百四十九位。
不过，此前传闻的受让方苏宁电器（002024）、中金公司、重庆国际信托、长江电力（600900）、美国普信均未在上述名单中出现。
资料显示，7月4日开始，100%持股华夏基金的中信证券将华夏51%的股权分成5份，并在北金所挂牌，至7月29日结束，并称，“若挂牌期满后，未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按五个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。”
尽管中信证券并未公告另外两份股权的挂牌情况，不过其已经不在北金所网页挂牌项目名单中显示。
根据此前的挂牌条件，剩下两份各为10%的股权受让方应为在中国境内（不含港澳台）合法设立并有效存续的企业（非金融机构），此外需满足实缴注册资本不低于人民币10亿元和2010年度经审计的净资产不低于人民币10亿元两项要求。换句话说，非金融机构的民营企业也可能出现在受让方名单中。
实际上，华夏基金受到股权问题困扰已久，比如证监会去年开始暂停了其基金的公开募集申请，此外在此期间，多次传出其总经理范勇宏从华夏基金离职的说法。
根据北金所公告，华夏基金作为中国最大的基金公司，其注册资本金为2.38亿元。截至2010年12月31日，其总资产约31.888亿元，其中总负债约为6.93亿元，净资产则为24.958亿元，去年净利润超过10亿元。
昨日，中信证券收于11.89元，上涨0.27元或2.32%。
转让曲折
截至目前，中信证券仍持有华夏基金100％股权，这违反了《证券投资基金管理公司管理办法》中“基金管理公司的主要股东最高出资比例不得超过全部出资的49％”的限制。
但是，在合资基金管理公司中，中方股东的出资比例不受限制。虽然外商投资企业中外国投资者的出资比例必须达到25％的规定，早已因2002年12月30日《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的实施而过时，但在实际操作中，证监会依然沿用了25％这一标准作为判断合资基金公司的依据。
起初中信证券想要引入一家外资股东，转让华夏基金25％的股权，保留75％的股权。但长期以来，证监会并不赞同外资进入这家国内第一大基金公司，而是希望中信证券将股份转给内资，保持华夏基金中资基金管理公司的性质不变。因此，中信证券只能退守49％的底线。
因未能在规定期限内完成对华夏基金股权的转让，证监会自1月1日起暂停了华夏基金新产品的申请。3月12日，中信证券公告，拟转让部分华夏基金股权，以规范持股比例，且股权转让事项已取得重大进展。
4月7日，中信证券发布公告称，再次收到证监会督促解决华夏基金股权的函件。因华夏基金股权结构仍未达标，证监会遂决定自4月1日起继续暂停受理华夏基金投资于境内的公募基金新产品的申请，同时暂停办理华夏基金新的特定客户资产管理合同备案。公告还称，如果相关股权在2010年7月1日前仍不能得到规范，证监会基金部将采取进一步监管措施。
买卖同船
在华夏基金股权转让的案例中，无论是基金管理公司自身还是监管层，都表达了未来使证券公司与基金公司结束父子关系的希望。
一位接近监管层的人士告诉本刊记者，监管层有意见认为，未来买方和卖方应该有所隔离，证券公司作为卖方，基金公司作为买方，二者之间不应该存在有实际影响力的股权关系。
而基金业壮大自身独立发展的希望与这一方向也不谋而合。一位基金公司高管对本刊记者陈述了希望基金公司与证券公司股东尽快“脱钩”的三个原因。
“首先，买方和卖方绝对不能是同一战壕的战友，否则必然伤害基金持有人的利益。买方和卖方应该被隔绝在两岸，只能在桥上见面，否则左手卖高，右手买低，怎样实现？”
“其次，中国证券市场上，买卖存在着严重的结构性失衡。股票的供给近年来飞速增长，按总市值算，从三四万亿元到20万亿元，最高时期30万亿元，谁来支撑这些需求？广大散户依旧延续着博傻模式，肯定支持不起来。监管层曾表示要超常规发展机构投资者，
但目前的基金业限制重重。基金和保险资金还有重合，算起来机构规模不过二三万亿元。卖方腿很粗，买方却患小儿麻痹症，供给和需求如何匹配？”
此外，为避免利益输送，《基金法》第59条第6款规定，基金财产不得用于买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。而目前基金全行业的股东以证券公司为主，因此全行业的投资长期以来受着巨大限制，伤害了基金持有人的利益，近期更频频出现了对证券公司“反作用力”的例子。
他进一步认为，作为股东的证券公司，预见公募基金发展有其局限，便纷纷成立独立的资产管理公司。从业务性质看，资产管理公司与公募基金管理公司本质相同；在客户资源上，前者与后者长期看来存在竞争关系；二者对证券公司来说一亲一疏，管理部门不同，约束规则不同，更不在一个起跑线上。
但亦有证券公司高管对本刊记者表示，当年基金业初起时，希望证券公司来作股东，如今格局已定，又希望证券公司退出基金行业，确有不公之处。
对此，前述基金行业人士反驳道，基金行业形成至今的股东格局，与当初的分业监管以及行业准入难脱干系，说到底仍是部门利益作祟。要盘活整个基金行业，放开牌照控制，正当其时。
华夏基金股权最后卖出什么价，对于关注中信证券的人已显得不那么重要，“拟挂牌转让51%华夏基金的股权”已经宣告了最大的利空。而《每日经济新闻》记者了解到，密切关注华夏基金的人开始打起算盘，华夏基金最终的股权溢价或将成为纷乱的基金公司股权转让市场中具有指导意义的标杆。
最坏的结果
“保守估计能卖50亿左右。”有券商分析师在剔除社保资产贡献后为华夏基金51%股权的估价，同时反复强调这是“保守估计”，乐观估计则可“卖到八九十亿”。
而中信证券则给出了102亿元至125亿元之间的估价，并认为低价转让的概率极小。
而华夏基金最终能卖出如何身价，已经成为中信证券处理这部分股权问题中最不关心的事儿。此次公告称“拟挂牌转让51%股份”宣告华夏成为合资基金公司的可能已甚微；而若作为内资公司，中信证券所要出让股份的最低比例便是51%（相关法规规定基金公司主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，但合资公司不受此限制）。这意味着，在华夏基金股权这块“大肥肉”的博弈上，中信证券仍作出了最大限度的利益让渡。
长城证券分析师刘俊认为，出售华夏基金的部分股权后，公司明年基金管理费和基金销售等收入减少，在现行的会计科目下，收入比重由一季度22%下降至未来17%的水平；若2010年和2011年年报中不把华夏基金并表计算，则华夏基金的收入贡献约为8%~9%。
但事实上仍有不少市场人士对于华夏基金股权的转让价保持密切关注，一方面中信证券每股账面价值的影响将取决于转让价格，另一方面，作为基金业界龙头老大，华夏基金的股权转让溢价或成为具有指导意义的标杆。
股权估价标杆
目前基金公司股权转让报价纷繁，并有逐渐走高的趋势。对于资产管理企业股权通用的定价办法是“资产管理规模×估值比率”，同时也要参考同类基金公司近期股权转让定价以及公司风格、市场地位和发展潜力等。
基金行业咨询机构Z-BENAdvisors统计显示，2009年基金公司平均估值比率为6.92%。而2007年和2008年这一比率分别是5.73%和3.63%。
截至今年1季度，华夏基金公司管理的公募基金资产达2538亿元，若按2009年基金公司平均估值比率6.92%估算，其51%的股权价格已达到90亿左右。此外，华夏基金管理的非公募资产未公开披露但体量巨大。
不过，分析人士称，从此次挂牌转让股权的形式推测，接盘方很可能是国资背景。加之华夏基金股权问题解决紧迫，股权溢价或将有所降低。
而业内人士认为，不管华夏基金股权转让价格是否会受到其他因素影响，作为中国规模“天字一号”的基金公司，将对其他基金公司股权转让定价具有一定的参考作用。
基金公司股权价水涨
《每日经济新闻》记者发现，近来中国基金公司股权转让价格大有水涨船高之势。
最新的一个案例是今年6月初中科英华出资不超过7650万元人民币受让中国吉林森林工业集团持有的天治基金公司3000万股股权，占总股本23.08%。而截至今年一季度，天治基金资产管理规模为44亿元。以此计算，天治基金估值比率达到7.55%。
而去年11月，与华夏基金同在规模第一梯队的博时基金24%的股权以26.28亿元成交。截至去年末，博时基金管理的公募基金以及受托管理的社保基金，以及企业年金账户、特定资产管理账户累积资产管理总规模逾2090亿元。由此计算其估值比率为5.24%；而仅以公募基金资产管理规模计算，估值比率则高达7.9%。
Z-BENAdvisors的一项报告称，中国基金业的发展已经吸引了众多海外投资人寻求进入。从绝对数值看，进入中国基金业的门槛在提高；不过考虑到后续收益的贴现和红利收入的抵扣，这项投资确实具有吸引力。
同时报告称，由于基金公司股权供应紧缺，从近期的协议来看，外方通常被安排在小股东的位置上。
5月25日，中信证券公告称，拟通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权。该股权转让已获得国资管理部门核准，首次挂牌价格将不低于评估值75.63亿元。转让后，中信对华夏的持股比例将降至49%，从而符合监管部门的相关要求。
这意味着，多年纠结之后，悬而未决的超比例持有华夏基金股权问题进入实质阶段。
25日，据知情人士透露，接盘方包括多家公司，而中石油可能成为受让方之一。
根据公告，华夏基金挂牌价合每股62.31元。这比2009年8月14日招商证券转让24%博时基金股权109.5元/股的减少43%。
斯时，博时基金股权被四个受让方以挂牌价各买入6%，转让价均为6.57亿元，招商证券总计收回26.28亿元转让款。
华夏股权将挂牌北京金融资产交易所
中信证券在华夏基金身上的纠结已经多年。
作为2005年9月中信证券出面托管、重组华夏证券的“附加条件”，从2006年开始，中信证券开始一步步收购华夏基金的股权。
至2007年9月，华夏全部股权均纳入中信囊中。此后，受限于一家证券公司只能全资控股一家基金的规定，华夏基金历时两年吸收合并中信证券全资的中信基金。
但中信证券超限持有基金公司股权的问题，却一直没有解决。
根据《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等有关规定，基金管理公司主要股东的最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。
2009年9月，招商证券（600999.SH）卖出博时基金24%股权后，中信证券的持股超限备受关注，但华夏基金的股权却迟迟不见挂牌。
后果随之而来，2010年，证监会四次发函督促华夏基金股权转让，但每次“大限”都被打破。
中信割爱现金奶牛中石油或为华夏受让方之一
事实上，中信证券的不舍也在情理之中。作为国内基金业老大的华夏，每年为中信贡献着10%以上的营业收入，如此“肥肉”自然不忍流于外人之口。
然而，统一监管政策不可能允许特例长存，中信只能是无可奈何花落去。
公告显示，由于标的股权交易金额较大，中信证券拟在产权交易机构挂牌转让时，视情况对标的股权进行适当拆分，拆分份数不超过5份。
这意味着，将至多有5家公司分食华夏51%的股权。
“中石油可能成为受让方之一。”知情人士对记者表示，“最终的情况还没有确定。”
事实上，这并非中石油首次出现在证券公司“疑似”股权受让方的名单。
去年12月，首都机场集团转让所持民族证券全部股份（占比61.25%），受让条件要求颇高。当时中石油就成为猜测对象。
目前，华夏股权转让尚未出现在产交所网站。根据中信公告，股权转让方案将在6月2日提交临时股东大会审议。
记者从产交所获悉，华夏基金股权将在北京产权交易所旗下的北京金融资产交易所挂牌交易。
中信证券得与失
中信证券公告显示，华夏基金贡献了2010年度合并营业收入的12.26%，占合并净利润的8.29%。
“照此测算，转让对收入和业绩的影响为-10.5%和-4.5%。若扣除股权转让收益，则影响分别为-13.2%和-7.4%。”国泰君安分析师梁静在报告中测算。
“将对公司的财务数据产生一定影响。”中信证券在公告中表示。
不过，把这一问题解决可能也并不是坏事。
从25日各大券商发布的事件点评报告来看，券商普遍对股权转让落定持乐观态度。
昨日，国泰君安、海通、招商、中金、宏源、东北等多家证券公司发布对此事的点评报告。其中招商、国联给出中信证券强烈推荐评级，而其余券商最低给出买入评级。
“由于转让可能四季度才能完成，对业绩的影响将在2012年完全显现。但完成股权转让后，中信的资金实力会获得提升，这将在一定程度弥补转让带来的负面影响。综合考虑，转让带来的影响在-5%以内。”梁静表示。
中金公司分析师王松柏也认为，华夏基金股权转让完成后，中信证券的可用资金规模和净资本将进一步提升，有利于直投、融资融券和跨境等业务的发展。
事实上，自去年中信证券卖出中信建投股权，收回大笔现金后。中信创新业务方面动作频频，先后增资金石投资、中证期货、中信产业基金等多家子公司。
或利好华夏新基金发行
“对华夏基金来说也并不是什么坏事。”25日，中原证券分析师谢佩洁对记者说。
由于股权问题一直没有解决，证监会2010年暂停华夏基金公募产品和专户产品的发行。
“完成股权转让后，华夏基金受到冷淡对待的产品新发，有望回归常态。”梁静表示。
事实上，对于华夏基金来说，股权转让的影响可能并不大。此次转出的51%股权，应该不是被一家机构竞得。
此前市场传言，可能的方式是将股权分作5份，每份占比10%左右。如果是这样的安排，中信证券依旧掌控华夏基金。
业内人士认为，倘若新产品发行能回归常态，对华夏基金来说也不失为利好消息。
6月9日下午2点，北京昆仑饭店二层中央厅，中信证券2011年第二次临时股东大会召开。备受关注的中信证券转让华夏基金51%股权的议案获在本次股东会上通过。中信证券方面表示，股东会之后，标的股权将很快在产权市场挂牌。
对于受让方包括中石油的市场传言，中信证券方面表示目前受让方还并没有确定，还有很多种可能。
华夏基金股权挂牌北金所受让方定为五家
2011-07-04 11:52:38 来源: 财经网(北京) 有37人参与手机看新闻
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挂牌显示，
7月4日，北京金融资产交易所（下称“北金所”）挂出公告，中信证券拟转让华夏基金51%股权，受让方为五家，分占总股本的11%、10%、10%、10%和10%，其中11%股权作价17.6亿元，10%股权作价16亿。【专题：中信证券转让华夏基金51%股权】
挂牌显示，11%和10%股权两份资产的受让方应为国有独资或国有控股企业，另外10%和10%股权的受让方应为在中国境内（不含港澳台）合法设立并有效存续的企业（非金融机构），余下10%股权受让方仅需满足法律法规规定的基金公司股东的条件。但是所有的受让方均需满足实缴注册资本不低于人民币10亿元和2010年度经审计的净资产不低于人民币10亿元两项要求。
北金所国有产权交易流程显示，挂牌公告期为自公告之日起20个工作日，7月29日挂牌期满。消息人士透露，转让方案尚未完全敲定，条件并不苛刻，挂牌期内，符合条件的企业仍有机会入局。
根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，内资基金管理公司主要股东最高出资比例不得超过全部出资的49%。而华夏基金大股东中信证券持有其100%的股权，被迫出售其51%的股权。
5月24日晚间，中信证券（600030.SH）发布公告称，拟以不低于75.6亿元的价格转让华夏基金，并称由于华夏基金以内资有限责任公司形式注册成立并有效存续，不属于中外合资基金公司范畴，根据相关规定，作为第一大股东，中信证券持有的比例为49%。
中信证券年报显示，2010年华夏基金净利润10.06亿元，华夏基金总资产32.43亿元，净资产24.96亿元，营业收入34.08亿元。同时华夏基金管理资产规模为2248亿元，按照81.6亿元出售，价格/资产总量(Price/AUM)为7.1%，处中高端水平。
国泰君安一份研究报告曾预测道，从历史上看基金公司股权转让Price/AUM基本在5%-8%之间。2009年招商证券转让博时基金24%股权时Price/AUM的比率约为5.2%（以2009年12月31日资产管理规模计算）。
中信证券出售华夏基金51%股权 6年浮盈超15倍
2011-05-25 12:12:52 来源: 网易财经有55人参与手机看新闻
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若这次股权转让最终能如期顺利完成，
网易财经5月25日讯在华夏基金股权转让大限过去8个月后，转让方案总算是姗姗来迟。
中信证券24日晚间公告称，公司拟通过挂牌方式转让所持华夏基金管理有限公司51%的股权，首次挂牌价格将不低于75.63亿元。在转让时将视情况对标的股权进行适当拆分，拆分份数不超过五份。
去年，媒体报道称受让方已基本确定，分别为美国普信、苏宁电器、重庆国际信托、中金公司以及长江电力，除了美国普信受让华夏基金11%股权外，其余4家有望分别摘得10%股权。不过，中信证券董秘办人士今日告诉网易财经，受让方并没有确定，需等6月的股东大会通过方案并获证监会等相关监管部门批准后再挂牌。
若这次股权转让最终能如期顺利完成，按照中信证券年报披露的9.7亿元的投资成本，中信证券投资华夏基金的6年里可谓赚得盘满钵满，按华夏基金全部股权148亿元的评估价格来算，加上每年的现金分红，中信证券的浮盈保守估计也将超过15倍。
姗姗来迟的转让方案
中信证券为中国本土的最大券商，目前持有华夏基金100%的股权，不符合证监会规定的“基金管理公司主要股东最高出资比例不能超过全部出资49%”的要求。
2010年至今，证监会至少4次发函督促中信证券解决持有华夏基金股权超限的问题，2010年9月30日，曾是证监会给中信证券的大限，但中信证券并未如期公布解决方案。作为惩罚，华夏基金新产品被全线暂停审批。
事实上，中信证券去年6月就已确定了通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权，但由于利益关系等种种原因，中信证券对转让事宜一直拖延，直到今天才有了新的进展。
中信证券称，本次股权转让已获国有资产管理部门核准，标的股权的评估结果已获国有资产管理部门备案。标的股权首次挂牌价格将不低于75.63亿元，最终转让价格以产权交
易机构根据交易规则确定的转让价格为准。本次股权转让尚须提交公司股东大会审议，并获证监会等监管部门批准。
公司称受让方尚未确定
中信证券称，由于标的股权交易金额较大，为符合单一股东持股比例不超过49%的监管要求且便于成交，公司拟在产权交易机构挂牌转让时，视情况对标的股权进行适当的拆分，拆分份数不超过5份。
这与去年媒体报道的已基本确定5家受让方不谋而合，报道指出，5家受让方可能分别为美国普信、苏宁电器、重庆国际信托、中金公司以及长江电力，其中美国普信受让华夏基金11%股权，其余4家受让10%股权。
不过，中信证券董秘办人士对此予以否认，他告诉网易财经，方案只有通过6月的临时股东大会的审议后才能挂牌转让，目前受让方并没有确定。该人士还预计，参考此前转让中信建投股权转让事宜，本次转让预计也需要几个月时间才能完成。
中信证券投资收益或超过15倍
2006年，中信证券从北京国资公司、北京证券手中，以3.3亿元的总额分别收购了华夏基金35.73%和5%的股份；2007年6月，中信证券再次以1.6亿元从北京证券收购华夏基金20%的股份，同年9月，以3000万元从科技证券购入华夏基金3.55%股份，从西南证券以4亿元购35.73%股份。至此，华夏基金成为了中信证券的全资子公司。
业内人士表示，中信转让华夏基金事宜之所以一拖再拖，主要是因为中信不想失去华夏基金这头“现金牛”。中信证券年报显示，2010年，华夏基金实现营业收入34.08亿元，净利润10.06亿元，并为中信贡献了高达11.52亿元的现金红利。
根据中信证券本次公布的评估结果，华夏基金全部股权的评估价格为148亿元，加上华夏基金2009年及2010年为中信贡献的现金红利4.96亿元及11.52亿元，也就是说，中信证券收购华夏基金的浮盈将超过160亿元，而其投资成本仅为9.7亿元，保守估计投资收益将超过15倍。
这意味着转让华夏基金51%股权，虽然可以令中信证券获得巨额的盈利和现金，但同时也损失了一个可观的盈利来源。
华夏基金资产规模缩水影响估值
截止今年1季度末，华夏基金的资产管理规模为2235亿元，按照业内常用的以价格和资产管理规模之比(Price/AUM比率)来衡量基金公司股权价值，华夏基金的Price/AUM比率为6.6%。而此前国内几宗基金公司的股权交易中，Price/AUM比率均超过7%。
去年中信证券宣布挂牌转让华夏基金股权时，国内多名行业研究员曾给华夏基金51%股权的估值超过100亿元。但由于华夏基金迟迟未能通过发行新产品来扩张，加上2010年A股市场表现并不理想，华夏基金的资产规模出现了一定程度的缩水，从而影响了其估值。
不过，一位不愿具名的分析师说，华夏基金股权的全部评估价值为148亿元，估值接近15倍市盈率，他认为75.63亿元的价格合理，对中信证券的影响为中性。
安信证券的分析师杨建海则指出，15倍市盈率的定价较高，不考虑一次性收益的股权出售将减少公司利润8%。考虑到市场对华夏基金该部分股权的转让有明确预期，因此判断此次股权出售对中信证券股价影响中性偏正面，维持公司增持-A的投资评级及15元的目标价。
《税收筹划》教学案例 一、增值税筹划案例 案例1 销售激励方式的税收筹划 一、基本案情 海岛时装经销公司以几项世界名牌服装零售为主，商品销售平均利润为30％。他们准备在2009年春节期间开展一次促销活动，以扩大该企业在当地的影响。经测算如果将商品打八折让利销售，企业可以维持在计划利润的水平上。在促销活动的酝酿阶段，企业的决策层对销售活动的涉税问题不甚了解，于是他们向海风税务师事务所的注册税务师提出咨询。 为了帮助该企业了解销售环节的涉税问题，并就有关问题做出决策，海风税务师事务所的专家提出三个方案进行税收分析：方案一：让利(折扣)20 %销售，即企业将10 000元的货物以8 000元的价格销售；方案二：赠送20％的购物券，即企业在销售10 000元货物的同时，另外再赠送2 000元的购物券，持券人仍可以凭购物券购买商品；方案三：返还20％的现金，即企业销售10 000元货物的同时，向购货人赠送2 000元现金。企业决策者根据不同促销方案的涉税情况做出决策。 二、分析点评 (一)筹划分析 现以销售10 000元的商品为基数，公司每销售10 000元商品发生可以在企业所得税前扣除的工资和其他费用600元。具体计算分析如下： 方案一：让利20%销售商品。 因为让利销售是在销售环节将销售利润让渡给消费者，让利20％销售就是将计划作价为10 000元的商品作价8 000元(购进成本为含税价7 000元)销售出去。假设其他因素不变的情况下，企业的税利情况是： 应纳增值税额＝8 000÷（1+17％）×17％－7 000÷（1+17％）×17％ ＝1162.39－1017.09 =145．30(元) 应纳企业所得税＝[8 000÷（1+17%）－7 000÷（1+17％）－600]×25％ ＝63．68(元)
并购重组中的税务筹划 目录 税收筹划简述 企业重组及相关重要法规 企业重组税务筹划案例分析 企业重组税务筹划的需要关注的事项 税收筹划简述 税收筹划 指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。 税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向； 税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。 注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。 税收筹划的类型 我们在实务将税务筹划主要划分为： 第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。 第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优
【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定 2003年8月，王某、张某、温某、汤某共同出资设立H 公司（以下简称H公司），注册资本50万元。其中，王某和张某各出资20万元、温某、汤某各出资5万元。2008年9月10日，王某、温某、汤某作为转让方，张某、杨某作为受让方签订《股权转让协议书》，约定：温某、汤某将其各自持有的H公司10％的股权，合计20％的股权作价10万元转让给张某，王某将H公司40％的股权，作价20万元转让给杨某；本协议生效后3日内，受让方给付转让方股权转让款，并开始办理股权变更登记手续；本协议是“债务抵销协议”主协议的附属合同，“债务抵销协议”正式生效后，本协议方可生效并履行。 2008年9月21日，H公司、G公司、Z公司、杨某、彭某签订“债务抵销协议”，内容为：一、债务抵销1.1 G公司同意不再要求杨某偿还所欠G公司约500万元承包经营费用，同时H公司股东张某、王某、汤某、温某同意将H公司股份按第1.2及1.3款细则有条件逐步转让给杨某或杨某指定的人，用于抵销：（1）彭某所欠Z公司及杨某的所有债务；（2）G公司所欠Z公司及杨某的所有债务；（3）杨某对G公司所属的建设项目投资款及股份，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司；（4）Z公司对某饭店
项目的投资及各种权益，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司。由于H公司及G公司提供的抵销项（H公司、G公司〔“咸阳项目”除外〕、西北影城相关权益）对价总额高于G公司和彭某须向Z公司及杨某偿还的所有债务和须清退的所有项目与投资，因此杨某应向H公司股东张某、王某、汤某、温某再补偿支付1800万元人民币补偿费（不含税），此款在本协议签署3日内支付1000万元，其余款项按1.3款的方式支付。1.2各方同意，在1.1 条款履行完成后：（1）杨某拥有H公司40％的股份，张某拥有60％的股份；（2）彭某不再欠Z公司及杨某前述债务；（3）G公司不再欠Z公司及杨某任何债务；（4）H公司股东不再欠彭某任何债务；（5）H公司股东不再欠杨某及Z公司任何债务；（6）S公司拥有杨某对陕西工银段家堡留地建设项目和对西安天园饭店项目所作的投资及各种权益，杨某和Z公司不再拥有；（7）杨某之前拟对G公司10％股东的购买和曾获承诺的10％的股份不再有效，也不对其拥有任何权益。1.3杨某保证分4年向张某购买其持有的H公司60％的股份，张某保证同意转让，具体履行方式为：（1）2009年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某；（2）2010年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％的股权给杨某；（3）2011年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股
第一章税收筹划概论 案例分析题 张先生是一位建筑设计工程师，2017年，利用业余时间为某项工程设计图纸，同时担任该项工程的顾问，工作时间10个月，获取报酬30000元。那么，这30000元报酬是要求建筑单位一次性支付，还是在其担任工程顾问的期间，分10个月支付，每月支付3000元呢 答案：若按一次性支付，张先生获取的报酬30000元应按劳务报酬缴纳个人所得税。劳务报酬所得超过4000元的，可减除劳务报酬收入20%的扣除费用，适用30%的税率，则张先生应该缴纳的税额为： 30000×（1-20%）×30%-2000=5200元 若分10个月支付，则每月获得的劳务报酬为3000元，劳务报酬所得大于800元且没有超过4000元，可减除800元的扣除费用，适用20%的税率，则张先生一共需要缴纳的税额为： （3000-800）×20%×10=4400元 由于分10个月支付劳务报酬的应缴税额比一次性支付劳务报酬应缴税额少800元（5200-4400），则张先生应选择分10个月支付，每月支付3000元。 第二章公司设立的税收筹划 案例分析题 【案例1】非居民企业税收筹划 在香港注册的非居民企业A，在内地设立了常设机构B。20×7年3月，B机构就20×6年应纳税所得额向当地主管税务机关办理汇算清缴，应纳税所得额为1 000万元，其中：①特许权使用费收入500万元，相关费用及税金100万元；②利息收入450万元，相关费用及税金50万元；③从其控股30%的居民企业甲取得股息200万元，无相关费用及税金；④其他经营收入100万元；⑤可扣除的其他成本费用及税金合计100万元。上述各项所得均与B 机构有实际联系，不考虑其他因素。B机构所得税据实申报，应申报企业所得税1 000×25%＝250（万元）。
企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
个人股东股权转让第三方的税收筹划 一．个人股权转让流程 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东并征得其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 二．个人股权转让税收 1.个人股权转让征税行为 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； 发生股权回购主要是依据《公司法》的相关规定，适用于本公告股权回购应该主要是指用于股权激励、再转让等情况，如果发生被投资企业权益的减少应该按照撤资和减资进行个人所得税处理，主要的政策依据是《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)。非上市公司发生的向个人股东回购股权业务，应该按照本公告进行税务处理，在上市公司中大量发生的股票回购业务不适用于本公告，主要原因是个人转让上市公司的股票免征个人所得税所得税。 【案例：股权回购式的股权激励】 C上市公司2008年股权激励计划规定，限制性股票激励计划分3个年度执行，即2009年～2011年每个授予年为一个计划。在满足本激励计划规定的授予条件下，公司采取回购股票方式向激励对象无偿授予限制性股票。每次授予限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的3年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。2009年2月5日，激励对象李某在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记10万股限制性股票，当日该公司股票的收盘价格为20元/股。假定2010年2月5日，达到激励计划规定的解锁条件，并占当日解锁限制性股票的40%，当日该公司股票的收盘价格为22元/股。 依据国税函[2009]461号文件规定，应在解锁日对解锁的限制性股票所得征收个人所得税。
股权转让合同纠纷案例 篇一:股权转让纠纷案例 某1公司诉茅某等股权转让纠纷案 上海市黄浦区人民法院 民事判决书 (2012)黄浦民二(商)初字第795号 原告某1公司。 委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。 被告茅某。 被告马某。 被告某2公司。 委托代理人李某，某2公司员工。 原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭，依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告某1公司诉称，2010年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20,的股权转让原告，同时称公司另一股东某会持有的80,股权亦属 被告所有，可由被告处分。协议因此约定，原告以人民币600万元的价格受让某公司100,的股权;茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20,股权以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。之后，原告按约支付了股权转让款285万元，并实际控
制了公司，同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议，被告因此撤回诉讼。根据和解协议，茅某、马某在2012年5月30日前支付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20,股权，并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。 被告茅某、马某未辩称。 被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其股权转让原告，原告占有公司股份20,。 原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司(某公司)的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、 厂房转让协议书、某村证明。 三被告未提供证据。 对原告提供的证据，被告某公司无异议。 根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实:2000年9月8日，南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5万元。2001年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元由季某承担，季某拥有公司股份90,。2003年9月20日，被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。2004年5月20日，茅
税收筹划企业利益最大案例分析 【最新资料，WORD文档，可编辑】
税收筹划是每个企业都必须有的一个环节，通过税收筹划可以制定合理的税收方式，最大限度的减少公司的损失，让公司利益最大化。 本文将以某研究所企业设立、经营活动中的会计核算、职工薪酬三方面管理决策中的税收筹划实例，表明通过加强对企业税收筹划在管理决策中的应用，来合理减轻企业的税收负担，保证企业价值最大化目标的实现。 一、企业设立决策的税收筹划 某研究所为使剩余资金充分发挥效能，实现收益最大化，有意向投资设立一家下属公司，希望公司设立后能使单位获得更大的收益水平，同时税负最轻，这就需要对建立子公司或分公司进行决策。 如果决定采用公司制组织形式投资设立一个新企业，将面临成立子公司或是分公司决策的选择。对企业的税收有直接的影响。从法律地位上讲，子公司必须具备独立的法人资格，这是子公司与分公司的根本区别所在。子公司和母公司之间是一种法律上财产权益关系，没有直接的隶属关系，子公司应当以其全部财产独立地承担民事责任，当然也包括独立纳税的义务。 分公司没有独立的法律地位，不具有法人资格。分公司业务活动的结果由总公司承受，总公司应以自己的全部财产对分公司所产生的债务承担责任。分公司的设立只须在当地履行简单的登记和营业手续即可，因此，分公司一般不独立履行纳税义务，而将全部的经营成果都汇总到总公司一并纳税。 一家盈利情况较好的企业，拟投资设立一新公司，预计这家新公司未来3年均会出现经营亏损，经过税收筹划，企业应做出以非法人身份投资设立分公司的管理决策。分公司不具有法人资格，由总公司汇总缴纳企业所得税，可实现总公司调节盈亏，合理减轻企业所得税的负担。 如果当无税收优惠的企业投资设立能够享受税收优惠的机构时，适合设立子公司，以使子公司在独立纳税时享受税收优惠政策。 除税收因素外，企业在决定采用何种组织形式时，也要考虑分公司与子公司在其他诸多方面存在的差异：如分公司无独立经营权与决策权，而子公司有独立经营与决策权；分公司不能独立签署合同，子公司能签署合同；分公司设立程序简单，费用低，子公司设立程序复杂，费用高等，以此进行综合的判断。 二、企业经营管理活动中会计核算的税收筹划 通过会计核算也能进行税收策划，必须“未雨绸缪”。企业会计核算中的税收筹划，实际上就是按照企业会计核算的要求和特点，设计企业的全部业务和经营活动，通过会计核算结果的变化，实现企业税收筹划的目的。会计核算是整个税收筹划方案的起点和终点。 合同文本设计是企业“分别核算”的基础环节，财务核算是企业“分别核算”的核心环节。如果两项业务分别核算会使企业税收负担最小、企业价值最大，那么企业在承接业务时，便可与客户确定两份不同业务合同。如果两项业务合并核算会使企业税收负担最小、企业价值最大，那么企业在承接业务时，便可与客户确定一份单一业务合同。
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
竭诚为您提供优质文档/双击可除股权转让合同纠纷起诉状 篇一：股权转让合同纠纷案判决书 浙江省高级人民法院 民事判决书 （20XX）浙商初字第3号 原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。 法定代表人：金云庆，该公司总经理。 委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。 法定代表人：陈健，该公司董事长。 委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。 委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产
经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，20XX 年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于20XX年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级 人民法院依法将本案移送本院。本院于20XX年7月9 日立案受理后，依法(:股权转让合同纠纷起诉状)组成合议庭于20XX年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不
个人转让股权的税收筹划实例 １９９９年１月，某国有企业以零资产（总资产和总负债均为３０００万元）转让给郭某和夏某。１９９９年３月，郭某出资３０万元，夏某出资２０万元，在原资产的基础上注册成立了甲公司，郭某和夏某分别拥有６０％和４０％的股权。到２００４年初，该公司房地产逐渐升值，经某会计师事务所重新评估，确认甲公司总资产为５０００万元，总负债为２８００万元，甲公司将资产增值部分作增加“资本公积”处理（此账务处理违反会计制度和税法规定的历史成本原则，税法规定资产评估增值部分不得进行摊销和计提折旧）。郭某准备出售其持有的６０％的股权，并将出售股权的所得投资于其他行业。经协商，孙某愿意以１１００万元的价格购买郭某的股权。 财税[２００２]１９１号文件规定，对股权转让不征收营业税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定，个人转让股权的所得应按“财产转让所得”征收个人所得税。郭某持有股权的初始成本为３０万元，如果郭某将股权转让给孙某，那么应当缴纳个人所得税２１４万元［（１１００－３０）×２０％］。 考虑到郭某需要将股权转让所得投资于新的行业，对甲公司资产进行重新评估的会计师事务所提供了以下两种筹划方案。 方案一 郭某先投资新办具有减免企业所得税资格的乙公司（如新办第三产业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、新办资源综合利用企业，
等等），再将其持有的甲公司６０％的股权捐赠给乙公司，然后由乙公司将股权以１１００万元的价格转让给孙某。 国税发[２００３]４５号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时，可按税法规定结转存货销售成本、投资转让成本或扣除固定资产折旧、无形资产摊销额。”因此，乙公司在接受捐赠时，应按权益法确认资产的入账价值为１３２０万元［（５０００－２８００）×６０％］，并计入当年企业所得税应纳税所得额。在转让股权时，应确认股权转让损失２２０万元（国税发［２０００］１１８号文件规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除）。因为乙公司具有减免企业所得税资格，所以其接受捐赠所产生的所得可一同免征企业所得税。按此方案实施，郭某可少负担个人所得税２１４万元，并同时达到投资于其他行业的目的。 方案二 郭某先以股权重组的形式收购一家亏损企业（假设税前可弥补的亏损超过１３２０万元），然后比照方案一实施。 国税发[１９９７]１８９号文件规定：“企业进行股权重组在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，
A公司企业所得税纳税筹划 一、公司概况 公司主要从事新型公路养护机械的技术开发与制造,公司经营范围:公路筑路养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售;公路养护施工。经营货物及技术进出口;设备租赁。公司发展至今年产值仅50-100亿元,市场保有量600-700亿元,预计2020年养护机械市场规模将达到10,095亿元-12,975亿元,未来十年平均每年新增配置量将达到近1,000亿元。目前公司正在进行冷吹式机场除雪车、机场跑道除冰液洒布车、机械式综合除雪车等行业高端产品的研发。 二、A公司财务状况及涉税情况分析 A公司2011年度的财务状况及涉税情况如下: (一)收入及利润 2011年度实现营业收入202,890,132、77元,比上年增加69,637,942、72元,同比增长52、26个百分点。此外,2011年,A公司在营业外收入方面共盈利10,004,544、57元(主要为政府补助)。2011年全年实现利润76,927,135、78元,比上年同期增加44,960,325、91元,降幅71、1%。 (二)费用水平 A公司2011年发生销售成本99,812,049、59元,销售费用18,388,472、57元,管理费用17,198,476、76元,财务费用一3,148,719、35元。2011年列支工资薪金3,802,905、23元,列支工会经费14,185、92元,职工福利费68,679、64元,职工教育经费10,355、00元;列支业务招待费2,104,552、57元,折旧摊销支出875,848、44元。 (三)其她涉税财务指标 2011年,应收账款年初金额为43,199,192、5元,年末余额为63,461,696、12元;其她应收款年初金额为5,881,719、03元,年末金额为6,212,883、27元元,计提坏账准备1,687,505、49元。 (四)企业所得税纳税现状及分析 公司涉及的主要税种有增值税17%、营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25%、个人所得税。2008年1月1日实施
房地产项目转让税务及 法律筹划 公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
律师文章 房地产项目转让税务筹划 青岛周海滨 实例：甲公司欲将其所拥有的已经处于开发作业期的某房地产项目转让给乙公司，该房地产项目账面价值约1亿元，市场价值约为亿元。 一、项目直接转让 此时实际主要为土地使用权的转让。 （一）税费承担情况 转让方承担税费： 1、营业税及附加：税率%，税款=亿元×%=825万； 2、印花税：税率，税款=亿元×%=万； 3、土地增值税：增值额超出扣除项目金额的比率为（亿—亿）/亿=36%； 应缴纳的增值税为4000万×30%=1200万。 转让方共缴纳税款2032万元。 受让方承担税费： 1、印花税：税率，税款=亿元×%=万；
2、契税：亿×3%=450万。 受让方共需缴纳税款万元。 （二）利弊分析及风险提示 利：相当于物之买卖，法律关系简单明了。 弊：税费较高。 该种情况适合于买卖双方关系一般，无法通过股权转让等架构进行合作的情况。在实践操作中，土地增值税的计算成为各方关注的焦点，其中的可扣除项目及增值评估值得关注。 同时提醒注意以下风险： 1、上述税目一般在合同中约定由受让方承担，因此受让方需仔细核算税费成本； 2、另外要注意企业所得税，转让方的企业所得税容易被忽略，实践中一般约定，本次土地转让所有的税费由受让方承担。那么，如果双方无意于企业所得税的交涉，应明确约定企业所得税除外，下同； 3、土地使用权转让是主要的，但因为涉及项目开发，会牵涉到开发主体手续变更问题。要在合同中明确。 二、股权转让方式 即甲通过股权转让的方式将股权转让给乙，乙通过成为目标公司股东的方式，达到间接控制土地的目的。
浙江省高级人民法院 民事判决书 （2010）浙商初字第3号原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。 法定代表人：金云庆，该公司总经理。 委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。 法定代表人：陈健，该公司董事长。 委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。 委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，2009年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于2010年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理
后，依法组成合议庭于2010年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。经杭州仲裁委员会审理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411号
纳税筹划案例分析题 第一次作业： 一，纳税人A购买了100000元的公司，债券利率为10%，纳税人B购买100000政府债券，利率为8%，这两种债券的到期日和风险日相同。AB纳税人的所得税税率为25% 要求：（1）计算两个纳税人获得税后收益率是多少？(2)如何选择。 解析：纳税人A：税后收益=100000【1-25】*100%=7.5% 纳税人B：按税法规定，企业购买政府债券免所得税，故投资收益与利率相等为8%。筹划结论：两种债券到期日和风险日相同的情况下，纳税人B的投资收益高于纳税人A。 二，一家大公司聘请你作为纳税顾问，这家公司有累积税收亏损，并预计以后几年会维持这种状况，该公司打算在外地建立一家新配送工厂，估计该工厂的投资成本1000万元，公司考虑3种方案： A方案：借入1000万元建厂； B方案：发行普通股筹款1000万元； C方案：向当地所有者租用厂房； 要求：准备一份简要报告，描述出每种方案的税收结果，在报告中，清你推荐从税收角度分析最有效方案。 关于**企业税收筹划方案的分析报告 **企业： 现将该企业成立配送公司的三个投资方案的从税收角度分析情况报告如下： A方案的分析，企业借入资金1000万元所产生的利息税前列支可以节所得税，减少了企业税负；但是高负债给企业带来了高风险的同时使企业投资收益大。 B方案的分析，发行普通股筹款1000万元，其股利分配属于税后分配，会使所得税税负增加，但投资风险小，与方案一相比投资收益低。 C方案的分析，厂房租金税前列支可节所得税，同时会减少现金流出量，减低了风险性。 综上所述，从税收角度看选择方案C对降低低税负及风险比较有效。 三、避免成为法定纳税人案例： 甲公司是一家餐饮店，主要为乙公司提供商业招待服务，甲企业每月营业税为500000元，发生总费用200000元。 甲公司缴纳的营业税=500000+5%=25000（元） 要求：双方企业如何筹划。 解析：如果甲、乙双方进行税收筹划，由乙公司对甲公司进行兼并，兼并之后原本存在的服务行为就变成了企业内部行为，而这种内部行为是不需要缴纳营业税的。因此，甲公司不再是营业税纳税人，从而节税25000元。 第二次作业 一，直接投资，间接投资的税收筹划（教材第80页） A公司为中国居民企业适用25%所得税税率，用闲置资金1500万元对外投资，方案有：方案一，与其他公司联营共同创建高新企业A公司占30%预计高新企业每年可盈利300万元税后利润全部分配。（高新企业所得税税率15%） 方案二，A公司用1500万元购买国债年利率6%每年可获利息收入90万（税法规定：购买国债免交企业所得税） 要求（1）计算A公司两个方案的投资收益
企业重组并购的财务与税务问题处理方法 【课程背景】 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。 【培训方式】 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 【课程内容】 一、财税[2009]59号文件解读 二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。 三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响 四、股权收购的会计处理与税务规划 五、企业合并会计与税务处理 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
股权转让税收筹划实操方案 我们推出的税收筹划是使用核定征收方式，与新疆等地区别是，新疆是采用出台优惠政策进行税收返还，目前新疆等地对个税返还40%，也就是说20%的个税最终要交12%。今年以来，新疆西藏等地返还政策纷纷叫停，西藏对投资类企业已近没有两免三减半，新疆在自治区层面优惠政策已近叫停，个别开发区还保留。 但今年国家税务总局重点是清理税收地方优惠政策，所以未来以返还进行优惠的政策取消是大势所趋。我们并没有出台任何优惠政策，只是利用核定征收这种征管方式，因为核定征收是地方税务机关权利，而且我们没有出台政策，不会对国家税收政策造成冲击。理论上，如果不叫停新疆等地优惠政策，全国所有的企业都可以把新疆变成国内的BVI避税地，这种局面国税总局是不能容忍的。文档收集自网络，仅用于个人学习 目前我们每年减持量在100亿到200亿之间，为大量是哪个市公司减持进行了税收筹划。整体思路如下假定A公司持有B公司股权，A拟将其持有的股权转让给C公司。如果A转让该股权有较高的溢价，则A公司应当将转让该股权的溢价作为收入，如果A公司转让当年费用不足以消化该部分股权转让收入，则A 公司需要交纳高额企业所得税，且如果A公司是持股公司，如果该收益需要分配给A公司的股东（假定为自然人），还需要在分红时缴纳个人所得税。我们设计了全套避税方案。整体思路为，先将A持有的B公司股权平价转让给避税地合伙企业D，通过D将持有的B公司股权溢价转让给C。由于D所在地合伙企业有较低的税赋，从而达到避税目的。文档收集自网络，仅用于个人学习 股权转让溢价税收筹划根据现行税法，如果个人或企业持有企业股权转让有溢价，溢价部分需要征收所得税，转让股权方为企业的需要征收企业所得税（税率一般为25%，转让股权方为个人的需要征收个人所得税（税率为20%）。如果该转让溢价高，则税负高，一般企业用费用冲抵方式也难以消化。文档收集自网络，仅用于个人学习 股权转让税收筹划的总体思路是到低税率地区完成股权转让交易，按照低税率地区税负缴纳相关所得税。上市公司大小非股东解禁之后减持套现，卖出价格和持有成本比较往往溢价较高，税收筹划空间较大。通过转让股权的方式出售土地、房产、采矿权、企业股权等大额资产，如果出售价格和原始持有成本比较有较高溢价，也可以作为股权转让税收筹划的重点方向。文档收集自网络，仅用于个人学习