2007年11月16日PWRW&G 草案
中国材料有限公司
公司组织章程大纲与细则
修正与重述版
公司于2006年9月21日
在[开曼群岛]注册成立
法律依据：开曼群岛
股份有限公司
《公司法》（2007年修订版）
中国材料有限公司
之
公司组织章程大纲重述版
（经2007年月日通过的普通决议采用）
1本公司名称为“中国材料有限公司（CHINA MATERIAL TECHNOLOGY LIMITED）”。
2公司的注册办事处为[海外公司注册服务（开曼）有限公司Offshore Incorporations (Cayman) Limited]的办事处，即开曼群岛大开曼岛1乔治镇史高帝亚中心4楼2804邮政信箱，或者董事会可能不时决定的其它地方
3本公司成立宗旨不限，包括但不仅限于下列：
(i) 经营投资公司业务，以开办人和企业家名义开展业务，经
营金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪商、贸易
商、交易商、代理商、进口商和出口商等业者所从事的业
务，开展并执行各种投资、金融、商业、经商、贸易和其
它业务。
(ii)以委托人、代理人或其它名义经营房地产经纪人、开发
商、咨询师、房地产代理人或管理人、建筑商、承包商、
工程师、制造商、各种财产包括服务的交易商或供货商等
业者所从事的业务。
行使并执行因拥有任何股份、股票、债券或其它证券而享有的或附带的一切权利和权力，在不违背前述一般原则情况下，包括因本公司持有任何特殊比例的已发行或名义股份、股票、债券或其它证券而所享有的一切投票权或控股权，
1确认注册代理办公室.
按照公司认为适当的条款对本公司享有其中权益的任何公司提供有关的管理和其它行政管理、监督和咨询服务。
收购或以其它方式获得，或出售、交换、出让、出租、抵押、索取、转换、利用、处置和处理不动产和个人财产及各种各样的权利，特别是抵押物、公司债券、生产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、政府债券、保单、账目债权、商号、保证、要求权、特权和各种行动选择权。
有条件或无条件地预订、认购、委托或以其它方式发行、获得、持有、交易和转换各种股票、股份和证券，与任何人或任何公司建立合作伙伴关系，或订立任何利润分享协议、互惠减让协议及合作协议，为获得和承担本公司任何财产和债务、或直接或间接地推进本公司的目标与宗旨或者出于本公司认为有利的任何其它目的而开办或协助开办，建立、组成或组建任何公司、企业联合或任何类型的合伙企业。
以任何方式，不管是通过个人承诺还是抵押、担保或留置本公司现在和将来的全部或任何部分事业、财产和资产包括其未收资本的方式或者通过任何这样的方法，也不管本公司是否会收到合适的有价对价，为任何人、企业或公司不管是否为本公司的附属公司的任何或全部债务提供担保或保证，支持或确保其会履行债务。
从事或开展任何时候在董事会或本公司看来是能够方便地开展的或者与前述任何业务或活动有关联的或者在董事会或本公司看来很可能给本公司带来利润的任何其它合法的生意，业务或事业。
在解释本《组织章程大纲》尤其是第3条条文时，不得通过参照公司的其它宗旨、业务或权力或名称或引述其中的推论或者通过并置两种或多种宗旨、业务或权力而限制或限定所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，本条文或本《组织章程大纲》的其它地方出现含糊不清时，应当以尽可能地放宽和扩大而不是限制本公司可以实行之宗旨、业务和权利的方式来解释阐明该含糊不清之处。
4除非《公司法》（2007年修订版）另有禁止或限制，否则公司应当拥有实现任何宗旨的全部权力和职权，并在任何时候以及随时拥有并能够以委托人、代理人、承包商或公司认为实现其宗旨而所必需的任何其它名义以及公司认为其所伴随的或对其有利的或有重要影响的其它身份行使世界任何地方的任何一个自然人或法人团体在任何时候或随时可以行使的任何及全部权力，在不以任何方式限制前述之一般性的前提下，包括以公司《组织章程细则》中所列方式对本《组织章程大纲》和公司的《组织章程细则》作公司认为必要或适当的任何更改或修正之权力，和进行下列任何行为或事情之权力：
支付因开办、组建和成立本公司的一切费用和杂费；在任何其它管辖地注册本公司并营业；出售、出租或处置本公司的任何财产；提取、开
具、承兑、背书、折价出售、签署和发行本票、公司债券、汇票、提货单、权证和其它可议付或转让工具；借出资金或其它资产及担任担保人；以本公司的事业或全部或部分财产包括未收资本作抵押或者无抵押地借入或筹集资金；以董事会决议的方式投资公司的资金；开办其它公司；出售公司的事业换取现金或任何其它对价；向本公司的股东分配实物资产；慈善捐助；以现金或其它方式向现任或卸任董事、官员、员工及其家属支付养老金、抚恤金或提供其它福利；为董事和官员购买责任险，以及经营在公司或董事会看来公司可以方便地或有益地或有用地获得并处理、经营、执行或完成的与前述业务有关的任何生意或业务及任何这样的行为和事情，但前提条件就是本公司只能经营依据开曼群岛的法律需要营业执照的并且依据所述法律颁发营业执照时所许可的那些业务。
5任何时候，本公司每个股东的责任仅限于该股东所持股份的未缴股款。6公司法定股本为6000万美元，分成6000万股，每股票面价值或名义价
值为 1.00美元，本公司有权在法律允许的范围之内赎回或回购任何股份，有权依据《公司法》（2007年修订版）和《组织章程细则》增加或减少所说股本，有权发行其原始的、经赎回的或经增加之股本的任何部分，不管该等股票是否附带任何优惠、优先权或特权，或受制于任何权利的延迟行使或任何条件或限制以致每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票，但发行条件另有明文公布除外。
7公司注册为豁免公司的，公司将依据《公司法》（2007年修订版）第193条的规定开展业务，并且公司应当有权通过迁册的方式注册成为开曼群岛以外之任何管辖地的法律项下的股份有限公司并在撤销在开曼群岛的注册，但需受《公司法》（2007年修订版）的条文和公司《组织章程细则》制约。
法律依据：开曼群岛
股份有限公司
《公司法》（2007年修订版）
中国材料有限公司
之
《组织章程细则》重述版
（经2007年月日通过的普通决议采用）
1除非主题或上下文中有不相一致之处，否则《法令》附表所附之表格A 不适用于本细则。
“关联方”关联对象为人（下称“主体人”）时，“关联
方”系指（1）如果主体人为非自然人，则指直接
或间接地控制主体人或者直接或间接地被主体人
控制或者直接或间接地与主体人共同控制（其他
人）的任何其他人；（2）如果主体人为自然人，
则指与主体人相关联的或者直接或间接地被主体
人控制的任何其他人。关联方为投资者股东时，
应当包括其任何普通合伙人和基金经理，及其基
金经理、官员、相应的普通合伙人和基金经理以
及由同一个经理管理的和/或普通合伙人为同一个
人的任何其它基金的普通合伙人和基金经理管理
的汇集投资工具。
“细则”系指原先制定的或者不时地经特殊决议更改的本
《组织章程细则》
“审计员”系指暂时履行本公司审计员职责的人。
“董事会”系指本公司董事会。
“营业日”系指除依据可适用法律或行政命令要求台湾和美
国纽约的商业银行关门之日子以外的日子。
“公司”系指上述指定之公司。
“成交日”系指发行投资者股票的日期。
“控制”指人时，系指（1）拥有此人50%以上的已发行股
份或其它权益或注册资本的所有权，或（2）通过
拥有此人50%以上的投票权，通过任命此人董事
会或类似主管团体之成员的权力，或通过合约协
议或其它方式指示此人管理或政策的权力。
“债券”系指本公司的借款股份、抵押物、债券和其它类
似证券，不管是否构成对本公司资产的担保（或
负担）。
“董事”系指本公司的当前董事
“股息”包括红利。
“财产负担”系指（1）对任何人的任何债务提供保证的，或赋
予之以任何债务偿还优先权的，包括但不仅限于
在普通法意义上并没有授予任何保证金但根据可
适用法律具有类似于授予了保证金一样的经济或
财务作用之交易所授予的任何权利，任何抵押、
担保（固定或浮动的）、质押、押汇质权、转
让、信托契约、所有权保留、担保权益，（2）授
予任何人以使用权或占用权的任何出租、分组、
占用协议、地役权或契约，（3）以任何人为受益
人的任何委托书、委任状、股权委托协议、权
益、期权、优先购股权、议付权或拒绝或转让限
制权，和（4）有关所有权、占有权或使用权的任
何不利诉求。
“权益证券”就任何人而言，系指此人的股本、股东利益、合
伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益（就
本公司而言，包括但不仅限于普通股），或任何
期权，权证或可直接或间接转换成或可交换为该
等股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资
或其它所有权利益的其它证券（不管此人是否发
行了这样的衍生证券）
“现有股东”系指东雨有限公司（SOUTH EAST CO., LTD）、
明朗有限公司（CLEARY GROUP LIMITED）、明
富利有限公司（BRIGHT WILL PROFITS
LIMITED）、华耀控股有限公司（SINO SHINE
HOLDINGS LIMITED）、光南钢铁股份有限公司
（KOUNAN STEEL CO., LTD）以及它们各自的股
份受让人。
“投资者股东”系指QVT基金有限合伙制公司（QVT FUND
LP），一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁
免有限合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开
曼岛乔治镇玛丽街87号沃克斯大厦沃克斯SPV有
限公司转交，邮编：KY1-900（Walkers SPV
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, KY1-9002, Grand Cayman, the Cayman
Islands）；精华基金有限合伙制公司
（QUINTESSENCE FUND L.P），一家依据开曼
群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，
其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街87
号沃克斯大厦沃克斯SPV有限公司转交，邮编：
KY1-900；沪光国际上海发展投资有限公司，一家
依据[开曼群岛]法律组建并存续的公司，其注册地
址为开曼群岛大开曼岛乔治镇乌格兰大厦309邮
政信箱（Ugland House, P.O. Box 309, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands）；泰润公司
（Temujin）；晋亿投资有限公司（BRILLIANT
YIELD INVESTMENTS LIMITED），一家依据英
属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司，公司
注册办事处位于英属维尔京群岛托特拉市洛德镇
海外公司注册中心957号邮政信箱；以及它们各
自的股份受让人（下文分别简称为“投资者股
东”）。
“投资者股份”系指投资者股东依据2007年[ ]的认购协议认购的
股份。
“股东”含义与《法令》中的“股东”含义相同。
“月”系指阳历月份。
“普通股”系指本公司资本中每股面值为 1.00美元的普通股
份。
“缴足”系指缴足和/或记为缴足的。
“比例股份”系指，就某一股东而言，在未摊薄的基础上，该
股东所持股份占全体股东所持股份总数的比例。
“合格的首次公开发行”或“合格IPO”系指在国际公认的经《股东协议》各方当事人同意的股票交易所进行的至少能给公司带来2.5亿美元总市值的首次公开发行。
“注册办事处”系指本公司目前的注册办事处。
“印鉴”系指公司公章，包括每个印鉴复印本。
“秘书”包括助理秘书和指定履行公司秘书职责的任何
人。
“股份”系指本公司的普通股份和所有其它权益证券或两
者，包括碎股。
“《股东协议》”系指本公司、现有股东和投资者股东于[ 年月日]订立的《股东协议》。
“特别决议”与《法令》中的含义相同，包括本细则所述的以
书面形式批准的决议。
“法令”系指开曼群岛当前有效的《公司法》及其任何修
正和法定修改或重新制定版本。
“子公司”系指南极光钢铁（上海）有限公司（SOUTH
POLAR LIGHT STEEL (SHANGHAI) CO., LTD）
或者本公司直接或间接持有其权益证券所代表之
多数所有权权益或多数投票权的任何其他人。
“转让”系指（通过法律运作或其它方式）出售、献出、
让与，抵押、质押任何股份的行为，或使之负有
债务，或授予其以担保物权或以其它方式处理该
股份的行为。
“泰润公司”系指泰润战略投资有限公司（TEMUJIN
STRATEGIC INVESTMENT I LIMITED），一家
依据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公
司，公司注册地址为英属维尔京群岛托特拉市洛
德镇海外公司注册中心957号邮政信箱（P.O. Box
957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands）。
“美元”系指美利坚合众国的法定货币美元。
包括所有以可见形式表述或复制的模式。
“书面”和“书
面形式”
仅以单数形式表示的单词应包含复数形式，反之亦然。
仅以阳性表示的单词应包含阴性。
表示人的单词应包括任何自然人、企业、公司、政府当局、合资企业、合伙企业、协会或其它实体（不管有无独立的法律人格）
2公司注册成立后，董事会认为适当的，可立即开业，尽管可能只分配了部分股份。
3董事会可以从公司的资本或任何其它资金中支付因本公司的组建和成立而招致的或与之有关的一切费用包括注册费。
股份证书
4代表公司股份的证明书，其形式应由董事会决定，并可盖上公司印鉴。
所有股份证书（下称“股证”）都应当连续编号或以其它方式进行识别，并应指明其所关联的股份。股证上应列明其所代表股份之持有人的姓名和地址，已经股份数量和股份发行日期，并在公司的股东名册上做好登记。因股份转让而交还给公司的股证应注销，在原股证交还与注销之前，不得就原股证所代表之股份颁发新的股证。董事会可以通过利用某种方法或机械处理系统在股证上加盖印鉴和授权签名的方式授权颁发股证。
5尽管存在第4条规定，如果股证封面破损，遗失或毁坏，可按照董事会可能规定的条款换发新股证，但需缴纳1美元的手续费，或者更少（具
体由董事会规定），用作证明和补偿费用以及董事会调查取证而发生的费用。
股份发行
6在遵守《组织章程大纲》、本《细则》中可能存在的条文以及公司在股东大会上可能作出的任何指示且在不损害之前赋予现有股份持有人之任何特殊权利的前提下，董事会可以按照他们认为合适的条款在他们认为合适的时机向他们认为合适的人员配售、发行、给予其以购股权、或以其它方式处置公司的股份（包括碎股），不管这些股份是否带有股息、投票、资本收益或其它方面的任何优先、延期或其它特殊权利或限制。
尽管本《细则》中可能包含有任何相反的条文，（现明确规定）公司不准发行任何不记名股份或不记名认股权证、息票或凭证。
7优先购买权
限制条件. 公司不准向任何人（下称“建议接受者”）发行任何类型的证券（包括但不仅限于任何权益证券或债券或其它任何种类的证券），除非公司按照本《细则》第7条规定给予每位股东以这样的权利：即每位股东都有权按照建议接受者将支付的单位价格以及提供给建议接受者的条款与条件购买（以现金支付）该等发行的比例股份；但前述限制条件不得适用于（1）在转换、行使或交换公司在本《细则》采用后依照本《细则》条款发行的股票期权（员工优先认股权）时一次或多次发行的1,343,000股股份的发行（可根据重新分类、股票分拆、股息或影响股份的其它类似事件作相应调整；为避免造成疑惑，（现规定）不得因为资本重组或类似事件而调整该等股份），和（2）在董事会批准的合格首次公开发行中按照本《细则》向公众发行之股份的发行。
通知. 拟发行与第7（a）款允许之发行没有关系的证券（下称“拟议发行”）前至少20天，公司应当向每位股东递交该拟议发行的书面通知，通告（1）拟发行之证券的数量、类型和条件；（2）公司将收到的与拟议发行有关的对价；和（3）建议接受者的身份。
权利的行使. 在收到第7(b)款所提及之通知后15天之内，选择行使其在第7条项下之权利的每位股东应当书面通知公司，其欲购买的证券数量及其比例股份数。除非下一句条文中另有规定，否则，股东未能在15天期限内发出该书面通知的，将被视为放弃其在第7条项下所享有的有关拟议发行的权利。若完全因公司未能遵守第7(b)款的通知规定而导致某股东未能在规定期限内发出第7(c)款所要求之通知的，公司不得依据本《细则》第7条发行证券，即使发行，该等证券发行也是无效的。
8公司应当建立并维持股东名册，以股东名义被名列入股东名册的每个人都有权在股份配售或提出股份转让后两个月内（或者在发行条件规定的其它期限内）免费取得一份代表其所持股份的股证，或者在按每份股证50美分或董事会不时规定的其它更少费用付款后，可以取得多份代表
一股或多股股份的股证（第一份股证免费），但对于几个人联名持有的股份，公司没有义务颁发多份股证，只需向其中一名联名持有人递交一份代表他们联名持有之股份的股证即可。
一般的股份转让
9任何股份的转让文书都必须是书面的，并且需经出让人或出让人代表签字，并且在受让人姓名列入股东名册登记为受转让股份之持有人之前，仍视出让人为该股份的持有人。
10董事会可完全自行决定拒绝登记任何股份的转让（但经本《细则》允许的转让除外），无需给予任何理由。董事会拒绝登记股份转让的，应当在拒绝后两个月之内通知受让人。
11转让登记（经本《细则》允许的转让除外）可以中止，中止时机和中止期限由董事会随时决定，但一年之内不得中止超过四十五天以上。
12投资者股东在转让任何股份或其它权益证券时不受本《细则》第13到19条所包含的任何限制条件约束；尽管本《细则》存在其它规定，但在（a）受让人已经以书面形式同意接受《股东协议》的条款与条件约束和（b）转让在方方面面都符合可适用的证券法律之前，投资者股东不得依据本《细则》第12条转让任何股份。
股份转让的限制
13转让限制. 现有股东不得转让任何股份或股份中所含或所附带的任何权利、所有权或权益，但本《细则》第13到19条明确允许的除外。现有股东进行的违反前一句规定的任何股份转让自始至终都是无效的，公司也不得登记该等股份转让。尽管本《细则》存在其它规定，但在（a）受让人已经依据《股东协议》按照各方同意的格式签下遵守契约，以书面形式同意接受《股东协议》的条款与条件约束，（b）转让在方方面面都符合本《细则》的其它可适用规定和（3）转让在方方面面都符合可适用的证券法律之前，现有股东不得依据本《细则》第13条转让任何股份。经公司合理要求后，出让股份的现有股东应当向公司提供一份律师意见书（费用由出让股份的股东自行承担），以证明该等转让符合可适用的证券法律。
14允许的转让.下列转让无需符合第15条或第16条的规定：
现有股东对该现有股东之关联方的转让；
属于自然人的现有股东对以该现有股东亲属为受益人之信托的转让，且该现有股东是该等信托的唯一受托人；
现有股东（除明富利有限公司外）对另一名现有股东的转让；
现有股东依据股票酬劳计划对本公司或其任何子公司之任何员工或官员的转让；和
在合格首次公开发行后或者因合格首次公开发行而在公开市场出售股份
本《细则》第14条第(a)、(b)、(c)或(d)款所述的与现有股东对应的人将在下文被简称为该股东的“允许受让人”。本《细则》第14条第(a)、
(b)、(c)或(d)款项下的股份受让人不再作为出让股份的现有股东之允许
受让人时，无论何时，受让人均应将股份回让给出让该股份的现有股东或转让给公司。
15优先出价权. 若现有股东拟转让任何股份，则投资者股东应当拥有优先对该股份出价的权利（下称“优先出价权”），具体规定如下：
（A）转让标的给优先出价权. 若现有股东（下称“出让股东”）收到购买股份的善意要约且出让股东拟接受该要约的，出让股东应当
向投资者股东及其受让人（下称“受要约人或受盘人”）发送书
面通知（下称“转让通知”），通知上应指明（1）出让股东的
姓名，（2）拟转让的股份数量（下称“受要约股份”），（3）
出让股东准备接受的出让受要约股份的价格（下称“要约价”）
和（4）拟议转让的其它条款与条件。
（B）投资者股东的权利. 在递交转让通知后30天期限内（下称“要约期限”），受要约人有权按照每股购买价等于要约价的价格以及
转让通知上所列的其它条款与条件购买全部的（即全体受要约人
购买的受要约股份总数不少于全部的受要约股份）受要约股份，
每名受要约人都可以通过递交第15(c)款所规定的“接受通知”
的方式行使该权利。每名受要约人有权购买的受要约股份数量
（下称“优先承购配股数”或“优先取舍配股数”）等于受要约
股份总数乘以一个分数，其中分子为该名受要约人所持的已转换
但未摊薄之普通股数量，分母为全体受要约人所持的已转换但未
摊薄之普通股总数。此外，在一名或多名受要约人（下称“未选
择受要约人”）拒绝（行使）或依据第15(c)款规定被视为放弃
其优先出价权的情况下，选择行使其优先出价权的每名受要约人
（下称“选择受要约人”）应当有权按照第15(c)款规定购买全
部的或部分的未选择受要约人之优先承购配股数（下称“额外受
要约股份”），但所有选择受要约人购买的额外受要约股份总数
应等于未选择受要约人之优先承购配股总数。受要约人可以将其
依据第15(c)款所享有的购买受要约股份的权利转让给该受要约
人的关联方。
（C）权利的行使. 每名受要约人应在要约期内通过向出让股东递送书面行权通知（下称“要约接受通知”）并抄送至其他首要与人来
行使其在第15(b)项下的优先出价权。“要约接受通知”上应声
明：（1）该受要约人所持的已转换但未摊薄之普通股数量和（2）该受要约人愿意购买之额外受要约股份的最大数（最大数可等于受要约股份总数减去该受要约人的优先承购配股数之差）要约接受通知是不可撤销的，将构成该受要约人购买按照第15(b)和15(d)款规定确定之相应数量受要约股份的具约束力协议。受要约人未能在要约期内发出要约接受通知的，将被视为放弃该受要约人的优先承购权。
（D）额外受要约股份的配售. 每一名选择受要约人都有权购买该选择受要约人的要约接受通知中指定的相应数量的额外受要约股份；
但如果额外受要约股份的数量少于（全体）选择受要约人在其要约接受通知表示愿意购买的额外受要约股份总数时，需将该额外受要约股份进行必要的分配，以便每一名选择受要约人有权购买的额外受要约股份（1）不少于额外受要约股份总数与一个分数之积，其中分子为该名选择受要约人所持有的普通股份数量，分母为全体选择受要约人所持有的普通股份总数（两种情况都按已转换但未摊薄之普通股数计算），和（2）不得超出该选择受要约人在要约接受通知中指定的额外受要约股份的最大数。
（E）向第三方购买者出售. 除非受要约人选择购买第15(b)项下之全部的受要约股份，否则出让股东可以在符合第16条规定的前提下将其全部的受要约股份按照转让通知中所列条款与条件转让给转让终止中指定的受让人；但前提条件是：（1）这种出售是善意的，（2）出售给受让人的价格不低于要约价格，且对出让股东而言，出售的条款与条件相比转让通知上所列的至少同样有利，和（3）在发出转让通知后90天之内完成转让。若在90天期限内由于某种原因没有成功转让的，则本《细则》所规定的限制条件将再次生效，之后，若未经按照第15条规定向其它股东发出要约，出让股东不得进行任何股份的转让。
（F）结算. 受要约人购买受要约股份的最后结算应当在转让通知发出后第45天当地时间上午11:00时在公司主要办事处或者交易各方可能达成一致的其它时间和地点进行。为取得该等股份购买和付款所需要的监管当局批文，必要时，可以延长所述的45天期限。结算时，出让股东应当交出代表受要约股份的股证，并附上经正式签字生效的转让文书和出让股东必需缴纳的转让税。该等受要约股份不得带有任何财产负担（不含因转让本身引起的或者可归咎于受要约人自身行为的财产负担），且出让股东应做出这样的陈述与保证，并应当进一步陈述并保证出让股东是这些受要约股份的受益所有人和登记所有人。每一名购买受要约股份的受要约人在结算时（或者转让通知中可能规定的拟议受让人支付对价的日期，以较晚者为准）应当按照要约价全额付款。结算时，交易各方当事人应当签署必要或适当的附加文件，以实现受要约
股份对受要约人的转让。因转让受要约股份而应支付的所有印花
税或转让税或手续费应当由出让股东和相应的受要约人平均分摊
支付。
16跟随权.
重大转让通知. 若持有至少5%已发行普通股总数的现有股东（下称“重大现有股东”）拟转让股份时，重大现有股东应当向投资者股东发送一份书面通知（下称“重大转让通知”），声明：（1）重大现有股东的名称，（2）建议受让人的名称与地址（下称“受让人”），（3）拟转让的股份数量，（4）重大现有股东当时拥有的已转换但未摊薄之股份的类别与数量，（5）完成拟议转让的预计日期，（6）建议受让人已经获知第16(b)款提供的跟随权，并同意购买依照第16条条款要求购买的全部股份，和（7）提供给重大现有股东的所有对价，包括无形的和有形的，都已体现在待由行使本条文项下跟随权之股东支付的价格中。同时，重大转让通知还应附上重大现有股东与受让人就拟议的转让所达成的所有协议之真实、完整之副本。
跟随权. 每一名投资者股东都有权（下称“跟随权”）但没有义务要求由重大现有股东提出的转让中的受让人按照与重大现有股东给予该受让人的每股对价和条款与条件相同的对价和条款与条件从该投资者股东处购买股份，投资者股东有权要求该受让人购买的股份最多可等于该投资者股东所持股份数与一个分数之积，其中分子为重大现有股东拟议转让的股份数量，分母为重大现有股东所持的股份总数，均按已转换但未摊薄股份计算；但在下列前提下，该投资者股东有权要求受让人购买该投资者股东所持有的全部股份：（1）重大现有股东的股份转让加上之前该重大现有股东转让的所有股份达到或超出截止股东协议日期该重大现有股东所持股份总数的50%，或（2）本次股份转让加上一名或多名股东在任何相关交易或系列交易中转让的股份至少达到已发行股份总数的40%。
跟随通知. 选择行使其跟随权的每一名投资者股东均应在发出重大转让通知后30天之内书面通知重大现有股东，指明其选择行使跟随权的股份数量。这样的通知是不可撤销的，将构成该投资者股东按照转让通知中所列条款与条件转让其股份的具约束力的协议。为能有资格行使其跟随权，每一名选择行使跟随权的投资者股东都必须就其股份转让做出本质上与重大现有股东做出之陈述、保证与赔偿相同的陈述、保证与赔偿；但行使其跟随权的投资者股东各自均没有义务支付因该投资者股东做出该等陈述与保证而产生的超出该受让人为该投资者股东之股份所付对价总额的任何债务。
完成. 投资者股东正确选择行使其跟随权但建议受让人未能成功从该投资者购买股份的，重大现有股东不得进行拟议的转让，即使进行，转让也是无效的。
17规避限制. 对于本《细则》中对现有股东的转让限制，任何现有股东均不得通过本身可以出售的公司或其它实体持有该现有股东之股份从而规避该等转让限制，以便在不受该等限制制约情况下处置其股份中的权
益。任何会导致现有股东或控制该现有股东之公司（或其它实体）的控股权发生变更的股份转让或其它处置行为均应视为该现有股东所持股份的转让，因此，对于其所持的股份，应当适用本《细则》中可适用于该等股份转让之条文。
18可转换证券的转让. 现有股东持有的可行使或转换或交换为股份的权益证券的转让将视同为本《细则》第15和第16条意义下的股份转让。19转让通知. 股份转让在公司账簿上登记后五个工作日之内，公司应当向每名股东发送通知，声明（公司股份）已经发生转让，并列明出让股份的现有股东名称，受让人名称及所牵涉的公司股份数量与类别。
可赎回股份
20在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以发行公司或持有人可以选择赎回的股份，且赎回条款与方式可由公司在股份发行之前通过特别决议确定。
21在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以购买其自身的股份（包括碎股），包括任何可赎回股份，但购买方式需事先经过普通大会的授权，并可通过《法令》允许的方式包括从资本中（抽取资金）支付股款。
股权变更
22在遵照本《细则》之前提下，如果公司的股本被分成不同类别的股本，无论何时，各类股份所附带的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）在经持有该类别已发行股份四分之三（含）以上的持有人书面同意或者经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议批准后可以变更，不管公司是否停业。
23本《细则》中有关股东大会的条文，除必要的法定人数为一名外，均应适用于某类别股份持有人的每一次股东大会，但法定人数应当至少持有或通过代理代表该类别已发行股份的三分之一，且亲自或通过代理出席股东大会的该类别股份持有人均可投票。
24对于发行时附带优先权或其它权利的任何类别之股份，赋予其持有人的权利不能因为产生或发行具有同等权利的其它股份而发生变更，但该类别股份的发行条款另有明确规定的除外。
股份销售佣金
25在《法令》不时允许的范围之内，公司可以向无条件或有条件地认购或同意认购公司股份的任何人支付佣金，以作为其报酬。该等佣金可用现金支付，或用缴清股款或缴清部分股款的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。
信托的不予承认
26对于通过信托持有公司股份的任何人，公司均不予承认。公司没有义务承认，也不准以任何方式迫使公司承认（即使公司已被告知信托持股之事）其在任何股份中的衡平法利益、或有利益、未来利益或部分利益或者任何碎股中的任何利益或（除非本《细则》或《法令》另有规定）与股份有关的任何其它权利，注册股东享有的总体绝对权利除外。
股份的留置
27对于欠付公司债务、负债或对公司负有义务（不管是否为当前应当偿还或履行的）的任何股东，公司对以该股东名义登记（不管是该股东独自持有还是与他人联名持有的）的所有股份（不管股款是否全部缴足）或者其不动产（不管是该股东一个人所有还是与其他人共同所有，也不管该其他人是否为公司股东）拥有首要留置权和抵押担保权，但董事会可以在任何时候宣布可全部或部分免受本条条文约束的任何股份。公司登记该等股份转让之行为可运作为公司对该等股份之留置权的放弃。公司对股份的留置权可以延伸到该股份的所有股息或其它应付款额。
公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交该股份持有人，或因该持有人死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售
为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务负责购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。
销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。
股款催缴通知书
28(a) 董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价或其它方面），而不必按股份配售条款规定的期限，只要缴款日期距
上次催缴所定支付日期超过一个月，所有股东必须（但至少得在
14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地
点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。
所催缴之股款也可以分期支付。
(b) 催缴股款通知应被视为是在董事会通过催缴通知决议时已经发
出。
(c) 某一股份的联名持有人对该股份被催缴的所有股款负有连带支
付责任。
29如果在指定缴款之日或之前没有缴清所催缴的某笔股款，应缴股款的人应当缴纳从指定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过10%，具体数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分地免去该等利息。
30凡按股份发行条款规定在配售时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或是溢价或是其它，就本《细则》而言，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股份发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付的情况而适用本《细则》所有有关利息支付、没收、或其他事项的有关规定。
31股份一旦发行，董事会便可按需支付的股款催缴数额、利息数额和付款时间区分股东。
32(a) 只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提前缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到
如不提前交付，该股款到期应付为止），年利率不得超过（公司
股东大会另有决议除外）7%，具体可由董事会和股东在提前缴
款时协商。
(b) 在催缴之前支付该等股款的，付款股东不能因此而就股款（如不
提前支付）到期应付之日前的任何期限宣告任何股息。
股份的没收
33(a) 如果股东在规定缴款的日期没有支付催缴股款或催缴股款分期款或发行条款要求的任何付款，此后，董事会可在未缴清催缴股
款、分期款或付款期内的任何时间向股东发送通知，要求他缴付
未缴足的催款或分期款或付款，以及可能已经累计的利息以及公
司因该等不付款行为而可能已经招致的一切费用。该通知上应另
外指定一个日期（从送达通知之日算起，至少得满十四天之
后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或
之前不予缴纳，所催缴股款的股份将被没收。
(b) 如果不遵守上述通知上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清
之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股
份。此种没收应包括有关被没收股份的全部已经宣布，但在没收
前尚未真正支付的股息。
(c) 被没收的股份可以出售或按董事会认为适当的条件和方式予以处
置，且在出售或处置之前可随时按照董事会认为适当的条款取消
没收。
34凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关该股份的所有款额连同其所产生的利息，但如果他缴足所有有关股份的此种款项，其债务责任从缴清之时其应予以终止。
35经公司一名董事或公司秘书签字的声明公司的某一股份已经在证明书中所述的日期被合法没收的书面证明将是证明所有声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发以其为受益人的转让书，凭此他可登记作为股东，且他没有义务负责购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。
36本《细则》有关没收的规定应适用于任何按股份发行条件在规定时间应付但未付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，就如正式催缴股款并通知而应予以支付一样。
授权文书的登记
37公司有权在登记每份遗嘱、遗产管理证书、死亡证明或结婚证明、委任状、暂扣通知或其它法律文书时收取不超过一美元（US $1.00）的费用。
股份的过户
38在股东发生死亡的情况下，如果死亡的股东是个联名持股人，公司应承认其他联名股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但本《细则》所包含的任何规定都没有免除该名死亡的股东用其不动产偿还与其单独持有或者与其他人联名持有之股份有关的任何债务之义务。
39(a) 凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得（或通过除转让以外的其它方式取得）股份所有权的人，一经出示董事会可能不时要求
出示的证据，即可按以下规定，或自己登记作为股东，或将股份
转让给他提名的其他人并将该其他人登记为该股份的受让人，但
这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时
的情况一样，拒绝或中止登记。
(b) 如取得所有权的人选择自己登记为股东，他必须向公司递交或发
送亲自签署的书面通知，说明他的选择。
40凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得（或通过除转让以外的其它方式取得）股份所有权的人有权取得如果在他登记为该股份持有人的情况
下应有权取得的相同股息和其它利益，但在登记为该股份之股东之前，
他并无权在公司的会议上行使股东资格所赋予的与该股份有关的任何权
利，不过，董事会可以在任何时候发出通知要求他选择自己登记为股东
还是选择转让该股份，如果他没有在通知后九十天之内按照通知做出选
择的，则之后，董事会可以拒绝支付应支付的有关该股份的一切股息、
红利或其它款项，直到通知的要求得到满足为止。
《组织章程大纲》的修正、股本的变更及一些其它决定
41(a) 根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范围之内，公司可以不时地在专门召集的股东会议上就下列事项进行投票，
通过特别决议处理下列事项：
（1）修正或修改本《组织章程大纲》或本《细则》中有关宗
旨、权力或其它事项的条文；或
（2）解散或清算公司或任何子公司
（b）根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范围之内，公司可以不时地在专门召集的股东会议上就下列事项进行投票，
通过普通决议处理下列事项：
（1）更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖地
（2）赎回或回购公司任何证券
假设在股东会议开始时及会议过程中，亲自或委派代理出席会
议的股东构成了特别法定人数。
（c）（虽为新增内容，但原文未作修订标记，另外，本44条相当于调整后原稿41条）
42（a）公司可以通过普通决议：
(1)按该决议规定的股额增加股本并将股额分成决议规定的股
份数或者无名义价值或面值的股份，并赋之以公司在股东
大会上可能决定的任何权利、优先权和特权；
(2)将全部或部分股本合并或分成数额大于现有股份的股份；
(3)通过细分所有或任何现有股份的方式将全部或部分股本分
成数额小于《组织章程大纲》所规定的股份或者没有名义
价值或面值的股份；
(4)取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份。
(b) 本条文项下产生的新股份跟原始股本一样，均应受有关催缴股款
支付、留置权、转让、过户、没收和其它方面的条文约束。
(c) 在不违背本《细则》第15条并遵照《法令》和本《细则》条文
的前提下，公司可以通过特别决议减少其股本和赎回资本准备
金。
(d) 在遵守《法令》条文的前提下，公司可以通过董事会决议变更其
注册办事处所在地。
43尽管本《细则》存在相反之规定，事先未取得至少持有全体投资者股东所持股份总数三分之二的投资者股东的决议，公司不得直接或间接地办理下列任何事项：
（a）修正、更改或放弃《组织章程大纲》或本《细则》或任何子公司之规章文件的任何条文；
（b）更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖地；
（c）解散或清算公司或任何子公司；
（d）重组、重构公司或任何子公司或与其它实体合并、兼并或联合；或出售或处置公司或任何公司，或它们全部或实质上全部的股份或资
产，除非，在前述任何情况下，普通股持有人在投资者股份（可根
据重新分类、股票分拆、股息或影响普通股份的其它类似事件作相
应调整）成交日，投资者股东为其所持每股普通股支付的每股对价
超过三倍；
（e）赎回或回购公司或子公司的证券；或
（f）促使或允许公司或子公司进行资本重组或类似事务。
封闭股东名册或选定登记日期
44为确定有权接受通知或有权在股东会议上或其任何休会上投票的股东，或有权收取股息的股东，或者出于其它目的而需确定股东时，公司董事会可以规定股东名称可以封闭一段规定的时间但不得超过40天，在这
段时间内不得转让股份。如果为确定有权接受通知或有权在股东会议上投票的股东而封闭股东名册的，该名册应当至少在会议前十天封闭，确定股东的登记日期应为股东名册的封闭日期。
45为代替或避免封闭股东名册，董事会可以提前选定一个日期作为确定有权接受通知或有权在股东会议上投票之股东的登记日期，为确定有权收取股息的股东，董事会可以在股息宣告日前90天之内或宣告日当天选定一个稍后的日期作为确定股东的登记日期。
46如果股东名册没有为了确定有权接受通知或有权在股东会议上投票之股东或有权收取股息之股东而封闭，也没有出于此目的而选定登记日期，那么寄出会议通知的日期或者董事会宣告股息的决议被采用的日期，视情况而定，将被视为确定股东的登记日期。当按照本节规定确定有权在股东会议上投票的股东时，这种确定结果应适用于该股东会议的任何休会。
股东大会
47(a) 在遵守本条(c)段规定的前提下，公司应当在其注册成立后一年之内以及之后存续的每一年都展开股东大会作为其年度股东大
会，并在会议召集通知中如此指明。年度股东大会应在董事会指
定的时间和地点召开，董事会没有规定时间和地点的，应当在每
年12月第2个星期三上午10点钟在公司的注册办事处召开年度
股东大会。
(b) 董事会需在这些会议上做报告。
(c) 公司为一家《法令》所定义的豁免公司时，它可以召开但没有义
务召开年度股东大会。
48(a) 董事会可以在他们认为适当的任何时候，以及经公司股东提出申请后开始召集公司的股东大会，对于后者，要求提出申请的股东
在提出申请之日至少持有公司五分之一的已缴足股款且拥有在公
司股东大会上投票之权利的股份。
(b) 申请必须说明会议的目标，需经全体申请人签字并存放在公司的
注册办事处，申请可由几份格式类似的每份都经过一名或多名申
请人签字的文件组成。.
(c) 董事会没有在提出申请之日后二十一天之内正式召集股东大会
的，申请人或能代表他们所持投票权总数一半的申请人可自行召
集股东大会，但在所说的二十一天期限到期满三个月后不得举行
这样的会议。
精心整理 深圳市 公司 规 章 制 度 2008 年 1 月 1 日 第一章总则 第一条公司为更好地完善公司管理，保障员工的权益，明确员工的义务，根据劳动法规及有关法律法规制定本规章制度。 第二条本规章制度适用范围：本规章制度所称的员工指深圳市公司所有员工，包括试用期员工和转正后的员工。第二章员工招聘、录用与培训 第一条公司各部门如因工作需要，必须增加人员时，应先依据人员甄选流程提出申请，经公司总经理批准后，由人事部门统一纳入聘用计划并办理甄选事宜。 第二条新进人员经考试或面试合格和审查批准后，由人事部门办理试用手续。 第三条试用人员报到时，应向人事部送交以下证件(原件验证后返还) ： 一、与前一用人单位解除劳动关系的证明。二、毕业证书、学位证书原件及复印件。 三、身份证原件及复印件。四、身体健康检查证明 五、一寸半身免冠照片。六、公司认为其它必要提供的证件。 第四条凡有下列情形者，不予录用。 一、被剥夺政治权利尚未恢复者。二、被判有期徒刑或被通缉，尚未结案者。 三、吸食毒品或有其它严重不良嗜好者。四、未满16 岁的未成年人。
五、患有精神病或传染病者等不适宜工作的。六、因品行恶劣，曾被行政机关惩罚者。 七、使用假证件者。八、曾被本公司开除或在本公司擅自离职者。 九、尚未与其他用人单位解除劳动关系的。十、其它经公司认定不适合者等。 第五条符合公司基本录用条件的可先进行试工，试工过关的开始试用，试用期限根据劳动合同期限进行决定。试用期间表现特优者，经直属主管呈报总经理核准后可缩短试用时间，但最少不得少于原试用期的1/2（有经验且表现 良好的可视情况而定）。 第六条试用人员如因品行不良，工作能力达不到要求或无故旷工者，有伪造证书或学历的，或有其他欺诈情节进场的，公司可随时停止对其试用，予以辞退并不给予任何补偿。 第七条员工录用并被分派工作后，应立即赴所分配的岗位工作，不得无故拖延推诿。 第八条员工被录用后，公司会安排专人对新员工组织各项工作技能培训。?员工应严格恪守自己的岗位职责，如违反给公司造成损失的，公司有权根据规章制度进行处罚。 第九条新招录的员工在公司提供各项技能培训后找理由立即辞工的，应赔偿公司为招收其而付出的费用，公司对员工提供了专项培训费用，对其进行专业技术培训的，该员工违反服务期约定提早解除劳动合同或者被公司依照劳 动法予以辞退的，应当按照剩余服务期限占总服务期限的比例向公司支付培训费用。 第三章工作时间与休息休假 第一条第二条 第三条第四条 第五条 公司每日实行标准工时制度；对特殊岗位的员工，经劳动部门批准实行不定时工作制或综合计时工作制的另行规 定。因公司赶货期需要集中加班的，员工应予积极配合，逢周末赶货加班的，公司应优先考虑给员工补休。 员工每天正常上班时间为：上午8 ：00 ―― 12 ： 00 ，下午 14 ：―― 18 ： 00 ，如果晚上加班则从 19：00 开始。公司将根据季节变化或其他原因对上述作息时间作出调整。员工加班加点应由部门经理、主管安排或经本人申请而由部门经理、主管批准，一律填写加班申请表；员工经批准加班的，依国家规定支付加班工资或安排补休。 迟到 1~5 分钟内每分钟扣罚 2 元 ,6~15 分钟扣罚10 元,超过 15 分钟扣除半天工资(4 小时 ) 。 按国家规定，员工除休息日外，还享有以下有薪假日： 元旦： 1 天( 元月一日春节：3天(农历初一、二、三劳动节：1天(五月一日 国庆节： 3 天 (十月一、二日、三日) ，清明节、端午节、中秋节各一天。 公司若因赶货需要上班的，公司会按法律规定支付工资。 其他休假 1、工伤假：员工受伤经鉴定为工伤者，公司按照《广东省工伤保险条例》给假，请假期间的薪资照发。 2、婚假：本人结婚，婚假给 3 天，请假期间工资照发，但须在领取结婚证后半年内申请且一次休完；符合国家规 第六条 定的晚婚政策的，增加十天。 3、丧假：本人（或配偶）父母、子女过世的，应于事发当日之日起提出申请，丧假给假 3 天。 4、产假：因员工本人生育，产假给予90 天，其中产前15 天，难产者另加35 天。 5、年休假：服务满 1 年不满 10 年者 ,公司给予 5 天有薪年假；服务10 年以上不满20 年者 , 公司给予 10 天有薪年 假；服务20 年以上者，公司给予15 天有薪年假。 6、申请年休假须提前一个月向总经理提出书面申请，准假后根据批准单的规定休假。 员工患病或非因工负伤的医疗期为 3 至 24 个月： （1 ）实际工作年限10 年以下的，在本公司工作年限 5 年以下的为 3 个月； 5 年以上的为 6 个月。 （2 ）实际工作年限10 年以上的，在本公司工作年限 5 年以下的为个月；5年以上年以下的为9 个月； 10 年以上15 年以下的为12 个月； 15 年以上20 年以下的为18 个月； 20 年以上的为24 个月。
《公司规章制度管理办法》 卓展百货集团规章制度管理办法 2008年8月29日发布实施 规章制度管理办法 一、目的 为保障公司规章制度的严密性、适用性、时效性和可行性，明确规章制度的制定、宣传、贯彻、执行、修订、废止的流程和要求，特制定本办法。 二、范围 本办法适用于以公司文件形式下发的各类制度性文件，包括各类章程、制度、办法、条例、规定、方案等(以下统称为规章制度)。 三、职责和权限 (一)总裁负责规章制度的批准和签发; (二)部门总经理、副总经理或总经理助理负责规章制度的审议; (三)部门总经理、副总经理或总经理助理负责本部门相关规章制度的起草、核定或审议等，并有责任、义务收集、听取相关信息和建议(包括来自下属的信息和建议); (四)全体员工有责任和义务为公司规章制度提供信息或提出合理化建议; (五)总裁办公室是规章制度唯一的发放和管理部门。 四、内容 (一)规章制度的制定 1、编制 (1)为明确某项工作要求，统一步调，提高工作效率和加强管理的严密性，各一级部门可按公司领导要求或按部门需要自行提出建立某项规章制度;
(2)编制规章制度时应做到内容充分、全面、适用，可操作性强，易于宣传贯彻和执行; (3)规章制度应结构清晰合理，表意清楚，不可带有不确定性语言; (4)规章制度应按本公司规定的统一格式进行编写; (5)规章制度在正式定稿发布前应注明“征求意见稿”字样。 第 1 页共 4 页 卓展百货集团规章制度管理办法 2008年8月29日发布实施 2、审批 (1)新制定的规章制度由拟稿部门报总裁办公室进行审核，避免工作冲突和制度的不连贯性; (2)各部门编制的规章制度草案统一交由总裁办公室向公司领导报审; (3)总裁办公室负责跟踪审批过程，并及时将领导审批意见反馈给责任部门; (4)规章制度草案按审批意见修改后应再交总裁办公室报公司领导复审，依此循环，直至公司领导批准发布为止。 3、发布 (1)各类规章制度统一由总裁办公室以公司文件的形式发布; (2)公司规章制度文本的统一格式为: , 页眉左侧标注规章制度标题;(小五号宋体字) , 页眉右侧标注规章制度发布实施的日期;(小五号宋体字) , 页码采用“第X页共Y页”格式;(小五号宋体字) , 正文标题采用小二号宋体字; , 正文采用小四号宋体字，行间距为25磅。 (3)总裁办公室应根据规章制度的适用范围选择相关部门以电子公告的形式进行发放;
公司环保工作概况 公司环保组织机构情况及管理制度 一、企业环保组织机构图 1、责任和配置： 1.1组长：（总经理）：企业环保工作第一负责人，负责企业环保和治理工作。 组长（副总） 副 组 长 副 组 长 副 组 长 副 组 长 成 员 成 员 成 员 成 员 成 员 成 员
1.2副组长（人力部）：负责企业环保工作的日常监督管理，负责环保相关信息搜索、培训、宣传及执行；保卫科负责厂区环境安全卫生的日常维护。 1.3副组长（生产部经理）：负责车间生产环境卫生的控制，负责车间用电用水的控制。 1.4副组长（工程部）：负责相关环保设备设施的维护及正常运转。 污水处理站负责污水处理相关设备的运行和维护。 1.5副组长（采购部）：负责污泥等固体、危险废弃物外运及无公害化处理及负责必要的环保设备的购置。 二、企业环境管理制度 1、建设单位设置专职的环境监督员，负责本公司的环境管理工作并健全相关环境管理制度，并在项目的运行期实施环境监控计划，应加强对环保处理设备的运行管理，确保污水、废气、噪声达标排放。作为企业的环境监督员，有如下的职责： 1.11协助领导组织推动本企业的环境保护工作，贯彻执行环境保护的法 律、法规、规章、标准及其他要求； 1.12组织和协助相关部门制定或修订相关的环境保护规章制度和操作规 程，并对其贯彻执行情况进行监督检查； 1.13汇总和审查相关环保技术措施计划并督促有关部门或人员切实执行； 1.14进行日常现场监督检查，发现问题及时协助解决，遇到特别环境污染 事件，有权责令停止排污或者消减排污量，并立即报告领导研究处理； 1.15指导部门的环境监督员工作，充分发挥部门环境监督员的作用； 1.16办理建设项目环境影响评价事项和“三同时”相关事项，参加环保设施 验收和试运行工作； 1.17参加环境污染事件调查和处理工作； 1.18关部门研究解决本企业环境污染防治技术； 1.19负责本企业应办理的所有环境保护事项。
目录 第一章总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 一、公司管理大纲. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 二、员工守则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一部分公司管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一章文件管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . .5 第二章档案管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第三章保密制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 第四章印章使用管理制度度. . . . . . . . . . . . . . 10 第五章证照管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第六章证明函管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 15 第七章会议管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第九章车辆使用管理制度. . . . . . . . . . . . . . . 20 第十章车辆管理补充制度. . . . . . . . . . . . . . . 21 第十一章交通费用补贴制度. . . . . . . . . . . . . . 23 第十二章考勤管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 24 第十三章出差管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 26 第十四章通讯管理制度. . . . . . . . . . . . . . . .29 第十五章公司宴请接待制度. . . . . . . . . . . . . 29 第十六章员工工作餐管理制度. . . . . . . . . . . . .32 第十七章借款和报销的规定. . . . . . . . . . . . . 32 第十八章员工招聘、调动、离职等规定. . . . . . . . .34 第十九章计算机管理制度. . . . . . . . . . . . . . .36 第二十章合同管理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 36
公司员工管理规章制度 第一章总则 本公司为建立制度、健全组织与管理，制定此规章制度。本公司员工的管理，除法令及劳动契约另有规定外，悉以本规则办理。 第二章员工日常行为规范 第一条员工必须遵纪守法，自觉维护社会公共秩序，如有违反国家法规者，一律解职。 第二条员工必须严格遵守公司各项规章制度，服从上级指挥，违反者，按有关规定处罚。 第三条员工对内应善尽本份，认真工作，爱惜公物，减少浪费，提升品质;对外应严守职务机密，维护公司形象。 第四条员工应树立主人翁精神、增强责任感。 第五条员工应树立良好的工作态度，积极上进，培养荣誉感。 第六条公司员工应和众共济，通力合作，友爱相处。不得滋生事端，扰乱秩序，不得有组织派系，搬弄是非及争吵逗殴以防碍公司士气与团结。 第七条员工应时刻维护公司利益，勇于制止任何损害公司利益的事情。 第八条员工对职务或公事建议或请示，应循级而上，非有紧急或特殊事件不得越级呈报。 部门经理应秉承公司理念，尊重员工人格，亲切诱导，以身作则，切实执行业务，提升工作效第九条 率。 第十条公司因业务需要而调派职务时，若为能力所能胜任者，员工不得拒绝。 第十一条认真接听、转接公司电话，做好电话留言; 第十二条热情接待公司来访人员; 第十三条对上级领导安排的工作任务，及时汇报工作进程，遇困难及时汇报，做到有始有终; 第十四条对公司输出的邮件、传真、信息等必须及时与客户确认查询。
第十五条员工不得携带危险品、刀器、易燃易爆等物品进入工作场所，因而发生事故者依法论处。 第十六条在下班之后，值勤人员或最后离开公司者应将公司的门窗、电脑，打印机、饮水机等设备的电源关闭。 第十七条员工按照有关规定申领办公用品，所有从公司申领的用品均为公司财物，要妥善保管、正确使用，不能占为己有，离职时须交还。 第十八条员工上班时间内不得兼差或从事其它危害公司业务的行为 第十九条员工承办事务不得收受馈赠或回扣，亦不得借机为自己或他人图利。 第二十条员工应奉公守法，不得假籍职权贪污舞弊，亦不得假籍公司名义在外招摇撞骗。 第二十一条公司员工在职务上，应注意下列事情： 1.确实掌握及了解本身职务与工作内容范围; 2.处理事物应明确、负责、重时效，凡事应今天事今天毕; 3.交办事情完成后，应主动报告经理或交办部门知晓; 4.服从组织体制及规定，团结谐和，排除本位主义，以公司为重; 5.工作如有疑难，应即请示上级，不得借故拖延，积压或擅做主张。 第二十二条各级领导应注意下列事情： 1.深切了解公司决策及经营方针以及自己的职责和任务; 2.交办部署事项，应合情合理，酌量酌时; 3.对于部署言行举止、品德、技能，应随时予以注意，纠正并重视教育训练及考核; 4.如因监督不周，以至发生渎职情事时，直接领导应负连带责任。 第三章聘任管理制度 第一条本公司各部门如因业务需要，必须增加人员时，应先依人员征募流程的规定提出申请，经总经理核准后，由人事部门办理征募事宜，经部门经理应试合格。 第二条新进人员经考试或审查合格后，经总经理核准后任用，若有特殊人才或特定人员可由部门经理书面(人员聘用申请书)呈报总经理核准后方可任用。
集团全公司组织机构管理办法 1.1.为健全公司组织管理体系，完善机构工作机制，理顺各管理层次功能定位，提高各级组织机构的管理效率，构筑集中模式下的内部管理体制和科学的组织体系，适应企业改革发展要求，保证企业各项工作顺利进行，依据企业实际情况，制定本制度。 2.本办法的内容全部或部分适用于以下机构: 2.1.二级组织机构:公司各直属分公司派专业二级单位派各级区域经理部派驻海外机构以及因施工备案需要以公司名义丽设立的非法人机构等，以下简称二级机构。 2.2.三级组织机构:专业二级单位下设的区域经理部以及二级机构因施工备案需要丽设立的非法人机构等，以下简称三级机构。 2.3.项目经理部:各级机构设立的项目经理部。 2.4.其他组织机构:除上述机构外，公司总部各职能部门派事业部派二级机构和三级机构的机关职能部门以及公司因生产经营需要丽设立的其他类型的组织机构。 2 2.1.工程局及公司对组织机构的设立派变更和终止等事项实行分级审批派 分级管理派分级负责制。 2.2.公司组织机构的管理机构主要包括:公司领导班子会派企管信息部派人力资源部。公司领导班子会是公司组织机构管理的决策机构，企管信息部是除项目经理部外各级组织机构的归口管理部门，人力资源部是项目经理部类组织机构的归口管理部门。 3.公司领导班子会在组织机构管理中具有的职责和权限为:
3.1.审核局授权范围外各组织机构的设立派变更和终止等事项; 3.2.审批局授权范围内组织机构的设立派变更和终止等事项。 4.企管信息部在组织机构管理中具有的职责和权限为: 4.1.负责除项目经理部外各组织机构的日常管理事项，组织开展各机构的设立派变更和终止等工作; 4.2.负责局授权范围外组织机构管理的各项上报审批工作。 5.人力资源部在组织机构管理中具有的职责和权限为: 5.1.组织开展项目经理部类组织机构的设立派变更和终止等工作; 5.2.负责项目经理部类组织机构的组织模式建立及人员配备等工作。 3 3.1.公司所属二级机构的设立 3.1.1.总部机关所在地(武汉)房建业务不再设置分支机构(二级机构)，武汉区域房建项目由总部机关直接负责管理。 3.1.2.公司从事房建业务的二级区域分公司派从事基础设施业务的二级专业分公司的设立，必须满足以下条件: 3.1.2.1.拟设分公司的城市应为省会城市或计划单列市，且该城市及其辐射范围内的周边地区有较好的市场发展前景;在施项目5个以上;有10亿元以上的施工任务储备;年施工产{达到10亿元以上;年利润总额超过2000万元。 3.1.3.公司从事房建业务的二级区域经理部派从事基础设施业务的二级专业经理部的设立，必须符合以下条件:
香港公司章程中文版---2010
组织章程大纲及组织章程细则 LIMITED 有限公司 成立于2010年7月29日 香港 第…….号 ［复印］ 公司条例 ________________★★★__________________ 本人谨此证明 KCHAINENTERPRISES LIMITED 锦程工贸有限公司 於本日在香港依据公司条咧注册成为有限公司 本证书於2010年7月29日签发。………………………………………….. 香港公司注册处处长 香港
注意： 公司名称登记与公司登记处不接受任何关于公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权
香港法例第32章 公司条例 -------------------------- 私人股份有限公司 LIMITED 有限公司 一：本公司名称为”…….有限公司” 二：本公司的注册办公地址位于香港。 三：本公司成员的责任是有限的。 四：本公司的股本为港币$10,000.00，分为10,000股每股面值港币1.00元，公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制。 我/我等，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我等并各别同意按列于我/我等姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。 签署的股份认购人的姓名或名称，地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目
1 承购股份总数 1 日期：2010年7月22日 上述签署的见证人： 女士 总代表 九龙，香港 公司条例（第32章） 私人股份有限公司 有限公司 绪言 1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。
公司规章制度大纲 为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度大纲。 一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。 二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。 三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。 四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。 五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。 六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇;公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会;公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。 七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率;提倡厉行节约，反对铺张浪费;倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。 八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要加以追究。公司规章制度涉及面很广，包括经营企业管理制度，组织机构管理制度，办公总务管理制度，财务管理制度，会计管理制度，人事管理制度，员工勤务管理制度，员工培训制度，员工福利管理制度，生产管理制度，设备管理制度，质量管理制度，采购管理制度，仓储管理制度，销售管理制度，代理连锁业务管理制度，广告策划制度，CI管理制度，进出口管理制度，工程管理制度，信息管理制度等方面。我们的兴趣是从合法性的角度和规章制度制作技术层面的视角来对待规章制度。 员工守则详细文案案例 一、总则 1.热爱祖国、拥护中国共产党的领导，拥护社会主义制度，严格遵守国家政策和法令。 2.热爱兆邦电器，爱岗敬业、服从管理，严格遵守公司各项规章制度，忠于职守、努力工作，坚持安全生产和文明生产，讲究职业道德，注重诚信经营，自觉维护企业声誉。 3. 各级管理人员一身作则，廉洁奉公，秉公办事，严格管理，相互协作，成为员工之表率。
公司企业管理规章制度汇编大全(精华版) 企业管理是对企业的生产经营活动进行组织、计划、指挥、监督和调节等一系列职能的活动过程。并能实行行之有效管理,从而使企业获得最大的经济和社会效益。增强企业发展后劲,做大做强企业。使企业强起来,职工富起来。 结合企业管理实际,根据国家法律、法规,和现有条件自身情况,本照“合法、合理、具体”的原则,在此基础上制订该管理制度,目的是：使企业职责明确,运作平稳、流畅、高效,团结奋进,开拓创新,使企业更加繁荣昌盛! 第一章行政管理 一、总经理岗位责任制 1、认真贯彻党和国家的方针、政策、法律法规,并遵守有关法令法规,做到合法经营。 2、主持公司的日常生产经营管理,实施公司年度经营计划；根据市场需求和公司实际,制定公司的市场运营、发展战略及规划。 3、拟订公司的基本管理制度。领导公司建立各级组织机构,并按公司战略规划进行机构调整；制定各种规章制度,并深入贯彻实施；决定各职能部门主管的任免、报酬、奖惩。 4、代表公司参加重大的内外活动,加强企业文化建设,抓好公司的文明建设,培育企业文化,提高职工素质,改善职工福利,搞好社会公共关系,树立公司良好的社会形象。 5、定期主持召开员工座谈会,了解员工动向,指导生产、销售、服务的每个环节；检查、督促和协调各部门的工作进展情况。 6、加强公司质量、环保、安全管理工作,负责处理公司重大突发事件,重大质量事故。对质量、环保、安全工作作出成绩的个人和集体进行表彰奖励。 7、定期主持召开生产例会,质量、安全及经济活动分析会,并制定合理,可行的应变对策。 8、充分发挥预测与计划,组织与指挥,督促与检查,教育与激励,革新与挖潜的各项工作。 二、生产部经理岗位责任制 1、负责公司的日常生产、设备、电气、安全管理。协助总经理制定公司的质量方针、目标,完成公司年度生产计划。负责生产任务完成。 2、根据市场需要,及时调整配料,按计划生产各种强度等级的水泥,满足工程的需要,并配合销售部服务跟踪信息反馈。 3、制定公司内部各项生产管理,奖惩制度,充分调动员工的工作积极性,保证完成各月生产任务。 4、及时处理生产中设备、电气和排查生产中的各项隐患,事先预防,深入了解实情,针对薄弱环节,分析处理。 5、协调配合,加强公司质量、安全、环保工作,并对做出成绩的个人和集体给予表彰奖励。 6、深入实际,了解情况,查看现场,掌握当天的生产动态,做出总结,分析,提高,召开相关会议,及时安排、布置处理。 7、抓好公司建设,培育企业文化,注重辖区环境,改善生产条件,树立企业形象。 8、注重生产节能降耗,减亏增效,逐步实现清洁生产。 三、质量部经理责任制 1、认真贯彻执行国家《产品质量法》、《水泥质量管理规程》等方面的法律、法规和政策。协助总经理抓好节能、降耗、减污、增效的工作。 2、负责企业质量管理工作,确定企业质量方针目标,根据市场的动态制订产品质量发展规划,在总经理的领导下对公司的质量管理工作负主要责任。
渝德泰建发[2014]005号 重庆德泰建设工程有限公司 关于确定公司组织架构及工作职责的通知 公司各部门、项目部： 为理顺公司管理关系，规范工作管理行为。经公司决定，现将公司的组织架构、领导组成及分工、办事机构及人员定位、工作职责等有关事项通知如下。 一、公司组织架构如下图
二、公司领导组成及分工 董事长(兼总经理) 陈波：主持公司全面工作。 直接下级：副总经理、总工程师、行政财务总监、项目负责人。 总工程师程地聪：协助总经理负责公司技术工作和南川农业综合开发公司事务管理。组织项目前期技术准备工作，审定项目施工组织设计、技术方案。参与项目验收工作，指导、审查项目竣工验收资料。参与合同谈判。参加质量、安全事故的处理。配合生产经理和经营经理涉及技术的管理工作。指导工程部和项目部的技术工作。关键时行使质量、安全的否决权。 副总经理汪城：协助总经理分管项目生产。负责项目部的组建、人材机资源配置。负责质量、安全、进度控制，负责项目的组织协调和检查督促、组织合同谈判，对项目的成本控制审核把关。分管工程部，项目部。 岗位名称：生产副总经理
直接上级：总经理 直接下级：工程部经理、项目经理、项目技术负责人 工作目标：行使对公司生产管理工作的指挥、指导、协调、监督、管理的权力，组织制定生产管理制度，承担执行公司规章及工作指令义务，对其所分管工作负全面责任。 副总经理潘炯：协助总经理分管公司生产经营。负责公司对外业务的开展，招投标工作；负责合同、造价、项目经营和人材机的计划控制。参与合同谈判，负责合同支付及工程结算审核。分管经营部。配合生产经理管理项目部的合同工作。 岗位名称：经营副总经理 直接上级：总经理 直接下级：经营部经理 关联下级：经营部员工 工作目标：行使对公司经营工作的指挥、指导、协调、监督、管理的权力，组织制定经营管理制度，承担执行公司规章及工作指令义务，对其所分管工作负全面责任。 行政财务总监孔庆宇：协助总经理分管行政人事部、财务部日常工作。 三、部门设置及人员定位 公司设置工程管理部、经营管理部、财务管理部、行政人事部，为公司的常设办事机构。根据项目单独设立项目部，为公司派出机构。 (一)工程管理部 经理：张靖副经理(技术)：余正路 直接上级：生产副总经理 部门本职：指导、检查设计文件及规范的执行情况，检查、监督公司的规章制度及决定的落实，收集整理汇总各项目部的报表、来文；检查考
樣本B的說明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本 此組織章程細則範本是《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表2訂明供私人股份有限公司採納的章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵詢專業顧問的意見。 《公司條例》（第622章）第81、83、84及85（1）條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目錄之前。
A部章程細則必備條文 1.公司名稱本公司的名稱是 2.成員的法律責任成員的 法律責任是有限的。 範本 （即附表 2）《公司條例》（第6 2 2章） 私人股份有限公司 組織章程細則 ［公司英文名稱］ ［公司中文名稱］ “［公司英文名 稱］ ［公司中文名 稱］” 3.成員的法律責任或分擔 成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額爲限的。 4.股本及最初的股份持有情況（公司組成時） 建議發行的股份總數 公司的創辦成員認購的股本總額 （i）將要繳付或視爲已繳付的總款額 （ii）尚未或視爲尚未繳付的總款 額
股份的類別 公司建議發行這類別的股份總數 公司的創辦成員認購這類別的股本總額 (i) 將要繳付或視爲已繳付的總款額 (ii) 尚未或視爲尚未繳付的總款額 股份的類別 公司建議發行這類別的股份總數 公司的創辦成員認購這類別的股本總額 (i) 將要繳付或視爲已繳付的總款額 (ii) 尚未或視爲尚未繳付的總款額
本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人照我 /我們並各自同意認購按 們各人名稱所對列之股本及股份數目。
B 部章程細則其他條文 目錄 第1部 釋義 釋義 第2部 私人公司 本公司屬私人公司 第3部 董事及公司秘書 第1分部一董事的權力和責任 董事的一般權限 成員的備留權力 董事可轉授權力 委員會 第2分部一董事決策 董事共同作岀決定 一致決定 召開董事會議 參與董事會議 董事會議的法定人數 在董事總數少於法定人數下進行會議 主持董事會議 主席在董事會議上的決定票 候補者在董事會議上表決 利益衝突 利益衝突的補充條文 董事會議的作為的有效性 備存決定的紀錄 關於唯一董事的決定的書面紀錄 董事訂立更多規則的酌情決定權 第3分部一董事的委任及卸任 條次 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22.
若想做好员工管理工作，必须要制订一套完善的员工管理规章制度。以下以某中小型企业为例，为大家提供一则员工管理规章制度范文，仅供各位企业管理人员参考借鉴。 一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。 二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，遵守公司行政管理制度，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。 三、周一至周六为工作日，周日为休息日。公司机关周日和夜间值班由办公室统一安排，市场营销部、项目技术部、投资发展部、会议中心周日值班由各部门自行安排，报分管领导批准后执行。因工作需要周日或夜间加班的，由各部门负责人填写加班审批表，报分管领导批准后执行。节日值班由公司统一安排。 四、严格请、销假制度。员工因私事请假1天以内的（含1天），由部门负责人批准；3天以内的（含3天），由副总经理批准；3天以上的，
报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。 五、上班时间开始后5分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。 六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。 七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者（含6天），予以辞退。
公司组织管理体系的管理办法
******建设有限责任公司 组织体系与管理文件的管理办法 第一章总则 第一条为了规范总公司与各部门各子公司之间的组织管理，更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一步明确股东大会、监事会、董事会、经营层和企业内部各层级机构设置、职责权限、工作程序，特制定本制度。 第二章公司组织架构 第二条公司按照有关规定设有股东大会、监事会、董事会、经营层和职能机构。 第三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定履行其相关权限。 第四条监事会由5名监事组成。监事会按《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第五条董事会由7名董事组成。董事会按《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第六条经营层由总经理及其他高级管理人员组成，经营层按《公司章程》和《总经理及高级管理人员职责与工作细则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第七条职能部门的设置。公司根据业务发展需要合理设置职能部门。公司职能部门的设置及职责由公司董事会确定。 第三章组织架构的运行机制 第八条公司应当制定组织结构图、业务流程、职位说明书、绩效考核办法和
权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 第九条公司应不断梳理企业治理结构，完善决策、执行和监督职能，重点关注: 1、董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告;是否严格认真地执行股东大会的所有决议;是否合理地聘任或解聘总经理及其他高级管理人员等。 2、监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督;在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。 3、经营层是否认真有效地组织实施董事会决议;是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案;是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。 4、在重点关注过程中一经发现问题，将及时按规定的权限和程序进行调整。第十条公司应不断完善内部机构设置，根据公司战略发展，进行内部职能架构的优化调整。 第十一条公司不定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行评估，发现组织架构设计与运行过程中存在职能交叉、缺失或不清晰的，应当及时进行优化调整。公司组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员及其他员工的意见，并按照规定的程序由董事会进行审批。 第十二条公司建立《子公司管理制度》，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体
一般公司的规章制度 【篇一：公司规章制度】 公司规章制度 [2011]版本号:v1.0 （试行） 杭州优尚科技有限公司 二零一一年五月 公司规章制度大纲 为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度大纲。 一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。 四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。 五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。 六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇;公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会;公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。 七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率;提倡厉行节约，反对铺张浪费;倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。 八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要加以追究。 员工守则 一、遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。二、维护公司声誉，保护公司利益。三、服从领导，关心下属，团结互助。四、爱护公
员工规章制度 为了创建一支提高公司利益为准则的高素质、高水平的团队，服务于每一位学员和家长，并且使员工和公司得到共同的发展，公司制定了以下严格的规章制度，望各位员工自觉遵守！ 一、员工本着互尊互爱、齐心协力、吃苦耐劳、诚实本分的精神，尊重上级、 不得越级打小报告、有任何正确的建议或想法，通过书写文字报告的形式交与上级部门，公司将做出合理的回复。 二、服从管理、服从分配、不得损毁公司形象、透露公司机密。 三、上班不得迟到、早退、矿工；上岗时不得嬉笑打闹、赌博喝酒、睡觉而 影响本公司的形象。 四、公司实行轮流值班制度，员工要服从安排并完成该时段要求完成的工作， 不相互推诿。 五、上课时间非工作电话不准接听，上班时间不准长时间聊私人电话，卫生 实行轮流制，必须做到整洁清爽。 六、认真听取每位学员和家长的意见和建议，损坏公司财物者照价赔偿，偷 窃公司财物者交于公安部门处理。 七、员工服务态度： 1、热情接待每位学员和家长（您好！欢迎光临！请~！），做好积极、主动、 热诚、微笑的服务； 2、对公司的业务非常熟悉，耐心地介绍，如有不清楚的地方向同事请教；（工 作中语言——不好意思！请稍等！对不起！路走轻、说话轻） 3、每位老师及前台，在工作中要对学生负责，学生学习结束后还要注意后 期服务工作。 员工规章制度（细则） 公司实行“岗薪制”的分配制度，为不同岗位的员工提供不同的薪资。并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面的待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献的员工予以表彰、奖励。 一、员工聘用制度 第一条为加强本公司队伍建设，提高员工的基本素质，制定本规定。 第二条本公司系统所有员工分为两大类：正式员工和短期聘用员工。 正式员工是本公司系统员工的主体，享受本公司制度中所规定 的各种福利待遇，短期聘用员工指具有明确聘用期的兼职员 工、临时工以及少数特聘人员，其享受待遇由聘用合同书中规 定，短期聘用员工聘用期满后，若愿意继续受聘，净本公司同 意后，可与本公司续签聘用合同，正式员工和短期聘用员工均
第一章组织机构管理制度 第一节总则 第一条本制度依据广州XX集团有限公司(以下简称本公司)章程的相关条款制定，其目的旨在建立健全公司组织机构，明确规定集团公司及其下属单位的组织机构、业务分工以及职能权限与责任，规范集团公司及其下属各单位组织结构的设置与调整，以确保公司的高效运作，提升公司经营效率，促进公司健康快速地发展。 第二节组织建立和运行的基本原则 第二条组织设立的原则： (1)必须支持公司的整体发展战略； (2)应扁平、紧凑、高效，并相对稳定； (3)机构职能应清晰、精简、有利于强化责任，确保公司各项经营目标的实现； (4)应以市场为导向，同时考虑机构自身的成长与发展； (5)有利于经营活动的开展，使资源配置得到优化； (6)应有利于部门、业务单元之间的高效沟通与协作，降低管理成本； (7)有利于信息的交流，促进经营管理活动的良性运行。 第三条组织机构设置原则 (1)管理幅度适宜的原则； (2)统一领导，分级管理的原则； (3)业务单位之间便于协调、沟通的原则； (4)精干、节约、高效的原则；
(5)职能明确，管理层之间便于授权的原则； (6)目标一致性原则。 第四条职务的设立原则 (1)直接上级唯一的原则； (2)逐级指挥和逐级负责的原则； (3)职权与职责对等的原则； (4)监督职能与业务职能分设的原则。 第五条企业内部管理控制原则 (1)越级检查原则：上级可对直接下级进行检查，也可对下级的下级进行检查，并对存在的问题进行处理，但不能越级指挥； (2)例外管理原则：在特殊情况下，可以由上级来处理意外出现的问题，凡是有重复性质的例行性工作，要制定出制度、流程和规范，授权下级处理； (3)目标分解控制原则：依据集团公司下达的战略规划和年度目标，将公司需要完成的主要经营指标层层分解，从总经理到分管副总经理（总监）到部门经理到员工层层签订目标责任书，并对其进行考核和控制。 (4)成果导向原则：管理控制应使各项工作能够按企业利益最大化的要求来进行。 (5)目标一致性原则：公司鼓励员工和各级管理人员在管理控制系统不完善的地方，在工作和条件处于非常时期时，按照公司的目标要求，主动采取积极的措施和行动。 (6)越级上告原则：下级对直接上级的工作失误进行劝阻，但其不听者，可越级上告。 第三节组织沟通和协调的机制 第六条集团各组织沟通和协调的原则
THE COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32) 公司条例 （香港法例第32章） Private Company Limited by Shares 私人股份有限公司 MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF JUST& UPRIGHT ECONOMIC, FINANCIAL AND LEGAL TRANSLATION LIMITED 中正财经法律翻译有限公司 的 组织章程大纲 First:- The name of the Company is " JUST & UPRIGHT ECONOMIC, FINANCIAL AND LEGAL TRANSLATION LIMITED”. Second:- The Registered Office of the Company will be situated in Hong Kong. Third: -The liability of the Members is limited. Fourth:- The Share Capital of the Company is HK$10,000.00 divided into 10,000 shares of HK$1.00 each with the power for the company to increase or reduce the said capital and to issue any part of its capital, original or increased, with or without preference, priority or special privileges, or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions and so that, unless the conditions of issue shall otherwise expressly declare, every issue of shares, whether declared to be preference or otherwise, shall be subject to the power hereinbefore contained.