并购整合
引言
社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。
荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平均表现落后独立公司17%；他估计，1996年到2000年间欧美企业合并金额总计9万亿美元，其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果。为此，他一针见血地说：“大部分合并案都是经济废物”。科尔尼（Kearney）公司在1998/1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，如图
7-1所示1。
图7-1 并购不同阶段的风险
美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告
诫管理者：“公司收购不仅仅是—种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才
是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”P．S．萨德沙纳姆在《兼并与收购》中也明确指出：“收购和兼并通常使两
个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。所以，成
功的收购兼并取决于不同组织之间如何进行有效的整合。”
尽管并购后整合对于并购的成功如此之重要，但波士顿咨询集团（Boston Consulting Group）的一项研究发现，只有低于20%的公司在收购目标企业之前，
考虑过两家机构的整合步骤。由此可见，国内外许多企业往往只重视收购的过程，
而忽视了收购完成后双方企业在战略、业务、管理、机构、人事文化等方面的整
合工作，最终影响到并购战略目标的实现。
第一节并购整合概述
目标公司在成功地和收购方实现整合之前，收购价值的形成仍然是潜在的。
完成收购并不等于是成功的并购，并购能否成功不仅仅取决于被并购企业创造价
值的能力，更取决于并购后的整合。并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成
并购交易之后面临的首要且具体的任务，是决定并购成败的重要环节。并购后的
整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异，是并购后企
业实体良性运营、实现战略远景的必要条件。
一、并购整合的涵义
企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程(Lajoux，2001)2。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企
2亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).《并购的艺术：整合》.中国财政经济出版社.2001
业的经营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是并购交易结束后并购方面临的最艰难，也是最关键的阶段。并购后整合的成功意味着并购战略的有效实施，而并购后整合不力将导致整个并购前功尽弃。
按照理论出发点的不同，并购后整合的研究基本可分为三个学派：战略学派、组织行为学派和过程学派。
“战略学派”主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。
“组织行为学派”主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题，大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。
“过程学派”则强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。这一学派对目前整合的理论和实践有着深刻的影响。
二、并购整合的目标
（一）通过并购整合提升企业的核心能力
核心能力是企业综合优势和能力，是企业在长期的市场竞争中形成的一种独
有的智慧和韬略，更是企业获取持续竞争优势的基础，它需要企业经历长期的内
部资源、知识、技术等的积累和整合过程。从企业能力的形成规律来看，一般有
二个基本的形成途径：一是内部开发；二是外部获取。对外部获取来说，并购仅
提供了可能，而对构成要素的整合可将其变成现实。并购整合之所以如此关键，
其本质在于并购整合过程中的能力管理是并购价值创造的源泉。对此，我们可以
从竞争优势概念入手进行分析。
年7月出版
依据迈克尔·波特（Michael Porter，1987）3的观点，竞争优势无非表现为企业的成本领先或产品差异化，这两种竞争优势都将给企业带来经济租金，进而增加企业的价值。在完全的资本市场上，市场对企业价值或股东财富的评价就是通过企业的未来盈利能力（预期现金流量的净现值）来衡量的。因此，从最终的财务结果来看，并购的价值创造就是增加合并后新企业的净现值。另一方面，竞争优势来自何处呢？对这一问题的回答将是探寻企业并购价值创造源泉的关键。
对于竞争优势的来源目前主要有两种观点：一种是以波特为代表的竞争战略理论，另一种是20世纪90年代才兴起的企业能力理论。波特认为，产业结构是决定企业盈利能力的关键因素，企业可以通过选择和执行一定的竞争战略（总成本领先、差异化或集中化）影响产业结构，改善和加强企业的相对市场地位，获取市场竞争优势。但是，对于为什么有些企业能够成功地选择和执行自己的竞争战略而另一些企业却以失败而告终，波特的理论没有提供令人满意的解释。企业能力理论则把企业视作一个能力体系，并且认为，与企业外部环境相比，内部条件是影响市场竞争优势的更为重要的因素，核心能力是市场竞争优势的源泉。因此，有效的战略应以能力为基础，通过对核心能力的投资来获得和保持市场竞争优势。经验研究已经证明，企业间的能力差异与产业间的结构差异相比，前者更能解释企业间的绩效差异。例如，鲁米特（Rumelt，1982）4发现，企业间的异质性可以解释其业绩差异的46％，是产业结构因素可解释的6倍。其他的研究也表明，产业结构只能解释企业间业绩差异的5％－15％。显然，产业结构对企业绩效的影响虽然存在，但它并不是决定性的影响因素，而且产业结构的影响最终也取决于企业能力，特别是核心能力。
如果综合波特的竞争战略理论和企业能力理论，我们就不难发现，两种理论对解释企业并购的价值创造来源不仅都是有用的，而且还是互补的。具体体现在：企业能力（包括战略能力，即战略的选择和执行能力）决定着企业对竞争战略的选择和实施，竞争战略的选择和实施则决定了企业对产业或市场结构所能施加的影响，从而最终决定了企业所能获得的竞争优势和经济租金。这就是说，企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉，而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场
3Porter M．E．(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior Performance．New York：
Free Press.
4Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management Jounal, (3)，359—369。
竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段。
由于企业能力是竞争优势和经济租金的根本来源，并购的价值创造就其本质而言，就可以看作是企业能力的增强和能力运用效率的提高。因此，在并购整合过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，
并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值。
（二）通过并购整合实现并购后企业的经营协同
企业并购的目标是追求协同效应，即。也就是说，并购后实现了并购目标的第一步，并购后应当通过并购整合使得在经营活动中收购方与目标方企业充分地协调运转，以获得协同效应。因此，企业整合的目标就是通过充分地整合实现双方企业资源上的互补或者功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实现企业的并购战略目标。
三、并购整合应遵循的基本原则
（一）依法、依规原则
企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。
（二）实效性原则
整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源
的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。
（三）可操作性原则
并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关者知晓、理解并能控制。
（四）系统性原则
并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。Nardozza（1997）提出，并购后整合战略要获得成功，关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合5。并购整合的系统性、复杂性决定了其实施步骤必须根据双方企业实际情况与并购整合目标系统地计划、实施和控制。成功整合的组织往往采用切实有效的方法安排组织的各个部分。整合它们的结构、过程、系统和文化，然后，将所有这些部分统一按照战略意图进行安排。在实施有效安排时，关键是领导者的安排，不少公司投入了大量的资源并付出了艰辛的努力，但低估了领导者对并购成败的影响。更有甚者，许多公司对并购后文化的一体化忽略了，没有及时引导和塑造新的文化，而是简单的以为各种不同的文化存在有利于组织的稳定，而且也没有下功夫触及整个组织敏感的话题，结果为以后的战略和管理埋下了定时炸弹。
（五）快速实施原则
并购完成后，并购方要尽快行动实现资源的转移。比如，在资金方面，由于资金的时间价值需要快速整合；再比如员工的热情，也是有时间价值的，公司领导者如果不能快速很好的利用它，也必然会消失。在并购宣布时，两个组织的员
5Nardozza, Francis J., After the Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):33~35.
工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而，当变革没有根据心理预期到来时，他们心中的不确定感就会增加，这将直接影响到以后各项工作的开展，因而必须制定相应的对策实现资源快速转移，尽快让员工感受到并购的价值，为新组织的发展打下坚实的基础。
四、并购整合面临的主要风险
并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。收购方如果想满足对并购效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合就是必需的。尽管并购整合的研究涉及了企业的方方面面，但却又无不围绕着同一个核心，那就是如何“规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”。
科尔尼（Kearney）顾问公司分析了并购失败的原因，认为在并购的整个过程中充满了风险，风险一旦失去控制就会导致失败。许多企业实施并购的时候非常重视并购前的分析、财务设计以及与对方的讨价还价，因此这一阶段的风险就相对比较低，而并购后的整合就构成了并购整个过程的最大风险。并购整合风险的来源在于整合的复杂性。并购整合涉及企业活动的所有方面，而且管理者在整合期间所遇到的挑战（如表7-1所示）大多是平时所碰不到的，这就使得整合成为一项复杂的任务，往往需要采取不同的方法来应付。
表7-1 管理上的挑战与复杂的环境因素6
6Price Pritchett：After The Merger， McGraw—Hill，1997
除了企业自身的管理问题外，整合的实际操作中还需要各方面专家的参与配合，比如投资银行专家、并购律师、注册会计师等等，对于这些人员的选择也增加了并购整合的复杂性。
整合的复杂性还表现在即使拥有周密的整合计划也并不意味着能够实现成功的并购，虽然没有制定整合计划的失败可能性更大。并购前的计划在通常情况下，既无法解决信息不完全问题，也很难预见并购后管理本身对结果的影响，因此一成不变地执行并购前所设定的计划是一种危险的整合思路。并购整合往往是一个随机的过程，整合的重点是过程和组织的问题，而不是战略计划(Jemison and Sitkin，1986)7。
第二节并购整合模式与策略选择
尽管不同收购方其收购目标企业的数量、企业性质、企业规模、企业能力各不相同，但是收购方如能采取行之有效的并购整合模式和策略，将极大地降低并购整合面临的风险，从而实现收购的预期效果。因此，并购整合模式及策略的正确选择是并购整合成功的重要前提条件之一。
一、并购整合模式的分析与选择
菲利浦·哈斯普斯劳格（Philippe Haspeslagh）与大卫·杰米逊（David Jemision）在他们1991年合著出版的《收购管理》8（Managing Acquisition）一书中提出，企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保护型整合、共存型整合、控制型整合和完全整合，如图7-2所示。并购整合模式的选择取决于并购双方之间的组织独立性需求、战略依赖性需求程度的不同。战略依赖性是目标企业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并购企业战略的程度；组织独立性需求是指目标企业与并购企业在文化、人员、管理上的关联和匹配程度。
7J Jemison，D．and S．Sitkin.(1986)．Corporate acquisitions：a process perspective．Academy of Management
Review，11(1),145-163．
8Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison (1991), Managing Acquisition: Creating Value Through Corporate Renewal, New York: free press.
图7-2并购后整合策略的类型
（一）完全整合模式
从图7-2可以看到，实施完全整合的并购双方在战略上互相依赖，但是目标企业的组织独立性需求低。完全整合可以说两家企业长期形成的营销、组织与文化的一次全部整合。在完全整合下，经营资源需要共享以消除重复活动，业务活动与管理技巧也需要重整与交流。这时整合的重点不在于是否需要整合，而是在何时、运用何种方式、何种速度进行整合，但同时要允许目标企业全面开发和利用自己的能力。经营地域重叠或业务性质相同的零售商、商业银行等之间的横向并购，经常采用完全整合模式。
（二）共存型整合模式
实行共存型整合策略的并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。也就是说，并购双方在并购完成后依然保持各自的法人地位，但在战略上互相依赖，两家企业之间实现保护和渗透同时并举。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的，并购企业与目标企业没有分享经营资源，但存在许多管理技巧的转移。当并购双方企业间具有高度的战略依赖关系，同时对保持组织间的相互独立具有很高的要求时，适宜采用这种模式。
（三）保护型整合
在保护性整合策略下，并购企业与目标企业之间的战略依赖性不强，但是目标企业的组织独立性需求较高，这决定了并购企业必须以公正和有限干预的方式来培养目标企业的能力，并允许目标企业全面开发和利用自己的潜在资源与优
势。
（四）控制型整合
从图7-2中可见，采用控制型整合策略的并购双方的战略依赖性不强，同时，目标企业的组织独立性需求也很低。此时，并购企业实施并购的目的并不是寻求一种战略上的依赖与协同，或者说是并购的目的在于目标企业的资产或营业部门。在这种情况下，并购完成后，并购企业更注重对目标企业和并购企业资产组合的管理，其采取的策略与措施就是最大限度地利用这些资产，充分发挥其能力与优势。
从实现并购目的的角度看，可将上述四种整合分为战略性并购指导下的整合模式和财务性并购指导下的整合模式。完全整合、共存型整合、控制型整合三种整合模式属于前者，保护型整合模式属后者。完全整合和共存型整合是为实现并购战略目标而实施的整合，并购双方完全融合或某一方面融合以实现协同效应，因此属于战略性并购指导下的整合；控制型整合是为获得资产而进行的整合，也是为战略服务的，因此也属于战略性并购整合。只有保护型整合是为挖掘出目标企业被低估的价值，其目的在于谋求再转让的收益，而非要将两企业资源、技术融为一体，因此属财务性并购指导下的整合。
企业并购后，以何种方式实施企业的整合，主要取决于两个重要的因素：一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战略的特点和要求。实际上，一个企业的整合，往往不是单纯地选择以上的某一种模式，通常是对不同的内容采用不同的模式进行整合。
二、并购整合的不同类型及其管理范围、整合程度
依据并购双方的战略联系纽带和并购双方的企业规模，并购整合可分为财务型并购、营销型并购、生产性和产品型并购、战略型并购，不同类型其整合管理的重点范围及其整合程度分别如下：
（一）财务型并购
在财务型并购下，并购企业和目标企业战略联系纽带是财务实力。如果目标企业规模较大，可视为相对独立的投资中心，赋予一定程度的决策自主权。在这
种情况下，整合管理的重心主要是财务制度，计划与控制方式主要是用战略、长期计划和预算控制。一方面，目标企业既有较大的自主权，更能适应环境变化的需要；另一方面，并购企业又能对目标企业实行有效的控制。
（二）营销型并购
在营销型并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的营销活动。因此，并购后整合的重点领域就是营销活动，包括分销渠道、促销组织。计划控制范围从战略、长期计划、预算控制一直深入到营销计划与控制。
（三）生产型和产品型并购
在此种类型的并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的生产过程和营销活动。因此，并购后整合的重点领域通常包括生产过程与营销活动。对这种整合的计划与控制方式，除了营销型包括的方式外，还应包括生产计划与生产成本控制。
（四）战略型并购
对于规模较大、经营多样化的目标企业，一般倾向于只在相关领域实现高度一体化，其他领域则可保持原有状态。对于规模较小、经营较集中的目标企业，一般倾向于较全面的高度一体化。
三、并购整合的能力管理策略
如前所述，并购整合中的企业能力管理是并购整合价值实现的源泉，而企业的战略、文化、人力资源、流程（包括结构、系统、规则、程序等）在企业的演进过程中都可能发展成企业的核心能力或核心能力的载体，至少它们都是影响或决定企业经营业绩的重要能力要素，因此对这些要素的整合和管理应是并购整合过程中能力管理的基本领域。企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域的整合都必须关注的、具有共性的三项根本性管理策略是：能力的保护、能力的转移与扩散及能力的发展。
（一）企业能力的保护
无论采用什么方法和手段转移、扩散能力或积累新的能力，如果要想产生预期的利益，就必须首先保护这些能力及其来源免受破坏。有效的能力保护需要做好以下三项工作9：
1.并购整合危机管理。
并购几乎会影响到企业中的每一个人，它给企业及其成员造成的冲击和压力是巨大的，因此往往被看作是一场组织危机，并被称作“并购危机”。缓解或消除并购危机，需要不同于企业日常管理的“危机管理”。所谓危机管理，是指企业为了有效地预防和应付各种危机事件，减少危机事件给企业的生产经营造成的威胁和损失，而采用计划、控制、员工培训等手段对危机事件进行因势利导的管理过程。危机管理对于并购整合来说，其目的是要把经理人员组织起来，并让他们集中精力和智慧缓解或消除并购的综合病症，如严重的生产率下降、士气低落、员工健康受损以及关键人员的大量离职等，防止价值破坏和实现价值创造，顺利渡过并购整合的关键时期。并购危机管理的具体措施通常包括：①最高层的直接领导；②任命专职的整合经理；③设置联合的职能任务团队；④参谋人员的支持；
⑤聘用外部顾问等。
2.有价值知识与决策权的结合。
能力保护的一项重要内容就有是价值的知识与决策权的结合。如果决策权控制在那些缺乏必要专门知识的人员手中，这些知识被传递给决策权拥有者的成本又过高，从而不能实现决策权与知识的最佳结合。由此，一方面可能导致错误的决策和错误的行动；另一方面则必然导致不能充分利用知识，甚至专业人员的大量离职，从而损害企业的竞争力和竞争优势。由于并购双方企业各自所掌握的知识是不对称的，这些知识分散在不同的人员当中，因此要保证并购过渡期的企业效能，并购者必须解决的一个基本问题就是如何以较少的成本完成有价值的知识与决策权的结合。
现实的并购整合过程中的权力配置一般有两种情况：一种是不更换目标企业的管理层，将目标企业原有的自主决策权留给目标企业，甚至为更好地发挥协同效应，在过渡时期给予目标企业管理层从原所有者那里没有得到的一些权力；另
9王长征．(2000).并购整合：通过能力管理创造价值[J]．外国经济与管理，2000，(12)．
一种是更换目标企业原有的管理层，由新的管理层行使企业经营的决策权。第一种情况在目标企业的原管理层不胜任时会出现问题。原管理层不胜任是由于他们本来就不拥有有价值的知识，因此实际上还是没有完成相关知识与决策权的结合，在这种情况下更换原管理层可能更为明智。但企业绩效不佳究竟是由于管理层不胜任即无能所致，还是由于其他一些原因，判断是困难的。正因为如此，当目标企业在并购前的业绩很好时，一般应保留原管理层以实现知识与决策权的结合。在第二种情况下，虽然可以更换不胜任的目标公司管理层，但由于新的管理人员来自并购企业或第三方组织，他们并不拥有足够的有关目标企业的知识，如果是跨行业的并购，他们甚至都不具备行业知识，因此结果只可能有一个，即出现一定程度的知识与决策权的“错配”。这就是为什么大多数并购者都倾向于尽可能留住目标企业关键人员的原因。但在目标企业原来的业绩非常差的情况下，更换目标企业的原管理层往往是一种不得已而为之的选择。
3.边界管理。
管理能力的转移和扩散过程通常要求破坏组织的边界，而保证能力的完好无损又经常要求保护边界，因此“边界管理”是实现整合过程中企业能力管理目标的又一个必不可少的环节。边界管理中必须把真实、客观的边界保护需要与经理人员主观的边界保护需要区别开来。经理人员对其公司的个性感常会非常强烈，保护公司个性的愿望根深蒂固，他们常常认为有必要保护所有的边界不受破坏。然而，这种主观的愿望与边界保护的真实需要往往是不相符的。边界保护的真实需要取决于即将转移能力的组织或文化载体的特征，其中最重要的也是最微妙的特征是组织的文化因素。从组织文化的角度讲，判断边界保护的真实需要可以从两个方面进行考虑：一方面是承载特定企业能力的文化与这些能力合乎企业生产需要程度间的关联性。这种关系可以提供一个指示器，它显示出对特定文化的任何侵入的危险程度。另一个方面就是通常所说的专用性，它反映特定的能力能够从它所存在的环境中完好无损地分离出来的可能性。这种可能性越高，边界保护的必要性就越低；这种可能性越低，边界保护的必要性就越高。
此外，企业能力也可能存在于企业的其他组织因素之中，如业务流程、组织结构、管理系统等。对这些组织因素施加不适当的更改有时也会损害存在于它们之中的企业能力，甚至是企业的核心能力。但是，相对于文化因素来说，这些组织因素所需要的边界保护要容易判断得多。例如，完成某项生产任务的业务流程是否可以或者有必要改变，只需从理论上或在模拟实验室中对两种流程的效率进
行比较就可以得出较客观的结论。
（二）企业能力的转移与扩散
并购双方组织之间能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路。哈斯巴斯纳和杰米森（Haspeslagh & Jemison）是将企业能力论导入并购整合问题研究的两位先驱。他们在大量的实证研究后提出，整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用，战略能力的转移是价值创造的来源。但仅仅认识到战略能力的转移是并购价值创造的来源是不够的。企业能力的扩散也是重要的。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源（如物质资源、财务资源）的重新配置为条件。
1.“战略能力”的转移
哈斯巴斯纳和杰米森区分了三种类型的战略能力转移，即经营资源共享、职能技能转移和一般管理技能转移。他们提出，在经营资源共享中，并购通过规模经济或范围经济创造价值。它既可以通过给予，也可以通过共享发生。这类能力转移的例子包括合并销售队伍，共享生产设施，使用共同的商标和品牌、办公室或分销渠道等。从资源共享中获得的主要是短期利益，并购中价值创造的长期来源通常是两个企业间职能技能的转移。职能技能可以是生产技能、营销技能、质量管理技能、成本控制技能等。当并购双方的一方或双方能够借助对方改善自己的一般管理技能，进而增加它的竞争优势时，一般管理技能即发生了转移，并为企业创造了价值。在一般管理技能的转移中，接受方的经理会在战略导向、资源配置、财务计划、控制或人力资源管理等一般管理问题方面受到影响。在这三种战略能力转移中，最困难的是职能技能的转移，其次是一般管理技能的转移，而经营资源共享则是一种最简单直接的能力转移。
2.能力转移与能力扩散
哈斯巴斯纳和杰米森对战略能力的“转移”与“扩散”并没有作出区分，他们的“转移”概念包含有“扩散”的含义。但在许多情况下，区分能力转移与能力扩散是必要的。我们把“能力转移”定义为能力存在的位置发生了变化，且能力一旦输出，输出方便不能再使用这一能力，或者使用的成本将会超过使用的利益。在此意义上，可转移的能力似乎是一种可以像物体一样被“搬运”的资源。例如，为了改善目标企业的管理绩效，并购企业向目标企业派出管理人员。在此
过程中，所发生的就是管理能力的转移。“能力扩散”则指能力被新的使用者所掌握和运用，并且不会因此改变其原来拥有者对能力的拥有和使用，正如市场竞争中的技术模仿一样，模仿行为虽然会影响市场格局和顾客的购买，并最终影响到被模仿者的收入和利润，但被模仿者的技术及其运用却不会因此而受到损害。能力扩散相对能力转移而言，对于核心能力的运用更为重要。这是因为：第一，一般资源和能力进行交易的要素市场通常是完全的（不存在市场失败），企业可以随时从要素市场中进行购买。并购交易完成后，通过并购获得的这些资源和能力（并购的目的本来就很少是为了获得这些资源和能力），与并购企业现有资源和能力的互补作用可能不大，因此并购后的重组需求并不高。第二，不完全可模仿、流动和替代的核心能力必须是以“扩散”的形式在并购双方企业中发挥作用，否则“转移”（如果可以转移的话）核心能力的一方将会因此而失去竞争优势的来源，因为正是核心能力支持了核心产品（core product）和最终产品（end product）的市场竞争力。因此，一个公司的核心能力虽然是它的各个业务单位、各个产品的竞争力和优势的最终来源，但它们是不可转移或难以转移的，而只能向核心产品和最终产品提供其生产和竞争所需的养分，即以能力扩散的方式发挥它们的作用。
3.并购过程中的资源重组
能力的转移和扩散一般以资源的重新配置为基础，因为能力必然依附在其他的资源之上，而且能力的运用也离不开与之配套的资源。如果根据企业的价值链活动将企业资源区分为研发资源、生产资源、营销资源、管理资源和财务资源五种资源，就会发现不同类型的资源面临着不同程度的市场失败。许多研究表明，有些资源如研发、生产和营销资源面临着较多的市场失败，管理资源面临着中度的市场失败，财务资源只是面临较少的市场失败。容易遭受市场失败的资源，在并购整合过程中往往最经常地受到重组（Capron，Dussauge and Mitchell，1998）10。由于容易遭受市场失败的资源也往往是具有培养核心能力价值的资源，因此这些资源在并购后的重组既是战略并购的目的使然，也是实现更多价值创造的客观需要。
10Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment following horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19 (7),631-661 JUL
（三）企业能力的发展
企业能力，特别是核心能力需要根据产业和市场环境的变化而不断发展和演进，只有这样才能保持企业的竞争优势。企业能力积累、演进和发展的关键是组织学习。企业并购不仅为组织学习提供了刺激，也为组织学习提供了很好的机会。
四、清华同方并购鲁颖电子案例分析
清华同方股份有限公司，是我国一家上市公司，经营范围涉及：计算机及信息技术、人工环境控制设备的生产、销售及工程安装、高科技项目等，在陶瓷电容器方面有较强的开发能力并拥有一定的科研成果。鲁颖电子股份有限公司，位于山东省，是国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，资产状况良好，管理规范。
随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇。清华同方决定抓住这一行业契机，同时结合自身在相关领域的技术优势、品牌优势和上市公司的资金实力，决定选用混合并购的方式，快速进入电子元器件领域。鲁颖电子股份有限公司，作为国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，具有清华同方所需的大规模生产能力和产业化管理经验，同时鲁颖电子在陶瓷电容器生产技术和基础材料的研究开发工作等方面具有明显的优势，再开发新产品和新产品也是鲁颖电子一直考虑的战略性问题，清华同方与其合并可以在融资能力、人才优势和技术开发实力等方面与其形成互补，产生协同效益，扩展和完善双方企业价值链条，有利于双方共同发展。
由于鲁颖电子的企业自制度较高，与清华同方的战略性能力的相互依赖程度也较高，因此采取的共生型整合战略。由于选用共生型整合战略，对经营资源（制造设备、分销渠道等）整合力度较小，而功能性资源（产品开发、生产技术、管理模式等）进行了扩散和转移。首先在战略整合上，双方同一战略，确立了技术开发、规模生产、市场开拓三位一体的整体经营机制；在管理整合上，按照现代企业制度对鲁颖电子进行重组，并植入清华同方的管理模式；人员整合，保留原董事长职位，并根据其提名聘用副总经理和高级管理人员，员工变动和安排由合并后的经营管理班子具体安排。同时，根据山东省及地方政府制定的财政、税收、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法，鲁颖电子执行的相关事宜，继续保留不变，其行业归口管理不变。此次整合使得双方企业、政府、职工的利益得以
实现。
第三节并购整合内容与运行程序
一、并购整合内容
遵循并购整合的基本原则，确定适合的并购整合模式以及选择正确的并购策略为仅仅为并购整合的成功提供了基础条件，而并购整合内容实施的有效性是并购整合成功的根本所在。从国内外学者对并购整合内容的研究来看，基本可以归为战略、业务活动、管理活动、组织结构、人事、企业文化整合六个方面。
（一）战略整合
对企业来说，并购本身是一种谋求长远发展的战略行为，但合并后的企业既不是原企业的“克隆”，也不是原企业的简单放大或叠加。完成并购事实上意味着一个新企业的诞生，一个新企业的诞生当然意味着要有新的战略。但通过并购形成的新企业与一个新企业的设立不同，并购后形成的新企业的战略是以并购各方战略的整合来确定的。并购完成后，并购者自身被迫进入了实际上是并购之后才开始的战略和组织变革的过程(Deiser,1994)11。
战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。12它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。
事实证明，收购一家在经营策略上不能互相配合的公司，即使价钱再便宜，也会后患无穷，而如果并购双方能够互相补充，目标企业的发展能够有机地与并购企业的经营战略相整合，则会产生并购的正面效应，给并购双方带来价值的增加。
2005年，中国最大的户外广告网络运营商分众传媒收购上海框架广告发展有限公司，成为当时国内最大媒体并购案。分众传媒是中国最大的户外视频广告
11引自王长征著：《企业并购整合——基于企业能力论的一个综合性理论分析框架》，武汉大学出版社，2001年版，第145~146页。
12赵春明.企业战略管理——理论与实践[M]. 北京：人民出版社,2003
运营商。框架传媒是中国社区媒体的主要供应商，该公司在高档住宅区的电梯和公共空间安装配置框架，并出售框架空间给广告客户。两者之间资源具有极强的互补性，通过有效地战略整合和业务布局，并购后分众传媒的整合管理促进了该公司的发展，并带来了丰厚的利润，进一步巩固和提升了分众传媒在分众媒体业务的龙头地位，为后期的再融资、收购和扩张奠定了基础。
（二）业务活动整合
一般而言，企业业务活动整合的适应情况主要是横向并购整合，是指生产相同和相似产品的两个企业进行生产经营上的整合。战略是企业发展的纲要，是企业的一种定位，并购企业战略整合以最高的层次统领其它各项整合，但是战略的实现总是要通过一定的载体来实现的，这个载体就是产品和业务。
不论并购企业是以什么目的并购目标企业，或以什么样的角色参与目标企业的经营，对目标企业的产品战略都需要进行一定的调整。这其中可能是一般经营政策的调整，也可能是对目标企业经营方向的重新定位，比如利用目标企业的生产设施和员工生产更有市场需求的产品，也可以利用目标企业已开发的产品或服务，来增加并购后企业的产品供应品种。而业务整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。并购后的企业可以将一些业务活动合并，包括相同的生产线、研究开发活动、分销渠道、促销活动等，同时放弃一些多余的活动，如多余的生产、服务活动，并协调各种业务活动的衔接。从企业并购的动因分析可以看出，并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应也是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的业务活动整合就成为此类并购成功与否的关键。
需要注意的是在业务活动的整合过程中往往伴随着业务流程的再造。流程再造就是对企业的业务流程作根本性的再思考和彻底性革新，以便使企业在成本、质量、服务、速度等表征企业业绩的关键因素上获得彻底的改善，并通过充分利用信息技术使企业业绩取得巨大提高13。并购企业流程再造是指企业以并购为契机，对经营机制、组织结构、业务流程、技术装备等重新整合、设计、实施的过程。由于并购后的企业可能发生产品结构、业务的调整，其运作流程也就需要重
13Michael Hammer, James Champy. Reengineering the corporation: a manifesto for business revolution. America: Harper Collins Publishers Inc, 1993, P21-41.
新设计，因此流程再造也是并购整合过程中的必然要求。
国美电器收购永乐电器后的IT系统整合是业务活动整合的典型案例。自从2006年国美电器收购永乐电器后，“整合”成为中国家电业两大连锁企业的合并的关键。对于合并后拥有近900家门店，堪称中国零售业超级航母的新国美集团而言，资本层面的整合仅仅是个开始，而经营模式整合、组织机构整合及ERP 系统整合等无疑也面临着巨大的挑战，其中ERP系统的整合更加备受业界关注。
“ERP的整合实际上就是一套业务系统的整合，它包括合同整合、物流整合、管理整合、资源整合和数据整合等多个层面的业务交接和融合”国美集团总裁陈晓介绍到。正因为ERP系统在以规模优势见长的零售连锁企业中不可或缺的重要地位，国美集团决策委员会决定，国美永乐的整合将首先以两个企业的ERP系统整合为中心，结合ERP系统整合的进度，推动相关方面的整合。“只有ERP系统整合完成了，才能实现新集团总部的集中统一的管理，才能最迅速的实现国美永乐双品牌运作，差异化经营的战略目标，届时，全国各分部将依据统一的经营战略、采取统一的运营手段，以最新的整合竞争优势，在市场形成主动态势，应对来自国内外的竞争。”
2007年6月，国美永乐ERP系统整合的完成，标志着国美与永乐整合的全面完成。ERP的整合，实质上是两个完全不同的业务体系的整合，整合成功后，使得双方的供应链、仓储、物流等等资源实现最大化，优势互补，降低经营成本，提升经营效率，最终推动企业经营水平和经营能力的提升。
（三）管理活动整合
管理活动整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障。一般情况下，并购企业均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化与整合。其实，并购和自创的不同之处，还在于并购企业可以取得一个现有且马上可以利用的管理制度，如果目标企业原有的管理活动良好，并购企业则可大胆拿来坐享其成。例如，台湾统一公司收购美国万哈姆（Wyndham）饼干公司动机之一，就是希望引进该公司良好的配销制度。但是，如果目标企业内部管理混乱，难负所望，并购企业为了达到并购的目的，则会采取措施，将其本身良好的管理程序转移至目标企业，以实现并购的预期效应。
新管理制度的推行，往往会遭遇到许多困难。例如，当并购企业意欲改变目标企业的经营与控制制度时，碰到的可能性最大的问题就是目标企业职员的抵触。他们可能会认为，这些制度与管理也许适合并购企业，但是在目标企业则无生存的土壤。因此，在管理活动整合时，并购企业应首先了解目标企业原有的制度，并根据并购双方间经营管理的差异，制定适合目标企业情况的整合管理措施。
此外，管理活动整合的程度也随并购企业并购目的不同而应有所区别。如果并购后并购企业完全将目标企业纳入自己的机体，则应逐步将目标企业的规划与控制制度纳入并购企业，以进行统一经营管理。尤其是在并购的目的是利用目标企业的营销资源时，更应加强在目标企业营销决策与管理控制上的配合，进行较深层次的整合；而如果并购目的是为了多角化经营，目标企业则可以保持相对独立。但是目标企业如果管理不善，并购企业也不能视而不见，必须适时引入管理新思想，进行管理活动的整合。
（四）组织机构整合
并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构，组织结构的整合意味公司的控制跨度、层次、报告模式和职责的调整与变更，是一个系统性的重组。对于不同的并购类型而言，其组织结构整合的要求也是不一样的。从公司实践看，较为成熟的组织结构模式有职能式结构、事业部式结构、区域式结构、混合式结构以及矩阵式结构等五种模式，每一种模式都有其独特的环境、技术、规模、战略等方面的适应性，也都有优势与不足14。
不同组织结构模式的选择决定了并购企业有时把目标企业作为一个相对独立的整体加以管理，有时又可能将目标企业进行分解，并入本企业的相应子系统。在调整组织机构时，并购企业要注意目标统一、分工协作、精干高效，使权责利相结合、明确相应的报告与协作关系，建立高效率的、融洽的、有弹性的组织机构系统。
因此，企业在并购后选择组织结构模式时，应当根据并购战略与类型、双方的具体情况，及时借鉴和吸收国际企业界组织创新的成果。并购后组织模式的选择应当重视权变原则和效率原则，不顾双方的实际情况，照搬照抄国内外优秀企业的做法是行不通的。
14[美]理查德L. 达夫特：《组织理论与设权》，王凤彬译，清华大学出版社，2003年3月第一版
并购后整合方案 并购后整合是高度定制化的，尽管有一些大的框架基本一致，然而，各案差异很大，在每一个整合模块上用的力也不尽相同。能拎出来讲的是一些通用的原则和维度。 对于投资组的项目负责人来说，整合计划应在投前就开始，而不是交割后才匆忙上阵。 看被投企业的表现有两个主要维度，一个是被投企业自身经营业绩表现，一个是从母公司角度看的投资回报。 整合计划的主要目的有三个，分别是： - 发展目标：让被并购企业在收购时的战略目标在限定的期间内实现，并与母公司优势互补。这个目标直接影响第一个维度，间接影响第二个维度。 -协同目标：被并购企业在管理上与母公司同步，或至少不冲突。这个目标是一二维度的桥梁。 - 风险控制目标：母公司需设定止损目标和监测机制，同时让被并购企业的高级经营管理人员接受这些机制。这个目标直接关乎第二个维度。 为了满足上述目标，投资/投后工作组可以把企业划分为前台、中台、后台三个大的模块。
前台，包括市场营销、销售、品牌、对外合作。 中台：运营、供应商管理、采购、研发、信息系统、售后 后台：主要为支持性职能部门，包括人力资源、财务、法律、行政等。 对于前台的整合计划： 横向并购中，市场和销售对象可能存在重叠，母子公司往往会取交集，来评估市场、客户、品牌潜力，获客成本等，如果存在联合销售的情况，双方的销售人员交叉销售的激励问题，需要重点考虑。如果还是相对独立，各干各的，包括营销和销售方法都完全独立，则相对来说这部分的工作量就小很多。 纵向并购中，向上并购会内化上游企业的销售额，向下并购会内化母公司自身的销售额，因此，母公司需考虑子公司独立考核经营业绩的盘面与并购以前的差异，同时也和子公司共同探寻新的业绩增长点。 多元化跨行业并购，市场、客户等的交集会相对小，母、子公司独立评估即可。然而，这个排查的过程不可少。比如说房地产和康养，看似完全不同板块，然而房地产和养老院的重资产还是有机会产生协同。 中台：评估运营和资源支持，对双方的前台工作的支持作用。运营、研发、供应采购等，主要考虑的选择是独立、协作、融合。协作和融合都涉及大量的评估工作。举例，供应商是否重叠，价格区间、供货或交付效率等，是否有集采谈判空间等都需重新评估。研发也是如此，如果有
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
企业并购整合风险应对策略 提要企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。企业并购通过对目标企业的运营管理实现目标企业的发展，实现企业的经营目标。企业并购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略经营协调一致，相互配合，相互融合，才能发挥战略整体的协同效应。整合是决定并购最终成败的关键环节，并购整合过程具有很大风险。整合风险是指并购后企业整合不成功导致并购失败的可能性。重视企业并购风险应对策略尤为重要。 关键词：企业并购；并购整合；整合风险；应对策略 企业并购完成后，必须对目标企业进行全方位的整合，使其与收购企业的整体发展战略、经营目标协调一致，才能达到谋求企业发展、发挥战略整体的协同效应、加强市场控制力、降低经营风险的并购目的。并购整合是决定并购最终成败的关键环节，并购整合过程具有很大的不确定性，重视企业并购风险控制至关重要。 企业并购整合包括发展战略整合，财务整合，组织机构、人力资源整合，企业文化整合。对应的企业并购整合阶段的风险则包括发展战略整合风险、财务整合风险、组织机构和人力资源管理整合风险、企业文化整合风险。 一、企业发展战略整合风险应对策略 发展战略可以为企业找准市场定位，明确发展方向；是企业执行层的行动指南，可以避免企业日常经营管理和决策迷失方向、浪费资源和发展机会；是企业管理和内部控制的最高目标，有助于企业强化风险管理，提高决策水平。由于被收购企业与收购企业并购前各自为独立的经济实体，发展战略也大相径庭，如果被并购企业的发展战略不能与收购企业的战略相配合、相融合，那么两者之间就很难发挥经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应。所以并购后，以整个企业的发展战略为出发点，对目标企业在整个企业发展战略实施中的地位和作用定位，对目标企业的战略进行整合，使并购后企业各个业务单位形成相互关联、相互配合的有机战略体系。 战略整合的风险主要包括：1、整合后的企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以构成整体竞争优势，丧失发展机遇和动力；2、整合后的企业发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业经营失败；3、整合后的企业发展战略由于管理层人事变动导致主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至影响企业持续发展和生存。
公司並購整合流程 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研
选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略 规划 的要 求；优势互补的可 能 性大 ；投 资环境 较好；利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并 购的区域、规模、时间、资 金投入（或其它投入）计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组， 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3．可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告
可行性分析应有如下 主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不 足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合 作意向书
双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组，制 定工作计划，明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容： 合作方式；新公司法 人治理结构； 职工安置、社保、薪 酬；公司发展前景 目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书
[ 企业并购与整合] 培训总结 I. 并购概述 ◆企业发展模式的选择 ●企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一 部分货全部追加投资利生产经营规模的扩大使得企业发展壮大。 奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄 增资项目。 -- 企业外部扩张的方式：通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼并收购，该模式可以使得企业在短时间内迅速扩大生产规模和经营 规模。 该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场，技术市场， 信息市场以及劳动力市场。 奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目、伯特利合资项目、埃泰克 博世合资项目。 ◆企业并购7大理论 ●效率理论：企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利，公司管理 层改进效率及形成协同效应及1+1>2的效应。 经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润； 管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力； 通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风 险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补； 为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配； 不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。 ●代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而 产生代理成本。 所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并 藉此提高职业保障程度。 闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲
企业并购后的人力资源整合策略 峻 一、企业并购及管理整合 企业并购是企业发展的战略手段之一，许多成长中的企业特别是民营企业经过一段时间的积累后，企业为了得到快速成长、实现规模效应、缩小和竞争对手差距、扩大行业影响力、获取核心研发团队等等，使用并购手段来实现企业的快速扩愈来愈频繁。而为了确保一项并购的成功，兼并方派出合适工作团队及利用中立第三方对被兼并企业作尽职调查，制定合适的并购方略与并购整合策略具有重要意义。并购的管理整合是指企业在进行并购后，以战略规划为原则、以市场为导向、以制度创新为基础、以技术创新为手段的企业商业模式、组织架构、技术研发、人力资源、企业文化、运营方式等系统性的整合过程。目前在企业并购的实操中，越来越多的企业认识到了并购后整合的重要性，特别是人力资源的整合策略对于实现并购战略的重要性，通过企业并购实现人力资本的增值，获取核心员工的支持，强调知识资源等软实力的整合力度已愈来愈成为并购的主要动机及价值导向，越来越多的并购企业开始重视人力资源整合，通过人力资源整合经验的分析总结找到有效的整合对策，在人力资源整合实操中不断引人人力资源管理新理念、新工具、新手法已成为人力资源主管的工作重点。人力资源整合工作的重点在于被并购企业人员的安置调整；劳动力队伍重建、劳动合同协议及其管理，企业高层管理人员选聘和匹配；并购主体绩效管理体系的延伸；被并购企业建立新的薪酬激励机制；对企业制度体系进行梳理调整、补充、延伸；并购中辨别、保留、调整和管好核心员工；并购时空
降高层团队的选聘；并购中的沟通平台建设及维护、并购整合的全过程员工良好沟通；新企业组织架构的调整和人员编制、制定过渡期的人员保留、离职计划及合同管理等。 二、目前企业并购中人力资源整合存在的主要问题： 在人力资源整合实操中的存在的典型问题有：对企业并购、资产重组后的人力资源缺乏系统规划，员工看不清职业前景；没有一个统一的考核体系，缺乏切实有效的激励基础；没有形成有效的激励机制，员工积极性受挫，士气下降；优秀人才大量流失，业务发展受阻；重组方对被重组对象的优越感，造成后者的不合作态度；重组双方管理层无法迅速形成相互协作的团队，工作上各自为政，上下级及同级之间缺乏必要沟通与协作；人力资源的整合没有帮助企业在重组以后吸引并留住人才，影响了企业的持续发展。 1、并购双方没有认识到人力资源整合的重要性 在企业并购及并购整合实操中，许多企业特别是并购工作团队通常会把并购整合工作的人员、经费、时间等重点资源放在了对于企业宏观环境分析、行业分析、竞争对手的出价预测、收购方案以及价格的谈判策略上，而对并购整合的系统性工作关注过少，出现低成本收购、高成本运营的局面，甚至由于整合不力导致并购方母体经营陷入困境的局面。对人力资源整合的力度应当像重视战略整合和财务整合一样要化大力气，要像流程重组、文化融合一样统筹解决，对人力资源整合的意义要放在战略的高度来加以理解。 现代企业竞争的实质是人才、人才团队及人力资源管理水平的竞争，人力资本是企业的核心资源，尤其是企业高层管理团队、骨干市场营销人员、高级技术研发人员、现场管理人员和熟练技师队伍是企业核心竞争力的体现，企业并购实操中，如何整合并购双方的人力资源是并购企业所要解决的首选课题，而有效地整合并购双方的人力资源是企业并购是否真正成功的重要标准之一。 2、不重视人力资源的尽职调查工作 在并购实操中，许多并购企业没有充分重视并购中的管理整合总体安排，更缺少适用的人力资源整合计划，对人力资源的尽职调查工作认为可有可无。往往并购协议签订之后，整合计划才开始筹划，人力资源主管参与的时间更晚，往往人力资
没有哪两笔并购交易的整合能采取同一种方式、确定同样的优先事项或设定完全一致的时间进度。不过，成功的并购整合却有一些通用的法则。成功的整合是规避并购风险并实现潜在价值的关键环节，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。为了使整合获得更加理想的效果，提高并购交易的可控性，我们在多年实践的基础上总结了以下10条法则： 法则1：明确交易主题 每项兼并收购都要有一个深思熟虑的交易主题，即明确如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。比如“这项交易会让我们获得新客户、新渠道”、“这项交易会让我们在10个重点市场中占据明显的领先地位”。通过明确的交易主题，我们可以发现并购的利润来源和潜在风险，并引导企业采取相应的措施走向成功。可以这么说，是否设定明确的交易主题是训练有素与初出茅庐的收购者之间的本质差距。 在确定交易主题之后，企业就要根据其中的关键价值来源组建整合工作团队，同时把交易主题落实到除财务以外的目标上。比如建立一个销售团队或者制定一个“订单—收款”的业务流程，以便企业的每个员工都能理解并付诸实施。整合团队应充分了解自己的职责，并从一开始就对创造的预期价值进行自下而上的预估。这样可以令团队在整合过程中不断调整交易主题，直到整合结束后将工作移交给一线管理者来执行。 法则2：根据交易性质制定整合方案
任何进行并购的企业都必须明确这笔交易最终是为了扩大业务规模（在相同或高度重叠的业务领域进行扩张）还是扩大业务范围（拓展新市场、产品或渠道），当然还有一些交易两者兼具。因为“规模还是范围”这个问题影响到许多后续的决策，包括企业选择整合哪些部分、保持哪些部分的独立性、怎样安排组织结构，以及如何管理企业文化的整合流程等。扩大规模的交易通常旨在节约成本，并且获得经济回报的速度相对较快。而扩大范围的交易则通常是为了创造额外收益，但是可能需要更长时间来实现回报，因为依靠交叉销售等途径增加收入通常比降低成本更具挑战且耗时更长。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计整合方案，反向操作是行不通的。 2008年，惠普购买了EDS公司。近期，戴尔宣布了对佩罗系统（PerotSystems）的收购，施乐也将大举入主ACS，并购后公司的员工至少将增加一倍。很显然，这些都是以扩大范围为目的的交易，并购企业都在向价值链上游开拓利润回报更高的业务，而且这些计算机硬件公司都需要做好充分的准备来开展不同于以往的整合。设想一下，如果惠普沿用整合康柏时采用的那套原则与流程来收购EDS，这场交易可能会变得十分复杂 法则3：迅速解决权职与人员问题 新的组织架构应该与交易主题以及合并后公司的新愿景相契合。在组建高层管理团队时，不妨为你自己设定一个比较紧迫的时间期限并坚持完成。所谓夜长梦多，时间拖得越久，只会给原本就困难重重的人事任免雪上加霜。
企业购并完成后的战略整合 hexingui 摘要 (2) 一、战略整合的原因 (4) （一）战略演进的需要 (5) （二）战略整合是并购后其它要素整合的先导 (5) （三）战略整合是企业获得战略协同效应的保证 (5) （四）战略整合是企业适应环境变化的实现途径 (5) 二、战略整合的主要内容 (6) （一）企业使命与目标整合 (6) （二）企业总体战略整合 (7) (三）企业经营战略整合 (7) （四）企业职能战略整合 (8) 三、新企业的环境分析 (8) （一）外部环境的分析 (8) 1.宏观环境分析 (9) 2.微观环境的分析 (10) （二）内部环境的分析 (12) 1.对生产要素数量的变化进行分析 (12) 2.对生产要素质量的变化进行分析 (12) 四、企业并购后战略的制定及实施 (13) （一）制定基本战略导向 (13) （二）战略的调整与重新定位 (14) （三）对目标企业执行战略 (14) 1.加强双方的沟通 (14) 2.对目标企业适度控制并适度放权 (15) 3.建立一个自组织部门 (15) 总结： (16) 主要参考文献： (17)
摘要 随着全球一体化的进行，企业间的并购行为已经越来越普及了，但并非所有的并购都能取得预想的效果，经过研究表明，缺乏并购的战略整合是失败的主要原因。本文先介绍战略整合及相关的理论知识。再分析战略整合的主要内容，其次对新企业的外部环境和内部环境进行分析，最后是战略整合的制定及实施过程。 关键词：企业并购战略整合战略管理
Abstract With the ongoing globalization, M & A between firms has become increasingly popular, but not all mergers and acquisitions can achieve the desired results, after a study showed that a lack of strategic M & A integration is the main reason for failure.This article emphasizes the strategic integration and the relevant theoretical knowledge.Further analysis of strategic integration of the main content, followed by the external environment for new business and internal environment analysis, and finally the strategic integration of the development and implementation. Keywords: strategic management of mergers and acquisitions strategic integration
＃＃＃＃股份XX并购整合流程 并购是我公司实现战略目标的 主要手段之一，也是提高公司市场份 额、把主业做大做强的重要途径。因Array此，公司应在每年的战略规划中明确 并购方向、目标，并由战略部制订 出并购计划。 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 符合战略规划的要求；优势互补的 可能性大；投资环境较好；利用价 值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区 域、规模、时间、资金投入（或其它 投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。 项目小组成员有战略部、财务部、技 术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析 并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环 境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分 析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分 析；风险防X及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析， 提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2 由双方有关人员共同成立并购 工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展 前景目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律 顾问制定消除法律障碍及不利因素 的法律意见书 7．制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分 析。 7.2整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管理 制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合 同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈 判、磋商，达成一致后按公司审批权 限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本 签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递 到有关人员和部门 9．资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方 案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同 进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件
企业并购的整合 这个并购业务的支付价格港币7.35亿元 并购的支付方式现金支付 并购所需资金的来源 1.企业自有盈余资金 2.发行新股募集的资金 这个并购业务采取了哪些整合措施 一．进行经营业务上的整合，追求经营上的协同效应。并购企业要制定清楚的规划和战略，企业规划是全面并购整合的基础，且指导所有战术决策的制定。即从战略角度对被并购企业进行资产、管理一体化的重新规划组合，培育能使企业在市场中居于有利地位，提高资源的利用效率，促进并购企业在战略目标上取得成功。 二．进行组织结构的整合。组织结构是企业资源有效发挥作用的保证。组织结构的调整，首先是各级领导班子的搭配，并要求尽快确定各级管理层的责任。企业并购后如不能尽快成立新的管理团队，并明确团队中每个人的职责，必然会导致管理上的混乱和管理者之间在沟通上的误解。所以并购企业应当在最短的时间内解决好领导班子问题，从而避免各种揣测和迷惑。 三．进行人员的整合。人力资源作为企业的无形资产，在企业的生产经营活动中具有决定性的作用。因此，并购后的企业一定要树立“以人为本”的企业经营理念，完善人才激励机制。企业要制定人力资源整合策略，形成人才稳定作为前提，人才激励作为根本，人才培训作为基础的企业人才整合系统。 四．进行资产的整合。并购企业有必要对原有资产和并购进来的新资产进行有效配置和整合。对不符合企业生产经营目标的资产要尽快进行出售处理；对符合企业生产经营目标的资产应进行成本收益分析，有选择地加以使用；尽快处理会导致企业较大经营风险的不良资产。通过整合，使并购后的生产要素发挥出最大的效应。最终实现盘活存量资产，提升企业市场竞争力的目标。五）进行企业文化的整合。并购失败的原因是整合不好，而整合不好的原因是企业文化不同。企业文化是指一定的社会经济、文化环境影响下，经过企业领导者的长期倡导和全体员工的积极认同，在生产经营实践和创新中所形成的整体价值观念、信仰追求、道德规范、行为准则、经营理念、管理风格以及传统和习惯的总和，是一个企业或一个组织在自身发展过程中形成的以价值核心为独特的文化管理模式。 五．进行企业文化的整合。并购失败的原因是整合不好，而整合不好的原因是企业文化不同。企业文化是指一定的社会经济、文化环境影响下，经过企业领导者的长期倡导和全体员工的积极认同，在生产经营实践和创新中所形成的整体价值观念、信仰追求、道德规范、行为准则、经营理念、管理风格以及传统和习惯的总和，是一个企业或一个组织在自身发展过程中形成的以价值核心为独特的文化管理模式。
企业整合 一、概念： 是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。 二、整合原则： 1、一致性原则 兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。 2、优势性原则 必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。 3、文化相融原则 并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。 4、增值性原则 资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。 5、整合优先原则 购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。 三、整合的六大板块： 1、管理整合 2、业务整合
[论文关键词]并购整合财务风险财务整合风险[论文提要]成功的财务整合是并购成功的一个关键因素，但是企业在并购过程中也存在很多风险因素。这些因素来自于财务整合过程，而且会对企业财务整合产生影响，这就要求我们在财务整合过程中要建立起风险的防范措施。一．并购整合中的财务风险企业的并购固然是企业扩大规模，进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷径，但是在企业的并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现摩擦，如果未能妥当处理将不仅抵销并购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。从而引发并购财务风险，导致并购失败。财务风险，从狭义上来讲是指由于债务融资行为而引发的偿债风险。当企业通过借债来收购目标企业时，企业将因此承担更大的债务成本，从而增加出现财务危机或破产的可能性。从广义上来理解，财务风险不仅是指融资及资本结构改变所引起的财务危机，还包括投资风险，资金回收风险及收益分配风险等一系列经济后果。财务整合风险就是指并购企业在财务整合过程中的财务风险，是财务风险的一部允它是由于内部和外部财务整合不力所引发的。企业并购的一项关键因素就是财务整合，整合是否能够达到预期的目的，得综合考虑并购企业和目标企业的财务情况以及外部经济状况。财务整合风险的来源，可以从外部和内部来分析。(1)外部财务整合风险外部财务风险的发生主要是由并购企业的外部环境因素引起的，如国家的宏观经济背景、国家法律法规的变化、行业发展态势等，如银行利率的变动、行业整体业绩的下滑等等。当然，对这些来自外部的风险，企业是无法规避的，企业能做的就是根据这些外部因素的变化来调整并购企业的整合措施。(2)内部财务整合风险并购企业对目标企业财务整合的风险主要来自于企业内部，对内部财务整合风险的来源又可分为以下几个：①融资后续风险企业对外的并购融资，可分为内源融资和外源融资的方式，这两种方式的融资，前者具有自主性强，成本最低、风险小的特点旦可能造成机会损失，还可能影响企业的正常周转；而后者是企业通过利用外部资金的方式来进行并购，但是相比前者，其风险较大。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。并购企业在多渠道融资的情况下，还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债权资本与股权资本结构、债权资本中短期债权与长期债权结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，倘若负债过高，企业在整合期还本付息压力会非常大，—旦并购后的实际效果达不到预期时，企业不能充分利用协同效应，就会影响企业的盈利能力，这对有债务限制条款的来说是致命的。债权人可能提前要求还款，而这对刚进行并购的企业来说是无异于—场财务危机。在以股权资本为主的融资结构中，发行股票会分散企业的控制权，使股东利益受损，并购企业容易遭到被并购的危险，况且发行股票的成本通常比债券高，这是利用发行股票筹措并购资金的不利之处。[!--empirenews.page--][1][2][3][4]下一页②资金使用结构风险企业并购资金的使用主要有三个去向，并购价格、并购费用和增量投入成本。一般而言买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的生产经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金使用的安排上，首先支付的是在并购成本中所占比重较小的并购费用，其次是支付目标企业的买价。买价可以一次性支付，也可分期支付。最后是支付增量投入资金，如生产经营急需的启动资金和下岗职工的安置费用等。在企业并购资金的使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且要在空间上进行合理分配。因此，企业并购资金不但有量的要求，而且还有使用结构的要求，任何安排不当都将影响到企业并购效果的实现。④资产负债的整合风险企业进行并购的目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了
公司并购整合基本流程及内容 目录 一、公司并购基本流程 (1) 1、并购决策阶段 (1) 2、并购目标选择 (1) 3、并购时机选择 (1) 4、并购初期工作 (2) 5、并购实施阶段 (2) 6、并购后的整合 (2) 二、并购整合流程 (2) 1、制订并购计划 (2) 2、成立项目小组 (3) 3．可行性分析提出报告 (3) 4．总裁对可行性研报告进行评审 (3) 5．与目标企业草签合作意向书 (3) 6．资产评估及相关资料收集分析 (4) 7．制订并购方案与整合方案 (4) 8．并购谈判及签约 (4) 9．资产交接及接管 (4) 10．主要文本文件 (5) 三、企业并购操作步骤明细说明 (5) 1、收集信息制订并购计划 (5) 2、组建并购项目小组 (6) 3、提出项目并购可行性分析报告 (6) 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） (6) 5、与并购企业签合作意向书 (6) 6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 (7) 7、谨慎制定并购方案与整合方案 (7) 8、并购谈判及签约 (8) 9、并购公司的资产交接 (8) 10、并购公司的接管与运菅 (8) 四、一般企业并购的流程和内容 (8) 1、发出意向并购书 (9) 五、企业兼并收购的基本程序概述 (16) 1、被并购企业的确定。 (16) 2、并购方案（报告）的提交。 (18) 3、资产评估。 (19) 4、确定成交价格。 (20)
5、签订并购协议书。 (20) 6、审批与公证。 (20) 7、办理变更手续。 (20) 8、产权交接。 (21) 9、发布并购公告。 (21) 一、公司并购基本流程 １、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。 定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及loｇit、ｐrobiｔ还有BC（二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
并购整合的四种类型 定义 菲利浦·哈斯普斯劳格（Philippe Haspeslagh）与大卫·杰米逊（David Jemision）在他们1991年合着出版的《收购管理》（Managing Acquisition）一书中提出，企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保守型、共存型、维持型和吸收型。 ·保守型整合是指并购后对目标企业的管理主要焦点放在如何保持即得利益来源的完整性，也就是说，要小心“呵护”目标企业中最能带来利润的部分，谨慎地“培育”这一利润增长点。 ·共存型整合指的是对目标企业的管理应保证两个企业之间既存在分界，又存在一个渐进的相互渗透的过程。 ·维持型整合是指企业间并无整合态势，双方的利润增长是通过财务、风险分担或综合管理能力来实现的。 ·吸收型整合是指企业双方的运作、组织和文化等方面完全合作，以同一形象出现在外界面前。 决定采用何种类型取决于两种需求的此消彼长：战略上相互依存（Strategic Interdependence）的需求与组织自治（Organizational Autonomy）的需求。
应用 战略的相互依存性：并购的目标或可说是中心任务是通过两家公司的结合产生利润或利润的增加值。因此，并购后两家企业唇齿相依的状态，必然体现在战略上的相互依存，只是在不同的情况下，这种需求有高低之分。 根据四种利润生产的类型会有四种或四个层次的战略合作： 1．资源分享产生利润——运作层面的合作； 2．传播企业不同职能的技能以产生利润——人员和信息层面的合作； 3．管理技能的传播产生利润——管理层知识性合作或结构性合作； 4．企业机体联合产生利润——物理性合作。 组织的自治性：企业并购后，目标企业必然在诸多方面受制于人。虽然目标企业的员工士气、基本权利等都应该受到重视，但是经理人
自2009年全球经济危机以来，中国企业的并购热潮愈演愈烈，并随着经济全球化的趋势正在从国内并购向国内和跨国并购并存的方向发展。羽翼渐丰的中国企业视并购为一个迅速做大做强的手段，或者以提高市场份额，扩大产业规模为目的，即横向并购；或是以优化资源配置，实现产业链的联动效应为目的，即纵向并购。而无论是横向还是纵向并购，很多企业都是立足于长远投资，往往会通过全资或控股形式来实现自身的战略目标，而此时需要实施的整合相对范围广，过程长，情况复杂，整合风险较大。如何在投资完成后进行有效的整合，真正实现“1＋1＞2”的协同效应，是企业面对的普遍挑战。本文将着重探讨此类企业整合的风险应对。 一份权威的并购调研结果显示，全球范围内企业并购的失败案例中，只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成。 根据普华永道在并购整合方面的经验积累，整合过程中的失败原因主要可以归结为以下3种。 相应的解决之道如下： 团队与规划搭建桥梁 企业并购和整合绝对不能仅仅依赖于某个部门，需要来自不同专业背景的多个部门的人员的共同参与，而且还需要制定统一的规划。一个团结专业的团队和一套行之有效的规划是整合成功的关键。目前，国内企业在大多数并购中，往往在并购阶段由投资专业部门负责，对整合的考虑脱节；而且，一旦并购完成后，公司会选择某个下属公司去接手整合工作，投资部门与接手单位也脱节。这些弊端，很容易导致信息掌握前后不一致，整合效率从开始时就被打了折扣。另外，下属公司的经营管理层虽然对业务比较熟悉，但在企业整合方面未必经验丰富，这对有效实现整合目标也增加了风险。 解决并购与整合脱节的办法之一是建立专业权威的并购整合委员会以及联合工作团队。首先，该委员会的层级应高于投资部门和整合接手单位，例如投资部门集中在总部的，而整合接手单位在二级公司的，该委员会可以设在总部层面。委员会的成员由职能部门的负责人，公司执行层高管等构成，甚至可以外聘一些专家。其次，委员会的成员需要具备多专业领域的经验，除了投资专家外，根据并购目的的不同，还能从其他专业角度审视并购项目的风险和价值，比如业务部门、技术研发部门、人力资源部、法律部、财务部等。委员会对整合工作的充分投入对整合的效果十分重要。 有了组织架构的支持和保障后，需明确委员会的作用，避免脱节。并购谈判阶段，委员会应当确定未来执行整合的外派核心高管及其核心团队。这些人员在协商阶段就应当参与，且保持之后的连续性，比如并购项目的经理往往即是未来外派的最高负责人。他们能发挥较强的粘结剂作用，使投资及其他各专业职能部门保持沟通。并购整合交接时，委员会需要确保并购过程中，集体的智慧和经验能够形成书面的记录，揭示风险等重要事项，提供指引，保证重要信息的全面准确传递，并监督重要检查事项交接完成，例如： ○重大资产过户，包括建立资产清单，处理所有权文件的过户和交接等 ○有形资产的清点，包括存货盘点和固定资产的清点 ○公司登记变更,包括工商、税务和其他国家要求的登记变更等 ○公司印章更新，包括旧印章的销毁和新印章的刻制等 ○人事关系的变更，包括合同档案、人员调整和人员薪资福利的处理等 ○公司章程的变更，包括董事会的职责，董事的权力和义务 ○资金账户的清理,包括存款、贷款、金融资产的清查与交接 ○财务记录的清理与报表合并，包括财务帐和会计批准的清查与交接 并购整合开始后，委员会应定期听取整合进展和阶段性汇报，及时就发现的问题提供指引。 沟通与融合形成共同的文化观 并购后，由于双方的难以融合而引起组织上的抵制和排斥，往往使员工丧失认同感，并最终可能导致并购的失败。 某美国跨国公司整合一家中国的物流公司后，总裁上任后第一个举措就是办英语学习 班。他本意非常友善，希望大家以后沟通起来更加方便。但此事在基本上都不会讲英语的
第八章并购整合 引言：“手术过后的危险期” 波士顿咨询集团（Boston Consulting Group）的一项研究发现，只有低于20%的公司在收购目标企业之前，考虑过两家机构的整合步骤。目标公司在成功地和收购方实现整合之前，收购的价值形成仍然是潜在的。成功的收购所带来的欣喜若狂和激动不已的心情平静下来之后，收购之后的整合过程就在一个冰冷的起点开始了，整合的质量决定着合并后的企业是否能渡过“手术后的危险期”。 第一节整合概述 在对“财富500强”公司进行研究后，波特（Porter，1987）指出，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70%以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离了出去。而玛莎管理咨询公司也认为，公司有效地实施并购后的整合管理可以提高50%的并购成功几率。所以，并购实践告诉我们，并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成并购交易之后面临的首要而具体的任务，是决定并购成败的重要环节。并购后的整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异，是并购后企业实体良性运营、实现战略愿景的必要条件。因此，如何制定适当的整合策略，确定正确的整合范围和整合重点，并针对具体的整合内容有效地实施整合方案就成为并购后整合要解决的主要问题。 一、并购后整合的含义 企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。 按照理论出发点的不同，国外对并购后整合的研究基本可分为三个学派：战略学派、组织行为学派和过程学派。
企业并购后的整合 企业并购是一项高风险与高利润并存的商业行为，许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩张企业规模之目的。然而，企业并购的成功率并不高，失败的重要原因是忽视了并购中的管理整合。从国内外并购成功的案例来看，每一次并购成功与并购后的整合管理不无联系。笔者认为，企业并购后，管理整合乃是决定控制权增效的关键。并购后的管理是指并购之后，依据管理的基本原理，进行的战略、计划、组织结构、领导、控制、协调、人力资源、财务、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度地在并购地基础上实现各种资源的科学合理的配置，保证公司最佳的经营效率合经营业绩。 一、企业并购后整合的必要性 当两个企业发生并购时，资产的所有权发生了转移，之后，并购企业必然要作统筹安排、综合考虑，也就是要对并购吸收的人员、资产等进行有效的整合，对目标企业实行一体化经营。这是由于： 1、企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后首先要解决的是原来两个独立系统如何在并购后更为有效地运行；其次是要按照专业化分工的需要，使资产得到更合理有效的运用。并购方把被并购方的资产纳人本企业的经营轨道，为本企业目标服务，才有利于并购方企业的发展。 2、企业并购通常是市场竞争优胜劣汰的结果。在我国，被并购企业往往是劣势企业，存在这样那样的问题，或管理不善、或财务发生困境、或投资失误、或不能把握投资机会等。如果并购后不对所并购企业的人员、资产等进行改造和重组，依然保留原有的运行机制，让其继续经营，那么，不但劣势企业没有近朱者赤，优势企业反而被其拖累，这样一来，不仅不可能由此获得收益，甚至还会背上沉重的包袱，所花费的产权转让费还不如用来新增投资。因此，一般说来，并购过程完成后，由并购方对接受的被并购企业进行彻底改造，按照并购方素有成效的经营管理办法进行重组，是使这些资产收益潜能真正能够发挥出来的必要步骤。 3、从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构，提高资产的效率。但这一功能的真正实现，并不是在被并购方资产被购买时，而是在并购后的有效改造重组之时。因此，没有并购方对所并购企业的重组改造，实行有效的一体化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥，兼并收购也就失去了存在的宏观依据。由此看来，对并购后的企业进行整合，是十分必要的。