公司债权转股权应当符合以下条件：
（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；
（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；
（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权
人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所
承担债务后的余额；
（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质
单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；
（五）被
投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三
分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；
（六）被投资公司属于
有限责任公司的，债权作价出资
的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资
公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投
资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公
司最高权力机构表决通过；
（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；
（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币
财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的
百分之七十
公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股
东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。
流程
一、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位
的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）
二、被投资公司形成股东会决议
三、审计
四、债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》
五、验资
六、工商变更
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中国总会计师协会专家项目组成员-周国海教授撰写并主讲 《债转股的主要流程和程序》 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等
YOUR LOGO 2020版商业性债权转股权登记问 题简述(范本) The contract is the guarantee for both parties, safeguarding the legitimate rights and interests of both parties, and binding both parties to perform their responsibilities and obligations. 专业合同系列，下载即可用
2020版商业性债权转股权登记问题 简述(范本) 导语：合同就是对签订双方的一种保障，如果发生了纠纷的话，可以凭借这个合同协议书，到这个法院去起诉，或者去申请仲裁，来解决双方的纠纷，维护双方的合法权益，只要条款没违反法律意思，是双方意思自治体现就是有效的。如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。 商业性“债权转股权”能否出资、怎样登记的问题，目前仍有不同意见，现对其简约分析，仅供在工作中择其参考! 一、关于债权转转股权的法理依据 1、xx大报告系统提出了债权转股权的理论; 2、合同法中要约与承诺的理论。债权转股权具有合同的本质特征。债权转股权是平等民事主体之间的一种自愿行为、是一种设立权利义务的行为、是当事人的合意，是合同更新而非合同变更。债权转股权是商事法律行为，是商事主体依据自己的意志，为追求营利，依法实施的市场交易行为。作为商事法律行为，债权转股权必须遵循经济规律，依照法律和根据市场要求进行，才能达到债权转股权的根本目标。债权转股权是当事人双方利益均衡的行为; 3、《公司法》及其《登记条例》关于出资形式的规定。其第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式
债权转股权事项一般操作程序 （一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。 （三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。 （四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。 （五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。 （六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。 （七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。 （八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。 （九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。 应注意的几点问题： 按照2011年11月23日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则： （一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。 （三）债权人应与被投资公司（债务人）协商一致确定债转股的债权，在双方签订的《债权转股权协议》中加以明确，并应委托具有评估资格的资产评估机构对拟以债转股方式出资 的债权价值进行评估；债权人拟以债权转股权的金额不得高于债权评估价值。
2019最新合同法对债权转让的法律规定 最新合同法对债权转让的法律规定 一、合同法对债权转让的规定 1、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之 一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 2、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发 生效力。 3、债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 4、债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属 于债权人自身的除外。 5、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 6、债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的 债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 二、债权转让通知 《合同法》第79条规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，所谓合同权利转让，也称债权转让，是合同债权人通过协议将其全部或部分转
让给第三人的行为。债权的转让，通常要涉及到二种法律关系：一是原合同法 律关系，二是转让合同法律关系。其中的转让合同尽管是转让人(债权人)与受让 人之间的关系，往往又涉及到债务人的利益。为了保护债权人的合法权益，鼓 励交易，各国法律均允许债权人在合同的前提下转让债权。对于债权转让生效 要件，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，而不必征得债 务人同意，但未经通知，债权转让对债务人不发生效力，债务人仍然可以向原 债权人履行义务。应当说债权转让通知是债权转让对债务人生效的要件。 三、债权转让通知的方式 债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对 其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通 知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人 去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。但是，如果债权人 因特殊原因无法履行债权转让通知义务，受让人凭债权转让凭证通知债务人也 未偿不可。另一种通知方式是债权人、受让人、债务人共同订立债权转让协议书。债务人在债权转让协议书签字盖章，可以认为债权人已尽债权转让通知义务。 四、债权转让公告 最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定“金融 资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸 上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第80条第1款规定的通知义务”。最高人民法院是由于考虑到金融资产管理公司受让了商业银行巨额债权，债务人众多，在通知债务人上压力很大，
债权转股权协议模板 甲方（债权人）: 身份证号: 住所: 乙方（债务人）: 法定代表人: 注册地址: 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方对乙方的 债权转为甲方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议如下; 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,甲方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。 第一条、债权的确认 甲乙双方确认: 1、截止【】年【】月【】日,甲方持有的乙方债权总额暂定为人民币元(小写:)，待转股债权总额为【】(人民币【】); 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。 第二条、债转股后乙方的股权构成 1、作为乙方目前的控股股东,甲方同意转债权为股权继续投入乙方,扩大在乙方的股本额,以支持乙方的经营活动及业务发展。乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后,乙方的股权构成为: (1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资,折合【】股; (2)以【】元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的【】%。 第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方负担。第四条、违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损方所 蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除,甲方的待转股债权、担保权益及其时效 将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条、争议解决 因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协 商不成的,任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。 第六条、其他约定 1、本协议经甲、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效; 2、本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力; 3、本协议于【】年【】月【】日,于【】签订。 (以下无正文,为签字页)甲方: 乙方: 授权代表(签字):
债权转让的相关法律规定 《合同法》第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一） 第二十七条债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。 债权转让中应该把握的几个法律问题 由于《合同法》条文容量的有限性及实践中当事人对法律的了解甚微或者无知，造成许多的债权转让纠纷。债权转让应把握好以下几个法律问题：分清债权转让与债务转让、向第三人履行债务、第三人代为履行的关系；可转让债权的内容；合同债权的转让协议应通知债务人；债权转让后债权转让人应承担的责任。 一、分清债权转让与债务转让、向第三人履行债务、第三人代为履行的关系 1.四者的概念区别 (1)所谓合同债权转让，指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。第三人取代原合同中债权人的地位，享有原债权人的债权，原债权人完垒从合同关系中消失，不再享有原合同的债权。债权转让必须通知原债务人。 (2)债务转让又称债务承担，是指债务人与第三人之间达成转移债务的协议。债务由第三人代替行使其义务，第三人取代原合同中债务人的地位，承担原债务人的义务，原债务人完全从合同关系中消失，免除对债务承担的义务。债务承担必须征得债权人的同意。 (3)所谓向第三人履行是指债权人和债务人通过协议由债务人将债务向第三人履行，第三人没有因为接受债务而成为合同的当事人。 (4)第三人代为履行是指债务人与债权人约定由第三人代替债务人履行债务，第三人并没有因为履行债务而成为合同的当事人。 2.四者的关系 (1)该四种法律制度都包含三方当事人，包括债权人、债务人和第三人。
债转股的主要流程和程序 日期:2010年7月2日浏览[83] 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待
编号：_____________债权转股权协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人 乙方： 法定代表人： 鉴于： 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议； 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条债权的确认 甲乙双方确认： 1、甲乙双方于年月日签订《合同》。根据该合同约定以及合同实际履行情况，截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币（大写）（￥元）；经评估事务所评估价值为人民币元。 债权说明： （以下称转股债权） 2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。 第二条债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： 3、乙方应在年月日前完成工商变更登记，经甲方同意延长除外。 4、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为清偿完毕。 第三条费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争议解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决： （1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
竭诚为您提供优质文档/双击可除 合同法条债务转让 篇一：关于债权转让法律规定 关于债权转让法律规定 一、合同法对债权转让的规定 1、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 2、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 3、债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 4、债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 5、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
6、债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 二、债权转让通知 《合同法》第79条规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，所谓合同权利转让，也称债权转让，是合同债权人通过协议将其全部或部分转让给第三人的行为。债权的转让，通常要涉及到二种法律关系：一是原合同法律关系，二是转让合同法律关系。其中的转让合同尽管是转让人(债权人)与受让人之间的关系，往往又涉及到债务人的利益。为了保护债权人的合法权益，鼓励交易，各国法律均允许债权人在合同的前提下转让债权。对于债权转让生效要件，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，而不必征得债务人同意，但未经通知，债权转让对债务人不发生效力，债务人仍然可以向原债权人履行义务。应当说债权转让通知是债权转让对债务人生效的要件。 三、债权转让通知的方式 债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由
债权转股权操作流程-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
债权转股权事项一般操作程序 （一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。 （三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。 （四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。 （五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。 （六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。 （七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。 （八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。 （九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。 应注意的几点问题： 按照2011年11月23日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则： （一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。
债权转股权的相关法律要点、财税差异与纳税调整 作者：中国财税培训师经济学博士肖太寿 （一）债权转股权的内涵 自2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义进行了明确。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。同时，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）还规定，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。 （二）债权转股权的相关法律要点 1、可以作为债权转股权的三种情形 根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第三条的规定，可以作为债权转股权的三种情形： （1）合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 2、债权转股权的法律程序 （1）根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）的规定，债权转为股权的，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 （2）债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 （3）债权转股权，如果需要经过有关政府部门批准的，则依法须报经有关政府部门批准 （4）债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：如果是合同之债，则应提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；如果是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权的，则应提交人民法院的裁判文书；如果列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权的，则应提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
债权转股权协议合同编号：_________ 甲方：_________资产管理公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 电子信箱：_________ 乙方：_________集团有限公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________
电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 丙方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 鉴于：甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作 为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独 资公司和国有企业； 截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。
上海高院印发《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》 针对在审理涉及债权转让纠纷案件中存在的若干问题，上海高院在经过实际调研的基础上，对这些问题作了倾向性解答，印发了《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》，本文整理了全文，请阅读了解。 上海市高级人民法院关于印发《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》的通知 (沪高法民二[2006]13号) 市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭： 针对目前本市法院在审理涉及债权转让纠纷案件中存在的若干问题，高院民二庭在调研的基础上形成了倾向性观点。现将《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。在审判中如遇到新情况和新问题，请及时报告高院民二庭。 附件：《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》 2006年6月23日 关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答 为正确审理因债权转让引发的民商事纠纷案件，进一步统一本市法院的审理与裁判思路，规范法律适用，针对本市法院在审理此类案件中遇到的若干问题，高院民二庭在调研的基础上，就相关问题解答如下： 一、债权受让人基于受让债权的事实，以债务人为被告提起诉讼，要求债务人履行债务，经审理作为转让标的的债权不成立，应如何处理? 债权转让法律关系包含三个法律关系，一为债权让与人与债务人之间的债权债务关系(以下简称基础债权关系)，二为债权让与人与受让人之间的债权转让关系，三为债权受让人基于债权转让关系，与债务人之间形成的债权债务关系。债权受让人因债权转让行为，享有对债务人的债权请求权。法院经审理，债权让与人与债务人之间的基础债权关系不成立。据此，法院应当判决驳回债权受让人的诉讼请求。债权受让人应依据债权转让关系另行追究债权让与人的民事责任，如要求债权让与人承担违约责任，或请求解除与债权让与人之间的债权转让合同。 二、债权受让人以债务人为被告提起诉讼，要求债务人履行债务，债权让与人作为第三人参加诉讼的，在债权受让人对债务人的诉请不能成立的情形下，债权受让人能否变更诉请，直接要求债权让与人承担民事责任或在诉讼中提起预备诉讼主张?
股权质押操作流程 第一步： 了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步： 出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提） 第三步： 出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步： 将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。 需提供的文件和材料： 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同；
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 相关法律条文： 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 股权质押的条件和法律程序 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。
工商总局公布《公司债权转股权登记管理办法》 中央政府门户https://www.doczj.com/doc/be14478312.html, 2011年11月24日 07时40分来源：工商总局 国家工商行政管理总局令 第57号 《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。 局长周伯华 二〇一一年十一月二十三日 公司债权转股权登记管理办法 （2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境设立的有限责任公司或者股份（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。 第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列容： （一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况； （二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值； （三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理； （四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更
债权转让通知书 _____________ 公司： 根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与_________________达成的债权转让协议，现将我公司对贵司的所有债权，依法转让给___________________，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵公司自接到该债权转让通知书后应向___________________履行全部义务。 本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销。 专此通知！ 公司（盖章）： 法定代表人（签字）： 年月日
债权转让协议 甲方（债权转让人）： 乙方（债权受让人）： 甲乙双方根据中华人民共和国合同法等法律法规，经充分协商一致，达成协议如下： 一、转让债权标的 截至本协议签署之日，现将甲方对_________________________公司的所有债权依法转让给乙方，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。乙方同意受让该债权。 二、甲方承诺和保证 1，甲方有权实施本协议项下的债权转让； 2，甲方转让的债权系合法、有效的债权； 3，本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方； 4，本协议生效后，甲方及时就本债权转让事宜向债务人出具债权转让通知书，签发债权转让通知书一式数份，一份直接邮寄给债务人，其余交给乙方。债权转让通知未经乙方书面同意不得撤销。 5，甲方在本协议生效前向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件，并承诺今后将协助乙方向债务人收取标的债权。 三、违约责任 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。 四、生效及其他 1，本协议自双方签字或盖章之日起生效。 2，对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由双方签字盖章。 3，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方：乙方： 授权代表：授权代表： 签订时间：年月日
企业发行债券操作流 程
企业发行债券操作流程 流程一：作出发行债券的决议或决定 股份有限公司和国有有限责任公司发行债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议，必须经代表 1/2 以 上表决权的股东通过。 国有独资公司发行债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 流程二：提出发行债券的申请和批准 ①公司营业执照； ②公司章程； ③公司债券募集办法； ④资产评估报告和验资报告； ⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件； ⑥依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。流程三：国务院证券管理部门审批
流程四：制定债券募集办法并予以公告 ①公司名称； ②债券募集资金的用途； ③债券总额和债券的票面金额； ④债券利率的确定方式； ⑤还本付息的期限和方式； ⑥债券担保情况； ⑦债券的发行价格、发行的起止日期； ⑧公司净资产额； ⑨已发行的尚未到期的公司债券总额； ⑩公司债券的承销机构。 流程五：募集债款公告所定期限内 方式一：适用范围：这种方式一般适用于面向少数特定的投资者的债券（即私募发行债券）的发行，具有 节省发行时间和发行费用，不必担心发行失败等优点，但这样发行的债券由于其购买债券的投资者是少数
特定的对象，因此一般不允许转让流通。 方式二：适用范围：这种方式一般适用于面向社会广泛的不特定的投资者的债券（即公募发行债券）的发 行。这样发行债券，发行企业要向承销商支付发行费用，如果采用代销的承销方式，发行企业还要承担发 行失败的风险。但这种方式发行的债券，一般都能在证券市场上流通转让。在我国，根据有关规定，企业发行债券必须采用该方式。 流程六：置备公司债券存根簿 方式一：记名公司债券 ①债券持有人的姓名或者名称及住所，取得债券的日期及债券的编号； ②债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； ③债券的发行日期。 方式二：无记名公司债券 债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转 让或用于担保产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询需要提供帮助。
不良资产转让若干法律特殊规定分析 对金融资产管理公司处置因收购国有银行不良债权形成的不良资产过程中涉及的债权转让以及信贷资产证券化业务中涉及的债权信托，有着有别于普通债权转让的特殊规定。笔者拟在本文中对有关金融不良债权转让对债务人生效的条件、金融不良债权转让导致担保债权转让的特殊规定以及为实施信贷资产证券化而进行的信贷资产信托的有关特殊规定进行简要论述，以期在今后的金融不良资产处置法律服务中对相关法律法规的掌握更为透彻。并且《中华人民共和国物权法》（下称“《物权法》”）已于今年十月一日起实施，本文亦将考察《物权法》的实施会对金融不良资产处置过程中担保物权的转让产生什么样的影响。 一、有关金融不良债权转让对债务人生效条件的特殊规定 《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（下称“《若干规定》”）第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）第八十条第一款规定的通知义务。”并且根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（下称“《补充通知》”）第一条之规定，能够适用上述规定的金融不良债权的转让，不仅包括国有银行向金融资产管理公司转让债权，还包括金融资产管理公司之间的不良债权转让、金融资产管理公司以债权转让方式处置不良资产而向其他受让人转让不良债权。 根据上述规定，国有银行向金融资产管理公司、金融资产管理公司向其他金融资产管理公司、金融资产管理公司向其他受让人转让不良贷款债权，由国有银
精心整理 企业债券融资建议 企业的融资方式按大类分，主要有两类：债权融资和股权融资。债权融资又称债券融资，是指企业通过举债的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业需要支付利息，并在借款到期后向债权人偿还本金。股权融资则指企业通过出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。 企资。 它12业等。 项目收益债是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 3、发行条件 (1)公募债要求成立满三年，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和
其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； (3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%； (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (6) (7) 4 5 （1 ● ● ● ● （2 ● ● ● ● ● （3）申报阶段 ●首次申报 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。 信用优良企业发债豁免发改委复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准。 a主体或债券信用等级为AAA级的债券。
债权转为股权协议 甲方：__________________ 法定代表人：________________ 公司地址：______________ 联系电话：_________________ 乙方：__________________ 男（女）： __________________ 住址：__________________ 联系电话：__________________ 身份证号码：____________ 有限责任公司为开发工程建设项目于年月日向乙方借款（欠工程款）人民币大写：元整，小写￥元。因有限责任公司经营亏损无法偿还乙方借款（工程款），已由该项目所有债权人共同接管组建成新的股份合作公司，共同完成工程项目的全部建设，乙方自愿以债权（工程款）转变为新成立的股份合作公司的股权，经甲乙双方协商一致，达成如下协议： 一、乙方同意由、、、、、等为代表到工商登记注册成立股份合作公司。 二、乙方同意由新成立的股份合作公司负责组织实施完成荣达水韵山城工程项目的全部建设。 三、乙方自签订此协议起将本人所有的债权全部变为股权，并根据股份合作公司规定的时间将乙方在该项目中占有的房产全部退归甲方所有（本人所持房产另附表）。债权自动消失。 四、由甲方统一时间向乙方开出占股金额、占股比例收据。 五、乙方全权委托同志代持本人股权参与公司的经营管理。 六、甲方经营所产生收益乙方有权按占股比例平等享受，甲方向乙方分配的利益必须汇入乙方指定的账户乙方账号： 七、乙方以股份为限享受权力，承担义务。 八、工程结算后本协议自然终止，工程完工结算前任何一方不得要求终止协议，如甲方要求终止本协议，应按出具的股份数额退还给乙方，如乙方要求终止本协议，股权自然灭失。 九、本协议签字生效后，即具有法律效力。 甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：