联合国国际货物销售合同公约与中国合同法的比较
北京盈科（昆明）律师事务所
宁红玲律师
对于做外贸的企业来讲，不仅要了解中国合同法，更加重要的是要了解国际贸易中经常适用的联合国国际货物销售合同公约与中国的合同法有哪
些不同，这样才能更加清楚的了解自己的权利义务，从而在外贸活动中防范法律风险。
一、公约的适用范围（Sphere of application）
与中国合同法相比，公约[1]的适用范围要小。
（一）公约适用的当事人范围（scope of the parties）
公约第1条第1款规定：“本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果：A）这些国家是公约的缔约国；或者B）国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”如果用更简单的语言对第1条第1款A、B两项加以表述的话，可以推出公约在两种情况下适用于买卖双方之间订立的国际货物买卖合同：
第一种情况是：合同双方当事人的营业地分处于不同的国家（place of business in different states），而且这些国家同是公约的缔约国（contracting states），这时公约将直接适用于他们之间所订立的合同。例如，中国和埃及都是公约的缔约国，那么一家营业地在上海的公司与一家营业地在开罗
的公司之间所订立的货物进出口合同，就直接适用公约,除非双方当事人另有其他约定。
公约适用的第二种情况是：合同双方当事人营业地分处于不同的国家，其中一个国家不是公约的缔约国，但如果国际私法规则导致适用公约某一缔约国的法律（the rules of private international law lead to the application of the law of contracting state），这时公约将间接适用于他们所签订的合同。
案例：马登诉黑森案（Maaden v. Thyssen, ICC Arbitration Case №6653 of 1993）：一家营业地在叙利亚的买方向一家营业地在德国的卖方进口了一批马口铁，后双方因标的物的质量发生争议并提请仲裁，叙利亚当时已经是公约的缔约国，而德国还不是，双方提请仲裁时共同选择了法国法作为合同的适用法律。
仲裁庭审理后认定了以下三个事实：首先，双方营业地分处于不同的国家；其次，双方所订立的合同是一份国际货物买卖合同；再次，法国是公约的缔约国。据此，仲裁庭认为该合同的适用法律应当是公约，而不是法国法。因为根据公约第1条1款B项的规定，只要国际私法规则导致适用公约某一缔约国的法律，就应以公约为合同的准据法，而不是以该国的国内法为合同的准据法。
中国代表在向联合国递交批准书时，就声明公约的适用范围仅限于当事人营业地位于不同缔约国之间的国际货物买卖合同。例如，中国一方当事人与英国一方因合同发生争议，如果根据国际私法规则导致适用中国法律的
话，则只能适用中国的合同法，而不能适用公约，因为英国是公约的非缔约国，而中国又对第一条第1款B项提出了保留。
但公约对“营业地”没有下一个具体的定义。而决定将“营业地”的确定权交给各国的司法和仲裁机关，由他们在个案（case by case）的基础上根据本国法自主决定营业地的确定标准。
（二）公约适用的交易范围（Scope of the transactions）
既然公约名称为“国际货物销售合同公约”，顾名思义它调整的就是国际货物买卖关系。但对于货物的概念，公约并没有下一个具体的定义，只在第2条以排除的方式列举了6种不适用公约的货物买卖。其实立法者的目的很明显，就是给货物一个更有弹性的解释，以适应今后国际贸易的发展。公约所列举的这6种不适用于公约的货物分别为：①供私人、家庭或日常家庭生活所需的货物（for personal, family or household use）；②拍卖的货物(by auction)；③根据法律执行令状和其他令状销售的货物（by execution or otherwise by authority of law）；④债券、股票、投资证券、流通票据或货币（stocks, shares, investment securities, negotiable instruments or money）；
⑤船舶、船只、气垫船或飞机（ships, vessels, hovercrafts or aircrafts）；⑥电力(electricity)。凡买卖标的为以上6类商品的，均被排除在公约的适用范围之外。
（三）公约适用的合同范围(Scope of the Contracts)
公约是不只适用于纯货物买卖合同，同时适用于包含了服务贸易内容的货物买卖合同。在国际贸易中经常会出现一些附带提供服务的货物买卖合
同，最典型的就是那些“混合合同”，例如在成套设备的销售中，卖方除提供设备外，还要负责设备的安装、调试和保养，有时还涉及技术支持、人员培训等有偿服务内容，那么对于这种包含了服务贸易内容的合同公约是否适用呢？公约第3条对此做出了规定。该条规定了两种情况：1)“供应尚待制造或生产的货物的合同视为销售合同，除非买方负责供应生产这种货物的大部分原材料”。这句话反过来说，就是如果买方负责供应生产货物的大部分原材料，则该合同就不被认为是一个货物销售合同，就不适用公约。这种由买方提供原料，由卖方制造的合同通常是来料加工合同，它属于服务合同。但需要注意的是，公约规定只有那些买方提供了大部分原材料的合同才不适用于公约，如果买方只提供了一部分原料，则合同仍要受公约的调整。公约的精神也是为了极力扩大自己的适用；2)公约不适用于那些供货方的绝大部分义务在于提供劳务或其他服务的合同，因为这种合同应当属于典型的服务贸易合同了。
对于那些包含了服务贸易内容的货物买卖合同，公约是适用于合同全部还是仅适用于合同中涉及货物贸易的那一部分？目前主流观点是对于这种
合同，要分两种情况区分对待：一种情况是合同中既规定了货物买卖，又规定了服务提供的内容，那么公约应适用于合同的全部；另一种情况是当事人把两方面的义务加以区分，分别签订了两个合同，以货物买卖合同为主合同，以服务提供为从合同，这时公约仅适用于主合同，从合同则由相应的国内法来调整。
对于那些与销售合同相类似的特殊合同，如寄售合同、赊销合同、易货贸易合同和对销贸易合同，是否应当受公约的调整呢？寄售合同
（consignment contracts）从本质上应属于委托合同，不适用公约。赊销合同(Open account Con.)是指卖方在提交货物后，买方并不及时进行货款的结算，而是在货物销售之后才向卖方支付货款。赊销合同应当受公约的调整！因为赊销合同的当事人有货物买卖的意图，事实上也发生了货物所有权的转移，买方只不过押后付款而已。对于易货贸易(Barter con.)和对销贸易(counter-trade con.)合同是否适用公约的问题，目前存在争议。中国合同法对此的态度比较明确，认为易货贸易合同是货物买卖合同。合同法175条规定：“当事人约定易货贸易，转移标的物所有权的，参照买卖合同的有关规定。”
（四）公约适用的实体法范围（Scope of the Substantive Law）
公约在其第4和第5条规定，公约仅适用于两类法律问题：其一是国际货物买卖合同的订立问题（规定在第二部分）；其二是买卖双方当事人因合同而产生的权利与义务问题（第三部分）。但公约同时规定，公约不涉及以下三类法律问题：买卖合同的效力问题（be not concerned with the validity of the contract）；买卖合同中货物所有权的转移问题（does not apply to the transfer of property）；货物对人身造成的伤害或死亡所产生的卖方责任问题(does not apply to the liability of the seller for death or personal injury caused by the goods)。
（五）当事人意思自治(party autonomy)
当事人意思自治可以说是对公约适用范围的一种限制。公约第6条规定，买卖双方的当事人可以在合同中约定不适用本公约，也可以减损或更改公
约的任何规定。但是，除非当事人在合同中明示地排除了公约的适用，否则默示的排除有时并不能起到排除公约适用的效果。例如“本合同所有争议事项均适用中国法律解决”，但由于中国是公约的缔约国，公约已成为中国法的一部分，而且其效力还优于中国法，因此在对方当事人营业地也处于公约缔约国的情况下，在合同中约定适用中国法律并不能排除公约的适用。
除以上适用范围的限制外，公约第7条第2款规定：“凡本公约未明确解决的属于本公约范围内的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，应按照国际私法规定适用的法律来解决。”
案例：中国一家公司与意大利(缔约国)一家公司签订了一个包含有违约金条款的合同，后双方发生争议，提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。意大利一方认为违约金应视为罚金，是对违反合同一方惩罚；而中方认为违约金应视为损害赔偿金。仲裁庭认为，合同中的违约金条款，规定的是当事人的权利义务问题，属于公约的调整范围。但公约本身对违约金没有规定，也很难从公约所依据的一般原则来解决这一问题，因而根据最密切联系原则选择适用中国法律，根据中国合同法，违约金应视为损害赔偿金。此外，公约承认了交易习惯具有法的优先效力，可以自动进入合同，但公约对以默示方式自动进入合同的惯例作了严格的的限制。中国合同法也有类似的规定。
二、国际货物销售合同的订立（Formation of the Contract on International Sale of Goods）
(一)合同的成立要件（Elements for Contract Formation）。
公约第11条规定：“买卖合同无须以书面形式订立或以书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。买卖合同可以用包括人证在内的任何方法证明”。我国原先在批准该公约时对该条做出了保留，不承认口头合同的效力，但中国合同法是承认口头合同的效力的。
（二）要约（Offer）
关于要约的定义，公约14条规定，要约是指向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的意思表示，如果该意思表示十分确定且表明要约人在得到承诺时即受该意思表示约束。另外公约还规定，不是向一个或一个以上特定的人发出的建议，不能被视为要约，而只能被看作是要约邀请（invitation to make offer）。我国《合同法》14条做出了与公约不同的规定：要约是希望和他人订立合同的意思表示，只要该意思表示⑴内容具体确定；⑵表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。因此中国法就没有把“向一个或一个以上特定的人提出建议”作为要约的成立要件之一。而且我国合同法15条2款还规定“商业广告的内容符合要约规定的，视为要约”。然而根据CISG的规定，商业广告只要不是向特定的人发出的，一律被认为是要约邀请。
在要约的内容必须具体确定（sufficiently definite）方面：根据公约14条、55条的规定，一项要约只要写明货物和数量两项，即为内容确定。中国合同法只规定了要约内容必须具体确定，但何为具体确定，却缺乏相应规定。
对于采取电子数据交换这种即时通讯工具发送的要约，其送达标准又如何确定？公约对此没有做出规定，因为公约制定时电子数据交换还不普遍。中国合同法第16条第2款对此做出了规定：“采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定的系统接收数据电文的，数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，数据电文进入收件人任何系统的首次时间，视为到达时间。其实中国合同法的规定是完全照搬了《联合国电子商务示范法》第15条第2款的规定。
关于对要约内容的实质性变更，根据公约规定，是指受要约人对价格、付款方式、货物的质量或数量、交货时间或地点、当事人责任范围和争端解决条款进行改变或添加。除此6项以外的变更，可以视为非实质性变更。例如对包装提出变更要求就应该是非实质性变更。
案例：某日一香港公司给一厦门公司发出要约，称“可供鳗鱼饮料180吨，CIF厦门980美元每吨，合同订立后三个月装船，不可撤销即期信用证付款，请电复”。数日后厦门公司答复：“接受你方发盘，合同订立后请立即装船”。但香港公司接受答复后一起未装船起运，请问香港公司是否违约？（交货时间改变）
在要约的实质性变更方面，中国合同法限定的范围更加广泛，除公约中规定的事项外，还包括了合同的标的和履行方式的变更均为实质性变更。（三）承诺（Acceptance）
在格式合同的承诺方面，公约与中国合同法存在一些区别。
案例：一香港出口商向美国买方发出格式要约，其中的仲裁条款规定仲裁地为香港；而美国买方在其后的格式承诺中规定一旦发生合同争议，由美国纽约仲裁协会仲裁。后香港公司发出了货物，但双方在合同履行过程中发生争议，相互不承认对方的仲裁条款。请问合同争议应当在美国还是香港仲裁？
公约采用的是“最后一枪规则”（last-shot rule），即谁在最后提出了不同条件而又没有被对方反对，谁就是最后的胜利者，合同就以他所提出的条件订立。当然，公约对格式合同的效力没有作出规定，也没有提出对非格式合同提供方给予特别的保护，这是因为国际贸易中使用格式标准订立合同的情况相当普遍，而为一笔交易专门起草合同的情况倒是非常少见。相比之下，中国合同法对格式合同却做了相当严格的限制，例如规定格式条款提供方免除自己责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效；还规定了不利于格式条款提供方的三个解释原则：通常理解原则、不利解释原则和非格式条款效力优先原则。
此外，中国合同法规定了缔约过失责任原则，公约没有这方面的规定。
三、买卖双方的义务（Obligations of the Seller and Buyer）
(一)卖方的义务(Obligations of the Seller)
根据公约的规定，卖方的义务有两项：一是提交货物和与货物有关的单据并转移货物所有权；另一是提供担保(Warranty)。
1、提交货物与单据(Delivery of the Goods and Handing over of Documents)
根据公约，如果合同中对交货的时间和地点有规定，那么卖方应在合同指定的时间与地点移交货物和与货物有关的单据；如果合同中对此没有规定，那么卖方应按公约规定的交货时间和交货地点办理交货。
关于交货时间，如果合同对交货日期没有约定，那么卖方应在合同订立后的一段合理时间内交货。这段合理时间一般是由法院根据货物的性质和合同的其他规定来决定。根据公约第52条的规定，如果卖方在交货期来临之前交付了货物，买方可以收取货物，也可拒绝收取货物。
中国合同法139条规定，如果合同没有约定货物交付期限，或约定不明，可以协议补充；达不成协议时，按照交易习惯确定；按上述情况仍不能确定时，卖方可以随时交货，买方也可以随时要求交货，但应给对方必要的准备时间。中国合同法的规定显然比公约“在一段合理时间内交货”的规定更灵活、更可行。
关于交货地点。合同对交货地点没有约定或约定不明时，中国合同法和公约对此采用了不同的补缺原则。中国合同法采用的是“约定——推定——法定”的补缺顺序，公约没有采用补充协议的补缺方式，而是采用刚性的补缺方式，以期缩短交易周期，降低交易成本。
2、提供担保(Warranty)
卖方除提交货物外，还要承担货物的品质担保和权利担保（Guarantee of the Rights）责任。公约将卖方的权利担保义务分为两种，一种是追夺担保(Free from Right or Claim of Third Party)（所有权担保Quiet Possession），一种
联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 1980年4月11日订于维也纳 本公约各缔约国铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下： 第一部分适用范围和总则 第一章适用范围 第一条 （１）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同： （ａ）如果这些国家是缔约国；或 （ｂ）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。 （２）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。 （３）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑。 第二条 本公约不适用于以下的销售： （ａ）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用； （ｂ）经由拍卖的销售； （ｃ）根据法律执行令状或其它令状的销售； （ｄ）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售； （ｅ）船舶、船只、气垫船或飞机的销售； （ｆ）电力的销售。
第三条 （１）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。 （２）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的合同。 第四条 本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关： （ａ）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力； （ｂ）合同对所售货物所有权可能产生的影响。 第五条 本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。 第六条 双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。 第二章总则 第七条 （１）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。 （２）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。 第八条 （１）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。 （２）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。 （３）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例和当事人其后的任何行为。
论国际货物买卖合同论文 摘要：随着世界政治、经济一体化的发展，各国在经济上相互依赖的程度日益加深。我国积极利用全球化这一趋势，大力发展对外贸易。然而一部分企业在处理国际货物买卖合同的合同形式纠纷时，对法律适用感到无所适从，主要是因为我国在签署《联合国国际货物销售合同公约》时对合同形式所做的保留与新的统一《合同法》关于合同形式的规定不一致所引起的，就此一系列问题作一阐述，以供商榷关键词：国际货物买卖合同；合同形式；保留；联合国国际货物销售合同公约? 《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)对合同订立的形式采取“不要式”原则。公约第11条规定：“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。”我国是公约的缔约国，在签署《公约》时对该条款作了保留。但是1999年颁布生效的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)在合同形式上放弃了以前必须是书面形式的规定，采取了不要式原则或形式自由原则。由于《合同法》适用于国内、涉外合同，因此国际货物买卖合同也可以采用书面之外形式订立，于是产生了如下几个问题： 1 我国在《公约》中所作的保留与《合同法》关于合同
形式的规定有无冲突? 这里所指的冲突是指与条约所引起的国际法上的义务是否矛盾，要搞清我国政府对《公约》所作的保留与《合同法》关于合同形式的规定是否冲突，首先要明确我国政府所作保留的性质。《维也纳条约法公约》第2条第1款d项将条约的保留定义为“一国于签署、批准、接受、赞同或加入条约时所作之片面声明，不论托辞或名称为其目的在摒除(exclude)或更改(modify)条约中若干规定对该国适用时之法律效果。”这一定义明确地阐明：条约保留的效果是排除或修改保留国对有关条款的义务，即保留是排除一项条约义务而不是承担一项条约义务 从实质上讲，保留所具有的排除意义就是“限制了保留国应承担的整个条约义务的范围，而同时相应增大了保留国的权利范围” 明确了保留的性质，就容易理解《合同法》关于合同形式的规定并不与我国承担的国际义务相矛盾。因为在国际货物买卖合同的形式要求方面，我国只是排除了承认非书面缔结的合同为形式上有效成立的义务，却没有承担非书面合同为形式上无效的义务。所以当国际货物销售合同的缔结如能以非书面的方式证明，我国法院就应当依据《合同法》承认其在形式上为有效成立 2 非书面的国际货物买卖合同的法律适用问题?
国际货物买卖合同（一） 合同编号：________ 买方：______________ 法定住址：__________ 法定代表人：________ 职务：______________ 委托代理人：________ 身份证号码：________ 通讯地址：__________ 邮政编码：__________ 联系人：____________ 电话：______________ 传真：______________ 账号：______________ 电子信箱：__________ 卖方：______________ 法定住址：__________ 法定代表人：________ 职务：______________ 委托代理人：________ 身份证号码：________ 通讯地址：__________ 邮政编码：__________ 联系人：____________ 电话：______________ 传真：______________ 账号：______________ 电子信箱：__________ 鉴于买方为____需要同意购买，卖方同意出售下列货物，双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。 第一条买卖标的 1．名称：________ 2．品种：________ 3．规格：________ 4．质量：按下列第项执行： 以实物表示货物质量。包括凭成交货物的实际品质和凭样品两种方法。根据提供样品者的不同可分为：卖方样品，买方样品，对等样品。 以说明表示商品质量。即以文字、图表、照片等方式说明商品质量。 A．凭规格买卖：利用一些足以反映商品品质的主要指标，如化学成分、含量、纯度、性能、容量、长短、粗细等来确定货物的品质； B．凭等级买卖：通过同一类商品按规格上的差异，分为品质优劣各不相同的若干等级来确定货物的品质； C．凭标准买卖：通过由国家或有关政府主管部门、同业公会、交易所或国际性的工商
《联合国海洋法公约》 《联合国海洋法公约》于１９８２年１２月１０日在牙买加的蒙特哥湾召开的第三次联合国海洋法会议最后会议上通过，１９９４年生效，已获１５０多个国家批准。公约规定一国可对距其海岸线２００海里（约３７０公里）的海域拥有经济专属权。 目录 (001) ............................................................00 2 (010) (014) (017) (025) (028) (037) (037) (038) (039) ................................................06 5 (078) ..........................................08 5 (089) ............................................................09 6 .........................................................09 6 ......................................................10 2 .........................................................10 3 ..........................................10 5 (122) (130) ......................................................13 3 (142) (145) (147)
第一条 （1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同： （a）如果这些国家是缔约国；或 （b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。 （2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。 （3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑。 Article 1 (1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States: (a) when the States are Contracting States; or (b) when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State. (2) The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract. (3) Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention. 第二条 本公约不适用于以下的销售： （a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用； （b）经由拍卖的销售； （c）根据法律执行令状或其它令状的销售； （d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售； （e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售； （f）电力的销售。 Article 2
国际货物买卖合同解释 在国际货物买卖合同中, 标的物所有权何时起从卖方转移到买方, 是一个十分重要的问题。由于各个国家的立法角度和立法背景不尽相同, 对买卖合同标的物所有权转移有不同的规定。随着全球经济一体化进程的加剧, 各国之间的经济交往越来越密切, 国际贸易活动越来越频繁, 为促进各国之间贸易活动的顺利进行, 尽量减少因各国法律规定不同而造成的贸易障碍, 有必要对如何确定买卖合同中标的物所有权转移的问题进行探讨。以下是我为大家精心准备的：。 国际货物买卖合同解释如下： （一）国际货物买卖合同及其必要条款国际货物买卖合同是营业地处于不同国家境内的买卖双方当事人之间，买卖货物、支付货款的协议。根据不同的划分标准和划分方法，国际货物买卖合同可以划分为若干类型。如本合同范本中就从当事人所在国的角度划分国际货物买卖合同，将其分为进口合同和出口合同，对我国当事人来说，进口合同就是为购进外国商品而签订的合同; 而出口合同就是为把我国的商品销往国外而订立的合同。此外，国际货物买卖合同还可依其他标准加以划分，如依交货地点的不同划分为内陆交货合同、启运地交货合同、目的地交货合同，又如依合同当事人运用的国际贸易术语的不同，分为fca 合同、fob 合同、cif 合同等等。 虽然国际货物买卖合同可根据不同标准分为若干种，但无论分类如何，它们总有许多共同性，这也就决定种种国际货物买卖合同都应具备一些基本条款（也可称为必要条款），这些条款主要有： 1.合同各方即介绍签订合同的各方当事人的具体情况，如名称、住址、法定代表人等。 2.标的物条款也就是指特定的合同货物，是当事人双方买卖的对象。主要包括商品的名称、牌号、品质、规格、数量、包装等等。这一部分条款是国际货物买卖合同的重要条款，在具体合同中往往要分为许多详细的内容，对于我国当事人，在签订进口合同中尤其要注意详细说明货物的这一部分条款，从而避免在收货这一问题上处于不利地位。 3.价格条款这是对外签订国际货物合同的又一核心问题，价格条款一般应包括 价格的计量单位，单位价格金额，计价的货币和标明交货地点的价格术语。
联合国海洋法公约中英 文 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】
【标题】１９８２年联合国海洋法公约(附英文)【分类】国际海事 【时效性】有效 【颁布时间】 【实施时间】 【发布部门】蒙特哥湾 目录 第Ⅰ部分用语和范围 第Ⅱ部分领海和毗连区 第１节一般规定 第２节领海的界限 第３节领海的无害通过 第４节毗连区 第Ⅲ部分用于国际航行的海峡 第１节一般规定
第２节过境通行 第３节无害通过 第Ⅳ部分群岛国 第Ⅴ部分专属经济区 第Ⅵ部分大陆架 第Ⅶ部分公海 第１节一般规定 第２节公海生物资源的养护和管理 第Ⅷ部分岛屿制度 第Ⅸ部分闭海或半闭海 第Ⅹ部分内陆国出入海洋的权利和过境自由第Ⅺ部分“区域” 第１节一般规定 第２节支配“区域”的原则 第３节“区域”内资源的开发 第４节管理局
第５节争端的解决和咨询意见 第Ⅻ部分海洋环境的保护和保全 第１节一般规定 第２节全球性和区域性合作 第３节技术援助 第４节监测和环境评价 第５节防止、减少和控制海洋环境污染的国际规则和国内立法第６节执行 第７节保障办法 第８节冰封区域 第９节责任 第１０节主权豁免 第１１节关于保护和保全海洋环境的其他公约所规定的义务第ＸＩＩＩ部分海洋科学研究 第１节一般规定 第２节国际合作
第３节海洋科学研究的进行和促进 第４节海洋环境中科学研究设施或装备第５节责任 第６节争端的解决和临时措施 第ＸＩＶ部分海洋技术的发展和转让 第１节一般规定 第２节国际合作 第３节国家和区域性海洋科学和技术中心第４节国际组织间的合作 第ＸＶ部分争端的解决 第１节一般规定 第２节导致有拘束力裁判的强制程序 第３节适用第２节的限制和例外 第ＸＶＩ部分一般规定 第ＸＶＩＩ部分最后条款 附件Ⅰ高度回游鱼类（略）
联合国国际货物销售合同公约与中国合同法的比较 北京盈科(昆明)律师事务所 宁红玲律师 对于做外贸的企业来讲，不仅要了解中国合同法，更加重要的是要了解国 际贸易中经常适用的联合国国际货物销售合同公约与中国的合同法有哪 些不同，这样才能更加清楚的了解自己的权利义务，从而在外贸活动中防范法律风险。 一、公约的适用范围(Sphere of applicatio n) 与中国合同法相比，公约［1］的适用范围要小。 (一)公约适用的当事人范围(scope of the parties) 公约第1条第1款规定：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果：A)这些国家是公约的缔约国；或者B )国 际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”如果用更简单的语言对第1条第1款A、B两项加以表述的话，可以推出公约在两种情况下适用于买卖双方之间订立的国际货物买卖合同： 第一种情况是：合同双方当事人的营业地分处于不同的国家( place of bus in ess in differe nt states)，而且这些国家同是公约的缔约国( con tract ing states)，这时公约将直接适用于他们之间所订立的合同。例如，中国和埃 及都是公约的缔约国，那么一家营业地在上海的公司与一家营业地在幵罗的公司之间所订
立的货物进出口合同，就直接适用公约,除非双方当事人另有其他约定。 公约适用的第二种情况是：合同双方当事人营业地分处于不同的国家，其中一个国家不是 公约的缔约国，但如果国际私法规则导致适用公约某一缔约国的法律 ( the rules of private international law lead to the application of the law of contracting state )，这时公约将间接适用于他们所签订的合同。 案例：马登诉黑森案(Maaden v. Thysse n, ICC Arbitration Case M6653 of 1993)：一家营业地在叙利亚的买方向一家营业地在德国的卖方进口了一批马口铁，后双方因标的物的质量发生争议并提请仲裁，叙利亚当时已经是公约的缔约国，而德国还不是，双方提请仲裁时共同选择了法国法作为合同的适用法律。 仲裁庭审理后认定了以下三个事实：首先，双方营业地分处于不同的国家；其次，双方所订立的合同是一份国际货物买卖合同；再次，法国是公约的缔约国。据此，仲裁庭认为该合同的适用法律应当是公约，而不是法国法。 因为根据公约第1条1款B项的规定，只要国际私法规则导致适用公约某 一缔约国的法律，就应以公约为合同的准据法，而不是以该国的国内法为合同的准据法。中国代表在向联合国递交批准书时，就声明公约的适用范围仅限于当事人营业地位于不同缔约国之间的国际货物买卖合同。例如，中国一方当事人与英国一方因合同发生争议，如 果根据国际私法规则导致适用中国法律的 话，则只能适用中国的合同法，而不能适用公约，因为英国是公约的非缔约国，而中国又对第一条第1款B项提出了保留。 但公约对“营业地”没有下一个具体的定义。而决定将“营业地”的确定权交给各国的司法和仲裁机关，由他们在个案( case by case的基础上根据本国法自主决定营业地的确定标准。
联合国国际货物销售合同公约(逐句中英文对照） ??联合国国际货物销售合同公约(United Nations Convention on Contracts ??for the International Sale of Goods (1980) ) ??Preamble ??The States Parties to this Convention Bearing in Mind the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order. Considering that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States, Being of the Opinion that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade, have decreed as follows: ??本公约个缔约国: 铭记联合国大会第六界特别会议通过的关于建立新的国际经济次序的各项决议的广泛目标, 考虑到在平等互利基础上发展国际贸易, 是促进各国间友好关系的一个重要因素, 认为采用照顾到不同的社会, 经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍, 促进国际贸易的发展. 兹协议如下. ??PART I ??Sphere of Application and General Provisions ??Chapter I ??Sphere of Application ??Article 1 ??(1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States: ( 本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，) ??(a) when the States are Contracting States; or ( 如果这些国家是缔约国, 或) ??(b) when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State. ( 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，) ??(2) The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract. ( 当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时, 当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出, 应不予考虑) ??(3) Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention. ( 在确定本公约的适用时, 当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑) ??Article 2 ??This Convention does not apply to sales: ( 本公约不适用以下的销售) ??(a) of goods bought for personal, family or household use, unless the seller, at any time before or at the conclusion of the contract, neither knew nor ought to have known that the goods were bought for any such use; ( 购供私人, 家人或家庭使用的货物销售, 除非卖方再订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用) ??(b) by auction; ( 经由拍卖销售的) ??(c) on execution or otherwise by authority of law; ( 根据法律执行令状或其他领状的销售)
( 合同范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 联合国国际货物买卖合同公约 (合同范本) The contract concluded after the parties reached a consensus through equal consultations stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
联合国国际货物买卖合同公约(合同范本) 《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外，共分四部分，101条。第一部分共13条，对公约的适用范围和总则做出规定；第二部分共11条，规定合同订立程序和规则；第三部分共64条，就货物买卖的一般规则、买卖双方的权利义务、风险的转移等做出规定；第四部分是最后条款，对公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。 （一）公约的宗旨和适用范围 根据公约在序言中的规定，公约的宗旨是建立新的国家经济秩序，在平等互利的基础上发展国际贸易，照顾到不同的社会、经济和法律制度，制定国际货物销售的统一规则，以减少法律障碍，促进国际贸易的发展。 公约的适用范围包括：1.公约适用的主体范围。公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合同，但必须具备
下列两个条件之一：或者双方当事人营业地所在国都是缔约国；或者虽然当事人营业地所在国不是缔约国，但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公约适用的客体范围。公约适用的客体范围是“货物买卖”。但并非所有的国际货物买卖都属于公约的调整范围，公约排除了以下几种买卖：（1）以直接私人消费为目的的买卖；（2）拍卖；（3）依执法令状或法律授权的买卖；（4）公债、股票、投资证券、流通票据和货币的买卖；（5）船舶、气垫船和飞行器的买卖；（6）电力的买卖；（7）卖方绝大部分义务是提供劳务和服务的买卖。3.公约没有涉及的法律问题。公约的规定并没有涉及国际货物买卖合同的所有方面，以下问题公约没有涉及：合同的效力，或其任何条款的效力或惯例的效力；合同对所有权的影响；货物对人身造成伤亡或损害的产品责任问题。 在合同成立问题上，公约采用了传统的要约、承诺的理论。 （二）合同双方的义务 1.卖方的义务。 公约第30条至第44条主要规定了卖方的义务。卖方的义务主
编号：QJ-HT-0921国际货物销售合同(官方版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---
国际货物销售合同(官方版) 说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 国际货物销售合同 营业地在不同国家（地区）的当事人之间订立的货物买卖合同统称为国际货物销售合同，或国际货物买卖合同(Contractsforinternationalsaleofgoods)。国际货物买卖正是以这种合同为中心进行的。而依法成立的合同，对双方当事人都具有法律约束力。当事人都应履行合同约定的义务。倘若发生不属于不可抗力或其他免责范围内的不符合同规定的行为或不行为，就构成违约，违约方就应赔偿对方因此而造成的失。如违约方不赔偿或不按对方的实际损失进行赔偿，对方就有权视不同情况采取合理措施以取得法律保护。所以，对外达成和履行销售合同不仅是一种商业行为，而且是一种与国外客户双方的法律行为，据此，对于国际货物销售合同，必须从法律角度予以严肃对待。基本合同 我国在对外经济活动中，国际货物销售合同是一种最重要的、基本的涉
1982年联合国海洋法公约(附英文) 【标题】１９８２年联合国海洋法公约(附英文) 【分类】国际海事 【时效性】有效 【颁布时间】1982.12.10 【实施时间】1982.12.10 【发布部门】蒙特哥湾 目录 第Ⅰ部分用语和范围 第Ⅱ部分领海和毗连区 第１节一般规定 第２节领海的界限 第３节领海的无害通过 第４节毗连区 第Ⅲ部分用于国际航行的海峡 第１节一般规定 第２节过境通行 第３节无害通过 第Ⅳ部分群岛国 第Ⅴ部分专属经济区 第Ⅵ部分大陆架 第Ⅶ部分公海 第１节一般规定 第２节公海生物资源的养护和管理 第Ⅷ部分岛屿制度 第Ⅸ部分闭海或半闭海 第Ⅹ部分内陆国出入海洋的权利和过境自由 第Ⅺ部分“区域” 第１节一般规定
第２节支配“区域”的原则 第３节“区域”内资源的开发 第４节管理局 第５节争端的解决和咨询意见 第Ⅻ部分海洋环境的保护和保全 第１节一般规定 第２节全球性和区域性合作 第３节技术援助 第４节监测和环境评价 第５节防止、减少和控制海洋环境污染的国际规则和国内立法第６节执行 第７节保障办法 第８节冰封区域 第９节责任 第１０节主权豁免 第１１节关于保护和保全海洋环境的其他公约所规定的义务第ＸＩＩＩ部分海洋科学研究 第１节一般规定 第２节国际合作 第３节海洋科学研究的进行和促进 第４节海洋环境中科学研究设施或装备 第５节责任 第６节争端的解决和临时措施 第ＸＩＶ部分海洋技术的发展和转让 第１节一般规定 第２节国际合作 第３节国家和区域性海洋科学和技术中心 第４节国际组织间的合作 第ＸＶ部分争端的解决
第１节一般规定 第２节导致有拘束力裁判的强制程序 第３节适用第２节的限制和例外 第ＸＶＩ部分一般规定 第ＸＶＩＩ部分最后条款 附件Ⅰ高度回游鱼类（略） 附件Ⅱ大陆架界限委员会 附件Ⅲ探矿、勘探和开发的基本条件 附件Ⅳ企业部章程 附件Ⅴ调解 第１节按照第ＸＶ部分第１节的调解程序 第２节按照第ＸＶ部分第３节提交的强制调解程序 附件Ⅵ国际海洋法法庭规约 第１节法庭的组织 第２节权限 第３节程序 第４节海底争端分庭 第５节修正案 附件Ⅶ仲裁 附件Ⅷ特别仲裁 附件Ⅸ国际组织的参加 【名称】１９８２年联合国海洋法公约 【题注】简介：本公约于１９８２年１２月１０日在牙买加的蒙特哥湾召开的第三次联合国海洋法会议最后会议上通过，尚未生效。本公约将自第六十份批准书或加入书交存之日起十二个月后生效。 全文 本公约缔约各国， 本着以互相谅解和合作的精神解决与海洋法有关的一切问题的愿望，并且认识到本公约对于维护和平、正义和全世界人民的进步作出重要贡献的历史意义，
HT-2019-0103 合同编号: 联合国国际货物买卖合同公约 _____年___月___日 _____________制定 签订地点__________
广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议，狭义合同是指一切民事合同。合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议，其中依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第2条规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外，共分四部分，101条。第一部分共13条，对公约的适用范围和总则做出规定；第二部分共11条，规定合同订立程序和规则；第三部分共64条，就货物买卖的一般规则、买卖双方的权利义务、风险的转移等做出规定；第四部分是最后条款，对公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。 （一）公约的宗旨和适用范围 根据公约在序言中的规定，公约的宗旨是建立新的国家经济秩序，在平等互利的基础上发展国际贸易，照顾到不同的社会、经济和法律制度，制定国际货物销售的统一规则，以减少法律障碍，促进国际贸易的发展。 公约的适用范围包括：1.公约适用的主体范围。公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合同，但必须具备下列两个条件之一：或者双方当事人营业地所在国都是缔约国；或者虽然当事人营业地所在国不是缔约国，但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公约适用的客体范围。公约适用的客体范围是“货物买卖”。但并非所有的国际货物买卖都属于公约的调整范围，公约排除了以下几种买卖：（1）以直接私人消费为目的的买卖；（2）拍卖；（3）依执法令状或法律授权的买卖；（4）公债、股票、投资证券、流通票据和货币的买卖；（5）船舶、气垫船和飞行器的买卖；（6）电力的买卖；（7）卖方绝
论国际货物买卖合同形式的法律适用 摘要：随着世界政治、经济一体化的发展，各国在经济上相互依赖的程度日益加深。我国积极利用全球化这一趋势，大力发展对外贸易。然而一部分在处理国际货物买卖合同的合同形式纠纷时，对法律适用感到无所适从，主要是因为我国在签署《联合国国际货物销售合同公约》时对合同形式所做的保留与新的统一《合同法》关于合同形式的规定不一致所引起的，就此一系列问题作一阐述，以供商榷。 关键词：国际货物买卖合同；合同形式；保留；联合国国际货物销售合同公约《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)对合同订立的形式采取“不要式”原则。公约第11条规定：“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。”我国是公约的缔约国，在签署《公约》时对该条款作了保留。但是1999年颁布生效的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)在合同形式上放弃了以前必须是书面形式的规定，采取了不要式原则或形式自由原则。由于《合同法》适用于国内、涉外合同，因此国际货物买卖合同也可以采用书面之 外形式订立，于是产生了如下几个问题： 1 我国在《公约》中所作的保留与《合同法》关于合同形式的规定有无冲突 这里所指的冲突是指与条约所引起的国际法上的义务是否矛盾，要搞清我国政府对《公约》所作的保留与《合同法》关于合同形式的规定是否冲突，首先要明确我国政府所作保留的性质。《维也纳条约法公约》第2条第1款d项将条约的保留定义为“一国于签署、批准、接受、赞同或加入条约时所作之片面声明，不论托辞或名称为其目的在摒除(exclude)或更改(modify)条约中若干规定对该国适用时之法律效果。”这一定义明确地阐明：条约保留的效果是排除或修改保留国对有关条款的义务，即保留是排除一项条约义务而不是承担一项条约义务。 从实质上讲，保留所具有的排除意义就是“限制了保留国应承担的整个条约义务的范围，而同时相应增大了保留国的权利范围”。 明确了保留的性质，就容易理解《合同法》关于合同形式的规定并不与我国承担的国际义务相矛盾。因为在国际货物买卖合同的形式要求方面，我国只是排除了承认非书面缔结的合同为形式上有效成立的义务，却没有承担非书面合同为
编号：YB-HT-026040 国际货物买卖合同书详细版 The contract stipulates mutual obligations and rights that must be performed 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 编订：Yunbo Design
国际货物买卖合同书详细版 买方：____________________________________ 地址：____________邮码：____________电话：____________ 法定代表人：____________职务：____________国籍：____________ 卖方：____________________________________ 地址：____________邮码：____________电话：____________ 法定代表人：____________职务：____________国籍：____________ 经买卖双方在平等、互利原则上协商一致，达成本协议各条款，共同履行： 第一条货物名称：____________________ 第二条产地：____________________
第三条数量：____________________ 第四条商标：____________________ 第五条价格：____________________fob________________ 第六条包装：____________________ 第七条付款条件：签订合同后买方于7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确认的、不可撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。 第八条装船：从卖方收到买方信用证日期算起，45天内予以装船，若发生买方所订船舶未按时到达装货，按本合同规定，卖方有权向买方索赔损毁／耽搁费，按总金额____％计算为限。因此，买方需向卖方提供银行保证。 第九条保证金：卖方收到买方信用证的14个银行日内，向买方寄出____％的保证金或银行保函。若卖方不执行本合同，其保证金买方予以没收。 第十条应附的单据：卖方向买方提供： 1.全套清洁提货单；
联合国国际货物销售合同公约 United Nations Convention On Contracts For The International Sale Of Goods，1980 （CISG） 1980年4月11日订于维也纳 本公约各缔约国，铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下： THE STATES PARTIES TO THIS CONVENTION, BEARING IN MIND the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order, CONSIDERING that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States, BEING OF THE OPINION that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade, HAVE DECREED as follows: 第一部分适用范围和总则 PART I-Sphere of Application and General Provisions
国际货物买卖合同法统一化的发展——CISG与PICC之比较 一、国际货物买卖合同法发展背景 随着全球一体化的发展，各国贸易与经济的往来日益频繁。 在国际经济法形成之前，地中海地区就已经形成了繁荣的国际间的经济贸易活动且日趋繁荣。在长久的往来贸易中，地中海的商人们逐渐形成了一套通用的贸易习惯，然后在商业交易中被约定俗成，进而在不断地被引用认可后，在一个又一个时代的沿用下潜移默化地成为了各个地区都使用的贸易惯例。11世纪的威尼斯首先出现了这种惯例，后来扩展到欧洲各国，被这些国家的法律吸收。这些商业习惯法与各国法中相关规定成为了国际经济法的萌芽。 而11世纪后，随着资本主义生产方式的产生与发展，商品和资本在国际间流动，突破了狭窄的地域性，19世纪前后，世界性的货物买卖的大量流动性推动了国际经济法律规则的制订。出于解决冲突呼吁公平的需求，大量国际条约、惯例应运而生，各国也制订了许多调整国家间贸易商业关系的双边条约、国内法。第二次世界大战后经济迅速发展，经济全球化进程加快，众多殖民地、半殖民地国家的独立，跨国公司的快速发展及一大批重要国际组织的建立使国际经济法进入一个新的发展历程。可以说，在国际经济法的萌芽与发展过程中，不断订立的各种国际货物买卖合同正是国际经济法最基础的根本部分，是国际经济法萌芽的缘由也是推动其发展的重要前进动力。 经济全球化是当今世界经济发展的重要趋势。在这一过程中，由于各国的国内法并不完全一样，法律规定不同，国际经济交往则不可避免地产生了法律冲突，这成为了国际间经济来往贸易前进的阻碍。为了促进国际贸易，国际社会很早就开始了国际货物买卖合同法的统一化。《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contract for the International Sale of Goods,简称CISG）和《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts,简称PICC）正是国际货物买卖合同统一化发展进程中的两项成果。 PICC是继CISG之后的一项重大成果, 它继承和发展了在合同法统一化方面所取得的成果, 拓展了适用统一法规范的空间, 有利于进一步消除国际经济交往中的法律障碍, 促进国际商事活动的顺利进行。① ① 张东照：《CISG与PICC之比较》《华侨大学学报》1998年第三期p69