公司制度是人类历史上最伟大的发明!公司纠纷也是最复杂的法律案件。公司法是法律、财会、税务、工商相互交织的综合体。法律规定只是表象，决定表象的是公司深层次的财会和税务逻辑。现在提炼出十大方面38个实务疑难问题的裁判要旨，力图从法律、财会、税务三方面予以剖析，将一个立体的“公司法”展现给广大投资人和企业家，以图化解冲突、规避风险。
一、股权转让
1、《股东认缴期限届满前转让股权的法律财税风险》
裁判要旨：认缴期限届满前转让股权的，转让股东对公司不再负有出资义务。
2、《居民企业转让股权的财税法律风险》
裁判要旨：法人企业的股权转让所得可以弥补以前年度允许弥补的亏损。
3、《股权转让约定公司债务由原股东负担的财税法律风险》
裁判要旨：股权转让合同约定公司债务由原股东负担，即收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含
的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。
4、《公司章程无权强制事前不同意离职退股的员工》
裁判要旨：公司在未事先取得员工股东同意的前提下，无权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权。
5、《公司章程限制股东转让股权（股份）的法律陷阱》
裁判要旨：股东向股东以外的人转让出资须经全体股东同意的公司章程规定，不能约束股东。
6、《股权转让中的九大纳税误区》
裁判要旨：新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取
得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
7、《股权收购中的优先购买权陷阱！》
裁判要旨：股东优先购买权的行使，应以原股东与第三人就转让价款数额、付款时间及方式在内的完整对
价达成合意为前提。
8、《债可以转股，但股不能转债》
裁判要旨：债转股是合法有效的增资行为，而股转债则是无效的抽逃出资行为。
二、股东资格
1、《公司”开除”股东的6大法律陷阱》
裁判要旨：股东会解除股东资格，仅限于原始股东，不包括继受股东。股东资格因股东会解除而丧失，但
财产权益还应存在。
2、《即使工商登记也不具备股东资格的法律陷阱》
裁判要旨：公司章程记载的股东未签字亦未实际出资的，不具有股东资格。
3、《员工直接取得有限公司股权的纳税分析》
裁判要旨：员工只有通过现金增资扩股的方式取得目标公司股权的，不产生纳税义务。其他入股方式只是
递延或减轻纳税义务，而不能免除纳税义务。
4、《股权战争之股东资格确认规则》
裁判要旨：实际出资人确认股东资格的需要公司其他股东过半数表示同意。
5、《公司股权继承若干疑难指引》
裁判要旨：被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承。
6、《员工股权激励中的法律陷阱》
裁判要旨：虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离职后即丧失该收益资格。
三、公司增资
1、《公司增资与净资产的法律关系》
裁判要旨：协议中已经明确约定以合并报表的净资产作为增资价格。应认定投资公司在决定投资时关注的是收购时目标公司的净资产状况，而非注册资金的状况。故目标公司抽逃出资的行为并未影响投资公司的投资行为，不构成欺诈。
2、《股权质押后公司能否增资或减资？》
裁判要旨：在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。
3、《公司增资扩股纠纷裁判规则》
裁判要旨：合同当事人可以约定单方面终止履行的权利，但该权利的行使不能对抗公司法项下的增资扩股时资本充足义务
4、《股东以非货币财产入股的财税法律风险》
裁判要旨：企业或个人以“技术成果”投资入股到境内居民企业，可以选择5年内分期缴税或递延至转让该股权时纳税。
四、股份公司工商登记
1、《股份有限公司工商登记的法律误区》
裁判要旨：工商局只登记股份有限公司的发起人股东，其他股东不予登记。股份有限公司发起人股东变更不属于工商登记内容。
2、《非上市非挂牌股份公司股份转让规则》
裁判要旨：股份转让后股东无需到工商局办理登记。
五、公司减资
1、《你所不知道的公司减资法律财税风险》
裁判要旨：股权质押后，未经质权人同意公司不得办理减资程序。
2、《公司违法减资的法律责任》
裁判要旨：公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，损害债权人利益，债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
六、股东会、董事会决议效力
1、《公司董事会决议中的法律陷阱》
裁判要旨：股东可以通过公司章程调节股东会和董事会的权利边界，但修改章程、增资减资、合并分立、解散等事项专属于股东会。
2、《股东会决议并非作出就有效！》
裁判要旨：股东会决议无权为股东增设竞业禁止义务。股东在股东会未结束时即中途离席，该股东会决议有效。
3、《公司决议纠纷案件裁判指引》
裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项：会议召集程序、表决方式是否违
反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查的范围。
七、公司股权融资、分红
1、《六种有限公司股权融资的法律财税风险分析》
裁判要旨：投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力，公司资本增加后非依法定程序不可随意变更。
2、《民营企业与风险投资之大败局》
裁判要旨：企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
3、《有限公司回购股权法院裁判规则》
裁判要旨：股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于《公司法》第七十五条规定的情形。
4、《股东分红中的法律财税风险》
裁判要旨：股东（大）会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
八、公司注册资本、实收资本、资本公积金和净资产
1、《投资人混淆注册资本、实收资本和净资产的法律财税风险》
裁判要旨：注册资本是法律上的概念，实收资本是会计上的概念。净资产不包括注册资本。
2、《资本公积金到底属于谁？》
裁判要旨：资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。
3、《资本公积金转增股本税收指引》
裁判要旨：2016年1月1日后发生的资本公积金转增股本，非上市公司及非新三板挂牌公司之外的其他企业的自然人股东，均需缴纳个人所得税，其中中小技术高新企业可实行分期缴纳。
九、公司控制权争夺
1、《公司控制权争夺裁判规范指引》
裁判要旨：不论公章是否经工商备案，在发生“人章冲突”的情况下，均应以“人”--法定代表人作为诉讼代表人。若仅持有公章，而无证明持章人有公司授权持章代表公司意志的证据的，则持章人无权代表公司行使诉讼权利。
2、《股东战争之股权陷阱》
裁判要旨：夫妻关系存续期间，股权登记一方单独处分名下股权不属于无权处分。
3、《股东应以认缴出资比例行使表决权》
裁判要旨：除公司股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资以外，股东的分红和认购新股均应按照实缴出资比例，股东未缴足出资，不享有未出资股份项下的红利分配权和新股认购权。对于股东表决权，公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定以外，股东不履行出资义务并不影响其表决权之行使。
十、公司清算、注销、重组
1、《公司非破产清算中的11个法律陷阱！》
裁判要旨：债务人公司被吊销营业执照后未清算，即与个别债权人以诉讼调解协议的方式处分债务人企业
财产，无效。
2、《股东违法注销公司不可逃避的法律责任》
裁判要旨：股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债务承担无限赔偿责任
3、《企业剥离优质资产组建公司的法律财税风险》
裁判要旨：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让
所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度
的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
综上，公司纠纷只有从法律、财会、税务、工商四个方面综合分析处理，才能化解冲突、规避风险。
《公司法原理》观后感 2012011553 吴双网易公开课《公司法原理》确实是一个特别棒的学习资料。虽然是三年前的课程，但是《公司法》不管怎么变动，原理还是不变的。课程主要从公司法原理层面阐述中国《公司法》主要内容及其理解，以中央电视台播出的专题片《公司的力量》为切入点，着重解释公司法律制度在公司力量形成和发挥方面的机理。 课程分文为5集： [第1集] 公司法人人格拟制：介绍法人人格理论，分析法人人格拟制的方法和意义，阐释公司独立人格在公司法理论和制度中作用和效果，进而归纳人格拟制将投资人与公司加以区分的制度奥妙以及公司人格否认的意义。 [第2集] 股东有限责任制度：明确有限责任、无限责任、独立责任、连带责任等基本概念，分析公司责任与股东责任的关系，阐述股东有限责任制度的积极作用结和消极影响，通过案例说明有限责任制度的实际运用效果。 [第3集] 公司资本形成机理：明确公司法人财产权概念，辨析所有权、债权、股权之间的关系，阐述公司产权关系的形成与结构，梳理产权清晰的判断标准，讨论财产权益置换的原理，通过案例说明权利置换对于确立公司产权清晰的意义。 [第4集] 分权制衡公司治理：介绍公司治理结构和原理，分析公司集权型治理与分权型治理的利弊，结合我国公司法阐述分权制衡的具体规范以及运用，讨论公司章程、治理机制对于公司运行的影响。 [第5集] 法律介入调整平衡：阐释公司是多元利益结合体的命题，分析多元利益主体之间的利益一致性与利益冲突。解释法律对多元利益调整的平衡理念，通过对我国现行公司法规范的研读，理解法律调整平衡对公司稳健运行的保障。 学习完整篇课程，我对公司有了许多新的认识。公司犹如空气之于我们。亚当?斯密在《国富论》中说道“交易是人的本性之一”，随着15世纪末哥伦布发现新世界，自由交易和市场逐步扩大，人被进一步解放之后，真正的公司时代到来了。历史，反复的验证，而不会简单的重复。你能看到多远的过去，就能看到多远的未来！以550万家公司为基石的美国夸张地说“公司缔造了美国”，由此可见“公司是个危险的家伙”。公司是社会的公司。以商立身的松下幸之助说过“从前以一个日本人的思想来看事情，现在要以一个世界人的眼光来看问题”。日本将西洋文化从起初理解的个人主义（天皇），到日本独特的新文化“运来天地皆
《公司法审判实务与疑难问题案例解析》阅读笔记(下) 徐健律师，1996年7月毕业于华东政法学院，江苏金 汇人律师事务所律师，合伙人。《公司法审判实务与疑难问 题案例解析》一书是最高人民法院民二庭王东敏法官编著的，本书在公司法司法解释四发布后发行的，同时以2017年10月1日实施的《民法总则》为依据，时效性较强。王东敏法官是最高人民法院民二庭的二级高级法官，审判长，参与了《公司法司法解释四理解和适用》一书的编撰。本书涉及了公司纠纷实务中的73个问题，依据作者的意见，本书的观 点不代表最高人民法院的意见，仅仅代表本人的思考，但是考虑到其身份和地位，无疑某些观点在实务上具有一定的参考价值。本文为笔者的阅读摘要，摘要了其结论部分，如果需要深刻理解结论还需阅读其推理部分。内容以原文为准。 六、公司章程、股东会决议、董事会决议54、在公司内部行使权力的机关有哪些，其间权力是如何分配的【结论】在公司内部行使公司管理职权的机关是股东会或者股东大会、董事会、监事会，他们之间建立这样的累计关系：股东会或者股东大会由所有股东组成，作为公司的最高权力机关，行使公司的决策权；董事会由股东推荐或者选举的董事组成，作为公司的业务执行机关，行使公司经营管理的具体权力；监事会由股东选举或者推荐的人等组成，作为公司内部的监督
机构，代表股东监督董事会、董事以及经理履行职务的行为。 55、公司内部有普遍效力的文件有哪些，各文件规定内容相互矛盾时如何处理【结论】公司章程为公司纲领性和常设性法定文件，解决公司的基本原则和制度问题，具有相对稳定性。股东会或者股东大会、董事会决议是对公司日常经营管理事务所做出的决议，具有一事一议并决定的特点，具有临时性和不稳定性。当股东会或者股东大会决议、董事会决议违反公司章程时，股东可以在法定期限内行使撤销权，撤销违反公司章程的决议。 56、公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力范围【结论】公司股东会或者股东大会、董事会决议效力范围仅仅局限于公司内部，对公司法调整的主体公司、分公司、分支机构、股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员等具有约束力，对公司以外的他人，没有约束力。 57、取消股东会或者股东大会、董事会决议的路径有哪些【结论】根据公司法及司法解释的规定，拟取消股东会或者股东大会、董事会决议的，可以主张相关决议无效，可撤销及不成立，涉及决议内容违反法律、法规的，属于无效要件；涉及程序事项及程序事项的，属于可撤销要件；涉及不具备股东会或者股东大会、董事会的召开或者形成决议要件的，可以依据公司法若干问题的规定（四）认定决议不成立。58、提起股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效及
. . 《公司法》结业论文 题目：我国公司法清算制度的修改建议 专业：国际经济与贸易授课教师：XX 姓名：XX 学号：070XXXXX 班级：XXX 学生学院：XXX 学年：2010 —2010 学期：第二学期 2010 年05月30 日 我国公司清算制度修改建议 XXXX XXXXXXX10班学号0XXXXXX 授课教师：XXXX 摘要 公司清算制度是公司法律制度的一项重要内容，也是公司按照一定的法律程序退出市场，维护市场交易安全，保护债权人或公司股东等利害关系人合法权益的重要法律保障。公司法修改后，鉴于公司清算制度的重要作用，各国公司法均以强行法形式规定公司清算主体、清算程序、法律后果等。我国现行公司法虽然
对公司清算作出了规定，但其规范仍缺乏系统性、明确性和可操作性。这种状况导致司法实践的不统一；债权人或公司股东等利害关系人的合法利益得不到有效保护；妨碍了交易秩序和交易安全。因此，完善我国公司清算法律规范，不仅是市场经济的内在要求，也是学术界和司法界共同关注的重要问题。 关键词：公司法财产清算修改建议 Chinese Company Law Clearing System on the proposed changes Abstract Cleaning system is one important part of the legal system，and also legal step for companies to get out of market，protecting creditors or shareholder of the Company and other stakeholders to protect the
公司法的强制性与任意性 主讲：赵旭东,中国政法大学教授、博士生导师 一、法律的强制性与任意性分析 至今为止，公司法理论界并未对于公司法对于公司组织机构职权规范系强制性规范或者是任意性规范有一个定论。 1、强行法与任意法的划分 法律的强制性：不得违反、不得变通 任意性：只有在没有当事人自己的约定的情况下才适用法律的规定。 2、合同法是最典型的任意法，契约自由原则，2016年2月最高人民法院第八次民商审判会，突出合同相对方的意思自治，契约自由。人民法院尽可能地不参与、不限制该意思自治。当事人自行约定的效力高于法律的任意性规范。合同法理论上的名言：合同就是当事人之间的法律。 3、公司法也兼有强制性和任意性。公司法的任意性指公司意思自治。公司法存在强制性与任意性的划分，强制性和任意性的定性和定位。 二、这一问题的理论与实践意义 案例： （1）公司股东会与董事会决议效力咨询； 董事会的决议是公司法的强制性规范的话，则董事会的决议当然是有效的。若董事会的职权的规定是任意性规范，则其决议是可以被股东会取消的。 是否可以用公司章程把股东会的职权下放到董事会？是否可以将董事会职权交由股东会行使? （2）公司章程修改效力咨询 （3）江苏法院公司股权转让纠纷案咨询 股权转让过程中违反了《章程》的规定，《章程》规定股权只能在股东之间进行转让，不能转让给非股东。股东转让股权时其他股东并不主张优先权。此案涉及《公司法》关于股权转让的规定与《公司章程》不相同时，《公司章程》的效力问题。赵旭东本人赞成对与《公司法》关于这方面认定为任意性规范。 （4）对赌协议的效力；
PE投资。私募股权投资，收益担保条款，如每年10%，或者上市承诺（如五年内上市，不上市无条件返还投资）。此种情况下股东起诉要求公司回购股权的。 明为投资实为借贷人民法院不应支持该协议的有效性。 公司回购（公司法规定只有四种情形允许公司回购股权） 公司法规定，无盈利不分配，且不能够事先规定年利润。 如果由另一个股东来进行承诺，则不违反公司法的相关规定。 在国际贸易仲裁委员会，部分仲裁员认为有效，更提出这种对赌协议特殊情况下的产物。投资者对于拟投公司的实际情况了解不一定是真实，采取约定收益的方式解决该问题， 赵旭东教授理解对赌协议存在的合理性，但其与我国法律的规定强制性规定的冲突。 （5）股份公司股权转让的同意与优先购买权约定； 股份公司股份转让的自由性。某股份公司《章程》按有限公司章程设定，公司股东向外转让股权时要经其他股东的同意。股份公司关于股份转让的自由性是强制性的还是任意性的？ （6）香港公司诉讼：高管义务条款的效力 三、公司法强制性与任意性的定性 公司法是强制性与任意性有机构成合理布局的法律规范 （1）公司法任意性的法理根据； 公司法的性质决定的，公司法系私法范畴。私法是调整私人之间的关系，平等主体之间关系，为实现私人利益服务的，体现私人意志和要求。公司法体现投资者、股东的意志要求，也要求保护债权人的利益。公司本身就是一个投资盈利的工具和手段。当公司股东、投资者就公司事项达成一致做出安排的时候，法律完全没有必要对其进行干涉。有一个理论叫公司法的合同理论或者称公司法就是一份格式合同。有了公司法就可以代替繁锁的谈判，可以拿过来使用。 （2）公司法强制性的法理根据； 公司法涉及公司内部、也涉及公司外部利益，影响整个市场的交易安全甚至一个国家的秩序。需要法律的强行介入和干预。而由此形成的法律规范和规则就是强制性的规范。保护中小股东的规定，
现代公司法律制度中的政治功能2006177108 黄志兴内容摘要：作为形成市民社会基础力量的现代公司制度，在促进现代社会政治民主、制衡国家权力、推动依法治国等方面发挥着极其重要的作用。现代公司制度是达致国家与市民社会良性互动的中介环节。由此得出中国企业的公司化改革必然是一个微观经济运行机制和宏观宪政体制机制实现双向建构的渐进历程。 关键词：现代公司制度；国家；市民社会；良性互动 人们最为关注现代公司制度的经济功能，然而，现代公司制度作为一种庞大的制度存在，在促进现代社会政治民主、制衡国家权力方面已经和正在发挥着极其重要的作用。 一、马克思认为，随着社会利益分化为私人利益和公共利益两大相互独立的体系，整个社会分裂为市民社会（civil society）和政治国家两大领域。这种分裂在自由资本主义随着大量法人社团加盟市民社会而日趋明显。由于市民社会表现为一种经济的力量-这是一种最根本的力量。因此，市民社会本身即为对政治国家的一种控制。公司制度的普遍推行，建立了为数众多的个人力量无法比拟且意图成为社会自主代言人的新型私法主体-公司法人，直接壮大了市民社会的力量，强化了市民社会对政治国家的权利主张，为防止国家权力的异化和对市民社会私域的随意介入，严格界定政治国家的活动范围，奠定了强大的经济基础。公司制度和现代民法典不仅划定了政治国家进入市民社会的空间范围，而且划定了公司法人（市民）相互之间不得随意进入的空间，使主体意识，人格平等观念和私法自治观念深入人心。这也是公司法人作为经济人的必然逻辑。多元化的公司利益主体势必要求政治上的机会均等和政策上的平等待遇，反对政治国家给予个别市场主体以经济上的特权和政治上的优待，监督政府行为。换言之，“社团性利益集团是从事利益表达的专门机构，它们是为了表达某些特定集团的目标而专门建立起来的。”并且“它们相对具有公开表示目的和提出要求的合法性，它们整个集体代表广泛的利益，因而也能在某种程度上限制以至控制机构性集团和非正式小集团的比较隐蔽的行动。”[1]进而要求政府行为的合法化和公开化。这种公司间基于关注自我利益而展开的“博弈”，对确保政府依法行政，廉洁奉公，公正执法，彻底消除身份等级观念，意义重大。 二、在任何一个现代公司里，应首先确立公司法人财产的独立性即公司的财产所有权主体资格，这是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立的民事主体存在的物质基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件；其次，公司的出资者，无论是谁，不具有身份的外在性和特殊性，只不过是公司的内部成员而已。其具体内涵是：出资者（股东）一旦将其所有的资产投入到公司后，便丧失了对其投入到公司中的资产的所有权，而换回了仅以
《公司法》参考书目 基础理论 ●沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 ●[美]莱纳〃克拉克曼、[美]亨利〃汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 ●[加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 ●罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克〃伊斯特布鲁克、丹尼尔〃费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. ●[美]亨利〃汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 ●[英]马丁〃利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治〃亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 ●[美]奥利弗〃E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德〃哈里〃科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔〃詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 ●[美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 ●[美]杰弗里〃N〃戈登、（美）马克〃J〃罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版
公司法要义结课作业 学院：经济与管理学院 姓名：方敏 学号：0965138202 班级：09信管
摘要 广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。 关键词：公司法公司股东权利
金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”。公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，内含了公司利益冲突在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。 多数国家公司法都允许董事会（或股东会）确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国，1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了第（h）款，规定“除非公司章程或细则另有限制，董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后，美国《示范公司法》第8．11条作了相同的规定。在英国，《示范公司章程》第82条规定，高管薪酬由股东大会以普通决议决定，第84条规定董事会可以决定执行董事和高级管理人员的薪酬。英国公司确定高管薪酬的标准作法是，“章程授权董事会任命高级管理人员，并确定他们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常，顶级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中，多数董事也会是全职的高级经理，并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。……但是，专职经理在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题，即他们好像决定他们自己作为高级管理人员的薪酬。换言之，经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”不难看出，高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征：交易表面上发生在两方当事人（即高管与公司）之间，实际上却只由一方即高管决定。但时至今日，有关高管薪酬的税收规制、司法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意义？值得深入探讨。 披露制度的规范 薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准。由于“两权分离”和现代公司中股东会和董事会之间的分权，股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。
《公司法》课程讨论问题和案例 一、讨论问题： 1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权 在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情形经常发生。改变的要紧内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国新《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。这一规定给予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权益”的行使找到了划分依据。然而章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？ 2、发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效 假如公司成立，发起人在设立过程中为设立公司所为的行为的后果原则上，由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上应由自己承担，对此，实践中不存在争议。然而，发起人以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为，其效力如何？实践中对此有不同主张。有人认为此类型为一律无效，发起人应承担无效合同的法律责任；有人认为应依照具体情形分析分别确认其效力。你认为呢？ 3、章程的公示效力与第三人的审查义务 公司章程具有公示性，其首要表现确实是公司章程必须经工商行政机关登记。公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对立即进行的交易产生合理的预期。然而，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的明白得。一种观点认为：公司章程一经工商行政治理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即现在章程具有对世效力。这种观点隐含着如此一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定明白公司章程的内容
最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性
2018年最新！《公司法》38个疑难问题权威实务指引 齐精智律师 公司制度是人类历史上最伟大的发明！公司纠纷也是最复杂的法律案件。齐精智律师提示公司法是法律、财会、税务、工商相互交织的综合体。法律规定只是表象，决定表象的是公司深层次的财会和税务逻辑。 本文从齐精智律师的38篇公司法实务文章中，提炼出十大方面38个实务疑难问题的裁判要旨（详情请点击文章题目），力图从法律、财会、税务三方面予以剖析，将一个立体的“公司法”展现给广大投资人和企业家，以图化解冲突、规避风险。 一、股权转让 1、《股东认缴期限届满前转让股权的法律财税风险》 裁判要旨：认缴期限届满前转让股权的，转让股东对公司不再负有出资义务。 2、《居民企业转让股权的财税法律风险》 裁判要旨：法人企业的股权转让所得可以弥补以前年度允许弥补的亏损。 3、《股权转让约定公司债务由原股东负担的财税法律风险》 裁判要旨：股权转让合同约定公司债务由原股东负担，即收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。 4、《公司章程无权强制事前不同意离职退股的员工》
裁判要旨：公司在未事先取得员工股东同意的前提下，无权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权。 5、《公司章程限制股东转让股权（股份）的法律陷阱》 裁判要旨：股东向股东以外的人转让出资须经全体股东同意的公司章程规定，不能约束股东。 6、《股权转让中的九大纳税误区》 裁判要旨：新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 7、《股权收购中的优先购买权陷阱！》 裁判要旨：股东优先购买权的行使，应以原股东与第三人就转让价款数额、付款时间及方式在内的完整对价达成合意为前提。 8、《债可以转股，但股不能转债》 裁判要旨：债转股是合法有效的增资行为，而股转债则是无效的抽逃出资行为。 二、股东资格 1、《公司”开除”股东的6大法律陷阱》 裁判要旨：股东会解除股东资格，仅限于原始股东，不包括继受股东。股东资格因股东会解除而丧失，但财产权益还应存在。 2、《即使工商登记也不具备股东资格的法律陷阱》 裁判要旨：公司章程记载的股东未签字亦未实际出资的，不具有股东资格。
论合伙企业与公司的区别 合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。 1）法律地位不同 合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。 2）投资人对企业债务承担的责任不同 合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。 3）信用基础不同 合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。 4)表决方式不同 合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。 而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。 5)利润分享的标准不同 合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。 6）最低注册资本要求不同 设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资 合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。 8）是否实现了所有权和经营权分离不同 合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/c318115549.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
无锡城市职业技术学院 实验（实训）报告 （公司法仿真实训） 所属课程名称 班级 学号 姓名 指导教师 无锡城市职业技术学院教务处监制
一、实验（实训）概述： 【目的及要求】 目的：能够运用公司法的法律知识分析和解决有限责任公司和股份有限公司的 基本法律实务问题 要求：能够运用所学的法律知识和方法分析解决实际案例问题 【基本原理】 1 2 二、实验（实训）内容： 【项目内容】 项目一 张朝阳、圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公司三投资人分别出资20万元、120万元、100万元成立万豪建筑工程有限责任公司，其中张朝阳担任该公司的董事长、李三水担任公司的监事、王生鑫 担任公司的总经理并兼任总会计师。公司欲修改公司章程，在圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公 司不同意修改章程的情况下，张朝阳以董事长的身份修改公司章程，还以各种理由解除王生鑫的总经理 职务由自己担任，同时私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保。请回答以下问题？ （1）王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师是否符合规定？为什么？ （2）张朝阳能否以董事长的身份自行修改公司章程？为什么？ （3）董事长张朝阳能否解除王生鑫的总经理职务由自己担任？为什么？ （4）董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保合法吗？为什么？ 项目二 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠 A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独 立法人资格的保健品公司。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。请回答以下问题？ （1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？保健品公司公司设立后，饮料 公司原有的债权债务应如何承担？ （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 【实验（实训）过程】
中华人民共和国公司法(2013修正) 发布部门：全国人大常委会 发文字号：主席令第8号 发布日期： 2013.12.28 实施日期： 2014.03.01 时效性：现行有效 效力级别：法律 法规类别：公司综合规定 【本法变迁史】 中华人民共和国公司法[19931229] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225] 中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828] 中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828] 中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027] 全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228] 中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228] 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务 委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境 保护法〉等七部法律的决定》第三次修正） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定
成绩：论文题目：《对股份有限公司的认识》 课程名称:公司法 院系：07级英语学院英日双语专业 班级：一年七班 姓名：张同 学号: 20
对股份有限公司的认识 一公司法理论 (一)公司法概论 1.公司的概念和特征 2.公司的种类 3.公司的概念 (二)有限责任公司 1.有限责任公司的概念和特征 2.有限责任公司成立的条件及登记 3.有限责任公司的组织机构:股东会,董事会和经理,监视会或监事 4.国有独资公司 1)国有独资公司的概念 2)国有独资公司的组织机构 (三)股份有限责任公司 1.股份有限公司的概念和特征 2.股份有限公司的设立 1)设立条件 2)审批和登记 3.股份有限公司的组织机构:股东大会,董事会和经理,监事会 4.股份有限公司的股份发行和转让 (四)公司债券发行 (五)公司财务会计 (六)公司合并和分立 (七)公司破产,解散和清算 (八)外国公司的分支机构 (九)违反公司法的法律责任 二案例分析: 三对股份有限公司的认识 在当今全球化的社会中,激烈的市场竞争中,股份有限公司扮演着重要的角色,.这是社会化大生产的结果,是在这一过程中发展起来的最有效的经济组织形式.因此我对股份有限公司十分感兴趣.现实生活中也是处处有股份有限公司的影子,因此下面结合理论谈谈我对股份有限公司的认识 (一)股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是依照公司法规定设立的,由一定数量以上的股东组成,公司的全部资本分为等额股份,股东以及其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 特征:1 股份有限公司的股东均负有有限责任,股东以其认购股份为限对公司承担责任 2 股份有限公司的全部资本均分等额股份,股份采用股票形式 3股份有限公司的股东只有最低人数的限制,而一般没有最高人数的限制
宁波城市学院成教学院期末试卷（A） 命题人：陈学玉 2014~2015学年第一学期 试卷名称：公司法理论与实务专业：工商管理 姓名：学号：班级：得分： 一、单项选择题(本大题共10小题，每小题3分，共30分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.我国公司法上的公司资本制度采取( ) A.法定资本制 B.授权资本制 C.折衷资本制 D.混合资本制 2.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的( ) A.25% B.30% C.35% D.40% 3.公司成立日期是（） A.公司资本缴足的日期 B.公司营业执照签发日期 C.公司向登记机关申请设立登记的日期 D. 公司正式对外营业的日期 4.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（） A.公司发起人 C.公司财务负责人 B.公司经理 D.公司董事 5.我国《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。这项规定在理论上被称为( )。 A．公司法人人格否认B．股东人格否认 C．股东有限责任否认D．股东无限责任否认 6.根据我国《公司法》的规定，下列行为公司合并时不适当的是（） A.应当由合并各方签订合并协议 B.编制资产负债表及财产清单 C.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告 D.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 7.根据我国个人独资企业法律制度,个人独资企业解散时,企业财产应当首先清偿下列哪个选项的债务( ) A.所欠税款 B. 所欠职工工资和社会保险费用 C.所欠高级管理人员车补 D. 所欠债务 8.我国各类公司具有的共同特征是（） A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性 C.设立程序的一致性 D.集团性 9.外国公司分支机构 ( ) A.是独立的市场主体 B.是中国法人 C.是依中国法律在中国境内设立的 D.是依外国法律在中国境内设立的
https://https://www.doczj.com/doc/c318115549.html,/ 公司法在实务中需要注意的事项 1978年改革开放尤其是1992年大力建设市场经济以来，我国的公司制度取得了长足的发展。涉及到公司纠纷的案件也在不断增多。随着前不久全国人大常委会通过的公司法股权回购的修改和完善，我国公司法前景可期。文都法考小编提醒，实务中仍有一些问题要注意： 第一，关于公司瑕疵出资问题。2013年修正的公司法将公司资本制度修改为认缴制，并取消了最低资本的限制。认缴出资的股东在约定时间届至仍未出资的，构成出资瑕疵。出资瑕疵股东对公司尚负有补足出资的法定责任，在补足出资之前，其行为明显构成对公司利益的不当损害，亦构成对其他诚实股东的违约行为。出资瑕疵股东，应在其欠缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，其表决权的行使亦应受到相应限制。 第二，关于股权转让问题。在有限责任公司股权转让过程中，目标公司以其自有资产对股权转让款承担支付义务或担保责任,其他股东表示同意或经股东会决议的，可以认定为有效。股权受让方在此过程中滥用股东权利给公司、其他股东造成损失，或损害公司债权人利益的，应当按照公司法等有关法律的规定承担相应法律责任。
https://https://www.doczj.com/doc/c318115549.html,/在股权转让合同履行过程中，受让人以目标公司资产价值发生重大减损无法实现合同目的为由请求解除合同的，如目标公司资产价值重大减损发生于股权交易完成之后，且出让人对此没有过错的，应不予支持。出让人有义务按照约定维持目标公司资产，因出让人的违约行为或不诚信行为导致目标公司资产减损的，应当向受让人承担赔偿责任。 第三，关于公司解散问题。股东发生矛盾诉诸法院时，公司被强制解散是最严厉的补救措施，它可以使股东之间的纠纷得以解决，打破公司与股东之间的僵局，但是应慎重把握。对于小股东以受到公司不公平待遇请求解散公司的，一般不予支持。对于公司经营管理是否发生严重困难，应着重从公司组织机构的运行状态进行分析。公司即使处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，应当认定为公司经营管理发生严重困难。虽然公司解散对其经营项目和债权人可能造成的不利影响并非公司解散的法定的阻却事由，但应对公司解散不利后果有所预判，防范由此可能带来的社会稳定风险。在公司司法解散后的强制清算过程中，应妥善处理公司所涉经营项目的收尾工作和其他债务，保障债权人的合法权益。
民商合一还是民商分立 在私法之下，民法是私法的一般法，商法是私法的特别法。而非商法是民法的特别法。 为什么会理论上产生如此大的争议，关键是立法模式。大陆法系之下，立法模式分为两种，民商合一和民商分立。形式上的民商合一是指一个国家只有民法典没有商法典，民商分立是指既有民法典又有商法典。大陆法系的主要国家采取的是民商分立，如欧洲的德国、法国、西班牙、葡萄牙、奥地利；亚洲的日本、韩国。瑞士是典型的民商合一，只有民法典而没有商法典。 我国目前民法典正在制定过程中，立法趋势是民商合一。从中国目前既有的情况来看，中国既不是民商合一，也不是民商分立。 我们到底要怎样走，是一个重大的立法抉择。民法学者抢先一步，编纂民法典作为党的决定正在落实。问题是民法典出台之后还要不要制定商法典？制定商法典是不可取的，制定一部商法通则倒是可能的。 虽然制定民法典已成定局，但关于商法未来如何完善依然存在着多种可能性。第一，民商合一、民商分立概念本身是19世纪立法的产物，现在看来已经非常老旧了；第二，即便存在民商合一或者民商分立也仅是形式意义上的，即是一部法典还是两部法典。但无论如何，实质意义上的民法商法是分开的，商法有自己的特殊规则，还可以在此基础上进行进一步抽象出商法所特有的基本原则。在民法典制定过程中，为达到民商合一的立法模式，是否有必要将商事单行法重新编纂纳入法典之中，实际上没有必要。因为单行法易于修改，而法典修改却很困难。而恰恰是商法修改频率较高，原因在于商法极具制度创新意识，商人群体推进商法的修改，商法可以及时地反映人类的制度创新和智力成果，这也决定了商法不适合以法典的形式存在。问题的关键是现在要制定民法典，我国不适用完全的民商合一，也不适用制定商法典，商法的分则已经有了，现在只缺少总则，用以规定商法的渊源，基本原则。商事关系有商事特别法的适用商事特别法，没有商事特别法的适用商法总则，没有商法总则适用商事惯例（具有极其重要的地位），没有商事惯例再回归到私法的一般法，适用民法。现在缺少的就是商法总则，规定商法的基本原则、商行为的一般规则，商主体的一般规则。主流观点并不是制定商法总则，而是制定商法通则。基于“立法技术剩余”将各种特殊的商事合同、商事留置等规定在商法通则里面。 在民法总则里就可以看出未来走向，民法总则的部分规定没有为商法提供商法总则的规范性体系的作用，同时又大大削减了将来制定商法通则的必要性和可能性。也即，民法典总则部分提供全部的商法的一般性规范可以，但实际上是不可能的。比如就代理制度来讲，民事代理中受托人以委托人名义与第三人从事法律行为是经典的民事代理；而表见代理，在民事生活中极少成立，表见代理真正的适用领域在商事领域；还有经理人制度和店员的代办权制度，特殊的商事代理，这些制度能否进入民法总则——不可以，原因在于将严重破坏民法体系自身的和谐，民法会变得不伦不类。最近将要审议的民法典总则编草案关于商法的规定全部删了。将来单独制定商法通则的可能性和空间留了出来。 同学展示： 民商分立：是指在民法典之外另行制定商法典来规范商事组织和调整商事关系，商事主体之间的交易优先适用商法，只有对商法无规定的才适用民法。民法典与商法典自成体系，各自调整社会经济关系中的民事关系与商事关系。 原因： 民法：虽然各国尚未制订民法典,但民事法律规范一直在主导着民事主体之间的财产关系和人身关系。 商法：社会经济关系以及商业贸易不断发展，商人阶层的存在和特殊利益致商人团体的自制规则和商事规则逐渐发展。