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孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则

孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则
孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则

孙陶然解读融资条款中的风投游戏规则

和风险投资打交道是创业者的必修课,创业者在融资时不要自视过高,不要自卑,不要被基金的低级人员所忽悠。要提防坏的基金以及以战略投资作为竞争手段的大鳄。只有深刻了解了资本的本质,才可能融到资,才可能驾驭资本而非被资本所控制和利用。

克服融资时的“弱势心理”

中国人有个心理,总是觉得找投资是找人借钱或者要钱,总是自己觉得自己低人一等。而基金的工作人员,哪怕只是一个小小的项目经理,也会因为潜意识之中自己是“给钱”的所以总是自我感觉很好。

其实不然,在投资和融资过程中,创业者是最伟大的,没有创业者的创业,就没有风险投资的获利机会。

在美国,都是成功的企业家在做投资人,他们白发苍苍、拥有半生经历,对创业者足够理解,也知道尊重。在中国,很多学院派的小孩一出校门就加入基金,顶着基金的光环,狂妄自大,对于创业者有着莫名其妙的优越感。

创业者和他们打交道一定要头脑清醒,从基金的内部决策程序看,你见到的非合伙人级别的人员,甚至没有表决权。他们告诉你感兴趣,和基金决定投资之间没有任何必然联系。

不要被“战略投资”控制

近年,国内也开始兴起战略投资。所谓战略投资是指对企业未来产生长期影响的资本支出,具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征,是影响着企业的前途和命运的投资,即对企业全局有重大影响的投资。

但是什么事情到了中国都会变味儿,有的巨头开始用战略投资作为竞争武器,通过所谓的战略投资来控制被投公司,按照他们集团规划的方式来发展,一旦发现你的发展会影响到他们主业的利益,就会在董事会甚至股东会上层层设立障碍,阻碍你的发展。

我见过的最离谱的事情是所谓的战略投资人以不到8%的股权要求12件事情的一票否决权,包括:公司的重组、公司经营方向的变更、公司的并购等。

不要被Term Sheet忽悠

“Term Sheet”即投资条款清单,是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定,除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外,还

包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含合同条款清单中的主要条款。

通常Term Sheet对双方都是非约束性的,目的是先约定好投资条款,免得最后不能达成一致意见浪费大家时间。但也有一些基金商会先与融资企业签下Term Sheet,以锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜,但最后资金到位的时间却一再拖延,甚至不了了之。对于这种不道德的行为,企业家融资时需小心。我遇到的最不规范的基金,花很长时间把所有的细节都和你谈好,但最终却变卦不签约。

理论上讲Term Sheet并没有法律约束力,但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。签署Term Sheet对投融资双方都是非常严肃的事情,签署之后,基金对对企业进行尽职调查。如果投资公司对尽职调查的结果满意,同时被投资企业自签署Term Sheet之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化,投资公司必须与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。但据统计,只有大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后成功达成了投资协议。

如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款,千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件,要不然你得到的将不是两份互相竞争的Term Sheet,而是一份联合投资的Term Sheet,基金肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时,当心他们会联合起来跟你讲价。

别家投资公司的报价来压价时,当心他们会联合起来跟你讲价。

由于每个投资者的要求不同,每个被投资对象的具体情况不同,Term Sheet 也会千差万别。很多创业企业家都对理解投资公司发来的Term Sheet感到极为困惑,因为Term Sheet充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展,但看起来却像是列强与清朝政府签订的不平等条约,或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商,寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置。企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解,而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。

为此,企业家在签署Term Sheet之前最好请融资顾问或律师先把它看一遍,

不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署。

不要“卖”了公司

我听到一些基金,尤其是天使投资人,向企业要求的股份高达40%甚至60%。我非常不理解,如此的话,是投资人在经营公司还是创业者在经营公司?

投资人的心态要正确,最好是用自己的“大资源”来帮助“小创业者”,而不是“大鱼吃小鱼”倾轧创业者。尤其天使投资人作为已经功成名就并且拥有财富的创业家和投资人或职业人士,在天使投资行为上,除了获利需求,更重要的是为社会创造一个良性的创业环境,这是应该肩负的社会责任。天使投资人可以用成就、威望和财富招徕优秀的创业者,帮助创业者,但不应该以此来挤压创业者的利益空间。毕竟在创业企业里,创业者和团队永远应该是企业的核心力量。

反过来,作为创业者,也不要为了获得融资什么条件都答应,除非你想好了,否则即便你为了着急要钱答应了,企业做起来之后你的心理也会极度不平衡,与其未来后悔还不如不要这样的投资人。

风险投资合同模板

(合同范本) 姓名:____________________ 单位:____________________ 日期:____________________ 编号:YW-HT-023170 风险投资合同模板Venture capital contract template

风险投资合同模板 甲方:_________ 有效身份证号码: 乙方:有效身份证号码: 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,就甲乙双方合作投资 项目事宜并由甲方以其名义受让____股权,并作为发起人参与(暂定名,以下简称“”)的发起设立事宜,达成如下协议,以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 甲方已充分了解乙方的创业计划,并认同其市场前景,拟投入风险资金与乙方共同创业。 甲、乙双方同意,以双方注册成立的公司(以下简称)为项目投资主体。 甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币整,其中,各方出资分别:甲方出资整,占出资总额的;乙方以负责项目市场经营管理作为出资资本,占出资总额的。 各方一致同意,参与公司的发起设立,共同投资人将持有公司股份股本总额比例为:甲方,乙方。 甲方作为共同投资人应于年月日前将上述出资额解入指定的银行: 公司账号:

开户行: 第二条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条事务执行 1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于: (1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务; (2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况,乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;

2020风险投资合作合同范本文档

2020 风险投资合作合同范本文档CONTRACT TEMPLATE

风险投资合作合同范本文档 前言语料:温馨提醒,合同是市场经济中广泛进行的法律行为,人议,以及劳动合同等,这些合同由其他法律包括婚烟、收养、监护等有关身份关系的协进行规范,不属于我国合同法中规范的合同在市场经济中,财产的流转主要依靠合同。 本文内容如下:【下载该文档后使用Word打开】 甲方:_________ 地址:_________ 电话:_________ 传真:_________ 乙方:_________ 地址:_________ 电话:_________ 传真:_________ 甲方接受乙方委托,为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务,甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议,具体条款如下: 一、甲方顾问服务内容 1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方;风险投资合作合同范文节选! 2.对乙方项目进行初步论证,并从专业角度进行完善,使之更具有专业性;

3.对乙方项目进行整理、包装,使之更符合投资方的要求; 4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流; 5.根据乙方项目具体情况,为乙方制定详细的融资方案与谈判方案; 6.陪同乙方与投资方进行谈判,协助乙方回答投资方的问题,满足投资方的要求,同时维护乙方的相关权益,促使投资方与乙方尽快达成合作意向; 7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料(需另外收费的除外)。 二、乙方项目相关内容 1.乙方的项目内容为:_________ 2.乙方的项目总融资为:_________ 3.乙方的项目负责人为:_________ 三、甲方责任 1.站在乙方的立场,为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题; 2.积极的对乙方项目进行运作,以尽快获得投资方的认可; 3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务; 4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外); 5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下,甲方不承担任何责任。 四、乙方责任

风险投资管理办法

经发管委企业金融业务风险投资 项目管理办法 第一章总则 第一条为规范经发管委企业金融业务风险投资项目的流程、提高效率、控制相关风险,特制订本办法。 第二条开展风险投资业务应遵守现行有效的法律、行政法规、监管机构的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。 第二章机构设置及职能 第三条经发管委下设的企业金融服务部牵头组织企业金融风险投资业务具体工作,负责风险投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等。 第四条经发管委下属分支机构包括各分、子公司及单体营业部(以下简称“分支机构”)应积极开展风险投资业务的市场开发工作。 第三章项目立项及开发 第五条提请立项的全国股份转让系统项目需要符合以下条件: (一)定性标准 1、行业选择 行业符合“两高六新”,即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”;重点投资于行业具有良好成长性、符合

国家战略性新兴产业发展方向的企业,特别是新能源、新材料、信息科技(含互联网)、生物与新医药、节能环保、文化与传媒、消费与现代服务等领域的企业。 2、核心竞争力 公司在市场、技术、成本、品牌、资源、管理、人才等方面应至少具备两项以上的核心竞争能力。 3、主营业务 3.1公司的主营业务清晰,业务专一性较强,商业模式具有可复制性。公司实际控制人能够将绝大部分的资源与精力投入到公司的主营业务中来,体外无与公司形成竞争关系的产业,同时亦无盲目多元化的情况与倾向。 3.2公司主营业务最近两年未发生重大变化。 4、实际控制人及核心团队的诚信度、创业精神、管理能力及稳定性 4.1公司实际控制人及核心团队无历史不良记录(包括但不限于刑事、民事、税收、资信等)。 4.2团队结构合理,目标一致,具有合力,且具备创业热情,对公司的发展战略具有清晰的认识与执行能力。 4.3管理团队中要有具备行业从业经验的不同类型人才,包括技术、管理、市场营销、财务等。 4.4实际控制人及管理团队的主要成员最近两年未发生重大变化。 5、公司治理结构健全或具备较强的可塑性

标准风险投资协议

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 标准风险投资协议 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

法律:风险投资中的条款清单(样本)条款清单 []公司A系优先股融资[, 200] 本条款清单概括了司,一家[特拉华]公司(“公司”)A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本,无论此次融资是否完成,本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议,本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺,其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[ 州]法律管辖。 出资条款 交割日:当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割 (“交割”)。(若需要多次交割,请与此写明。) 投资人:投资人1:[]股([]%) , $[] 投资人2:[]股([]%) , $[] [以及投资人和公司一致同意的其他投资人] 融资金额:$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$ [ ]1 每股价格: $[]每股(以下文所列资本结构表为依据)(“原始购买 价”) 融资前估价:原始购买价以充分稀释融资前估价$[ _______ 诉日融资后估价 $[ 基础计算(含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]%) 资本结构表:交割前后公司资本结构表请见附件一。

公司章程 股息、分再己[可选方案1:当普通股分配股息时,A系优先股按视为转 换成普通股参与分配] [可选方案2: A系优先股按年利率[]%分配累积性股息[按 年度计算复利],于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息 或分红,按视为转换成普通股参与普通股分配]。 [可选方案3:经董事会宣布,A系优先股以每股$ []分配非 累积性股息] 清算优先受偿权:公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过 程,公司收益将作如下分配: [可选方案1 (优先股不参与分配):首先,每股A系优先股 按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息] 分配。其余分配给普通股股东] [可选方案2 (优先股充分参与分配):首先,每股A系优先 股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配] [可选方案3 (优先股限制参与分配):首先,每股A系优先 股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配,直至

风险投资协议详解之一清算优先权

风险投资协议详解之一清算优先权 情景一:假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后,突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文): Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二:假如你接受了上面那份Term Sheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-money valuation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年,公司运营不是很好,被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金,也还满意。但是投资人突然告诉你,根据协议,他要拿走$4M (投资额的2倍),留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权(Liquidation Preference)? 几乎所有的VC选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。例如,A轮(Series A)融资的Term sheet中,规定A轮投资人,即A系列优先股股东(Series A

投资管理制度

投资管理制度 1 目的 为加强投资项目管理,提高投资效益,维护公司及其股东的合法权益,规范公司的投资和资金使用行为,保证投资安全,防范投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司财务制度》,特制定本制度。 2 范围 本制度适用于公司所有的投资活动,包括内部投资和外部投资。 3 职责 3.1公司董事会负责投资项目的决策审批。 3.2总经理在董事会授权范围内的投资决策权和重大投资项目的组织实施。 3.3财务部负责投资的财务管理和资金保障,负责审核公司年度投资计划和年度投资预算,进行会计核算和财务管理,以及检查监督和投资清算。 3.4公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 4 要求 4.1总则 4.1.1 本公司(下称:公司)投资行为应符合公司的发展计划和发展战略,通过对内、对外投资提高经济效益。 4.1.2本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分,对内对外投资合称“投资项目”。 1)“对内投资”主要是指公司为扩大现有的经营规模,或技改扩建、固定资产投资,利用自有资金或借款追加流动资金等投资活动。 2)“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源,通过合作、联营、兼并或购买股权债券(包括收购出售资产)等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。 3)对外投资按投资期限分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等;对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作投资(包括资产抵押、借款、担保)等。 4.2 投资原则 4.2.1公司投资应符合公司投资决策程序和内部管理制度,公司投资规模应与公

风险投资合同(范本)

甲方:××× 乙方:××× 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划,欲投入资金与乙方共同创业,经甲、乙双方充分协商达成如下协议: 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料,欲进一步完成该项目的软件开发,产品试样,直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划,并认同其市场前景,拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段: 1.种子期:即××项目的开发设计,直至完成产品样机,形成产品生产方案; 2.创立期:即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司,并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1.在种子期,甲方投入万元风险资金,与乙方共同完成产品的设计开发,直至完成产品的样机; 2.在种子期,甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料,共同委托软件设计师开发××专用软件,委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期,甲、乙双方均不享有工资收入,如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月,如在上述期限内仍未完成样机生产,则需甲、乙双方协商是否延长上述期限,协商未果则本协议终止,剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有;

5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕,甲、乙双方对××样机进行评估,如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求,风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限,协商未果则本协议终止,剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。 (二)创立期 1.××样机开发完毕并达到设计要求时,甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售××产品; 3.公司设立后,甲、乙双方必须将在种子期形成的有关××产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有; 4.在公司设立中,乙方出资的××万元由甲方提供无息贷款,乙方必须在公司设立后××个完整会计年度内归还给乙方,其中每年各偿还××,偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款,甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣,如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款,乙方必须于分红之日起××日内筹资偿还,否则乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方,(上述对应是指公司设立时该部分欠款所占的公司股权),但甲方仅限于受让公司股权,不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。 四、其它风险投资的引入与限制 1.无论是种子期还是公司设立后,其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意; 2.其它形式投资引入时,需对公司的资产进行评估,以评估的资产价值为基准折算股权比例; 3.公司设立后如需增加投资,甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。 五、违约责任 1.在种子期,甲方未投入或未足额投入风险资金,则甲方应承担违约责任,支付未投入部分资金××倍的违约金给乙方,××项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有; 2.在种子期,乙方未经甲方同意将××项目交给其他风险投资者,则乙方应承担违约责任,支付已投入资金额2倍的违约金给甲方,××项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有; 3.××样机试制完毕达到设计要求时,甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司,则违约方需向守约方支付20万元违约金。 六、其它

风险投资协议书详细版

编号:JY-HT-00250 风险投资协议书详细版Any parties with a cooperative relationship can sign an agreement to protect legal rights 甲方:________________________ 乙方:________________________ 签订日期:_____年____月____日 编订:MZYUNBO设计

风险投资协议书详细版 甲方:××× 乙方:××× 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划,欲投入资金与乙方共同创业,经甲、乙双方充分协商达成如下协议: 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料,欲进一步完成该项目的软件开发,产品试样,直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划,并认同其市场前景,拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段: 1.种子期:即××项目的开发设计,直至完成产品样机,形成产品生产方案;

2.创立期:即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司,并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1.在种子期,甲方投入万元风险资金,与乙方共同完成产品的设计开发,直至完成产品的样机; 2.在种子期,甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料,共同委托软件设计师开发××专用软件,委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期,甲、乙双方均不享有工资收入,如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月,如在上述期限内仍未完成样机生产,则需甲、乙双方协商是否延长上述期限,协商未果则本协议终止,剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕,甲、乙双方对××样机进行评估,如达到甲、乙双方在签订本协

证券投资管理制度1

证券投资管理制度 第一章总则 第一条为加强与规范上海福汇投资有限公司(以下简称“公司”)证券投资业务的管理,有效控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,依据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资,主要是指在国家政策允许的情况下,公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率和收益最大化为原则,在证券市场投资有价证券并承担有限责任的行为。 第三条公司的证券投资包含以下类型: 1、股权投资:新股认购、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资,国债、公司债券(含可转债); 2、上市证券投资:已上市交易的证券及其衍生产品(含股票、基金、债券、股指期货等); 3、上海证券交易所认定的其他投资行为。 第四条本制度适用于公司本部。下属控股子公司未经授权,不得进行任何证券投资事项。 第五条证券投资的原则: (一)公司的证券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件并按照《公司章程》、

《上海福汇投资有限公司董事会议事规则》等规定履行审批程序。 (二)公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先、量力而行。 (三)公司的证券投资应遵循确保资金安全、效益优先的原则; (四)公司的证券投资必须与财务结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响公司正常经营,不能影响自身主营业务的发展。 (五)公司证券投资资金来源为公司自有资金。不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。 第六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。 第二章证券投资的资金管理及账户管理 第七条根据公司股东大会对董事会的授权,公司用于证券投资的资金使用不得超过人民币5000 万元(暂定5000万)。 第八条证券投资资金应开设专门的银行帐户,并在证券公司设立资金帐户,与开户银行、证券公司达成三方存管协议,使银行帐户与资金帐户对接。根据公司自有资金情况及投资计划,公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金帐户,每笔超过50万元的资金调拨均须经公司董事长、财务负责人会签后才能进行,资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。因证券投资所得收益必要

风险投资合同模板(合同示范文本)

STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方:____________________ 乙方:____________________ 签订日期:____________________ 编号:YW-BH-010979 风险投资合同模板(合同示范

风险投资合同模板(合同示范文本) 甲方:_________ 有效身份证号码: 乙方:有效身份证号码: 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,就甲乙双方合作投资 项目事宜并由甲方以其名义受让____股权,并作为发起人参与 (暂定名,以下简称“”)的发起设立事宜,达成如下协议,以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 甲方已充分了解乙方的创业计划,并认同其市场前景,拟投入风险资金与乙方共同创业。 甲、乙双方同意,以双方注册成立的公司(以下简称 )为项目投资主体。 甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币整,其中,各方出资分别:甲方出资整,占出资总额的 ;乙方以负责项目市场经营管理作为出资资本,占出资总额的。 各方一致同意,参与公司的发起设立,共同投资人将持有公司股份股本总额比例为:甲方,乙方。

甲方作为共同投资人应于年月日前将上述出资额解入指定的银行: 公司账号: 开户行: 第二条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条事务执行 1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于: (1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务; (2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况,乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

2风险投资协议条款清单(示例)(doc12页)

风险投资协议条款清单(示例)1 风险投资协议条款清单(T erm Sheet),实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。

【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单(示例) 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(包括电子)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约;不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则(包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件)均属XX信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据

凯恩股份:风险投资管理制度(2011年5月)n 2011-05-26概要

浙江凯恩特种材料股份有限公司 风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司” 的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号:风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资是指在董事会或股东会批准的范围内进行 PE (私募股权投资、创投等风险投资行为,以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资和对金融类上市公司的投资除外。 第三条风险投资的原则: (一公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定; (二公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益; (三公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第二章风险投资的决策和管理 第五条公司进行风险投资的审批权限如下:

(一投资金额不超过 1000万元的,由董事会授权董事长批准; (二投资金额在 1000万元以上但不超过 5000万元的,由董事会批准; (三投资金额在 5000万元以上的,由董事会审议通过后提交股东大会批准。上述投资金额以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。“以上”均含本数。 第六条公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时,应在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内,不得进行金额 1000万元以上的风险投资。 第七条公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理,并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。 第八条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,相关责任人应在第一时间(一个工作日内向总经理报告并同时知会董事会秘书,总经理应立即向董事会报告。 第九条公司财务部负责风险投资项目保证金的管理。 第十条公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。 第十一条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查, 对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个会计年度末,公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查, 对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

风险投资协议(Term Sheet)详解

突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。 风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权 情景一:假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后,突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文): Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二:假如你接受了上面那份Term Sheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-money valuation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年,公司运营不是很好,被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金,也还满意。但是投资人突然告诉你,根据协议,他要拿走$4M(投资额的2倍),留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权(Liquidation Preference)? 几乎所有的VC都选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。例如,A轮(Series A)融资的Term sheet中,规定A轮投资人,即A系列优先股股东(Series A preferred shareholders)能在普通股(Common)股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B /C/D等系列)优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分:优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。参与分配权,或者叫双重分配权(Double Dip)有三种:无参与权(Non participation)、完全参与分配权(Full participation)、附上限参与分配权(Capped participation),相应的就有三种清算优先权: 一、不参与分配优先清算权(Non-participating liquidation preference) 参考下面实例: Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权:在公司清算或结束业务时,A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权)。 这就是实际的清算优先权,退出回报如下图:

风险投资管理制度

桂林莱茵生物科技股份有限公司 风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)风险投资行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《桂林莱茵生物科技股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《信息披露事务管理制度》”)的有关规定,结合本公司的实际情况,特制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资是指公司进行的PE (投资非公开发行的公司股权)、创投等风险投资行为,以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、 信托公司等金融类公司的投资行为。 公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资和对金融类上 市公司的投资除外。 第三条风险投资的原则 (一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定; (二)公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益; (三)风险投资必须与公司资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响公 司主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金,不得使用募投项目资金直 接或间接地进行风险投资。

第二章风险投资的决策 第五条公司风险投资的审批权限如下: (一)投资金额占公司上一年度经审计净资产20%以下的,由董事会批准;投资 金额占公司上一年度经审计净资产1.5%以下的,由董事长批准。 (二)投资金额占公司上一年度经审计净资产20%以上或达5,000万元以上的, 由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第六条公司进行1,000万元以上风险投资后的十二个月内,不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后的十二个月内,不得进行1,000万元以上的风险投资。 第七条公司对风险投资项目的处置权限同第五条的审批权限。 第三章风险投资责任部门及责任人 第八条董事长负责管理风险投资的运作,在董事会或股东大会授权范围内负 责签署风险投资相关的协议、合同。 第九条公司证券投资部在主管投资工作的副总经理领导下负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,为董事会决策提供项目投资可行性研究报告。 第十条公司财务部在财务总监领导下负责风险投资资金的筹集、使用,以及 保证金的管理。 第十一条公司审计部在审计委员会领导下负责风险投资项目的审计与监管。 第四章风险投资内部审批流程 第十二条风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出,由证券投资部进行前期调研、评估,并编制可行性研究报告,报送给公司董事会战略委 员会审议。

投资条款清单简介

投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话,我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致,其主要特点是: 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中,投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本,避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点,也就是说即使签署了投资条款清单,投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的,投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期,在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力,但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说,签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑,除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准,创业公司在获得投资条款清单后,将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容: 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命,投资者保护性条款(Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权(投资者的一票否决权)和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款: 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。

风险投资协议范本(含注意事项)

风险投资协议范本(含注意事项)甲方: 法定代表人: 地址: 电话: 传真: 乙方: 法定代表人: 地址: 邮编: 电话: 传真: 甲方已充分了解乙方关于_________项目的创业计划,欲投入资金与乙方共同创业,经甲、乙双方充分协商达成如下协议: 一、风险投资的项目 1、乙方已拥有________项日的设计开发思路及相关的技术资料,欲进一步完成该项目的软件开发,产品试样,直至设立公司批量生产、投放市场; 2、甲方已充分了解乙方的创业计划,并认同其市场前景,拟

投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分____________项目的风险投资分两个阶段: 1、种子期:即________项日的开发设计,直至完成产品样机,形成产品生产方案; 2、创立期:即甲、乙双方共同设立一家生产________产品的有限责任公司,并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1、在种子期,甲方投入____万元风险资金,与乙方共同完成产品的设计开发,直至完成产品的样机; 2、在种子期,甲乙双力决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料,共同委托软件设计师开发________专用软件,委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3、在种子期,甲、乙双方均不享有工资收入,如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4、种子期的期限为本合同签订之日起________个月,如在上逾期限内仍未完成样机生产,则需甲、乙双力协商是否延长上述期限,协商未果则本协议终止,剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有: 5、________产品的样品如在上述期限届满并开发完毕,甲、乙双力对________样机进行评估,如达到甲、乙双方在签订本协

投资管理制度52431

XX资产管理有限公司 投资管理制度 本制度由北京大成(上海)律师事务所邓炜律师团队协助起草,如您对完善本制度有任何建议或意见,欢迎发送邮件至wei.deng@https://www.doczj.com/doc/cf4585461.html,

XX资产管理有限公司 投资管理制度 第一章总则 第一条为防范基金投资风险,建立严谨、科学、高效、有序的基金投资运作体系,根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度包括基金投资管理的原则、组织结构、投资禁止制度、投资研究、投资决策、投资执行、投资的风险管理等方面内容,适用于基金投资的全过程。 第三条在运用基金资产投资时,应遵循以下原则: (一)公平交易原则。公平对待不同投资者,公平对待投资者和其他资产委托人,不得在不同基金财产之间、基金财产和其他委托资产之间直接或通过第三方交易等形式进行利益输送。建立公平交易制度,制定公平交易规则,明确公平交易的原则和实施措施。 (二)合法合规原则。基金投资应当严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格,(三)防火墙原则。基金资产和公司自有资产的运作应当严格分离,基金投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位应当在物理上和制度上适当隔离。不同的基金要独立运作,分别管理; (四)制约原则。基金投资业务部门和岗位的设置必须权责分明、相互牵制,并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点;

(五)严格授权原则。授权制度是投资管理业务控制的核心,必须贯穿于投资管理活动的全过程; (六)研究为先原则。任何基金投资决策的做出必须建立在充分研究的基础之上。 除此之外,基金投资应当遵循自愿、诚实信用原则,维护投资者合法权益,不得损害国家利益和社会公共利益。 第三章投资架构与流程 第四条基金投资管理流程运行主要涉及以下组织和岗位:(一)投资决策委员会(以下简称“投决会”)是基金业务投资决策的最高权力机构,由公司分管基金业务的高级管理人员、基金投资团队、研究团队负责人及相关投资经理等组成。投决会的主要职责包括确定并调整资产配置的原则,审核批准投资经理提出的季度投资策略报告、重大资产调整方案和重大投资决策建议,听取研究分析团队对基金运作情况的评估报告等于基金投资决策相关的其他事项。 (二)投资团队的主要职责为负责基金的日常投资管理、制订基金投资方案等。 (三)研究团队的主要职责为进行宏观经济研究和政策形势研究、分析行业经济动态、市场动态和上市公司基本面等。 (四)公司XX部门负责维持健全有效的内控环境的专职组织有公司风险管理部和合规部。对投资管理过程中的市场风险、流动性风险、操作风险等制定严密的鉴别、监督和控制制度和程序,监控投资风险和流动性风险,并对投资管理过程中的合规风险进行监督。 第五条基金投资管理过程是:投资原则与投资限制的制定、投资分析与研究、投资策略的制定与资产配置、投资组合管理、交易实

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