来源：北交所网站时间：2010-12-29 15:11 【打印】
1.转让方向北京产权交易所提出产权转让信息发布申请的前期工作有哪
些？
向北京产权交易所（以下简称：北交所）提出信息发布申请前，转让方应做好产权转让的可行性研究；履行内部决策程序和报批程序；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；组织对转让标的企业开展清产核资、专项审计和资产评估，完成评估报告的核准或备案手续；委托律师事务所对转让行为出具法律意见书；按有关规定在信息公告前进行产权转让信息内容的备案；与选定的产权转让行为代理经纪会员签订委托合同、建立委托关系。
2.转让方进行产权转让的内部决策程序和报批程序有哪些？
转让方为公司制企业的，应按照公司章程的规定由股东会或董事会作出同意产权转让行为的内部决议。
转让方为全民所有制企业或国有独资有限公司的，除作出同意转让的内部决策外，还应将转让行为报有权批准机构批准。
3.涉及哪些情形的产权转让项目需在信息公告前进行产权转让信息内容
备案？
中央企业国有产权转让，对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他方拟参与受让，应由转让方履行相应的向国务院国资委备案的手续。
4.如何选定代理转让行为的经纪会员？
转让方可以在北京产权交易所网站（https://www.doczj.com/doc/cb6721874.html,）上公布的经纪会员名单中自主选择经纪会员，或向北交所提出推荐经纪会员的需求，北交所通过会员评审或摇号方式确定拟推荐的经纪会员，由转让方选定。
5.经纪会员可为转让方提供什么服务？
经纪会员可为转让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增值服务，服务内容包括：
（1）提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务；
（2）参与转让方案的制订和相关条件的设定；
（3）协调清产核资、审计、评估及律师机构的有关工作；
（4）协助填写《产权转让信息发布申请书》；
（5）协助转让方起草有关产权交易文件；
（6）对代理项目实施尽职调查、核实交易材料；
（7）向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等；（8）协助转让方确定产权交易竞价方式、起草竞价文件；
（9）协助转让方选择拍卖或招投标机构；实施网络竞价；
（10）寻找、推荐意向受让方，并参与相关谈判；
（11）协助办理产权转让相关手续，包括但不限于产权交易价款划转手续、权证变更手续等；
（12）其他按照《企业国有产权交易操作规则》和配套细则应提供的经纪服务及与转让方商定的经纪业务以外的服务事项。
6.标的企业股东依据《公司法》分期缴付出资额的，在出资额未缴足的情
况下可否进场交易？
在标的企业章程或《公司法》规定的出资额缴纳期限内，实缴出资额未达到认缴额的转让方，仍可以转让所持有的标的企业股权。转让方可以在转让前缴足出资额或将出资额未缴足的情形在《产权转让公告》中予以明确披露，并明确由受让方承接补足剩余出资额的责任。
挂牌转让价格以标的企业章程中记载的转让方持股比例对应的标的企
业评估后净资产值为依据确定（即：挂牌转让价格≥转让方认缴出资额对应的股权比例×标的企业评估后净资产值）。
出资不到位（超过出资额缴纳期限）的股东所持有的标的企业股权在补足出资额前不能转让。
7.若标的企业无法形成同意股权转让的股东会决议，可否进场交易？
若标的企业为有限责任公司，因其他股东不配合，无法形成股东会决议，转让方可以根据《公司法》的相关规定，采用通知形式，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。为避免其他股东以没有收到通知为由影响产权交易进程，可对通知行为采取公证送达的方式，从而使股权转让程序更加严谨、合规。
8.如何认定评估报告的有效性？
在项目首次信息发布时，其资产评估报告应在自评估基准日起算的一年有效期内。
9.如何解决转让方所持股权比例较小，无法对标的企业进行整体评估的问
题？
若无法对标的企业进行整体评估，可对转让方所持标的企业部分股权进行评估，评估结果经备案后，可以作为确定产权转让价格的依据。
10.转让方持有的标的企业股权和对标的企业的债权可否同时转让？
为确保转让方能顺利回收以标的企业为债务人的债权，提倡转让方在出
让所持有的标的企业股权时，将对标的企业的债权一并纳入转让标的进行转让。
11.转让方向北交所提出产权转让信息发布申请，需要提交哪些材料？
转让信息发布申请文件包括：
（1）《产权转让信息发布申请书》（含《产权转让公告》）；
（2）转让方企业法人营业执照副本复印件；
（3）转让方企业组织机构代码证复印件；
（4）转让方为全民企业的，提供关于转让行为的总经理办公会决议；
（5）转让方为全民企业的，提供有权批准机构同意产权转让的批复或决议；
（6）转让方为公司制企业的，提供章程；
（7）转让方为公司制企业的，按章程约定的权限，提供同意产权转让行为的决议；
（8）标的企业法人营业执照副本复印件；
（9）标的企业组织机构代码证复印件；
（10）标的企业国有资产产权登记证复印件；
（11）标的企业为公司制企业的，提供章程；
（12）标的企业为公司制企业的，按章程约定的权限，提供关于转让行为的股东会决议或董事会决议；
（13）标的企业为股份公司的，提供股东名册及股权证或标的企业认可的股东身份及持股比例证明；
（14）涉及职工安置的，提供标的企业职工代表大会决议；
（15）涉及职工安置的，提供标的企业职工安置方案；
（16）转让导致国有资本失去控股地位的，若不涉及职工安置，出具说明；
（17）中央企业产权转让项目，转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的，如有管理层拟参与受让、有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方未放弃优先购买权的，出具已完成国资委备案的承诺，及报国资委备案文件的复印件；
（18）标的企业资产评估报告；
（19）资产评估项目核准表或备案表；
（20）标的企业评估基准日审计报告；
（21）标的企业最近年度审计报告
（22）标的企业最近一期财务报表；
（23）律师事务所出具的法律意见书；
（24）标的企业法定代表人拟参与受让的，提供法定代表人的经济责任审计报告；
（25）《产权交易委托合同》。
上述文件，有原件的提供原件，没有原件的提供复印件，并由原件持有方加盖公章。
12.《产权转让公告》主要包含什么内容？
《产权转让公告》的主要内容包括：转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
意向受让方在查阅《产权转让公告》时，应对上述内容予以关注。
13.交易条件包含哪些内容？
交易条件作为《产权交易合同》的主要条款，一经公告，不得变更，其主要内容包括：
（1）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；
挂牌价格即：发布产权转让信息时公示的产权转让价格。
价款支付方式和期限要求即：项目成交时采取交易价款一次性支付或分期支付以及付款的时限。
（2）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；
即：对标的企业职工的岗位安排、职工劳动合同的变更或延续等要求。（3）产权转让涉及的债权债务处置要求；
即：标的企业所涉及的债权、债务状态及转让要求等情况，包括债权金融机构对债务处置的意见、拖欠职工债务的相关处理要求等。
（4）对标的企业存续发展方面的要求；
即：在为标的企业引入资金、技术、管理、人才等资源，推动企业制度创新、机制转换、资产盘活等方面提出要求。
意向受让方若对所发布的产权转让项目提出受让申请，应完全响应转让方提出的交易条件。
14.挂牌价格如何确定？
企业国有产权转让首次信息发布时的挂牌价格不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果（例：转让标的对应评估值1000万，首次挂牌价格应不低于1000万）。
如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价格再次发布《产权转让公告》（例：按1000万挂牌后无意向受让方申请受让，转让方可在900万至1000万之间确定价格，再次挂牌）。如新的挂牌价格低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布《产权转让公告》。
净资产为负值的挂牌项目，挂牌价格起点不低于1元。
15.产权交易价款支付对分期付款有什么规定？
采取分期付款的项目，首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应在一年内支付完毕并提供合法的担保。担保人应提供其营业执照副本复印件、章程、内部决议、近期财务报表以及转让方、受让方与担保人的三方协议；担保人对外担保额不得超出其净资产，转让标的企业不得作为担保人。
意向受让方被确定为受让方后，应按照转让方在《产权转让公告》中明确的支付方式付款。
16.受让方资格条件包含哪些内容？
受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等内容。
在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内
容。
北交所认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明，经北交所审核同意后，在《产权转让公告》中一同公布。
17.与联合体受让相关的项目，转让方信息披露及意向受让方受让时应注意
什么？
转让方应在《产权转让公告》中明确表示是否接受联合体受让，并对联合体各方应当具备的资格条件提出要求。
若转让公告中没有载明的，视为接受联合体受让。
两个及以上法人、自然人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个意向受让方的身份参加产权交易。联合体应满足转让方在《产权转让公告》中提出的受让方资格条件。
联合体各方应签订联合受让协议，明确各自受让比例等，并可委托其中一方作为联合体的代表，办理产权受让相关事项。
18.信息发布应当揭示哪些对产权交易有重大影响的信息？
转让方应当在《产权转让公告》中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，主要包括：
（1）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；
（2）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；（3）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
意向受让方可综合上述信息及标的其它相关信息，衡量标的投资价值及
交易潜在风险。
19.产权转让中管理层的范围是什么？
“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员，一般包括：企业董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、总会计师及其他领导班子成员。
20.企业国有产权向管理层转让有哪些具体规定？
“企业国有产权向管理层转让”是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。
大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资
或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。
企业国有产权向管理层转让，应当符合以下要求：
（1）标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计；
（2）管理层不得参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项；
（3）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排；（4）企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格；
（5）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
21.存在哪些情形，管理层不得受让标的企业的国有产权？
管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：
（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；
（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；
（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；
（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；（5）无法提供受让资金来源相关证明的。
22.产权转让的竞价交易方式有哪几种？
产权转让的竞价交易方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。采用网络竞价方式的，可以采取多次报价、一次报价、权重报价等方式。
转让方应当在《产权转让公告》中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种竞价交易方式确定受让方。
23.转让方如何选择项目适宜的竞价交易方式？
竞价交易方式的选择应与项目特点相结合。
当转让标的简单清晰、产权形态相对单一（单一股权、房地产、机器设备等）、对受让方条件的要求较为简单、交易条件以转让价格为主要考量因素时，适宜选择拍卖方式或网络竞价方式的多次报价、一次报价确定受让方。
当转让标的相对复杂、对受让方的资格和资信要综合各方面因素考量，交易能否成功，除考虑转让价格高低外还要结合职工安置、债权债务处置等相关安排时，适宜选择招投标方式或网络竞价方式的权重报价确定受让方。
24.项目选择拍卖方式，对信息发布有何特殊要求？
选择拍卖方式的产权转让项目，转让方应当在北交所受理转让申请前，与拍卖机构、北交所的经纪会员共同签订委托合同，并将委托合同提交北交所备案。
拍卖机构应当同时在北交所认可的报刊和北交所网站发布拍卖公告。
拍卖公告应当与产权转让公告同时发布，其中，竞买登记的截止日期应当与产权转让公告发布的截止日期一致。
25.项目选择招投标方式，对信息发布有何特殊要求？
选择招投标方式的产权转让项目，应当在《产权转让公告》中同时披露评标方法和标准。
26.交易保证金的作用是什么？
交易保证金的作用是作为产权交易主体遵守市场规则和交易约定的承诺，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。
27.设置交易保证金应明确哪些内容，通常的额度是多少？
转让方在产权转让信息发布申请时提出设置交易保证金，应明确保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，并明确相关当事人的权利义务。
转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30％。
28.保证金的设置对转让方有何约束力？
转让方在提出设置交易保证金时应明确承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。
转让方发生违规违约行为，给意向受让方、北交所和经纪会员造成损失的，应当以其设定的交易保证金金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补因转让方违规违约造成的损失的，利益受损方可以向转让方进行追偿。
29.意向受让方发生违规行为时保证金如何处置？
意向受让方发生违规行为或出现《产权转让公告》中约定的保证金不予退还的情形时，转让方可以按照《产权转让公告》中关于交易保证金处置的约定，以意向受让方交纳的保证金为限，在扣除北交所的交易组织费用和经纪会员的代理费用后，向意向受让方主张相应的赔偿责任。
保证金金额不足以弥补转让方、北交所或经纪会员损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。
30.出现哪些情形转让方可以扣除意向受让方交纳的交易保证金？
（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方和北交所损失的；（2）意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的；
（3）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；
（4）意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的；
（5）《产权转让公告》中约定的保证金不予退还的其他情形；
（6）意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。
31.产权转让信息的发布渠道有哪些？
产权转让信息的发布渠道包括北交所网站、指定的省级以上公开发行的经济或者金融类报刊、北交所交易大厅显示屏、北交所宣传刊物、金马甲网站（https://www.doczj.com/doc/cb6721874.html,）、项目推介会等多种渠道和形式。
中央企业产权转让信息由北交所在中央企业国有产权交易试点机构共
同选定的全国性经济或金融类报刊以及网站联合发布，并在标的企业注册地或标的企业重大资产所在地发行覆盖面较大的经济或金融类报刊发布。
投资人可以从以上诸多渠道获悉产权转让信息，还可以通过参加北交所
组织的专场项目推介会等活动更有针对性地了解相关项目。
32.产权转让信息发布的期限和延长期是如何规定的？
产权转让的首次信息发布期限不少于20个工作日，以指定的省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。
在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。
未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。
33.变更信息公告内容或项目在信息发布期间中止对信息发布期限有何影
响？
因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由北交所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。
交易项目在信息发布期间中止的，恢复交易后的继续信息公告期限不得少于10个工作日，在北交所网站上的累积公告期不得少于20个工作日。
34.投资人可着重从哪些方面了解标的企业的情况？
在选择投资项目时，投资人可以着重从企业基本情况、财务状况、经营情况、人员情况等方面对标的企业进行全面了解和价值分析。
（1）企业基本情况，包括：成立时间、历史沿革、组织结构、经营范围、注册资本与变化、股东情况、商标、商誉、经营许可、关联企业情况等；（2）财务状况，包括：查阅企业资产负债表、利润表、现金流量表，进行主要财务比率、债权债务构成、资产状况分析等；
（3）经营情况，包括：经营条件、营运情况、企业规模、市场份额、品牌
及产品知名度、销售状况和渠道等；
（4）人员情况，包括：职工人数、年龄、学历构成、专业技术人员和经营管理者的情况等；
（5）其他有关情况，包括：转让标的权属是否清晰，是否涉及抵押、质押、担保、诉讼等影响交易进行的限制，企业用地是否涉及规划变更等情况。
上述各项中的部分信息可以从《产权转让公告》及在北交所备查的项目相关材料中获得。
35.投资人如何在北交所查询产权转让信息和相关材料？
投资人若对北交所公布的产权转让信息感兴趣，应委托经纪会员在北交所查询产权转让信息发布的相关材料，查询产权转让标的的相关信息。
该经纪会员将作为投资人（即：意向受让方）的代理人，代理相关项目的受让行为。
36.意向受让方参与国有产权交易的流程是怎样的？
37.如何选定代理受让行为的经纪会员？
意向受让方可以在北京产权交易所网站（https://www.doczj.com/doc/cb6721874.html,）上公布的经纪会员名单中自主选择经纪会员，或向北交所提出推荐经纪会员的需求，北交所通过会员评审或摇号方式确定拟推荐的经纪会员，由意向受让方选定。
38.经纪会员可为意向受让方提供什么服务？
经纪会员可为意向受让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增
值服务，服务内容包括：
（1）提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务；
（2）寻找、推荐转让标的，并参与相关谈判；
（3）根据标的企业情况进行投资分析；
（4）协助填写《产权受让申请书》及相关文件；
（5）协助起草产权受让相关文件；
（6）向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等；（7）协助意向受让方参加产权交易竞价；
（8）协助办理产权交易价款的支付手续；
（9）协助办理产权受让相关手续；
（10）协助办理权证变更等手续；
（11）其他按照《企业国有产权交易操作规则》和配套细则应提供的经纪服务及与意向受让方商定的经纪业务以外的服务事项。
39.意向受让方应在什么时间、如何提出受让申请？
意向受让方应当在信息公告期限内，委托经纪会员向北交所提出产权受让申请。
意向受让方应当委托经纪会员填写《产权受让申请书》并递交相关附件材料，确认已知晓《产权转让公告》载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守市场规则。
40.意向受让方提出受让申请时应提交哪些资料？
（1）《产权受让申请书》；
（2）意向受让方为法人的，提供企业法人营业执照副本复印件；
（3）意向受让方为法人的，提供企业法人组织机构代码证复印件；
（4）意向受让方为自然人的，提供身份证复印件；
（5）意向受让方为外方投资者的，提供合法资格证明（外国投资者应提
交所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
（6）意向受让方为全民企业的，提供同意产权受让的总经理办公会决
议；
（7）意向受让方为全民企业的，提供有权批准机构同意产权受让的批复或决议；
（8）意向受让方为公司制企业的，提供章程；
（9）意向受让方为公司制企业的，按章程约定的权限，提供关于受让行
为的股东会决议或董事会决议；
（10）意向受让方为法人的，提供近期的资产负债表、损益表；
（11）意向受让方针对挂牌条件的相关承诺；
（12）意向受让方符合挂牌条件的相关证明文件；
（13）管理层及其关联方参与受让的，提供受让资金来源合规证明；
（14）标的企业产权持有单位的法定代表人参与受让的，提供法定代
表人的经济责任审计报告；
（15）《产权交易委托合同》。
上述文件，有原件的提供原件，没有原件的提供复印件，并由原件持有方加盖公章。（意向受让方为自然人的，由本人签字）；意向受让方为外方投资者的，其提交的所有材料需翻译成中文，并加盖翻译公司公章。
41.意向受让方资格确认需经什么程序？
北交所在审核意向受让方受让资格后，自挂牌期满次日起5个工作日内，通过经纪会员向转让方出具《受让资格确认意见函》，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见。
转让方应当在收函次日起5个工作日内予以书面回复，如认为意向受让方不符合挂牌条件，可向北交所提出复核申请；逾期未回复的，视为同意资格确认意见。（未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方受让资格的依据。）
转让方对北交所确认的意向受让方资格有异议的，应与北交所进行协商，必要时可以就争议事项征询国资监管机构意见。
北交所最终确认意向受让方受让资格后，向意向受让方出具《受让资格确认通知书》。
经资格确认的意向受让方，应当在《受让资格确认通知书》规定的时限内向北交所交纳产权交易保证金（以到账时间为准）；逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
42.未获得资格确认的意向受让方若对资格确认结果有异议，如何办理？
未获得资格确认的意向受让方如有异议，经受托经纪会员核实后，可以在收到《受让资格确认通知书》次日起2个工作日内向北交所提出《受让资格复核申请书》，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。北交所应当在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核，并出具资格确认的复核意见。
43.经资格确认的意向受让方若对《产权转让公告》内容有疑问，如何办理？
转让方应对《产权转让公告》的填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、有效性负责。获得资格确认的意向受让方若对《产权转让公告》的
有关内容有疑问，可以要求转让方对相关内容作出解释或说明。
意向受让方应当通过经纪会员向北交所提出书面申请，由北交所审核后通知转让方。转让方应当在收到北交所通知次日起5个工作日内作出答复。转让方逾期未答复的，北交所可以中止交易，并由转让方按规定承担相应责任。
44.意向受让方何时交纳保证金？
意向受让方应当按照北交所出具的《受让资格确认通知书》中明确的交易保证金交纳金额和截止日期办理保证金交纳事项。截止日期一般为北交所出具《受让资格确认通知书》之次日起3个工作日内。
意向受让方按规定交纳交易保证金后获得资格确认，逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
45.保证金何时返还？
确定受让方后，北交所在3个工作日内向其他意向受让方无息返还其交纳的产权交易保证金。
北交所按照《产权交易合同》的约定将受让方交纳的产权交易保证金转为产权交易价款。没有约定保证金使用方式且受让方已支付产权交易价款的，北交所自受让方付款之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还。
意向受让方在交纳保证金后退出产权交易程序，且未出现违规情形的，经转让方同意，北交所将其已交纳的保证金原额予以返还。
产权交易中止或终结时，无涉中止或终结事项的意向受让方可以向北交所申请返还保证金。恢复交易的，北交所应当及时通知各相关的意向受让方在5个工作日内重新交纳保证金。
46.项目的成交价格是如何确定的？
产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，意向受让方应在北交所组织下进行报价，报价不得低于挂牌价。该报价为项目的成交价格。
产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方，采用拍卖、网络竞价一次报价或多次报价方式竞价的产权转让项目，竞买人的最高出价为项目的成交价格；采用招投标方式竞价的产权转让项目，中标人的投标价格为项目的成交价格；采用网络竞价权重报价方式竞价的产权转让项目，综合得分最高者报出的受让价格为成交价格。
最终形成的项目成交价格，不得以付款方式等任何条件进行打折、优惠。
47.交易双方何时签订《产权交易合同》？
在确定受让方后3个工作日内，北交所组织交易双方签订《产权交易合同》。
其中，采用拍卖方式竞价的产权转让项目，拍卖成交后，买受人应当当场与主持拍卖的拍卖机构签署拍卖成交确认书，并与转让方签订《产权交易合同》。
48.签订《产权交易合同》应注意哪几点？
（1）《产权交易合同》应包含3号令规定的相关必要条款，《产权转让公告》公布的交易条件、对受让方提出的条件等内容及受让方在竞价文件中作出的承诺与保证；
（2）受让方为多家联合受让的，《产权交易合同》中应准确载明各受让方的受让比例和价格；
（3）产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，受让方资质须经相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准；
（4）产权转让涉及上市公司国有股性质发生变化的，在确定《产权交易
合同》内容后，应按照有关规定取得相关审核和审批文件。
49.产权交易价款结算应注意什么？
（1）北交所实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金；
（2）交易双方为同一实际控制人的，经北交所核实后，交易资金可以场外结算；
（3）受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金，由北交所在确定受让方之日起3个工作日内全额返还；
（4）一次性付款的，结算的产权交易价款数额为成交金额；分期付款的，结算的产权交易价款数额不低于首付金额，交易双方可以自行约定其余价款的结算方式；
（5）交易资金一般以人民币进行结算；以外币结算的，交易双方应当提前向北交所提出申请，并以外汇管理部门限定的外币币种结算；
（6）产权交易资金不得由北交所以外的第三方代为收付。
50.产权交易价款结算应履行怎样的流程？
（1）受让方付款——受让方在产权交易合同约定的期限内，将交易价款支付到北交所的结算账户；
（2）交易双方支付服务费——交易双方按照北交所的收费标准支付交易服务费用；
（3）交易标的变更权属——转让方督促标的企业凭产权交易凭证及其他相关文件到登记机关办理标的权属变更登记手续，办理过程中，受让方应给予必要的协助与配合；
（4）领款划款——转让方会同经纪会员携带权属变更的证明文件、划款函、
经办人身份证明和收款凭证到北交所办理产权交易价款划转。对符合产权交易价款划转条件的，北交所在转让方要求办理交易价款划转手续的次日起3个工作日内完成交易价款划转。交易双方对价款划转另有约定的，经北交所审核后，可以从其约定。
51.为领取产权交易凭证应完成哪些步骤？
（1）产权交易双方签订《产权交易合同》。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形的，《产权交易合同》应经有关部门（如：商务部门、证监会、银监会、保监会等）批准；
（2）受让方依据合同约定将产权交易价款交付至北交所资金结算账户；（3）交易双方支付交易服务费用；
（4）交易双方的经纪会员到北交所领取交易凭证。
52.北京产权交易所的收费标准是怎样的？
通过北交所完成产权交易项目，涉及的服务费为产权交易服务费或竞价服务费。产权交易服务费是指按照《企业国有产权交易操作规则》的规定，在北交所内进行产权交易的转让方和受让方办理协议转让成交手续时，应支付的服务费用；竞价服务费是指通过竞价方式（包括拍卖、招投标、网络竞价、动态报价等）成交的项目，交易双方应支付的服务费用。
产权交易服务费，以产权交易成交金额为基数，具体标准如下：
上述成交金额中的“以下”包含本数在内，“以上”不包含本数。差额计费率为单笔单向计费比率。单笔单向协议转让服务费不低于1,000元人民
国有股权转让总结 1
转让原则： 第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。 中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。 地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。 协议转让价格：第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清 受让原则：国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：国有单位为中央单位的，其受 2
让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。 国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。 第十七条国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。（事后备案） 3
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 （五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记
股权转让如何纳税 (2006-05-27 13:51:35) 吕先生问：我是某公司的股东，我准备将股权转让给别人，我很想知道股权转让需办理什么手续？要不要申报纳税？ 梧村地税分局答：随着市场经济的健全与完善，企业各式改制活动日趋频繁，由此引发的个人股权转让经济行为也表现得异常活跃。去年以来，梧村分局辖区内就发生了两例公司个人股东的股权转让行为，涉及缴交个人所得税计915.87万元。因此，个人股权转让行为，越来越引起税务部门的高度重视，并将通过与工商部门联合、加强重点企业日常走访等举措，及时掌控企业股权转让信息，尽可能杜绝此类税款流失现象。 按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，公司股权发生变化的首先应到工商部门办理变更登记，然后主动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。 根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”，因此，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，应缴纳个人所得税。财产转让所得按次征收，税率是20%，其应纳税所得额则根据《中华人民共和国个人所得税法》第6条第五款规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额”来计算，因此，股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。） 另外，所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。举例来说：假设吕先生取得A公司股权时支付人民币10万元，现
有关股权转让的四个常见问题 第一部分股权转让协议的效力 根据我国《合同法》第124条的规定，“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”以及第174条的规定，“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”。因此可以说，在股权转让当中，除了《公司法》关于股权转让的特殊规定外，在合同效力认定问题上，仍是主要适用《合同法》的相关规定。 比如说像《买卖合同司法解释》第3条第1款，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主合同无效的，人民法院不予支持。”这个条款对于股权代持所涉及的转让问题就有适用的余地。 例如在股权代持法律关系中，显名股东将其代持的股权向第三人转让，由于显名股东并不是真正意义上的股权所有者，显名股东签订的股权转让合同是否有效呢？从商事交易便捷的角度来看，还是应当认可股权转让协议的效力。此时，如果隐名股东（实际股东）以显名股东无处分权为由主合同无效，根据《买卖合同司法解释》第3条的规定，该转让合同并不因显名股东无处分权而导致合同无效。至于显名股东因自行对外转让股权或者在公
司股东部进行股权转让，所导致的隐名股东的损失，应当根据他们之间股权代持的法律关系进行相应的赔偿，在部进行追究。根据前述司法解释，隐名股东不能以显名股东不是真正的权利人，无法对股权进行处分为由，主股权转让无效。 在股权转让协议的效力问题上，有几类特殊的问题在这里和大家分享一下。第一种是在股权转让过程中没有办理工商登记或者股权转让批准手续，这样的股权转让合同其效力情况如何？实际上我们大家都知道，特别是做过商事争议的律师都有这样的经验：商事法律本身要保证交易的快捷和便利。因此很多商事行为法律后果都是以认定为有效作为原则的。只有将商事行为认定为有效，才能更好的保障交易的安全；对于有效的商事行为产生的其他后果，则通过另外的法律途径予以救济。因此，股权转让合同签订后，即使签订后尚未没有办理工商变更登记，但由于办理工商登记只是股权转让的附随义务或者后续义务；因此，没有办理工商登记并不影响股权转让合同的效力。 根据我国《合同法》的规定，依法成立的合同自成立时生效。如果转让方或者公司拒绝或者尚未为受让方办理工商变更登记，那么受让方可以请求转让方以及公司共同为自己办理相应的变更手续。现在在中外合资、中外合作经营企业中，原则上股权发生变动仍需要商务部门批准；在办理批准手
编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日
根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；
有限责任公司股权转让详细流程 一、股权转让的一般程序 1、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研 究；出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展；并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。 5、评估、验货私营也可协商确定股权转让价格。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资的需要到国有资产办进行立项确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续。（私 营可不需要） 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
二、办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 1、出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议；出让方是国有企业，需向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件。 2、受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议。 3、股权转让协议书。 4、股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议。 5、股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议。 6、股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。 7、公司法定代表人签署的《指定委托书》及被委托人的复印件。 8、章程修正案或修改后的公司章程。 9、验资报告或评估报告。 10、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或复印件。
中国国有企业股权转让协议 目录 1.定义 2.股权转让和转让价款 3.签署协议的先决条件 4.协议的签署和申请批准、注册 5.公司资产和负债的剥离 6.公司职工和退休人员的安排 7.公司应收帐款 8.公司营运资金贷款 9.公司税务 10.公司资产和负债的进一步剥离 11.转让完成和转让价款的支付 12.双方的声明与保证 13.受让方的审慎调查 14.公司经营的继续 15.终止 16.税务和费用 17.保密和公开声明 18.管辖法律和争议的解决 19.其他 附件一：剥离投资 附件二：贷款担保 附件三：特殊应收帐款
股权转让协议 本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在中国[ ]签订： 1. __________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有 效存续的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）； 以及 2. __________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有 效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。 鉴于： 1. _______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的 国有企业（“公司”）； 2.转让方拥有该公司100%的股权；以及 3.转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的 80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企 业。 鉴此，双方约定如下： 1.定义 1.1本协议中，以下术语具有下列含义： 1.1.1公司帐目指公司 [ ]年12月31日的审计资产负债表， [ ]会计 年度的公司损益表和现金流量表，以及从 [ ]年1月1日至 [ ] 年6月30日的公司中期财务报表。 1.1.2审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。 1.1.3章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。
纳税指南宣传专刊2011—11（股权转让企业所得税问题解答）来源：日期：2011-12-31 问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？ 答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规
定和特殊性税务处理规定。 1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： （1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 （2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？
资产转让流程图
股权转让流程 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决
议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记
国有股权转让程序 有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》 第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准 （一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的 （二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让 （三转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上，市属企业在3000万元以上，县（市、区属企业在500万元以上的。】 《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的应当报本级人民政府批准。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理 机构组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营 业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。】 【《企业国有产权转让管理暂行办法》 第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的，可以采取协议转让的方式。
股权转让概述 股权转让 是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权转让种类 是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 持份转让与股份转让 持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让
国有股转让的要求 1.符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置; 2.交易股权权属清楚; 3.在依法设立的产权交易机构公开进行; 4.采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式; 5.国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府批准) 国有股转让程序 1.内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 2.出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
3.清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 4.资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。没有进行评估的，不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。 5.信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本情况;b.转让标的企业的产权构成情况;c.股权转让行为的内部决策及批准情况;d.目标公司近期经审计的主要财务
国有产权交易流程--转让前的准备工作 一、确定转让主体 指产权所有者，是直接拥有产权者。 二、制定转让方案 ★做好转让项目（产权）的可行性研究及其相关报告，并据此制定转让方案。 ★制定方案主体 涉及管理层参与收购的，当事人不得参与方案的制定、清产核资、及干预相关中介机构的委托事宜（包括：审计机构、评估机构、律师事务所等）。 ★转让方案内容 a. 企业基本情况； b. 有关论证情况； c. 职工安置方案； d. 债权债务处理方案； e. 转让收入处置方案； f. 转让公告主要内容 三、职工安置 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，涉及职工合法权益，转让方案应当充分听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 四、债权、债务处置 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。 五、内部决策 对转让方案按照内部决策程序进行审议，形成书面决议文件 ★国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。总经理办公会应对转让方案的可行性、必要性以及实际可操作性进行详细的讨论并得出结论。 ★国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。★国有控股或参股公司的产权转让应当按照本公司章程的规定，由股东会或者董事会审议。 六、清产核资、审计、评估备案 ★按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册; ★委托会计师事务所实施财务审计， ★在清产核资和审计的基础上进行资产评估，经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 ★如涉及管理层转让，应当按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的要求进行经济责任审计。 七、法律意见书 区别不同的产权转让项目，需要提供法律意见书的，按照有关规定由企业（公司）法律顾问或有资格的律师事务所制作。 八、履行审批程序 批准部门：国有资产监督管理机构。 其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。涉及政
. 公司股东之间股权转让需要缴个人所得税 1、根据《个人所得税》（2007年修订）第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。另外根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本-转让费用）×20%=应缴纳个人所得税额。 2、法律还规定了不需要交税的特殊情况，1994年、1996年及1998年，财政部、国家税务总局联合颁发《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》、《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》规定个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。 3、你们公司未投入生产，应该没有未分配利润吧。或者说看财务报表上显示是亏损了还是盈利了。如果是亏损就不用交，盈利了就得交，当然股利所得税率很高，是20%。例如如果你们有10万的未收分配利润，那么现在全转出去，就是10*20%。而万分之五（应该是万分之三吧？）是股权转让合同的印花税。 另外税局有规定，对于低于市场价的转让，税局要核定你们的实际个人所得而不会单看你们是平价转让就不交的。所以你们最好等亏损的时候再转让，不然要交个税的。 股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料 问：我公司股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料？ 答：个人股权转让，纳税人或扣缴义务人到主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应同时报送如下资料：（一）股东变更情况报告表；（二）股权转让合同（协议）；（三）股权转让双方身份证明；（四）发生股权转让企业最近一期财务会计报告；（五）按规定需要进行资产评估的，需提供有资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（六）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（七）主管税务机关要求报送的其他材料。 因此，个人转让股权办理相关申报手续时应按上述文件规定携带相关资料。 .
2016最新：公司股权转让常见问题汇总（从未如此详细） 【导读】：这里一共有30个涉及公司股权转让的常见问题，通过表格的方式展现给朋友们，股权转让不用吵、不必闹、也不用威胁上吊，依法进行就可以了。 一、股东股权转让包括那些权利的转让？答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同 时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。二、股权的各项权利可以分开转让吗？答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。三、股东资格如何取得？答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；
在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权吗？答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
国有企业股权转让实施方案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。 1、可行性研究报告 委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告，作为企业内部决议和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。 2、内部决议 由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 3、制定转让方案 转让方案应包含以下内容：企业基本情况，资产评估结果，职工安置方案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应
具备的条件，收益与成本估算，收益处置方案，重大事项披露等。 4、审批 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 企业应向审批部门提交以下文件： (1)转让企业国有产权的有关决议文件； (2)企业国有产权转让方案； (3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； (4)律师事务所出具的法律意见书； (5)受让方应当具备的基本条件； (6)批准机构要求的其他文件。 5、清产核资及财务审计 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/cb6721874.html, 公司股权转让怎么交税 股权转让分为个人转让和公司转让。公司由于经营管理和发展战略等需要依法进行股权的转让。但是，我们依据公司法的相关规定，公司股权转让需要交税。那么，很多人对此存在疑问，公司股权转让怎么交税?赢了网的小编针对此问题为您进行介绍，希望对您能有所帮助。 一、非上市公司股权转让 非上市公司股权转让主要区分两种情形，一是一般企业之间的股权转让;二是全国中小企业股份转让系统中企业股权转让。 (一)一般企业之间的股权转让 由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。 政策规定：
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。 同时，印花税暂行条例施行细则第十六条规定，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。 这里说的股权转让，适用印花税税目中的“产权转移书据”，适用范畴主要限定在非上市公司之间。 (二)全国中小企业股份转让系统中企业股权转让 由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。 政策规定： 财税〔2014〕47号文件规定，自2017年6月1日起，全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
有限责任公司股权转让20个常见重点问题 作者：北京市盈科（大连）律师事务所夏晶律师 股权转让纠纷为与公司有关纠纷中最常见案件类型，占比约65%左右，纠纷案件量逐年递增。本文仅针对有限责任公司股权转让（不包含股份有限公司）的常见、频发问题，整理相对重要的20个问题，进行解答，并附相关法律法规依据供参考。 1、股权转让的主体是谁？转让股权与转让目标公司资产有什么区别？ 答：股权的所有者是目标公司的股东，目标公司资产的所有者是该公司，两者主体不同。因此《股权转让协议》的签订主体是“原股东”与“受让人”，即股东将其所有的目标公司的股权转让与受让人；《公司资产转让合同》的签订主体是“目标公司”与“受让人”，即目标公司将其所有的资产转让与受让人。 参《公司法》第3条、第4条。 2、股权对内转让（目标公司原股东）与对外转让（新股东）的区别？ 答： （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但如果北京市盈科（大连）律师事务所
公司章程另有约定则依照公司章程规定进行限制。 （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 参《公司法》第71条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条。 3、股权转让应当履行哪些程序？ 答： （1）通知其他股东，经过半数以上股东同意，确定受让人； （2）签订《股权转让协议》并按协议进行付款、交割等； （3）修改公司章程，将新股东及持股情况纳入章程； （3）进行工商变更，将新股东、公司章程修正案等在市场监督管理局备案对外公示。 参《公司法》第71条、第73条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、《公司登记管理条例》第34条。 北京市盈科（大连）律师事务所
编号：YB-HT-027743 国有企业股权转让协议书 Equity transfer agreement of 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 文档中文字均可自行修改 编订：YunBo Network
国有企业股权转让协议书 国有企业股权转让协议书 出让方：（甲方） 出让方经纪机构： 受让方：（乙方） 受让方经纪机构： 审核机构：产权交易所 签约地点：签约日期：年月日 按照国家有关产权交易的政策、法规，甲乙双方通过友好协商，本着公开、公平、公正的原则，就甲方向乙方转让企业产权的有关事宜达成一致，签署以下产权转让合同。内容如下： 一、被转让的企业产权、评估情况、转让价格及方式 转让产权所属企业：
法定代表人： 住所地： 与甲方关系： 资产总额： 债务总额： 净资产： 土地面积M2（亩） 建筑面积M2 机械设备：台／套 供电KVA 供水吨／日 转让价格： 转让方式： （单位：万元） （资产明细详见本合同附件）二、职工安置
产权转让企业的在职职工人由安置，离退休职工人由管理。具体办法详见本合同附件。 三、产权转让企业的债权、债务处理 四、付款方式及办法 1.乙方应在年月日前付清其全部应付款项，详见本合同附件。 2.其他约定： 五、产权交割及有关手续的办理 1.本合同生效后，双方经纪机构组织甲乙双方按照转让产权资产清单进行交割。交割工作在本合同生效后个月内办理完毕。在此期间，甲方应保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 2.交割工作完成后，双方经纪机构组织甲乙双方签署《资产交接清单》。 3.甲乙双方持签署后的《资产交接清单》和本合同，到审核机构办理《产权转让交割单》。
国有企业股权转让协议书 国有企业将股权合法合理的转让给他人，股权转让协议书如何写才有效。今天cnrencai小编跟大家分享几篇股权转让协议书，希望对大家有所帮助! 国有企业股权转让协议书篇一 甲方 乙方 合营他方 ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中____占有股份--%，____占有股份____%。 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议 一、转让方和受让方的基本情况 1、转让方(甲方) 名称____有限公司;法定地址____;法定代表人____;职务____;国籍____。 2、受让方(乙方) 名称____有限公司;法定地址____;法定代表人____;职务____;国籍____。 二、股权转让的份额及价格 ____(甲方)自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。 三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。 四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。 五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。 六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。 七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。 八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。 九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。 甲方乙方 法定代表法定代表 合营他方 法定代表 年月日 于___________ 国有企业股权转让协议书篇二 转让方