收稿日期:2003-09-10
作者简介:华 忠(1976—),浙江工商职业技术学院助教。乌仁托雅(1976—),女,蒙古族,内蒙乌海人,天津财经学院会计系硕士研究生。
内蒙古工业大学学报(社会科学版)
Journal of Inner Mongolia Polytechnic University
第12卷 第2期(S ocial Sciences )Vol.12 No.2 2003
对我国企业合并方法的理性思考
———购买法与权益结合法的权衡
华 忠1 乌仁托雅2
(1.浙江工商职业技术学院 浙江 宁波 315012 2.天津财经学院 会计系 天津 300222)
摘要:当今企业并购的浪潮似有席卷全球之势,而且今后相当长的一段时间内,企业并购将成为新
世纪中国经济的重要特征之一。因此,对企业合并方法的理性思考,将成为当务之急。本文拟对此作一理性分析,并提出笔者的拙见,以供大家商榷。关键词:购买法
权益结合法 选择中图分类号:F271 文献标识码:A
现行企业并购方法主要有购买法和权益结合
法。2001年6月,美国财务会计委员会(FASB )发布了财务会计准则公告(SFAS )141号《企业合并》替代了70年代美国会计原则委员会第16号意见书《企业合并》,该准则废除了权益结合法,而统一采用
购买法,之后IASB 发布的《国际财务报告准则》
(征求意见稿)也响应了这一举措。这都引起世界各国会计界的反响,各国专家学者对此反应不一。那么我国在制定《企业会计准则-企业合并》时,将对购买法与权益结合法作何权衡呢?
一、对购买法与权益结合法的再认识
(一)二者对合并企业权益结构影响的再认识ISA22《企业合并》
(1998年修订稿)对购买和权益结合做了较为清晰的界定。其中将购买界定为:通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,有一个
企业(购买企业)获得另一个企业(被购买企业)净资产和经营活动的控制权的企业合并。在实务中,有
时难以辨明哪一方是购买方时,ISA22还列举了可供辨别的一些迹象:1.一个企业的公允价值大大超过了另一参与合并企业的公允价值;2.一个企业通过以现金换取另一个企业有表决权的股份;3.一个企业的管理层能够控制合并后企业的管理班子的选举;将权益结合界定为:参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动,以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。而且,参与合并的哪一方都不能认定是购买者。IAS22第15段还指明:“为了达到共同分担和分享合并后实地的风险和利益的目的,1.参与合并的企业有表决权的普通股,如果不是全部,至
少应该是绝大多数股份参与交换或结合;2.一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差甚远;3.合并之后,各企业的股东在合并后实体中应保持与合并前实质上同样的表决权和股权。”从这二者的定义中既可看出采用不同的合并方法处理企业合并业务将导致合并企业权益结构的不同。具体来说,购买法是将母、子公司看成收买与被收买的关系,一个公司控制另一个公司所形成的控制与被控制的关系。其实质是母公司通过购买子公司的有表
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决权的股份而使子公司置于其控制之下。因此,购买法主要强调母公司的控制地位,既合并后母公司拥有多数的表决权和股权;而权益结合法从形式上看是一个企业获得另一个企业的控股权,但实质上是两个企业股东的结合,企业合并中难以分辨谁是购买者,谁是被购买者,这其中并不存在购买交易,它只是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献,既经济资源的联合,合并后各股东在合并后实体中仍保持与合并前实质上同样的表决权和股权。因此,笔者以为,购买法和权益结合法对合并企业权益结构影响的最大差异就在于是否实质上改变了各股东在原有实体中的表决权和股权。
(二)二者对经济影响的再认识
1.对合并财务状况影响的差异
购买法下,合并资产负债表中的资产和负债是以被并购企业资产和负债的公允价值与并购企业资产和负债的账面价值之和列示的;而权益结合法下,被并购企业的净资产却以账面价值反映,由于被并购净资产的账面价值一般会低于其账面价值。因此,采用购买法会导致合并企业集团的资产价值高于权益结合法。此外,购买法下被并购企业的留存收益不能转入实施合并的企业中,其留存收益可能因合并而减少;而权益结合法下参与合并企业整个年度的留存收益均可转入合并企业,并可用于股利分配。
2.对合并经营成果影响的差异
就合并当期来说,购买法下合并企业的合并利润仅包括购买日后被并购企业所实现的利润,而权益结合法下合并企业的合并利润包括被并购企业合并时整个年度所实现的利润,因此采用权益结合法可使合并企业在增加利润上收到立竿见影的效果;就合并后期来说,购买法下会产生由购买价格高于所确认的被并购企业可辨认净资产公允价值而导致的商誉问题,其摊销会影响合并年度的报告收益,因此,购买法对企业合并收益的影响相对较间接,也较均衡。而权益结合法下,由于资产按账面价值计价,账面价值又低于公允价值,因而这些资产存在着未实现的升值,如果出售这些资产,便可增加企业集团合并后年度的利润;即使不出售,亦可通过以较低的账面价值记账的成本摊销来实现增加利润的效应。因此,权益结合法对企业合并收益的影响相对较直接,也较持久。
3.对合并财务报告分析影响的差异
购买法下,合并的所有者权益较之权益结合法高,而合并的收益较之权益结合法低,因此,以较低的收益与较高的合并净资产相比,会导致购买法下的净资产收益率较之权益结合法低。所以,仅从合并财务报告所反映的信息出发,购买法对公司的股票会产生不利影响,而权益结合法则恰恰相反。
二、企业合并方法的选择
综上所述,权益结合法与购买法对合并企业权益结构及经济的影响各有侧重,都会给企业提供利润操纵的空间,只是操纵的成因不同而已。具体来说,购买法的运用需要评估企业净资产的公允价值,这样企业在本着“高估资产,低列负债”的方针下,会利用我国资本市场尚不完全有效的条件,过高的评估被并购企业的资产,以达到利润操纵的目的;而权益结合法的使用会提供“立即盈利”的信息,因而使得许多企业会创造条件以使用权益结合法,使其成为利润操纵的工具。因此对这两种方法的权衡是一个值得我们思考的问题。目前,美国已取消权益结合法,国际会计准则委员会也有与美国采取同一措施的倾向。此时我国应该有何举措呢?笔者以为:首先,就目前而言,我们应保留权益结合法,理由如下:1.权益结合法提供会计信息符合我国报表使用者的要求。由于目前我国一些企业滥用公允价值,借助关联方交易,打着债务重组和资产重组的旗号,弄虚作假,编造利润,粉饰财务状况,造成会计信息失真问题较严重。因此,我国报表使用者目前关心的是报表的可靠性问题,而运用权益结合法恰能体现这一点;2.权益结合法具有一定的合理性。购买法适合于绝大多数的购买使企业合并。这类合并业务可以很清楚的分清谁是购买企业,而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制地位,在一般的并购业务中大都可以分得清谁是买方,但除此之外,还可能出现由两个或两个以上企业参与并购,他们的规模相当,几乎分不清谁是购买方或控制者,使用权益结合法是非常合适的;3.权益结合法的应用有助于实现某些公共政策的目标。西方国家已经经历了5次兼并浪潮,每次兼并都有效的推动了经济的发展。在企业合并业务中使用权益结合法又能创造出巨型企业,如1997年波音-麦道合并,创造出600亿美元市值(净资产)的航空巨人。所以说,适时运用权益结合法,对于我国企业的扩张和经济的发展,将会起一定的推动作用。其次,由于权益结合法在合并后的会计利润通常大于购买法下的会计利润,在我国证券市场尚只处于弱势效率的条件下,如果完全废止权益结合法,将有可能使有些企业因合并后股价太低而放弃合并,从而阻碍企业
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发展。
其次,由于购买法和权益结合法都有操纵利润之嫌,因此,我国在制定具体合并准则时应对二者的具体运用做出科学、系统的规范,具体可包括如下两方面:1.购买法和权益结合法的运用应保持互斥关系,既一旦企业合并符合权益结合法的规定条件,就只能使用权益结合法,而不能使用购买法,反之,则只能使用购买法;2.对购买法的运用,要进一步确定企业合并行为是否改变了各股东在原有实体中的表决权和股权,确定被并购企业净资产公允价值的评估标准以及有关商誉的摊销问题;3.对权益结合法的运用要加以严格限制,规定其适用条件。对于可以使用权益结合法的换股合并,也应辨别“换股”的实质,不能仅根据“换股”来辨别是否采用权益结合法,还应区分是否能辨别哪一方是购买方,即哪一方明显的拥有控制权来判别使用方法,如若不能辨别谁是购买方则易采用权益结合法,否则,要采用购买法。
第三、保留权益结合法只是一个权宜之策,由于制度制定及修改的过程本身就是一个反复博弈的过程,就如我国对有关具体会计准则的制定及修改一样,随着环境的变迁,对于不适宜的相关内容都会进行有关的修正,权益结合法也不会悖于此理。因此,待到我国市场经济体系更加成熟,有关会计准则更加完善,总体条件更加适合时,权益结合法自然会退出历史舞台。
参考文献:
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[3]咬立鹏.王哓华.试论权益联合法的存费问题
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(上接第60页)其次,中小企业可申请综合授信,使用时非常方便。我们知道,综合授信是银行给与企业一定时期的信贷额度,企业在有效期与额度内,可以循环使用。这样企业可以一次申请,获得审批后在需要的时候使用,不仅节约利息成本,而且节约工作时间。
对于高科技企业可以申请贴息贷款这种方式,这是国家为支持高科技企业给与的贷款利息减免的优惠方式。企业不仅从贷款利息减免中获益,而且还可以提高企业的信用地位。
另外目前还有很多已经实施的措施,广大中小企业应当加以了解,这里不作一一介绍了。
(三)法律方面:
从国外中小企业的发展来看,法律的支持是非常重要的,而这项工作在我国急需尽快开展。尽管《中小企业法促进法》在年初正式实施,但从网上调查来看,很多人士认为该法还是过于笼统,具体操作性较差。而涉及中小企业发展的具体法律还尚未颁布,如投资问题、技术创新、中小企业创业问题、市场开拓、税收减免、信用担保问题等没有专门法律给予支持,只是表现在《中小企业促进法》中概括性的规定。
综上所述,解决中小企业融资难的问题,需要政府、银行、中小企业共同努力营建良好的融资环境,但最主要的变革仍然来自政府方面。不论是从体制因素,还是从措施的实施,还是从法律的支持,都需要政府的功能很好的发挥。借鉴国外的经验,中小企业的发展是离不开政府的大力支持的。
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权益结合法VS购买法 摘要企业合并是一种重要的社会资源再分配方式。我国企业会计准则对企业合并的处理方法有权益结合法和 购买法。本文对权益结合法和购买法进行比较，分析了其间不同的经济后果，对我国企业合并未来选用何种会计处理方法提出了自己的看法。 关键词企业合并权益结合法购买法经济后果 随着我国经济体制改革的不断深化，企业合并的发生越来越频繁，甚至形成了一种潮流。我国《企业会计准则第20号――企业合并》具体准则中将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。一般而言，对同一控制下的企业合并采用权益结合法，对非同一控制下的企业合并则采用购买法。权益结合法和购买法因有着不同经济后果而一直饱受争议。 一、权益结合法与购买法的比较 权益结合法认为，合并时发生的不是现实资产的买卖交易，仅仅是股权的交换，不涉及对被合并方公允价值的确定，合并后所有参与方作为一个整体共同开展经营活动，共同分担风险、分享利益，这样的方式下无法分辨出购买方。 购买法则认为企业合并是一个企业取得其他参与合并
企业净资产的一项交易，其本质就是购买资产。购买法体现了公平交易，是按公允价值反映被购买方的资产和负债，并将公允价值体现在购买方的账户及合并报表中。 具体来说，权益结合法与购买法在会计处理上主要有以下不同点： （1）权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉。购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将合并成本与取得可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。 （2）权益结合法下，企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等直接费用，应计入当期损益；发行权益性证券的手续费、佣金等间接费用，应当扣减权益性证券溢价收入。购买法下，如果以发行股票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，减少资本公积；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等费用，应当于发生时计入当期损益；合并的间接费用在当期确认为当期费用。 （3）权益结合法假设合并后企业一直存在，被购买企业整年度的会计收益都予以合并。而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，那么收益和留存收益数额必然是权益结合法合并后大于购买法报表中的。
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
购买法和权益结合法下合并报表编制综合案例 黄世忠 （厦门国家会计学院，361005） [摘要] 本案例融合了财政部最新颁布的第2号准则《长期股权投资》、第20号准则《企业合并》和第33号准则《合并财务报表》的基本要求，以换股合并为背景，分析了购买法和权益结合法下合并财务报表的不同编制方法。本案例突出了被购买(合并)公司存在已记录商誉、应付股利以及未记录可辨认无形资产及或有负债对合并报表编制的影响。 [关键词] 购买法权益结合法合并报表 一、案例基本情况 2006年6月30日，P公司向S公司发行1,000,000股面值为1.00元、公允价值为￥5.50的普通股，获得S公司80%的股权。换股合并后，P公司和S公司在购买日的简明资产负债表以及S公司资产和负债的公允价值如下： 附表1 资产负债表 2006年6月30日单位:元 * S公司的存货于2006年11月出售给外部; S公司的固定资产为办公设备，剩余使用年限
10年，按直线法计提折旧，无残值；S公司的土地使用权剩余使用年限20年，按直线法摊销；S公司的商誉为以前年度确认的商誉，与本次企业合并无关,不摊销；S公司的应付股利于2006年9月30日以现金支付。 在购买日，S公司有一项未记录的专利权，其公允价值为￥200,000，有效寿命期5年，有一项未记录的或有负债，其公允价值为￥150,000，该项或有负债2006年12月31日尚未支付。 根据《企业合并》准则的规定，因合并而产生的商誉不摊销。年终进行减值测试，未发现商誉存在减值现象。 2006年9月3日，S公司将成本为￥2,000,000的存货以￥2,500,000的价格出售给P 公司，截止2006年12月31日,账款已全部结清,但P公司向S公司购入的存货尚有50%未对外销售。P公司和S公司当年未发生其他交易。 P公司对S公司的合并，未采用下推会计程序，所得税因素忽略不计。 P公司平常采用成本法核算对S公司的长期股权投资，编制合并报表时按权益法进行调整。 P公司和S公司2006年末的资产负债表、利润表及未分配利润变动情况如下所示。 附表2 资产负债表 2006年12月31日单位:元
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
购买法和权益结合法的比较 两种方法的比较——主要差异 购买法权益结合法并入净资产的入账价值计量公允价值账面价值是否包含商誉包含不包含 利润合并的时间合并日后合并当期 两种方法的比较——特点比较 购买法权益结合法 对绝大多数的企业合并来说，购买方可辨认 合并价格是参与合并各方根据公允价值确定的，以此入账相关性更强 对价形式不影响绝大多数企业合并的购买本质与取得一般资产的会计处理方法一致权益结合、共享收益、共担风险符合企业合并的概念 符合历史成本原则和持续经营假设 处理简单，便于操作，可靠性更强 购买方按账面价值记账，被购买方按公允价值，计价基础不相一致便于管理当局通过企业合并或变卖合并资产调整报表数据 两种方法的比较——对财务报表的影响项目购买法权益结合法 合并当年资产负 债表 按公允价值并入参与合并企业的 资产负债 按账面价值并入参与合并企业的资 产负债 确认商誉不确认商誉 利润表 仅将合并日后该年度的利润并入 合并后企业中 将参与合并企业整个年度的利润并 入合并后企业中 对合并的直接费用都记入当期损益 合并后资产负 债表 所有者权益较高所有者权益较低 资产总额较高资产总额较低利润表 成本、费用较高成本、费用较低 利润较低利润较高
1.对合并资产负债表的影响 购买法下，合并资产负债实际上是投资企业与被并企业资产、负债公允价值总和。而在权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映。由于被并企业净资产的公允价值往往高于其账面价值，故购买法下合并后的资产通常高于权益法。 在购买法下，合并后的股东权益即为投资企业的所有者权益。而在权益法下，购受企业在记录合并业务时，并不按被并企业的所有者权益项目的账面数记账，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记账，被并企业的留存收益通常直接加到购受企业的留存收益。另外在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整超面值缴入资本;在权益法下，被并企业的留存收益包括在实施合并的企业之中，可用来发放股利。 2.对合并损益表的影响 合并当年，权益法将被并企业全年损益纳入合并企业的收益表，而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现的收益纳入收益表，故只要合并不是发生在年初且被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，购受企业能在增加利润上起到立竿见影的效果。在合并后年度购买法下会有较高的折旧费和商誉的摊销;权益法下成本费用偏低，相应地利润就高。对于合并成本，权益法，作为管理费用或冲减资本公积;而在购买法下，合并的直接费用增加被并企业的净资产的成本。 3.差异分析 可见，权益法对实施合并企业的财务报表产生了有利影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，避免了因资产价值重估所引致的每股收益的稀释，合并后各期的收益相对比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉。特别是在换股合并时，企业往往变购买为权益集合，从而导致较高的合并收益。权益法按账面价值而不是按其收购成本计价，会形成秘密准备，较低的折旧，无须摊销商誉为企业带来较高的收益。合并当期企业如果按公允价值出售账面上低估的资产，会取得一笔即时的收益，而这笔收益并不是企业赚取的。管理当局可以通过在年末合并其他盈利企业操纵企业的利润。因此，国外往往对权益法的使用加以严格的限制。 【摘要】本文在有效分析企业的财务会计报表信息的基础上，仅就新准则下购买法、权益结合法在合并财务报表上的差异及对合并报表产生的影响进行探讨，并分别从投资环境、利润操纵、并购决策优化的角度等方面对其利弊进行了相应分析。
一、权益法和成本法的区别主要在于：适用的范围不同、核算的方法不同。 二、长期股权投资核算的成本法 （一）成本法的适用范围 企业的长期股权投资，应当根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算；企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应当采用成本法核算。企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。 （二）成本法的核算方法 除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。企业确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 在成本法下，投资企业收到现金股利时，应进行相应的账务处理。 具体作法是：当投资后应收股利的累积数大于投资后应得净利的累积数时，其差额即为累积冲减投资成本的金额，然后再根据前期已累积冲减的投资成本调整本期应冲减或恢复的投资成本；当投资后应收股利的累积数小于或等于投资后应得净利的累积数时，若前期存有尚未恢复的投资成本，则首先将尚未恢复数额全额恢复，然后再确认投资收益。三、长期股权投资的权益法 （一）权益法的适用范围 企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。通常情况下，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算。 （二）科目设置 在权益法下，长期股权投资核算应设置四个三级明细科目，即： 长期股权投资----XX公司（投资成本） （股权投资差额） （损益调整） （股权投资准备） （三）权益法的核算方法
比较购买法与权益结合法的异同及取舍
比较购买法与权益结合法的异同及 取舍 一、引言 目前，美国、加拿大等发达国家已经废除了权益结合法，购买法成为合并的唯一处理方法，紧随其后经改组的国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第3号——合并会计》也取消了权益结合法，这两大国际会计体系的变革引起了世界的关注，我国是否应该效仿？对两种合并方法又应该做些什么思考？本文笔者试图通过对这两种会计方法的比较分析，来得出一些认识，以推进我国会计制度完善，市场转型顺利进行。本文主要分为以下几个部分：上述引言部分是对本文内容、目的和意义的介绍；其次是对国内相关文献的回顾；第三部分是从理论方面比较购买发与权益结合法的异同；第四部分结合TCL公司并购TCL通讯的案例，用事实数据说明二者的差异；最后结合我国现阶段国情，浅谈我国合并方法的去向。
目地追求与他趋同。他认为目前我国权益结合法仍有其存在的价值，应该建立以原则为基础的合并会计方法选择机制，并规范购买法，以达到立足国情，推动经济更快发展的目的。 同年，黄世忠等人在《企业合并会计的经济后果分析——兼论我国会计准则体系中计量属性的整合》中也提出了类似的见解。文中认为鉴于我国特殊的经济环境，购买法和权益结合法的选择会产生严重的经济后果，盲目取缔权益结合法将不利于我国企业扩大规模，提升国际竞争力。我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的使用范围实施严格限制的二元格局。 笔者认为，鉴于我国目前市场有效性尚不完善，证券市场仍不成熟等原因，在一定规范条件下采用权益结合法是有益的。当然，全面采用购买法是大势所趋，我国应该适时取消权益结合法，与国际接轨。 三、两种方法区别的理论认识 适用背景
购买法和权益结合法的比较 两种方法的比较一一主要差异 两种方法的比较一一特点比较 两种方法的比较---- 对财务报表的影响
1.对合并资产负债表的影响 购买法下，合并资产负债实际上是投资企业与被并企业资产、 负债公允价值总和。而在权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映。由于被并企业净资产的公允价值往
往高于其账面价值, 故购买法下合并后的资产通常高于权益法。 在购买法下, 合并后的股东权益即为投资企业的所有者权益。而在权益法下，购受企业 在记录合并业务时, 并不按被并企业的所有者权益项目的账面数记账, 而是按换出股票的面 值和股票溢价发行收入记账，被并企业的留存收益通常直接加到购受企业的留存收益。另外在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整超面值缴入资本;在权益法下，被并 企业的留存收益包括在实施合并的企业之中，可用来发放股利。 2.对合并损益表的影响 合并当年，权益法将被并企业全年损益纳入合并企业的收益表, 而购买法仅仅将合并日 后被并企业所实现的收益纳入收益表，故只要合并不是发生在年初且被并企业又有收益, 益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，购受企业能在增加利润上起到立竿见影的效果。 在合并后年度购买法下会有较高的折旧费和商誉的摊销；权益法下成本费用偏低，相应地利 润就高。对于合并成本，权益法，作为管理费用或冲减资本公积；而在购买法下，合并的直 接费用增加被并企业的净资产的成本。 3.差异分析 可见，权益法对实施合并企业的财务报表产生了有利影响, 它避免了较高的资产折旧基 础和商誉的出现，避免了因资产价值重估所引致的每股收益的稀释, 合并后各期的收益相对 比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉。特别是在换股合并时，企业往往 变购买为权益集合，从而导致较高的合并收益。权益法按账面价值而不是按其收购成本计价, 会形成秘密准备，较低的折旧，无须摊销商誉为企业带来较高的收益。合并当期企业如果按 公允价值出售账面上低估的资产，会取得一笔即时的收益，而这笔收益并不是企业赚取的。 管理当局可以通过在年末合并其他盈利企业操纵企业的利润。因此，国外往往对权益法的使 用加以严格的限制。 【摘要】本文在有效分析企业的财务会计报表信息的基础上, 仅就新准则下购买法、权 益结合法在合并财务报表上的差异及对合并报表产生的影响进行探讨，并分别从投资环境、 利润操纵、并购决策优化的角度等方面对其利弊进行了相应分析。
公司法复习重点 1.企业的概念 定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。特征：营利性组织性合法性独立性 2.企业的分类 分类一：组织形式 企业分为：个人独资企业合伙企业公司 主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位 分类二：所有制企业 企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业 分类三：法律地位 企业分为：法人企业非法人企业 主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他 分类四：规模 企业分为：大型企业；中型企业；小型企业 划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他 分类五：其他标准 （1）依投资来源：内资企业；外商投资企业 （2）依企业国籍：本国企业；外国企业 （3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 3.公司的概念 （1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。 （2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性 4.公司的类型 标准一：组织形式和股东责任 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）两合公司 标准二：信用基础 （1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合公司 标准三：控制关系 （1）母公司与子公司 （2）总公司与分公司 5.公司法的定义 公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 6.公司法的基本法则 （1）股东自由与适当规制相结合 （2）股权平等与适当区分相结合 （3）追求效益与保障安全相结合 （4）资本民主与保护中小股东利益相结合
（5）内部权力制衡 7.公司设立的定义 发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 8.公司设立的方式 （1）发起设立： 含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。 适用情形：有限责任公司股份有限公司 （2）募集设立： 含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。 适用情形：股份有限公司 9.公司设立的基本条件 （1）股东符合条件 （2）资本符合条件 （3）章程符合条件 （4）名称组织机构符合条件 （5）住所符合条件 10.股东应符合的条件： （1）股东人数 A.有限公司：一般情况50人以下 特殊情况一人有限公司（一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下） （2）股东形态：个人以公司为代表的法人国家 （3）其他要求 股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 11.章程概念 定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件 性质：契约说自治规则说自治规则兼契约说 12.章程的内容 （1）内容构成：绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项 （2）我国公司法规定： A.有限责任公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的出资方式出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法职权议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 B.股份有限公司：公司名称和住所 公司经营范围
成本法与权益法的区别集团公司文件内部编码：（TTT-UUTT-MMYB-URTTY-ITTLTY-
一、成本法和权益法的区别 判断成本法核算还是权益法核算主要有两条途径，首先第一条是题目给出企业对于被投资企业的影响： 成本法：投资方对被投资方不具有共同控制或重大影响，应该采用成本法；投资方能够控制被投资方，也应该采用成本法； 权益法：投资方对于被投资方具有共同控制或重大影响，应该用权益法。 第二条途径是给出持股比例： 成本法：持股比例在20%以下或者50%以上应该采用成本法核算； 权益法：持股比例在20%～50%之间（包括20%和50%）应该采用权益法核算。 第一条途径高于第二条途径，也就是比如说题目中给出了持股比例为25%，同时又给出了对被投资方不具有重大影响，那么，就不能按照持股比例采用权益法，而应该按照实际影响采用成本法。 成本法和权益法的处理总结：
二、权益法后续计量的处理（一）初始投资时点差额的调整
投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，如果取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，应对被投资单位的净利润进行调整后确定。 （二）顺流交易、逆流交易的调整 逆流交易合并中的调整分录： 借：长期股权投资 贷：存货 顺流交易合并报表中调整分录： 借：营业收入 贷：营业成本 投资收益 （1）逆流交易时分录的理解： 在个别报表中做分录的时候是将投资单位和被投资单位看作一个整体，抵销了内部未实现的损益，所以少确认了长期股权投资，那么在编制合并报表的时候，是将投资单位和其子公司看作是一个整体，所以原来抵销的内部未实现损益就不应该抵销了，此时就应该重新确认长期股权投资。而这部分损益是体现在投资单位购买的存货当中的，此时也应该调减存货的账面价值。
摘要：文章根据新会计准则的提出并结合国外研究，对企业合并会计报表合并方法：购买法和权益结合法运用研究进行探讨，并提出一些见解。 关键词：新会计准则；购买法；权益结合法；运用 一、购买法和权益结合法的运用概述 （一）购买法和权益结合法的基本概念 购买法是指将企业合并活动视作一项净资产的购买交易，这一交易在会计处理上类似于企业核算购买其他单项资产的方法，即以净资产的实际成本作为购买计价的原则，购买一家企业亦是这样，其购买成本的确定将取决于以被购买企业为标的物的购买交易。权益结合法是指以购买的股权比例或以股权联合企业方式的企业合并进行会计处理的方法。 这两种会计处理方法的关键区别在于编制合并报表时对合并资产、负债和所有者权益的计量基础——购买法为购买成本，而权益结合法为账面价值。正是由于购买成本（体现为公允价值）与账面价值（体现为历史成本）通常是偏离的，因此，基于两种不同计量属性的会计处理方法无疑对合并日财务报表及合并后未来期间财务报表都产生不同的影响。虽然购买法和权益结合法将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异。 （二）购买法和权益结合法的运用前提 1．新会计准则颁布之前对购买法和权益结合法的运用前提的规定 在没有企业合并会计准则的情况下，过去我国上市公司不成文的惯例是：以换股方式支付对价及采取吸收合并的方式进行企业合并的，一般都采取权益合并法；其他的企业合并都采取购买法进行合并。因此，过去大多数上市公司收购企业都采取购买法进行会计处理。面对企业合并行为的大量出现,在1996年,财政部拟订了《企业会计准则第×号——合并会计》(征求意见稿),提出在我国合并会计中可同时采用“购买法”与“权益结合法”两种方法。但目前在理论界对我国的合并会计处理上基本上偏重于购买法。 权益结合法在我国换股合并中的运用,有其前提条件即合并企业与被合并企业间普通股的交换，其实质是现有的股东权益在新的会计主体的联合与继续。 2．新会计准则的规定 2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》首先提出了同一控制下的企业合并和非同一控制下的划分即“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”而除此之外则为非同一控制下的企业合并。 随后准则规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本。”以及“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本。” 由上面可知，新准则对购买法和权益结合法的运用前提做出了明确规定即：只有在同一控制下的企业合并使用权益结合法，而非同一控制下的企业合并使用的是购买法。同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。 二、新准则下购买法和权益结合法的运用对经济后果的影响 1．从合并报表角度看 （1）从合并资产负债表的角度看。虽然通过划分是否是同一控制下的企业合并对合并方法进行选择，但是购买法按照被并企业净资产的公允价值予以合并,新准则规定：“在同一控制下的企业合并,合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。”即
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
长期股权投资成本法和权益法有什么区别 一、适用范围不同： 1、成本法适用的范围（注意变化的部分） （1）企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（与旧准则不同） （2）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 2、权益法适用的范围 （1）共同控制；（2）重大影响。 两种方法的比较： 成本法注重的是初始投资成本，受资企业的其他变动,投资企业一般不做调整。 权益法注重受资企业的所有者权益，只要受资企业的所有者权益变动了，投资企业也随之进行调整。 二、核算不同： 投资单位采用成本法时，长期股权投资的账面价值不受被投资单位盈亏和其他权益变动 的影响。只有在被投资单位分配现金股利的时候，才确认投资收益，相应的调整长期股权投资的账面价值。 权益法下，长期股权投资的账面价值受被投资单位的所有者权益变动的影响。因为长期股权投资的账面价值是需要根据被投资单位的所有者权益进行调整的。只要所有者权益发生变动，投资单位的长期股权投资的账面价值就要相应的进行调整。所以在被投资单位实现盈利的时候，所有者权益的留存收益增加了，投资单位的长期股权投资要调增，确认投资收益，发生亏损时，冲减长期股权投资的账面价值。在被投资单位分配现金股利的时候，被投资单位的所有者权益减少了，所以要冲减长期股权投资，确认应收股利。被投资单位其他权益发生变动时，也要调整长期股权投资的账面价值。 判断成本法核算还是权益法核算主要有两条途径，首先第一条是题目给出投资企业对 于被投资企业的影响： 成本法：投资方对被投资方不具有共同控制或重大影响，应该采用成本法；投资方能够控制被投资方，也应该采用成本法； 权益法：投资方对于被投资方具有共同控制或重大影响，应该用权益法； 第二条途径是给出持股比例： 成本法：持股比例在20%以下或者50%以上应该采用成本法核算； 权益法：持股比例在20%～50%之间（包括20%和50%）应该采用权益法核算。
成本法与权益法会计处理的主要区别是什么 已解决悬赏分：0 | 提问者：minminlaomao | 解决时间：2010-6-27 11:12 最佳答案 长期股权投资的核算方法有两种：一是成本法；二是权益法。 1.成本法适用的范围（注意变化的部分） （1）企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（与旧准则不同）（2）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 2.权益法适用的范围 （1）共同控制；（2）重大影响。 两种方法的比较： 成本法注重的是初始投资成本，受资企业的其他变动,投资企业一般不做调整。权益法注重受资企业的所有者权益，只要受资企业的所有者权益变动了，投资企业也随之进行调整。 二、采用成本法核算的长期股权投资 （一）长期股权投资初始投资成本的确定 以支付的现金、与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本。 （二）取得长期股权投资 举例：A 公司购买B 公司股票，每股购买价格为5.1 元，购买了 100 万股，又支付了3 万元的税费。 初始投资成本＝5.1*1000000＋30000＝5130000 元 借：长期股权投资－B 企业 5130000 贷：银行存款 5130000 如果购买价格5.1 元中含有B 企业已经宣告发放但尚未支付的0.1 元股利的处理 举例：A 企业在 07 年 2 月 15 日购买B 企业的股票，B 企业已在 1 月 15 日宣告分派股利，每股0.1 元，以 2 月28 日股东名册为准。 0.1 元股利是B 企业06 年赚取的收益，所以B 企业将这部分股利加入到A 企业的购买价格里。0.1 元的股利A 企业不能作为初始投资 成本，应作为应收股利处理。 初始投资成本＝（5.1-0.1）*1000000+30000＝5030000 元 借：长期股权投资－B 企业 5030000 应收股利 100000 贷：银行存款 5130000 对于购买价格中包含了已宣告但尚未支付的股利，应作为应收股利处理，不能计入初始投资成本。 收到股利时： 借：银行存款 100000 贷：应收股利 100000
购买法与权益结合法 企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 企业并购的分类 企业并购按法律形式分类企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。 会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式 厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。 创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。 对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。 购买法与权益结合法：大相径庭的结果
第四章：公司法 第一节公司法概述 （一）对外投资、对外担保（重点） 1.新《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。 【解释】公司不能向合伙企业投资，因为合伙要求其成员承担无限连带责任。如果公司因对外投资而（被投资的合伙企业的债务）承担连带责任，无疑加大了公司的经营风险，实际上是损害了股东和债权人的利益。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 【解释】（1）公司对外投资或者为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议，总经理不行；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保，属于公司的关联交易，有可能发生大股东操纵公司并损害中小股东的利益，因此必须由“股东会、股东大会”决议，董事会不行。 【例题1】根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.总经理 【答案】A 【例题2】公司对外投资，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。（） 【答案】√ 【例题3】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。（） 【答案】× （二）公司法人人格否认原则（重点） 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。 【解释】公司法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”，是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在“特定情形”下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义的法律制度。 （三）关联交易的限制（重点） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 【解释1】控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者出资额（或者持有股份的比例）虽然不足50%，但依其出资额或者持有
成本法与权益法的区别 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
一、成本法和权益法的区别 判断成本法核算还是权益法核算主要有两条途径，首先第一条是题目给出企业对于被投资企业的影响： 成本法：投资方对被投资方不具有共同控制或重大影响，应该采用成本法；投资方能够控制被投资方，也应该采用成本法； 权益法：投资方对于被投资方具有共同控制或重大影响，应该用权益法。 第二条途径是给出持股比例： 成本法：持股比例在20%以下或者50%以上应该采用成本法核算； 权益法：持股比例在20%～50%之间（包括20%和50%）应该采用权益法核算。 第一条途径高于第二条途径，也就是比如说题目中给出了持股比例为25%，同时又给出了对被投资方不具有重大影响，那么，就不能按照持股比例采用权益法，而应该按照实际影响采用成本法。 成本法和权益法的处理总结：
二、权益法后续计量的处理 （一）初始投资时点差额的调整 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，如果取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，应对被投资单位的净利润进行调整后确定。 （二）顺流交易、逆流交易的调整 逆流交易合并中的调整分录： 借：长期股权投资
贷：存货 顺流交易合并报表中调整分录： 借：营业收入 贷：营业成本 投资收益 （1）逆流交易时分录的理解： 在个别报表中做分录的时候是将投资单位和被投资单位看作一个整体，抵销了内部未实现的损益，所以少确认了长期股权投资，那么在编制合并报表的时候，是将投资单位和其子公司看作是一个整体，所以原来抵销的内部未实现损益就不应该抵销了，此时就应该重新确认长期股权投资。而这部分损益是体现在投资单位购买的存货当中的，此时也应该调减存货的账面价值。 （2）顺流交易分录的理解： 在个别报表中做分录的时候是将投资单位和被投资单位看作一个整体，抵销了内部未实现的损益，少确认了投资收益，那么在编制合并报表的时候，是将投资单位和其子公司看作是一个整体，所以原来抵销的内部未实现损益就不应该抵销了，此时就应该重新补确认投资收益，以真实的反映所取得的投资收益金额。而原来未实
案例简介购买法一、案例基本情况 三五互联于2011年2月收购中亚互联60%的股权，三五互联在收购日确认企业合并成本10 280万元，其中：享有中亚互联可辨认净资产公允价值为1 125.66万元、合并商誉为9 154.34万元。 。此次股权收购协议主要内容如下： 1. 收购定价。股权收购协议约定转让价款区间为5 900万~12 470万元，分为固定价款和浮动价款，最终的转让价款与中亚互联未来两年（2011 ~ 2012年）实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。 固定价款部分，在满足转让协议生效等条件后，三五互联将分三次向转让方（鸿信讯盟、盛世阳光、中亚互联股东）支付固定价款累计5 900万元。 浮动价款部分，分两期进行支付：第一期是在中亚互联完成2011年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2011年税后净利润2倍的60%支付收购价款，并设定支付上限4 140万元；第二期是在中亚互联完成2012年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2012年税后净利润的60%支付收购价款，并设定支付上限2 430万元。 2. 利润分配。三五互联与转让方在利润分配方面作出如下约定：在中亚互联弥补亏损并提取公积金后，如实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如未实现承诺利润，三五互联有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即：2011年度，中亚互联未实现2 300万元净利润，三五互联有权优先分配1 380万元，如中亚互联实际利润不足1 380万元，则由转让方现金补齐不足部分；2012年度，中亚互联未实现2 700万元净利润，三五互联有权优先分配1 620万元，如中亚互联实际利润不足1 620万元，则由转让方现金补齐不足部分。 根据合并披露的资料，以及购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并采用的会计处理方法为购买法。购买法涉及到公允价值的确定，以及在合并中商誉的确定，在这种情况下，公允价值的确定的可靠性，以及合并后商誉的摊销，都需要明确的确定。这涉及到合并各方的利益，以及合并后公司的长期发展。在合并实务中，一些会计人员认为在对企业合并涉及或有对价的后续计量时，若将少支付或不支付的或有对价确认为当期收益，同时对合并商誉进行减值测试，有可能使得财务报表中一方面形成大额的营业利润，另一方面企业合并成