股票价值评估 一、 股利折现模型 威廉斯（Williams ，1938）提出了股利折现模型（Discounted dividend model ），认为股票价值等于未来股利的折现值，即股票价值为未来每年股利除以当年折现率之和，公式为： ∑+=∞=+1)1(τττ r d V t t . （1-1） V t = t 时间的股票价值 d t+τ = t+τ时的股利 r = 无风险报酬率 该模型是确定性环境下的股票估值，而拓展到不确定的环境下后，模型演变为期望股利折现模型（present value of expected dividends ，PVED ）： ∑∞=++=1)1()(τττr d E V t t t ， （1-2） （PVED ） E t = 根据T 期获得信息的期望算子 r = 风险调整后的贴现率 模型中预期的股利发放受股利政策影响，很难预测，为了增强模型的实用性，一般假定公司的股利政策不变并将公司的收益假设为稳定增长、两阶段增长或三阶段增长，使得对预期股利的度量转化为对预期收益的度量，后者更易预测且具有不同公司间的可比性。模型代表的是一种“在手之鸟”的思想，即预期股利发放率越高，公司的价值就越大，若假定的“股利发放率”不同则模型有不同的结果。而为
了使模型具有实用价值，在实际应用中又不得不假定一个恒定的股利发放率，而这实际上是一种股利政策无关论的思想，这使得模型很难在理论与应用上找到一个平衡点。 单纯从实际应用的角度来说，股利折现模型也存在很多缺陷，公式的分子未来股利是一个不确定的值，取决于公司未来的经营业绩和股利政策：公司的经营业绩受多方面因素制约，在基期对多期间的收益进行合理估计并将其与风险相联系从而预计一个贴现率几乎是不可能的；股利政策由公司的管理层决定，它取决于公司的现金流量、投资计划、生命周期和管理层偏好，因而不可能是恒定不变的。 二、 自由现金流量折现模型 为了克服预期股利的发放受股利政策的影响难以预测的弊端，科普兰和默瑞(Copleland and Murrin,1994）提出了自由现金流量折现模型，以股东所能获取的自由现金流量来替代股利，表达式为： 1 (1)t t t FCF V r ∞ +τ+ττ==+∑ （1-3） t FCF +τ=属于股东的自由现金流量 将模型拓展到不确定性环境下，令t FCF +τ= cr t+τ-ci t+τ，则： V t = ∑∞ =1τE t [cr t+τ-ci t+τ] / （1+r ）τ [PVCF] （1-4） E t = 根据T 期获得信息的期望算子 r = 风险调整后的贴现率 cr t =t 时期的现金流量 ci t =t 时期的投资性支出 式中cr t+τ-ci t+τ即为自由现金流量（free cash flow ），表示满足全部净现值为正的项目之后的剩余现金流量。自由现金流量折现模型较之股利折现模型，其可操作性大大增强，因为股利折现模型存在一个
一、单项选择题 1. 相对估值法选择可比公司的总体性原则是（）。 A. 两个公司市值大小相近 B. 两个公司的业务规模近似 C. 两个公司未来的收益和风险特征近似 D. 两个公司股权结构近似 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 2. 相对估值法与现金流贴现法的主要区别是（）。 A. 绝对估值法比相对估值法更加准确 B. 相对估值法是按照市场可比资产的价格来确定目标资产的价 值，而绝对估值法是通多对资产未来预期收益贴现求和确定资产价值 C. 绝对估值法的适用范围更加广泛 D. 相对估值法以完整的财务信息为基础 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 相对估值法的较之现金流贴现法所具有的特征是（）。 A. 使用的假设较少，更快捷的，更浅显易懂，也更容易被客户所 接受和理解 B. 更能反映市场目前的状况 C. 容易忽略目标公司与可比公司在风险、成长性和潜在的现金流 等关键因素的差异 D. 根本假设缺乏一定的透明度，受人为的影响较为明显 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 用市盈率法估值的缺陷有（）。 A. 当企业的预期收益为负值，市盈率指标无法使用 B. 会计收益容易受到上市公司的控制？ C. 无法反映公司的长期增长前景 D. 不能区分经营性资产创造的盈利和非经营性资产创造的盈利， 降低了企业之间的可比性质 您的答案：B,C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0
5. 会计利润失真的原因有（）。 A. 会计对支出的不合理记录 B. 会计制度变化 C. 会计政策和会计估计的变化 D. 管理层的调控 您的答案：A,C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 以收益为基础的相对估值方法有（）。 A. PE B. PB C. PEG D. EV/EBITDA E. EV/IC 您的答案：A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. EBITDA指标的意义有（）。 A. 以整个企业为对象的经营绩效指标 B. 扣除了最直接的费用，反应企业的实际经营效果 C. 排除了不同公司折旧摊销政策对收益指标的影响 D. 排除了不同公司利用财务杠杆不同对企业收益造成的影响 E. 排除了不同公司税收优惠政策不同对企业收益造成的影响 您的答案：B,E,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 8. 直接使用报表提供的会计利润常常会导致对企业真实经营绩效的扭曲。 （） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. PEG倍数弥补PE指标的短期缺陷，反映企业的预期增长前景。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 目前国际上最通用的相对估价法是PEG倍数。（）
吸收合并协议 本《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下双方于2013年8月1日在深圳市签署： 合并方：深圳市太光电信股份有限公司（下称“太光电信”或“公司”） 注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室 法定代表人：宋波 被合并方：神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”） 注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园152A 法定代表人：郭为 在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。 鉴于： 1、太光电信是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000555。截止本协议签署日，昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）持有太光电信19,897,057股股份，占太光电信总股本的21.95%。 2、神州信息系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，神州信息的股东为神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”），其中神码软件为神州信息控股股东，持股比例为60.98%；华亿投资为神州信息境外股东，持股比例为2.93%；天津信锐、中新创投、南京汇庆在神州信息的持股比例分别为18.632%、16.58%、0.878%。
3、双方经协商一致，同意由太光电信换股吸收合并神州信息（以下简称“本次吸收合并”），作为本次吸收合并的对价，太光电信向神码软件、天津信锐、华亿投资、中新创投及南京汇庆增发A股（以下简称“本次发行”）股份。同时，太光电信将向特定对象定向发行股份募集配套资金，用于支付本次交易并购整合费用。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将予以注销，神州信息股东将换股成为合并后太光电信的股东。 为此，双方通过友好协商，就太光电信本次吸收合并神州信息的具体事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。 第一条定义 1、在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
上市公司吸收合并的基本原理及作用 摘要:在我国资本市场制度逐渐成熟以及并购国际化的潮流背景下，上市公司充分利用这个经济环境的优势，为企业的发展带来了更好的平台，也取得了更高的经济效益，开拓了市场。在“新兴加转轨”制度的支持下，我国上市公司有了更好的发展，但是也存在着一些问题，主要有市场和制度这两个方面的问题。上市公司需要规范地进行吸收合并，切实保障股东和债权人的利益，制定科学合理的公司制度，主要包含立法原则、股东义务、程序制度以及市场监管等。 关键词:并购法律；吸收合并；公司并购；并购监管 Abstract:In China's capital market system gradually mature and merger the internationalization background, listing Corporation make full use of the economic environment, bringing a better platform for the development of enterprises, but also has higher economic benefit, to open up the market. In the "system of emerging and transition" support, China's listing Corporation have a better development, but there also exist some problems, mainly in the market and the system of the two aspects of the problem. Listing Corporation needs to carry on standard absorption merger, earnestly safeguard the interests of shareholders and creditors, to establish scientific and reasonable system of company, mainly includes legislative principles, obligations to shareholders, system and market supervision. Keywords: mergers and acquisitions law; merger; mergers and acquisitions; merger regulation
公司股票估值方法P/E估值、P/B估值及DCF的估值 2007-07-26 20:58 公司估值方法是上市公司基本面分析的重要利器，在“基本面决定价值，价值决定价格” 基本逻辑下，通过比较公司估值方法得出的公司理论股票价格与市场价格的差异，从而指导投资者具体投资行为。 公司估值方法主要分两大类，一类为相对估值法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如PE(price/eps)估值法、PB(PB)估值法、PEG(PEG指标(市盈率/盈利增长率) )估值法、EV/EBITDA（EV/EBITDA：企业价值与利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率）估值法。另一类为绝对估值法，特点是主要采用折现方法，较为复杂，如DCF(Discounted Cash Flow)现金流量折现方法、期权定价方法等。 相对估值法与“五朵金花” 相对估值法因其简单易懂，便于计算而被广泛使用。但事实上每一种相对估值法都有其一定的应用范围，并不是适用于所有类型的上市公司。目前，多种相对估值存在着被乱用和被滥用以及被浅薄化的情况，以下就以最为常用的PE法为例说明一二。 一般的理解，P/E值越低，公司越有投资价值。因此在P/E值较低时介入，较高时抛出是比较符合投资逻辑的。但事实上，由于认为2004年底“五朵金
花”P/E值较低，公司具有投资价值而介入的投资者，目前“亏损累累”在所难免。相反，“反P/E”法操作的投资者平均收益却颇丰，即在2001年底P/E值较高时介入“五朵金花”的投资者，在2004年底 P/E值较低前抛出。那么，原因何在？其实很简单，原因就在于PE法并不适用于“五朵金花”一类的具有强烈行业周期性的上市公司。 另一方面，大多数投资者只是关心PE值本身变化以及与历史值的比较，PE估值法的逻辑被严重浅薄化。逻辑上，PE估值法下，绝对合理股价P=EPS乘P/E；股价决定于EPS与合理P/E值的积。在其它条件不变下，EPS预估成长率越高，合理P/E值就会越高，绝对合理股价就会出现上涨；高EPS成长股享有高的合理P/E? 低成长股享有低的合理P/E。因此，当EPS实际成长率低于预期时(被乘数变小)，合理P/E 值下降(乘数变小)，乘数效应下的双重打击小，股价出现重挫，反之同理。当公司实际成长率高于或低于预期时，股价出现暴涨或暴跌时，投资者往往会大喊“涨(跌)得让人看不懂”或“不至于涨(跌)那么多吧”。其实不奇怪，PE估值法的乘数效应在起作用而已。 冗美的绝对估值法
换股吸收合并协议 本协议于年月日由以下各方在上海市正式签署： 甲方： 乙方： 丙方： 法定代表人： 注册地址： (本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。 鉴于： 1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。 2. 乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，其中B股股份数为万股，占股份总数的47%；非流通股股份数为万股，占股份总数的%。 3. 丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在浦东新区市场监督管理局登记注册，注册号：。截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。 4. 截至本协议签署日，上海**(集团)有限公司(以下简称“上海**”)持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的%；上海**持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的%。上海**系甲方和乙方的控股股东。 5. 合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。 6. 为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。 根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守： 1. 释义
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
C15039股票价值评估方法 (下)：相对估值法100分 一、单项选择题 1. 相对估值法选择可比公司的总体性原则是（）。 A. 两个公司市值大小相近 B. 两个公司的业务规模近似 C. 两个公司未来的收益和风险特征近似 D. 两个公司股权结构近似 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 相对估值法与现金流贴现法的主要区别是（）。 A. 绝对估值法比相对估值法更加准确 B. 相对估值法是按照市场可比资产的价格来确定目标资产的价 值，而绝对估值法是通多对资产未来预期收益贴现求和确定资产价 值 C. 绝对估值法的适用范围更加广泛 D. 相对估值法以完整的财务信息为基础 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 相对估值法的较之现金流贴现法所具有的特征是（）。 A. 使用的假设较少，更快捷的，更浅显易懂，也更容易被客户所 接受和理解 B. 更能反映市场目前的状况 C. 容易忽略目标公司与可比公司在风险、成长性和潜在的现金流 等关键因素的差异 D. 根本假设缺乏一定的透明度，受人为的影响较为明显 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 用市盈率法估值的缺陷有（）。
A. 当企业的预期收益为负值，市盈率指标无法使用 B. 会计收益容易受到上市公司的控制？ C. 无法反映公司的长期增长前景 D. 不能区分经营性资产创造的盈利和非经营性资产创造的盈利， 降低了企业之间的可比性质 您的答案：A,B,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 以收益为基础的相对估值方法有（）。 A. PE B. PB C. PEG D. EV/EBITDA E. EV/IC 您的答案：C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. EV/EBITDA倍数估价法的特点包括（）。 A. EBITDA乘数的使用范围更大 B. EBITDA指标不受折旧政策等会计制度的影响 C. EBITDA倍数更容易在具有不同财务杠杆的公司间进行比较 D. EV/EBITDA倍数仍然无法将企业长期发展前景反映于价值评估 结果中 您的答案：C,D,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 7. EBITDA指标的意义有（）。 A. 以整个企业为对象的经营绩效指标 B. 扣除了最直接的费用，反应企业的实际经营效果 C. 排除了不同公司折旧摊销政策对收益指标的影响 D. 排除了不同公司利用财务杠杆不同对企业收益造成的影响 E. 排除了不同公司税收优惠政策不同对企业收益造成的影响 您的答案：A,D,B,C,E 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 8. 直接使用报表提供的会计利润常常会导致对企业真实经营绩效
深圳发展银行股份有限公司 与 平安银行股份有限公司 之 吸收合并协议
目 录 条款页 1. 定义和解释 (3) 2. 合并 (4) 3. 合并的对价及其支付 (5) 4. 平安银行的陈述和保证 (10) 5. 深发展的陈述和保证 (13) 6. 过渡期安排 (14) 7. 条件 (15) 8. 双方的救济 (16) 9. 公告 (16) 10. 费用 (17) 11. 一般条款 (17) 12. 通知 (17) 13. 争议解决 (18) 14. 管辖法律 (19) 15. 语言文本和生效 (19) 16. 协议副本 (19)
本协议由以下双方于2012年1月19日签署： 深圳发展银行股份有限公司，一家在中华人民共和国（“中国”）设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地址为中国广东省深圳市深南东路5047号（“深发展”）；和 平安银行股份有限公司, 一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层(“平安银行”)。 鉴于： 1、平安银行目前已发行的股份总数为8,622,824,478股，深发展目前持有平安银行股份 总数为7,825,181,106股，约占平安银行已发行股份总数的90.75%；和 2、为实现两行整合，深发展和平安银行同意按照本协议规定的条款和条件进行合并， 平安银行同意并入深发展并注销法人资格，深发展同意作为合并后的存续公司。 双方同意如下： 1.定义和解释 1.1定义 除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附录一所赋予的含义。 1.2条款、附录等 除非上下文另有要求，本协议提及的条、款、项、附录为本协议之条、款、项、附录。 1.3标题 本协议之标题不应影响对本协议之解释。 1.4解释 除非另有明确规定或上下文另有要求：
关于吸收合并上市案例的学习和分析 (2012-01-17 09:45:24) 转载▼ 吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。 一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务 即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B 公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。 典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券 1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。 2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。 3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。 4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。
一、单项选择题 1. 公司自由现金流和股权自由现金流的差别是（）。 A. 股权自由现金流是公司自由现金流在扣除营运资本支出后的现金流 B. 股权自由现金流是公司自由现金流在偿还债务及支付利息后的现金流 C. 股权自由现金流是公司自由现金流在扣除了现金储备后的现金流 D. 二者相同 您的答案：B 二、多项选择题 2. 股权自由现金流具有（）的特征。 A. 扣除了企业持续经营所需要的各项现金支出 B. 不光取决于公司创造现金的能力，还取决于公司负债结构的调整 C. 负债比率的调整意味着公司风险程度的变化，在使用股权自由现金流贴现时应进行相应的调整 D. 不受公司财务杠杆的影响 您的答案：C,B,A 3. 绝对估值法的特征包括（）。 A. 技术上最严密的估值方法，明确的测算了收益和风险以及对估值结果的影响 B. 一般来说，需要对企业进行全面理解才能得到合理结论 C. 方法透明，更利于深入分析和讨论 D. 能够精确的估计企业的价值 您的答案：B,C,A 4. β的决定因素有（）。 A. 公司所处的行业 B. 公司的经营杠杆比率 C. 公司的财务杠杆比率 D. 贴现率水平 您的答案：A,B,C 5. 下列关于贴现率说法正确的是（）。 A. 反映贴现现金流的风险 B. 反映资本的预期收益水平 C. 反映对应资本的机会成本 D. 可根据需要任意调整 6. 公司自由现金流的特征包括（）。 A. 体现了公司整体资产的经营效益 B. 不受公司财务杠杆的影响 C. 不光取决于公司创造现金的能力，还取决于公司负债结构的调整 D. 已经扣除了公司持续生产经营以及扩大生产经营所需的各项现金支出
广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司 吸收合并协议
目录 第一条定义 (3) 第二条本次合并 (9) 第三条本协议的生效条件 (15) 第四条本次合并的债务处理 (16) 第五条本次合并的员工安置 (16) 第六条交割 (17) 第七条陈述和保证 (18) 第八条过渡期间 (22) 第九条税费 (25) 第十条保密义务 (25) 第十一条违约责任 (26) 第十二条不可抗力 (26) 第十三条协议终止 (26) 第十四条适用法律和争议的解决 (27) 第十五条通知 (28) 第十六条完整协议 (28) 第十七条冲突 (28) 第十八条不得让与 (28) 第十九条分割 (28) 第二十条不放弃 (28) 第二十一条合同未尽事宜 (29) 第二十二条文本及效力 (29)
广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有 限公司吸收合并协议 本《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2015年4月23日由下列双方在广东省云浮市新兴县订立： 合并方：广东温氏食品集团股份有限公司（“温氏集团”）法定 代表人：温鹏程住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9 号 被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司（“大华农”）法定代表人：温均 生 住所：广东省新兴县新城镇东堤北路6号 鉴于： (1)温氏集团为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，2014年9月2日，经中国证监会（定义见下文）批准，温氏集团纳入非上市公众公司监管。 (2)大华农为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为300186。 (3)温氏集团与大华农的实际控制人均为温氏家族（指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员，下同），截止本协议签署日，温氏家族直接持有温氏集团总股本15.92%的股份，持有大华农总股本22.50%的股份。
一、单项选择题 1. 关于存在的“一元钱收购”现象的原因，最可能是（）。 A. 收购标的的价值只值一元钱 B. 收购标的存在巨额未清偿债务 C. 象征性的标价 D. 供给严重过剩致使价格较低 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 进行公司价值评估时，通常容易被遗漏的价值是（）。 A. 少数股东权益价值 B. 成本法下的长期股权投资 C. 对当前收益产生贡献的资产 D. 现金及其他冗余资产 您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 在对长期股权投资进行估值时可能会遇到的问题有（）。 A. 信息披露不完整 B. 成本法下没有分红 C. 企业利用分红调节利润 D. 可能存在隐藏的金矿 您的答案：D,C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 从企业经营角度可以把企业资产分为（）。 A. 非经营性资产 B. 权益性资产 C. 营运资产 D. 债务性资产 您的答案：A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 从会计学角度可以把企业投资人分为（）。 A. 债权投资人 B. 股东 C. 风险投资人
D. 少数股东 您的答案：A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 价值评估常用方法包括（）。 A. 绝对估值法 B. 相对估值法 C. 行业粗算法 D. 账面价值法 您的答案：B,A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 所有的价值创造都归属于所有的投资人，所有投资人能获得的价值都来自于企业的价值创造。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 价值是资产所能获得的未来收益和未来收益面临的风险之间匹配的结果，价值评估就是对投资收 益和风险的度量。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 重复估值可能会导致资产的高估，遗漏估值则会导致资产的低估。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 超额现金是指现金总额中超过账面现金的部分，与经营无关。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：90.0
关于股票估值方法 第一部分:主要股票估值方法简介（需要学习） 一、相对估值法 相对估值法亦称可比公司法，是指对股票估值时，对有着相似业务、相似规模的代表性公司进行分析，以获得估值基础。可以采用的比率指标包括P/E（市盈率）、P/B（市净率）、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。 （一）市盈率法 1. 市盈率的计算公式。市盈率=股票市场价格/每股收益，每股收益通常指每股净利润。 2．每股净利润的确定方法。(1)全面摊薄法，就是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润。（2）加权平均法，就是以公开发行股份在市场上流通的时间作为权数，用净利润除以发行前总股本加加权计算得出的发行后总股本，得出每股净利润。 3．估值。通过市盈率法估值时，首先应计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；最后，依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值。 （二）市净率法 1．市净率的计算公式。市净率=股票市场价格/每股净资产 2．估值。通过市净率定价法估值时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；然后，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市净率）、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟定发行市净率；最后，依据发行市净率与每股净资产的乘积决定估值。 二、绝对估值法 绝对估值法亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。该理论最早可以追溯到艾尔文.费雪(Irving.Fisher)的资本价值理论,费雪在其1906年的著作《资本与收入的性质》(The Nature of Capital and Income)中，完整地论述了现金流与资本价值的关系。他认为资本能带来一系列的未来现金流，因而资本的价值实质上就是未来现金流的贴现值。 绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。 (一)股利贴现模型(DDM)
通过案例看公司如何吸收合并 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司成为存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前，国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式，这种方式不涉及现金流动，无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司，都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并 方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式，关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等，所以，通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题，为了便于读者的理解，通过案例分析使复杂的问题尽量简单。 （一）吸收合并的主要形式 1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集
团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
公司股权的评估办法 企业价值评估是一项综合性的资产评估，是对企业整体经济价值进行判断、估计的过程，主要是服从或服务于企业的产权转让或产权交易。伴随着中国经济改革的深入和现代企业制度的推行，以企业兼并、收购、股权重组、资产重组、合并、分设、股票发行、联营等经济交易行为的出现和增多，企业价值评估的应用空间得到了极大的拓展，企业价值评估在市场经济中的作用也越来越突出。目前，企业价值评估方法主要有：资产价值评估法、现金流量贴现法、市场比较法和期权价值评估法等四种。 一、资产价值评估法 资产价值评估法是利用企业现存的财务报表记录，对企业资产进行分项评估，然后加总的一种静态评估方式，主要有账面价值法和重置成本法。 1、账面价值法 账面价值是指资产负债表中股东权益的价值或净值，主要由投资者投入的资本加企业的经营利润构成，计算公式为：目标企业价值=目标公司的账面净资产。但这仅对于企业的存量资产进行计量，无法反映企业的赢利能力、成长能力和行业特点。为弥补这种缺陷，在实践中往往采用调整系数，对账面价值进行调整，变为：目标企业价值=目标公司的账面净资产×（1＋调整系数）。
2、重置成本法 重置成本足指并购企业自己，重新构建一个与目标企业完全相同的企业，需要花费的成本。当然，必须要考虑到现存企业的设备贬值情况。计算公式为：目标企业价值=企业资产目前市场全新的价格－有形折旧额－无形折旧额。 以上两种方法都以企业的历史成本为依据对企业价值的评估，最重要的特点是采用了将企业的各项资产进行分别股价，再相加综合的思路，实际操作简单一行。其最致命的缺点在于将一个企业有机体割裂开来：企业不是土地、生产设备等各种生产资料的简单累加，企业价值应该是企业整体素质的体现。将某项资产脱离整体单独进行评估，其成本价格将和它所给整体带来的边际收益相差甚远。企业资产的账面价值与企业创造未来收益的能力相关性极小。因此，其评估结果实际上并不是严格意义上的企业价值，充其量只能作为价值参照，提供评估价值的底线。 二、现金流量贴现法 现金流量贴现法又称拉巴鲍特模型法，是在考虑资金的时间价值和风险的情况下，将发生在不同时点的现金流量按既定的贴现率统一折算为现值再加总求得目标企业价值的方法。 三、市场比较法 市场比较法是基于类似资产应该具有类似价格的理论
我的两种快速股票估值方法 最严谨的股票估值方法当然得属于通过财务模型做出来的DCF估值方法了，这种方法考虑种种影响估值的因素，不过搞个严谨的财务模型可是个庞大的工程。通常，为了偷懒，我都会用两种快速为股票估值的方法,虽然在估值高手眼里可能会觉得不严谨和很粗糙，但我自认为即便是错误，估出来的价格也不会太离谱。 第一种，我称为ROE—PB法。用期初ROE（通常财务报表中的ROE是期末ROE）除以5%和6%就得到该公司PB倍数的上下区间。别问我为什么要除以5%和6%，而不是别的数字，我也说不清楚，只是一种经验告诉我吧，我想这可能和贷款利率或者是国债利率水平相关。 第二种，我称为ROE—PE法。既给该公司最乐观的市盈率倍数不会超过期初ROE，而常规情况下市盈率倍数等于期初ROE*（1-分红率）*100，该方法本质与PEG估值相同。 两种方法互相印证，当中我更倾重于ROE—PB法，因为可以看出一个企业的长期ROE,企业净资产相对净利润波动也不大。而ROE—PB法估值可核心假设在于ROE能够长期保持假设计算的数值。至于，这两种估值方法背后的逻辑，相信学习过公司金融和股票估值的投资者应该大致理解。下面举些例子，也是为了几年后再来看看曾经估值过的公司估的是否准确。 1、兴业银行 兴业银行从06年至今，期末ROE平均下来能保持在22%左右，换算成期初ROE大约是28%左右，28%/5%=5.6 28%/6%=4.7 兴业银行不考虑再融资，2010年1季报净资产12.34元，因此ROE—PB法给出兴业银行的估值区间是69~57元之间，现在兴业银行股价复权价在26元左右。 兴业银行期初ROE大约是28%左右，因此用PE法最乐观是给28倍市盈率，假设分红稳定在30%，28%*（1-30%）=19.6%，因此常规水平给19.6倍市盈率，按照去年2.6元每股收益，ROE—PE法给出的合理估值是52元。 2、招商银行 招商银行近几年ROE波动较大，平均下来与兴业银行的水平相差无几，因此给以相同的估值水平。ROE—PB法给出31~26元，ROE—PE法给出18.6。招商银行现价13元左右。 3、新华百货 新华百货近几年新股东入驻，管理费用少了许多，ROE不断提升，今年一季度更是超出预期，期末季度ROE达到了8.12%，假设日后保持在09年22%期末ROE的水平，那么。ROE—PB法给出25~30元。新华百货现在股价调整后大约在38元。 4、伟星股份 伟星股份从06年起期末ROE平均下来为17.7%，换算期初ROE为21%。21%/5%=4.2 21%/6%=3.5，一季报伟星股份净资产为4.74元，ROE—PB法给出
案例 潍柴动力换股解决吸收合并问题 潍柴动力通过吸收合并湘火炬，不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平台，而且解决了企业发展战略的多道难题，该投行项目是国内首例以正合方式实现“H to A”的案例，2007年获得了XX市金融创新奖，并被项目保荐机构XX证券评为创新一等奖。 一．多层面需求难题 2005年8月29日，潍柴动力通过一家控股45%的子公司潍坊投资公司，从华融资产管理公司手中收购了A 股上市公司湘火炬28.12%的股权。潍柴动力收购湘火炬，看中的是湘火炬旗下的一系列汽车资产：XX重汽51%的股权、XX 法土特齿轮51%的股权、株洲火花塞97.5%的股权等。 但是，收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有XX 重汽51%的股份。因此，为柴动力只是持有XX重汽的6.45%（0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。 而在XX重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽
集团持有49%的股份。如果XX重汽提出大规模增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去XX重汽控制权的危险。要知道，湘火炬在华融接管前属于“德隆系”的资产。而湘火炬之所以能够成为德隆遗产中的最好的资产，就是因为管理链条较长，最低层的实体公司相对独立，德龙无法对其进行直接的资金调动或影响。 与德龙作为财务投资者不同的是，潍柴动力与低层实体公司的关联度较高。作为产业的整合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现直接持有XX重汽的目标。但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬的股改问题。 在2006年的政策环境下，股份制改造是上市公司的第一大事。不完成股改，任何资本运营都难以得到监管层的认可。也就是说，潍柴动力作为湘火炬第一大股东，必须向流通股支付对价，以换取股份流通权。 但是，潍柴动力支付对价又面临着三个困难： 1.潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞标方式得到 的，成本较高。大比例送股将进一步提高成本，潍柴动力的股东难以接受。 2.潍柴动力对湘火炬的持股比例较低，只有28.12%，送股 余地很小。
?国企整体上市中的母子公司吸收合并 ? 2008-08-26 10:52:07 文/左宏、张晓杰 ? 作为一种重要的公司并购方式，吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司成本存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并形式。这种方式既有利于减少行业的竞争对手，提高行业集中度，又有利于缩短上市周期，提高上市效率。当前通过母子公司吸收合并实行整体上市已经成为整体上市的重要方式之一。经过多年剥离上市政策的实施，中国绝大多数国有集团形成了属下拥有一家或多家上市公司的格局，为母子公司吸收合并提供了条件。通过吸收合并实现整体上市，要求母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定。因此，选择使用吸收合并方式推进国企整体上市应格外慎重，还要力求方案设计的科学合理，保证方案定价的公平公开，充分考虑对中小股东利益的保护。 一、以吸收合并为手段的国企整体上市模式 从已经发生的吸收合并整体上市案例看，操作手段主要为换股吸收合并，即通过“股份”的传递实现非上市股份与上市股份的“对换”。在具体操作中，母子公司双方究竟谁担当吸收合并的主体，谁担当吸收合并的目标并没有固定的要求，关键看如何便利。从实际案例看，既有母
公司吸收合并子公司，如上港集团（600018.SH)首次公开发行股票并吸收合并上港集箱（原600018.SH）；也有子公司吸收合并母公司，如葛洲坝（600068.SH）吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；还有子公司吸收合并子公司，如中国东方电气集团旗下的东方电机（6 00875.SH）通过定向增发吸收合并东方锅炉（600786.SH）。但一般而言，由作为上市公司的子公司吸收合并母公司更有利，能更好地利用上市公司和资本市场的便利。从吸收合并主体的选择及定位看，以吸收合并为手段的国企整体上市可分为两类。 1、作为上市公司的子公司担当吸收合并主体。在中国国有集团模式下，旗下拥有一家或多家上市公司并不少见。一般来说，上市公司位于国有集团母子公司体系的二级或三级上，即上市公司是国有集团的二级或三级子公司，而母公司则专门从事管理而非业务工作。在此基础上，要实现集团公司整体上市，就要把集团属下上市公司以外的非上市资产全部（或主营部分）注入上市公司。在吸收合并模式下，就是由作为上市公司的子公司担当吸收合并主体，对母公司及其他非上市公司资产实施吸收合并，这样做的优点很多：（1）上市公司已存续一段时间，对资本市场融资及资本运作规范有丰富的经验；（2）换股吸收合并的对价股份来源更为广泛，既可以面向被合并对象或其他战略