医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析
健民集团投资部张维武
前言：
我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
仍进行业绩对赌。此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购方需确保未来净利润符合预期方能平抑收购估值。
案例：通化金马收购永康制药100%股权（2016年5月）
2016年5月通化金马（000766）披露重大资产重组预案，拟以不超过4.14亿元现金收购永康制药4名原股东所持100%股权，永康制药2名原股东进行业绩对赌，具体如下：
注：杜利辉为永康制药董事长，牛锐曾任永康制药董事长（至2015年7月）永康制药估值4.14亿元为收益法估值，较净资产溢价约300%，为当年净利润（未经审计）的17.4倍。
2、以原股东中小股东（经营层股东）为对赌主体
以经营层股东为对赌主体，主要是基于对管理层的经营管理给予压力。
案例：宝安集团定增收购贝特瑞32.15%的股权（2015年2月）
贝特瑞原大股东为宝安集团子公司宝安控股（持股比例），此次定增主要是收购小股东所持贝特瑞32.15%股权，其中有13名外部机构投资者股东、7名贝特瑞经营管理层股东，剩余为一般员工股东。
仅由7名贝特瑞经营管理层股东进行业绩承诺对赌。
3、以非标的公司股东的经营负责人为对赌主体
案例：溢多利（300381）现金收购利华制药100%股权（2015年8月）
溢多利与刘喜荣（非利华制药股东）签订《合作协议》，溢多利委托刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，刘喜荣承诺利华制药2016-2018年三年净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。完不成业绩需补充，完成业绩有奖励。
（刘喜荣为溢多利2015年7月收购的新合成的股东，方式为定增换股，刘喜荣持有溢
多利9.85%的股份。利华制药业务与新合成类似，但与新合成无关联关系。）
一、对赌期限及对指标分析
1、对赌期限
一般为三年，为交易完成当年及后续两年。
2、对赌指标
（1）净利润
绝大多数并购案例对赌指标为标的公司在对赌期限的扣除非经常性损益的净利润。
少量并购案例对赌指标为不扣非的净利润，如：通化金马收购永康制药100%股权的案例。
永康制药业绩对赌指标为净利润，包含在业绩承诺期间产生的非经常性损益，理由如下：
①承诺净利润包含非经常性损益并不违反《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
②对永康制药采取收益法进行估值时，非经常性损失无法区分。同时业绩承诺包含非经常性损益有利于永康制药积极申请政府奖励或者政府补贴，从而更好的促进公司发展。
（2）经营活动产生的现金净流量
为比较特殊的对赌指标，使用的情况非常少。
案例：香雪制药收购湖北天济55%股权（2016年3月）
香雪制药与转让方约定业绩承诺要求：扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个经营业绩指标需同时完成，否则视为业绩承诺未完成。
二、补偿机制分析
（一）业绩补偿
1、现金补偿及补偿计算公式
现金补偿为并购对赌业绩补偿最主要的方式，包括仅补偿利润差额、考虑交易对价的利润补偿。其中，最常采用的为后一种补偿方式。具体补偿金额计算公式如下：（1）仅补偿利润差额
案例：通化金马收购永康制药100%股权
补偿金额计算公式：
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额（2）考虑交易对价的利润补偿
案例：宝莱特收购常州华岳微创医疗60%股权（2016年6月）
补偿金额计算公式：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）
（3）约定业绩差额倍数的补偿
案例：香雪制药收购湖北天济55%股权（2016年3月）
补偿金额计算公式：
补偿金额=（乙方当年承诺扣除非经常性损益的税后净利润—湖北天济合并报表当年实际实现扣非后的净利润总额）×4；或/及
补偿金额=（乙方当年承诺经营活动产生的现金净流量—湖北天济合并报表当年实际实现经营活动产生的现金净流量总额）×4。
若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。
2、股份补偿及补偿计算公式
股份补偿主要是在换股（部分换股）收购中用到，通常与现金补偿结合使用。比较有代表性的案例有：
（1）现金补偿优先，不足部分股份补偿
案例：蓝丰生化收购方舟制药（2015年5月）
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份
补偿部分，蓝丰生化有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；（如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。）当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为10.68元/股；
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）先现金补偿，到期股份补偿并退已补偿现金
案例：苏宁环球收购上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权（2016年7月）交易对价为股份、现金各10400万元，业绩承诺期间为2016-2018年。
①2016年度和2017年度，如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
②盈利预测期间届满时，即2018年度，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和，认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限，如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价，现金补偿以6400万元为上限。）
如另需补偿现金超过6400万元，实际上已经触发了回购条件，在做完补偿之后，需认
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
公司收购案例 【篇一：公司收购案例】 就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种。分享一些关于并购的案例，欢迎阅读! 并购成功的案例1：海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和界近100位嘉宾出席。 胡山总领事在仪式上致词。他海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。 海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。 并购成功的案例2：联想并购ibmpc 2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。5亿美元的现金加收购ibmpc部门。协议内容包括联想获得ibmpc的和的全球业务，以及原ibmpc的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用ibm及ibm-think品牌，并永久保留使用全球著名商标think 的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大pc厂商。 联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了ibm5亿美元的净负债，来自于ibm对供应商的欠款，对pc厂商
1绪论 1.1研究背景和意义 1.1.1研究背景 2011年底，国务院颁布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，请求推动国有本钱和财产会聚的紧张症结范畴，加速国有大型企业改革成股份公司，全体国有大型企业已逐渐成为公司的多元化股东结构调整，鼎力推动结构调整而国有企业的上市和全体上市。特别是上市的核心业务资产或资产品质企业的踊跃支撑《看法》，市场不停勉励国有控股公司增资，收买资产等方法，将主业资产注入上市公司。可以看出，中国的资本市场正在改善，上市国有企业的数量将不会继续增长，不断提高资本市场的有效性，上市公司一直处于重要的地位，因此，建立一个新的与绩效评价体系的公平适应机制，使公司的业绩评价体系上市进一步修改完善不可避免。在当今市场经济不断完善和发展，激烈的市场竞争面前，企业面临着严峻的考验，上市公司越来越多地主导市场的今天，其经营业绩的好坏，对国家的发展有直接影响作用。能否保证绩效评价工作的顺利进行，能否在最大程度上真实地反映公司的经营业绩，能否为国家监督、公众投资以及内部管理提供有价值的信息，取决于能否正确地选择上市公司绩效评价指标体系 1.1.2研究意义 上市公司已日益凸显的重要性，随着市场的逐步完善，人们已经开始建立市场信心，人们也越来越关注上市公司的业绩。在信息期间的提高使信息更快地流传，获得信息的人的疾速反应和适应能力比较强，对上市公司的事迹评估，好处相关者充足留意细节，敏捷做出调剂，以是市场也是绩效评估系统的指导下，以反应和增进市场的康健有序成长。在我国今朝并无构成一个完备的实践系统去对上市公司的事迹停止评估。我国当局只评估国有本钱资金的绩效环境，而由中介机构、学者和消息序言等对上市公司的绩效停止评估则，但是这些官方构造也是在国有本钱金的评估办法的基础上停止评估，有的乃至加倍简化，上市公司的实在绩效不克不及实在地展示。近几年，海内有关部门、研讨机构和专家学者们对企业事迹评估目的导向的蜕变，财政目的与非财政目的好坏的评论辩论，事迹评
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析 健民集团投资部张维武 前言： 我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。 作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
一、对赌主体分析 （一）对赌主体选择的关键点 对赌主体应为股东而不是标的公司 对赌主体的确立涉及到后续补偿由谁承担的问题，如以标的公司为对赌主体并约定补偿条款，根据《公司法》第二十条规定损害了公司利益和公司债权人利益，属于无效约定。而与股东对赌则是具有法律效力的。 案例：海富投资与甘肃世恒对赌案例（PE对赌第一案）——对各行业对赌均有较强的借鉴意义 2007年10月海富投资与甘肃众星锌业（后更名为“甘肃世恒”）、香港迪亚（甘肃众星
锌业原100%股东）、香港迪亚法定代表人陆波（也是甘肃众星锌业法定代表人）签订《增资协议书》，海富投资现金增资2000万元获得增资后甘肃众星锌业3.85%股权，并在其中进行了业绩承诺及补偿约定（第七条第二款）：若甘肃众星锌业2008年实际净利润完不成3000万元，则海富投资有权要求甘肃众星锌业予以补偿，如果甘肃众星锌业未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务；补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。 因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。2009年12月30日，海富投资向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元（按照补偿金额计算公式计算的补偿金额）。 2010年12月兰州市中院一审判决：《增资协议书》中关于甘肃世恒2008年底实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒补偿的约定，不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业净利润要根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。“海富投资”对一审判决不服，提起上诉。 2011年9月甘肃省高院二审判决：《增资协议书》中关于补偿的约定，违反了投资领域风险共担的原则，成为明为联营，实为借贷，应认定无效。海富投资投入的人民币2000万元中，除已计入注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元的性质应属名为投资，实为借贷。由甘肃世恒、香港迪亚共同返还海富投资本金1885.2283万元及占用期间利息。“甘肃世恒”对判决不服，向最高人民法院提出再审申请。 2012年11月最高法判决：海富投资与甘肃世恒对赌条款损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。但香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。撤销甘肃高院的二审判决，并判定香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。 （二）并购案例中对赌主体的选择 1、原大股东为对赌主体 绝大多数并购案例中，对赌主体均为标的公司原大股东。原大股东愿意对赌一般是基于其仍持有标的公司部分股权或者因换股获得收购方部分股权，标的公司的经营状况与其自身利益相关或者仍负责标的公司经营。 其中比较特殊的一类情况是原股东100%现金转让股权，与标的公司斩断所有关联，但仍进行业绩对赌。此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购
创业板上市公司财务业绩分析与评价 摘要：本文以我国28家首批创业板上市公司为研究对象，构建了包括财务效益、营运能力、偿债能力状况和发展能力状况等指标的创业板上市公司财务业绩评价指标体系，并运用基本指标计分法和修正指标计分法，对我国首批28家创业板上市公司进行了打分，判定了其整体财务业绩水平。 关键词：创业板上市公司业绩评价指标体系 创业板市场gem （growth enterprises market）是与主板市场相对应的概念，特指主板市场以外的有发展潜质的为高新技术企业和新兴产业提供筹资渠道的资本市场。经国务院同意，证监会批准在深圳证券交易所设立创业板，并于2009年10月23日举行了开板仪式。共28家公司通过审核于2009年10月30日在深交所创业板挂牌上市，成为我国首批创业板上市公司。 一、创业板上市公司特征分析 （一）创业板上市公司的规模及分布特征创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，因此，创业板上市公司的总体规模较之主板小。而且创业板上市公司之间的规模差距较显著。从2009年年报中发现在创业板上市公司中神州泰岳软件股份有限公司的资产总额和营业 收入居首位，分别为242322.78万和16671.89万元。而排名最后的是杭州华星创业通信技术股份有限公司，其资产和营业收入为28425.08万元、3071.29万元，分别占神州泰岳股份有限公司的
11.73%和18.42%，从这两个比值可以看出，我国创业板上市公司之间的规模差距比较明显。 （二）创业板上市公司的行业结构及分布特征我国创业板上市公司具有如下行业分布特征：（1）创业板上市公司行业分布更具高科技特征。证监会数据显示，截止至2009年9月29日，149家已受理的企业主要集中于电子信息、新材料、生物医药、现代服务等行业，占比约为68%，制造业占比约15%；还包括部分新能源、文化教育传媒、现代农业等新兴行业企业。此外，在首批上市的28家公司中软件企业为5家，其余企业则包括医药、船舶设计、电气机械、医疗器械、通风与空气处理等高科技行业。上述企业所属行业都具有明显的高科技行业特征。（2）创业板上市公司行业分散特征比较明显。2009年创业板首批上市的28家公司分布在16个行业中，行业分散特征显著。相对集中在计算机行业和医药行业，其数量各占5家，以下的排序依次是电子信息行业3家、输配电及控制设备制造业2家、广播电影业2家；此外，在创业板首批上市公司中也有文教体育用品制造业、专业设计服务业、生物制品业、铁路运输设备制造业、专业科研服务业、仓储业、化学原料及化学品制造业、农林牧副渔水利机械制造业、其他零售业、通信服务业、专用设备制造业各1家。从以上行业分布可以看出，我国首批上市的28家创业板公司相对集中在计算机行业和医药行业，占总数的35.71%。其余分布在14个行业中，行业分散特征明显。（3）各行业之间财务收益差异较大。从总资产报酬率来看，2009年创业板首
最新企业并购案例 一二案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。现今，百威英博在中国13 个省份拥有超过33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点
品牌。作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌；Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler 等本土明星品牌。此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。Grupo Modelo 是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和”大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾20 万吨。辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。案
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
西南财经大学天府学院 2012 届 本科毕业论文（设计） 论文题目：EVA，MVA方法在上市公司业绩评价中 的运用—以方正科技公司为例 学生姓名：佟雨唐艺丹李畅 所在学院：西南财经大学天府学院 专业：财务管理 指导教师：朱俊虹老师 2012 年4 月
西南财经大学天府学院 本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。 本毕业论文（设计）成果归西南财经大学所有。 特此声明。 毕业论文（设计）作者签名：佟雨 唐艺丹 李畅 作者专业：财务管理（会计） 作者学号：40905005 40900946 40902628
__2012_年_4_月__27_日 摘要 EV A 不仅是近几年来在国外比较流行的应用于评价管理水平和企业经营管理状况的重要指标，而且还可以引入到价值评估的领域中，用来评估企业价值。而且EV A 估价法还具有与企业价值相关联又便于对价值实效计算考核的双重优点。近年来，关于EV A和MV A 在中国企业关于绩效评价中的应用一直都是财务学科讨论的热点。EV A和MV A在实际的应用中也各有优缺点，通过比较两者在应用中的异同，将两者更好地结合起来应用，对提高EV A和MV A体系在绩效评价中的作用是十分有益的。本文基于对EV A和MV A 的异同进行分析，以方正科技为实例来研究，利用EV A、MV A与市场价值进行比较，分析该公司的市值是高估还是低估。这对于外部投资者和内部的管理者都是非常有利的。 关键词：企业价值评价EV A MV A 方正科技
合并公司案例 【篇一：合并公司案例】 近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不 暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方 为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴 露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和 注意力经济。 本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的 竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资 本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项 式的强强合并，能否改写行业未来格局？ 优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系 优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。 土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。 合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆 作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为 合一集团。 幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符 绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未 达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人， idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年） 都希望迅速套现退出。 合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同 效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
第34卷第2期2013年03月 技术与创新管理 TECHNOLOGY AND INNOVATION MANAGEMENT Vol．34No.2 Mar.2013 【管理科学】 基于因子分析法的新能源上市公司业绩评价* 杨倩倩，李忠利 （河北工程大学经济管理学院，河北邯郸056000） 摘要：近年来随着国家战略方向的调整，作为符合可持续发展的新能源产业成为一个亮点。在对因子分析法进行分析的基础上，通过建立多元化因子模型，对一家新能源上市公司六年的财务报表进行分析，按照时间序列比较得出该公司的业绩发展状况。找出了导致近两年来新能源企业业绩发展状况的原因，并客观公允地对公司整体业绩进行了评价。 关键词：因子分析法；新能源；业绩评价 中图分类号：F272．5文献标识码：A文章编号：1672－7312（2013）02－0124－04 Factor-Analysis-Based Evaluation of New Energy Listed Companies YANG Qian-qian，LI Zhong-li （School of Economics and Management，Hebei University of Engineering，Handan056038，China）Abstract：In recent years，With the adjustment of the national strategic direction，new sources of energy has gradually en-tered into the booming period of development．This paper uses factor analysis to establish diversification factor model．The paper analyzed six years’financial statements of this new energy，leading to the conclusion of the company’s performance development in accordance with the time-series comparisons，and found out the reasons for the poor performance in the past two years and evaluated the overall performance of the company objectively and fairly． Key words：financial indicator；new sources of energy；performance evaluation 1引言 随着我国证券市场的不断发展，上市公司的质量已成为证券市场健康发展的生命线，正确公允的评价上市公司的经营业绩已成为有关各方的共识。同时，通过上市公司业绩的横向和纵向比较，可以让上市公司清想为依据，对业务流程进行再造，优化企业管理，提高产品质量，使公司得到可持续发展。尤其对于上市的新能源装备制造企业这种特殊的行业来说，企业经营状况的好坏关系到中国转变经济发展方式的伟大战略转变。本文采用因子分析法，对河北省一家新能源上市公司六年财务报表进行分析，为判断该公司及新能源行业的财务状况和发展前景提供依据，并对投资者尤其是长期投资者起到参考作用。 2因子分析方法基本框架 因子分析模型是利用降维的思想，由研究原始变量相关矩阵内部的依赖关系出发，把一些具有错综复杂关系的变量归结为少数几个综合因子的一种多变量统计分析方法［1］。利用降维的思想，在损失很少信息的前提下，把多个指标转化为几个综合指标，减少指标的个数。因为在对某一事物进行实证研究时，为了更全面准确地反映事物的特征或其发展规律而考虑多个指标，增加了处理问题的复杂性，不可避免地造成信息的大量重叠，进而会抹杀事物 *收稿日期：2012－12－20 作者简介：杨倩倩（1987－），女，山东东营人，研究生，主要从事企业战略管理方向研究．
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
本科毕业设计（论文） 开题报告 题目EVA在国有上市公司业绩评价中的应用研究 一、论文选题的背景、意义： （一）背景 2010年，国资委在中央企业第三任期经营业绩考核中全面推行经济增加值（EVA）考核，引导中央企业提升价值创造能力，提高发展质量，实现可持续发展。根据国资委考核精神，各集团公司将紧跟国资委考核导向，层层传递考核压力，修改成员单位负责人经营效益考核办法，将EVA的理念植入其中，以促进自身集团公司又好又快、安全发展。 （二）意义 以股东财富最大化作为企业财务管理的目标，已成为财务理论界和实物所普遍接受的一种观点。企业既然以股东价值增加为目标，如何计量其价值的增减额就成为各方关注的焦点。EVA核心思想就是如何增加股东价值，即一切都以出资人创造更多的财富为目标，这一价值取向与当前我国国有资产管理体制目标是完全一致的。正如管理学之父彼德得鲁克在《哈佛商业评论》上的一篇文章中指出：EVA作为一种度量全要素生产率的关键指标，它反映了管理价值的所有方面。EVA 虽然也不是完美无缺的，但是可以找到解决一些问题的方法，这对我国国有上市公司的业绩评价体系的完善具有重要的意义。 （三）文献综述 1、国外关于企业EVA业绩评价体系的研究 EVA评价体系在二十世纪九十年代流行全美，九十年代中期逐步扩展至欧洲，其后发展至拉美及亚洲地区。与以上几种评价企业经营业绩的方法相比，EVA为上市公司业绩的评价提供了一个新的思路和解决方案。彼得得鲁克认为:“EVA 是业绩全面增长的指南针”。现在EVA价值评估标准在国外己被广泛采用，无论是财富500强还是众多的中小企业，都在积极引进和应用价值管理，并为其带来了良好的经营效果。世界上一些著名的大公司，像 Eola、Kodak、Siemens和Sony 等，都是EVA方法的忠实用户。
上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！ 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配 套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题