摘要
改革开放以来，我国社会经济得到了快速的发展，企业流动资金的运行速度也逐渐加快，在企业的发展中，有时由于企业资金规划不当导致其日常经营活动无法正常运转，此时向其他机构贷款以保证企业的正常运转便成为了一种较为有效的发展方式，这种的方式的弊端就是企业极有可能出现过度负债。现行中，为解决企业过度负债的问题，债务重组是其中一个十分有效的方式。然而，由于受社会现象的影响或企业本身运用债务重组方式的不得当，在其实际运用中就会出现较多问题，比如有些公司利用债务重组进行利润操作、粉饰报表等违法乱纪的行为。目前，制约我国企业债务重组的一个关键问题就是有些企业在执行时并没有严格地按照会计准则实施，而且就目前我国的债务重组现状而言，在相关制度上依然存在着较多问题。
本文以“广东SCP股份有限公司”为例，针对SCP企业在进行债务重组时出现的一些问题进行了论述分析并提出了几条建设性的意见。同时引申出企业现行重组中出现的问题提供了理论支持，旨在为企业的债务重组起到有效地推动作用。
关键字：债务重组；会计准则；存在问题；建议
Research on debt restructuring——ST company as the example
Abstract
Since reform and opening up, China's economy has been developing rapidly, corporate liquidity run more quickly, however, when the Fund was established, businesses will choose to loan to other agencies to ensure the normal operation of the enterprise, the drawbacks of this approach is that business is likely to appear excessive debt. However, due to the impact of social phenomena or the enterprise itself shall not be treated using the debt restructuring, there will be more problems in its practical application, such as some companies use debt restructuring operating profit, reports and other acts of lawlessness whitewash. Currently, one of the key problems that restrict corporate debt restructuring of some companies is not strictly in accordance with accounting standards in the implementation of, and in terms of the present status of the enterprise restructuring, there are still exists many problems in the relevant system.
Paper to "Guangdong SCP Corporation" for cases, according to the SCP enterprises in debt restructuring were discussed some problems of analysis , and put forward a few constructive suggestions. At the same time come out of existing enterprise restructuring problems which provide theoretical support, aimed at restructuring enterprises play an effective role in promoting.
Keywords：debt restructuring; accounting standards; problems; advice
目录
摘要.............................................................................................. 错误！未定义书签。Abstract ........................................................................................ 错误！未定义书签。引言.. (4)
1 债务重组的背景分析 (2)
2 债务重组基本理论 (3)
2.1 债务重组的概念和内容 (3)
2.2 债务重组的方式 (3)
2.2.1以资产清偿债务 (4)
2.2.2债务转为资本 (4)
2.2.3修改其他债务条件 (4)
3 案例分析—以广东SCP股份有限公司为例 (5)
3.1案件背景 (5)
3.2 案件分析 (6)
3.2.1审计过程发现的问题 (6)
3.2.2解决办法及结果 (7)
4 企业债务重组存在的问题 (8)
4.1 企业对债务重组的错误认识 (8)
4.2利用债务重组操控利润 (8)
4.3 相关法律法规有待完善 (8)
5 完善企业债务重组的措施 (9)
5.1健全会计管理体制 (9)
5.2完善债务重组准则 (9)
5.3规范政府行为 (9)
5.4加强监管力度 (9)
结论 (10)
参考文献 (11)
致谢 (13)
引言
市场经济的快速发展，既给企业带来了巨大的压力的同时也给企业带来了更加广阔的发展空间。作为企业本身，也可以在阅读社会经济变化的同时，不断转变自身企业的经营理念和经营方式，不断更新，找出更加适合自身发展的模式，这样才能不断的扩大企业的影响力，使其在激烈的社会竞争中，立于不败之地。在残酷的社会现实面前，有很多企业由于错误的经营理念或者是错误的管理方式，使得企业在资金流通上受到阻碍，出现暂时的流动资金短缺，导致企业不能在规定的时间内偿还债务。尽管在我国的法律中，有明文规定“债权人在债务人不能
及时偿还到期的债务的情况下，可以向法院达成正式的和解协议时，破产程序应该给予中止”，但由于其相关的处理过程可能会持续很长的一段时间，既费时又
费力，债权人的债权仍然不能如数收回。在这种情况下，解决这种纠纷的方法就应运而生了，即我们讨论的债务重组。债务重组包括减少债务本金、债务利息以及修改其他一些债务条件等等。近年来，我国有较多企业都实施过债务重组，但由于与债务重组相关的会计法律法规不是十分健全，所以，对企业债务重组问题的研究显得尤为迫切。
目前，摆在我国经济体制改革面前的一个很严重的问题就是国有企业的改革，怎么样才能激活国有企业，使其从低谷中苏醒，提高国有企业的社会竞争力，在这问题上，社会上的观点也不尽相同。从总体分析，我们应该从其内部和外部两方面对其进行综合研究，债务重组可以说是一个从外部环境中不断探索出来的一个较为有利的发展手段。
我国大部分的国有企业都和政府有着较为密切的联系，国有企业就是由政府财政拨款或通过向银行贷款而组建起来的。在整个经济体制改革的过程中，政府几乎将不会再向国有企业注资，国有企业有时会因此出现由于资金短缺而使得企业周转困难。基于这种情况，对于国有企业而言此时解决问题的有效办法就是对外负债，然而，负债越多，企业资金运转效率便会越低。高额的债务常常使得国有企业难以正常运转，银行也将因此存在不良贷款记录，久而久之，便会导致国有企业和银行的发展都形成较大阻碍，对整个国民的经济发展水平造成了极大的影响。
为了解决上述问题，国有企业必须了解债务重组所起的重要作用，且在实施债务重组应按照相应的市场模式进行，凭借资本市场的作用，将债权以商品的方式推向资本市场，让实力更强大的资本市场对其进行消化、吸收，使国有企业顺利走出高额负债的阴影，恢复企业地正常运转。此外，为更好地运用债务重组，我国在法律法规上也应该进行不断的完善，在强有力法律的保障之下，部分经济
效益较差的，相对比较劣质的公司可以实施债务重组，较快地促进较有优势的企业成功上市。通过这种方式社会中的优势资源便可向上市公司集中，进而解决了资源配置的优化问题。
综上所述，债务重组无论从宏观经济学还是微观个体来说，它所起到的作用都是值得肯定的。美中不足的是我国在债务重组的方案选择时，由于相关制度存在的缺陷，不能保证方案在实施中可以完全正确有效地进行。
1债务重组的背景分析
随着改革开放的不断发展，证券市场也有了蓬勃的发展，一批又一批的上市公司也在改革开放的号召下，逐渐发展壮大起来，不断推动着我国社会主义市场经济的发展。在市场经济的不断发展下，各企业之间的竞争也越来越激烈，一部分上市公司也会由于经营管理不善或其他原因出现负债结构不合理，进而将企业推向了破产的边缘。
面对如此严峻的社会现状，企业有几种选择：①对外公布企业破产。执行这种方式时需要注意的是其清算程序一般都会较为复杂，而且在进行清算时也不可避免地浪费相应的劳力、物力及财力。在这种情况下，宣布破产实属下策；②进行重组。在现阶段，我国资本市场实施的是额度制及审批制，也就是说，目前我国上市公司的价值存在较大意义，因而，重组对濒临破产的企业而言是较为有效的发展方式。进行重组的方式有债务重组、股权重组等，相比他重组方式，债务重组在操作上更简单，存在的风险更小，执行性较强。
债务重组可以有效地解决企业的债务纠纷，避免企业产生不必要的损失，是企业在短时间内摆脱财政问题的有效措施之一。且企业可以通过债务重组激活企业的资金链，增加企业的融资渠道，从源泉上解决企业的债务问题，提高企业的经营效率。
随着债务重组的广泛应用，部分企业由于运用债务重组的方法不当，使得债务重组在实施时出现了诸多问题。有些企业进行债务重组的目的并不是为了改变其资金结构和经营管理理念，而是利用债务重组操控企业利润，粉饰企业报表，规避企业的一些政策法规；有些企业利用债务重组的方式偷税漏税、隐瞒企业的输入等，运用方式的不得当为相关企业的上层管理人员贪污腐败创造了条件，进而导致其侵犯债权人的个人利益。诸多问题的出现阐释了我国的债务重组准则进行修改的原因。我国企业债务重组准则在1998年第一次修订以来进行了两次较大的修改，2001年的第一次修改及2006年的第二次修改，2001年的修改是对1998年公布的债务重组准则进行根本性质的变革，2006年的修改是对2001年债务重组准则的一个否定式变动，其相关准则基本重新回归到1998年的最初准
则规范中，继而形成了较为适合我国企业发展的重组准则。
充分考虑到影响重组的因素，比如相关法律法规不够完善，企业对债务重组的片面认识等。本文以“广东SCP股份有限公司”债务重组相关问题探讨为例，引申出具体的解决办法，以此为企业债务重组提出理论建议。
2 债务重组基本理论
随着社会主义市场经济发展的不断深化，部分企业由于对自身发展状况及财务实力缺乏深入的了解和规划，导致负债过大，最终资不抵债，影响企业的可持续发展。债务重组是企业摆脱财务和经营困境的有效措施之一。正确的运用债务重组可有效协调债务人、债权人及其他各方的相关利益，进而优化企业资本结构、管理模式，为企业注入新的活力。
2.1 债务重组的概念和内容
债务重组是指债权人在债务人经济状况发生困难时，债权人依据与债务人达成的协议或者经过由法院裁决同意修改债务条件的事项。2006年修改的企业债务重组在理论上与2001年相比而言，首先，其前提条件改变了，债务重组不再依据“债务人是否发生财务困难”进行判断其是否可以债务重组；其次，债务重组的有效范围不仅包括债务人所做出让步的债务重组，而且也包括债权人没有做出让步的债务重组。此外，关于债务重组的债务条件相关的内容（包括修改债务的总金额及总时间）也都应该纳入债务重组范围之内。在考虑债务重组时，不仅包括债务人身处资金短缺条件之下的债务重组，同时还应包括债务人非身处资金短缺条件之下的债务重组，还应包括债务人身处清算或改组时的债务重组。然而，在实际中，我国企业现行实施的债务重组准则中则将债务重组限位于“债务人身处资金短缺的困难之下，债权人根据与债务人所达成的协议或者经过由法院的裁决做出让步的各事项。”这种限位表明了准则将范围缩小化。综合分析，准则将其缩小化的主要原因有以下几个方面：①债务人在没有发生资金短缺时所发生的债务重组相关的会计核算问题，或应隶属于捐赠的范畴，或重组债务过程中没有发生账面上的变化时都没有必要进行会计处理；②企业在进行改组时所做出的债务重组，且属于持续经营条件之下的债务重组，其相关的会计核算应遵循债务重组准则；③债务重组发生在债务人出现资金短缺时，且并未做出让步，而是采取了以物来抵账或诉讼的方法来解决，此时没有发生直接性的权益或损益变化、没有涉及到会计的确认与披露，无进行会计处理的必要
2.2 债务重组的方式
根据我国会计准则，债务重组的方式主要有以资产清偿债务，债务转为资本及修改其他债务条件。每种方式都具有各自的特点。
2.2.1以资产清偿债务
当企业产生资金负债时，企业本身所具有资金又不足以偿还所欠债务，此时债务人可对其之前生产或经营的具有经济价值的资产按照市场的同类资产进行评估，并同债权人协商，用其资产抵偿债务。企业用于抵债的资产通常为两类：现金资产和非现金资产。其中现金即货币资金，其价值应低于债务的账面价值；非现金资产即指存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。
2.2.2债务转为资本
债务转为资本是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权。需要注意的是，如果债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本时，属于正常情况下的债务转资本则不可作为债务重组进行处理。债务转为资本根据企业形式不同，分以下几种情况：
（1）股份有限公司。债务人为股份有限公司时，债务人应该在满足金融负债终止确认条件时，终止确认重组债务，并将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本。股份的公允价值总额与股本之间的差额作为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额作为债务重组利得，计入当期损益（营业外收入）。债权人为股份有限公司时，债权人应当将享有股份的公允价值确认为为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额作为重组损失，计入当期损益（营业外支出）。
（2）其他企业。债务人为其他企业时，债务人应该在满足金融负债终止确认条件时，终止确认重组债务，并将债权人因放弃债权而享有的股份份额确认为实收资本。股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组利得，计入当期损益（营业外收入）。债权人为股份有限公司时，债权人应当将享有股份的公允价值确认为为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额作为重组损失，计入当期损益（营业外支出）。
（3）其他情况。债务人在债务重组日应履行协议或法院裁定，将相关资产转让至债权人。债权人在债务重组日，应当将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减已提取的减值准备，减值准备不足冲减的部分，或未提取损失准备的，应将该差额确认为债务重组损失。以债务转为资本的，债权人应该将因放弃债权而享有的股权按公允价值计量，发生的相关税费，分别按照长期股权投资或者金融
工具确认计量的规定进行处理。
2.2.3修改其他债务条件
修改其他债务条件修改其他债务条件是指除以现金、非现金资产、债务转为资本以外的其他方式进行的债务重组。如债权人同意债务人延长债务偿还期限、同意延长债务偿还期限但需加收利息、同意延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息。在进行债务重组时债务人和债权人应分为以下情况处理：
（1）不符合有条件的债务重组。不符合有条件的债务重组，债务人应将重组债务的账面余额减记至未来应付金额，且减记的金额应作为债务重组利得，于当期确认计入损益，重组后债务的账面余额为未来应付金额。以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款涉及或有应收金额时，债权人在重组日，应将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权账面价值之间的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。如果债权人已对该项债权计提了坏账准备，应当首先冲减已计提的坏账准备。（2）符合有条件的债务重组。符合有条件的债务重组，对债务人而言，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。对债权人而言，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。根据谨慎性原则，或有应收金额属于或有资产，或有资产不予确认，且只有在或有应收金额实际发生时，才应计入当期损益。
3 案例分析—以广东SCP股份有限公司为例
案例分析以“广东SCP股份有限公司”为例，通过该公司委托的会计师事务所在对其审计时发现存在的债务重组问题进行详细论述及相关分析。
3.1案件背景
在如今社会主义市场的经济条件下，企业自主经营，自负盈亏，各企业之间的竞争也日益激烈。由于企业内外种种因素的影响，在经营过程中企业难免会陷入财政困境，产生负债。广东SCP股份有限公司在企业产生负债时，通过实施债务重组方式使企业扭转债务亏损局面。
由于在经营理念和管理方式上的失误，使得SCP公司不得不面临债务重组。SCP公司委托武汉的一家会计事务所为该公司进行债务重组核实审计。事务所的审计人员在审查审计送审部分的材料时，发现了诸多疑点，后经过审计人员的细
心验证和分析判断，核实了两份造假材料，从而避免了风险。
SCP原来是家集体企业，两年前决定将企业改制为股份有限公司，目前是由个人承包经营。改制后新企业接收的资产、负债及实收的资本重新建立新的账面，原企业不能激活的死帐及呆账保持不变，其账目表、凭证等相关资料均交给新企业保管。委托方由于长期拖欠贷款，影响了企业资金的流转，经过与多家债务人协商，最后决定以低于债务账面价值的现金清收欠款，因此举而发生的损失，委托律师事务所核实验证，并给出审计报告，用以作为向有关税务机关申报核销的凭证。
SCP公司委托武汉的一家会计事务所为该公司进行债务重组核实审计。该公司委托的事务所经过对此项目的分析评估后，发现存在一定的风险。（1）虽然该公司提供了与各债务人所达成的重组协议书，但是重组协议中所涉及的金额，只是购销两方的约定，并没有经过有权威的第三方鉴别真伪；（2）该公司的前法人改制后曾因涉嫌企业的经济案件受到过审讯，这次受托事务所审计是否是为了验证债务重组减债损失中有无存在隐藏的经济问题。
3.2 案件分析
3.2.1审计过程发现的问题
鉴于债务重组协议的真伪很难做出鉴别，因此作为受托对此项目进行审计的人员必须保持高度的警惕性和良好的职业道德。SCP委托的会计师事务所审计人员在执行审计程序时秉承着以下几点对对委托方送审验证的每份债务重组协议
书严格按照上述流程进行审核：①在查阅每笔债务重组牵涉的激光机业务所发生的时期时，经济业务发生不到一年的一般不能将其纳入债务重组损失；②在查问债务方经济状况、信用程度及偿还能力时，应看其是否符合以减让条件清收债务的条件；③在审计核查时应对债务重组的每项协议进行认真、细致的验证和分析，且着重检查债务方单位的名称和所欠金额与收账款明细分户账号上的姓名、所欠金额是否相符；双方是否签订了有关债务重组的协议，减债条件等是否合理，相关印章是否齐全；认真查看债务重组协议真实可靠性，对于初步确定债务重组的减让事项应充分了解债务人是否有过减让债务，如有发生应及时彻查事情的原尾，并请委托方加以说明。
审计人员在审核时发现了两份《互顶贷款抵账协议书》存在可疑之处。这两份协议书每份互抵100万元，两份合计互抵200万元，且协议内容均相同。审计人员在严格的分析和判断后，针对这两份协议提出了以下六方面的疑问：（1）协议的内容是丙欠甲、甲欠乙的三角等额互抵，且没有注明甲方要以减债条件互抵三角债，按照此三角债的关系条件互抵后，丙方应还给乙方200万元。
甲方一方面是债权人，另一方面又是债务人，等额互抵之后应该既没有收款也没有付款，但根据乙方的证明，乙方应按照减债后金额支付给甲方；
（2）账簿记录和协议书的内容不一致。按照协议书的内容，丙方应该是甲方的债务人，经过核实收款明细，丙方账户余额在签订协议书之前是94万元，而两份协议书上明确表明其互抵金额为200万元；
（3）两份协议书上写着甲方应该收取债权200万元，减收50万元，这跟甲方实际收款90万元相差较大，不合实际；
（4）两份协议书所签订的时间间隔较短（不到半个月），有作假嫌疑；
（5）两份协议书上都注明减收25万元作为转账的手续费，这与债务重组减让理由不符，且不合常规；
（6）委托审计方只是用乙方出具的两份证明作为重组损失的依据，并没有形成正式的协议书，也没有注明减收的具体理由，过程较为草率。
审计人员为重新验证上述六个疑点，且避免风险，要求相关的审计人员追加审计流程：①对两份协议书在签订前后的记录情况进行查实；②向委托方询问上述问题，并要求相关负责人员给予回答。
相关审计人员在通过执行追加审计流程时发现：
（1）在签订协议书之前，甲方应收账款和应付账款明细上并未出现乙方账户，这说明甲乙双方根本不存在互欠款项的现象；丙方账户为借方余额94万元，经核实并不是贷款往来，而是另外一项“抵账协议”的调帐数额，这说明了两份协议书中提到的抵账金额与此账户没有任何关系。
（2）在2012年12月25到31日，甲方共收取应收账款150万元，其中有145万元是由丙方汇给乙方，再由乙方汇给甲方，而余下的５万元则是由丙方邮汇的，这说明了实际中的三角债和协议中所写的不符；
（3）甲方与丙方签订协议前，丙方账户为借方余额94万元，签订协议书后贷方又汇入150万元，加上抵账损失的50万元，年终结算贷方余额为106万元。值得注意的是，此账户在签订协议之前是应收债权，签订协议书之后变成了应付债务，此处存在较大疑问。
3.2.2解决办法及结果
经过向委托方不断的询问、了解和沟通，最终委托方承认协议书中所涉及的应收债权并不属于该公司，而是公司改制之前的老账。委托方将此笔债务中所发生的三角债互抵、回收还款及抵账损失都当作改制后发生的账务，想借此为新企业回收原企业债务，还将本应属于原企业的损失纳入新企业的核销中，通过这种方式来少计利润，进而减少税收，因此才出现上述矛盾的现象。
SCP公司在经过此次事件后，改正了自己在债务重组时所犯下的错误，且补交了全部税收。此外，SCP公司与债权人协商后一致达成了以“债务转为资本”
的方式进行债务重组的协议，以此恢复了公司的持续经营能力；该公司还通过执行股权分置改革方案，提高了企业的业绩，使其于2014年开始实现盈利；最后，SCP完善了公司法人治理的结构，为公司未来的发展奠定良好的基础。
4 企业债务重组存在的问题
通过分析“广东SCP股份有限公司”的案例，我们能够发现相关会计人员严格按照会计审核准则对审计过程中的每个项目进行审核的必要性，也看到了债务重组在执行过程中可能存在的纰漏。
4.1 企业对债务重组的错误认识
债务重组是企业解决债务问题的有效手段之一，但很多企业误认为债务重组是解决经济困难的唯一途径。很多企业由于盲目地跟随债务重组的社会大流，致使企业发展处于进退两难的境地。包括SCP在内的大部分企业，对债务重组的认识较为片面，且在实施债务重组的过程中易缺失谨慎性的原则。企业在自身的发展过程中应从自身实际情况出发，根据企业不同的债务状况采取不同的处理方法或者债务重组方式，帮助企业渡过经济难关，解决财政问题。
4.2利用企业重组操控利润
在债务重组中，有些不良企业由于运用的方式不得当，利用债务重组之际粉饰报表、为个人谋取利益等，进而侵害债权人的利益。在会计准则中企业实施债务重组所获得的收益需纳入营业外收入，且将公允价值引入到非现金形式的资产抵债中，以此作为计量。会计准则的执行对企业实际财务状况产生的影响主要体现在企业进行债务重组致使债务人的当期利润提高，债权人的当期利润降低。企业在进行债务重组时，尤其要重视与企业内部交易相关联的事项，由于债务重组的损益具有一定的非经常性和偶然性使得会计人员习惯将这部分损益归入到企业营业外收支科目当中。这种方式虽然合理，不过也为一部分财务状况不佳的企业提供了利润操纵空间，继而在企业中形成循环重组的现象。重组过程中由于受到利益的驱使，不可避免地致使重组双方或多方互相勾结在一起，使得国有资产被转移，企业资产价值被严重低估，最终导致国有资产流失比例不断增大。与此同时，当企业将债务重组利得计入到当期损益后，公司可以由此获得一定的利润，如果公司将这部分收益体现在当期利润表中，则会造成每股收益提高，从而导致会计信息失真。
4.3相关法律法规有待完善
存在许多意图不良的公司像“SCP股份有限公司”一样，企图利用债务重组
为企业谋取不合法利益。企业在谋取不合法利益的同时也恰恰说明了我国相关的法律法规还不是很完善，有许多企业可利用的法律漏洞。市场经济也是法制经济，企业收购、兼并及债务重组等行为均应以遵循相应法律法规为前提，从而有效地保护当事人的合法权益。现行中，由于我国的债务重组相关法律法规还不够完善，导致债权人难以对企业改革过程中出现的债权问题进行提前预估，发生损失时也不能很好地通过法律途径进行适当的弥补，且在涉及债权问题的某些领域还存在干涉，使得债权人的权益未能很好的得到保障。所以，发生问题时企业能够正确合法的实施债务重组至关重要。
5 完善企业债务重组的措施
为了解决债务重组过程中出现的相关问题，企业必须采取行之有效的应对措施，这样才能防患于未然，为企业发展提供良好的发展环境。具体措施包括以下几方面：
5.1健全会计管理体制
我们应该加速各地对各单位会计人员实行的委派制度。委派制度现行已在一些地区实施，并取得了较为显著的成效。这一方法的实施可以有效帮助会计人员在较大程度上摆脱可能来自单位领导的相关控制，进而摆脱了与所属单位的利益关系，这就为他们提供了比较独立的工作环境，充分地保证了债务重组过程中会计信息的公平、公正性。
5.2完善债务重组准则
丰富和完善债务重组的相关准则，制定合理的管理制度，加强法律法规的约束力，特别是对债权人企业利益的保护应给予法制化。防止债权人企业利益蒙受不必要的经济损失，同时，要尽快调整和完善税收的相关政策法规，对企业的债务重组行为进行程序规范化，对其审批过程、权限、方式及不规范行为的惩罚应该做出明确的规定，彻底杜绝企业的偷税漏税行为。
目前国内部分企业由于经营管理不善或受社会经济市场等外部因素的影响而出现短暂的经济效益不良，陷入财政困境，但其所经营的行业如发展前景较为良好，且只需借助一定的外力就可摆脱困境的企业应该首要考虑债务重组。对于在破产清算时才进行债务重组的企业则不应属于债务重组的范畴。
5.3规范政府行为
政府行为会导致企业在债务重组的过程中出现偏差，甚至影响企业的重组结
果。因政府特殊的地位，政府机构在企业债务重组的问题上应该起到导向的作用。SCP作为地方中小企业和国有企业存在着本质的不同，国家给予部分国有企业较大帮助和扶持，如航天、核电等工程。这类企业在进行债务重组时也具备很大的优势。因此，政府在对待中小企业债务重组的问题时，应通过有效的政策和制度给予中小企业一定的帮助。
5.4加强监管力度
债务人企业可以通过债务重组而获得重组资金，在这一过程中，利用债务重组进行利润进行暗箱操作，粉饰财务报表等的现象难以避免。因此，政府、企业都应加大监管力度，完善监督管理机构，防止企业为了不正当的目的而进行债务重组。从企业的角度来看，相关部门应对债权人做出的让步界限进行监督管理，防止债权人企业在没有原则的情况下做出让步，继而损害企业股东们的利益，对企业的资产造成损失。
结论
本文通过对债务重组相关问题的研究，从债务重组的背景进行了分析，且介绍了债务重组的基本理论，其中包括债务重组的概念和内容以及债务重组的几种方法，继而以广东SCP股份有限公司债务重组为例，对重组过程中出现的问题进行了深层次的分析，从案例中看出了企业在债务重组上存在着的问题。了解到企业想要通过债务重组实现逆袭，就必须严格遵守相关的会计准则。与此同时，政府和企业也要加大监管力度，避免部分公司利用债务重组之际，进行一些违法乱纪的行为，最后，文章针对以上存在的问题，提出了几条比较有建设性的措施。
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川池集团股份有限公司CIS导入案例（下） 第五部分从CIS到EPIS 形象构建的新命题 企业以强大的形象力介入现代市场竞争是大势所趋。在中国，几千年的历史传统对人们的影响根深蒂固，领导这一特殊的群体必定有神秘的光环。CI战略在西方经济中取得了巨大的成功，几年前，中国引进CI后，也造就了一批企业；随着时代的发展，CI的定义也被赋予新的内容。在中国，企业的领导人对企业的发展起到根本的作用，因此，企业家作为公众形象，对企业形象的确立有着不可替代的作用。在国外，近两年来，以比尔盖茨为首的新企业正全力塑造企业领导人的形象，这种系统，称为“EPIS”，即：Entreprenure Personal Identity System. 国内的海尔-------张瑞敏，海信的普通员工，长虹的倪润峰，杉杉的郑永刚，TCL的吴士宏，美的空调的董明珠，一系列的个人宣传，都是企业在进行“EPIS”，也就是说，是在塑造企业识别，企业形象。这种形象的塑造，对企业有不可估量的作用。 EPIS与CIS一样，同样偏重于企业家形象的视觉识别，比如企业家仪容，仪表，服饰，家居，办公环境，运动，演讲，社交等等。 一、EPIS案例欣赏 1 董明珠的《棋行天下》 董明珠是格力空调市场部经理，空调行业的经销商多为大户，难管。因此，董明珠的刚强个性塑造将对经销商管理十分有益，所以，《棋行天下》塑造了一个刚强的中层干部形象，同时又不缺乏女
性的柔情，引起了轰动。 2 杉杉郑永刚的公众形象 杉杉服饰的成功，在于郑永刚的公众形象。郑永刚频频出现在各商业媒体的封面，频频暴光于电视媒体，对杉杉的整体形象起到提升作用。 3 比尔盖茨的不修边幅 塑造的是电脑天才，工作狂的形象，以引起年轻人的向往，模仿。传达的信息是：你也可以成功，只要用电脑；电脑就是这么普通，随意。 当然，很多国内的企业是无意中实施EPIS，但我们必须有意识地运用EPIS，以期更快地提升企业形象，从而实现企业的质变。 二、川池集团EPIS 1 EPVI系统： 管理形象：严谨，一丝不苟 公众形象：企业家，评酒师，热心公益的政协委员 2 EPMI系统： 与企业MI等同 3 EPBI系统： 自我规划 在当前的规划中，EPIS传播的是“创新，创业”的企业内部信息，以保证企业的凝聚力和有关创新的实施贯彻；市场完善后，EPIS传播的是企业的形象信息，企业的发展信息。 整体形象的塑造通过下列规划来完成：
ST华龙债务重组案例分析 提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。 关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入 基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果 中图分类号:F27文献标识码:A 广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。 一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程 由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上
1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有 万 50 负责任？ 2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、
计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩 符合有关规定?甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定? 2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先
认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。 4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 【案例1答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为 （2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总
４大知名企业失败案例分析 面对一个“宠大的”ERP工程来说，上百万元的费用支出,多年的ERP项目实施，中小企业如何应对?面对众多的EＲP软件，企业从哪里入手，是追求洋ERP,还是选择本土开发的ＥRP?是定制开发还是选择几个现成的ERP模块？等等这些问题一直困扰着许多中小企业老板。另外，对于一些走在信息化前列的企业，他们中有许多曾花了不少钱，买了不少软件，想让IT技术帮助企业提升竞争力,可是一些软件尤其是EＲP软件在现实应用中效果并不理想，信息孤岛、应用困难、骑虎难下和前景迷茫等等问题同样困扰着这些企业 的决策者。 三露联想“婚变” 北京市三露厂在1９９８年3月20日与联想集成,后来划归到神州数码签订了ERP实施合同。合同中联想集成承诺6个月内完成实施，如不能按规定时间交工，违约金按5‰来赔偿。ERP软件是联想集成 独家代理瑞典Ｉnｔｅntia公司的ＭＯVＥＸ。 合作的双方，一方是化妆品行业的著名企业,1998年销售额超过７亿,有职工120０多人。一方是国内IT业领头羊的直属子公司。这场本应美满的“婚姻”,因为Ｉntenｔia软件产品汉化不彻底,造成了一些表单无法正确生成等问题出现了“婚变”。后虽经再次的实施、修改和汉化,包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键问题仍旧无法彻底解决，最终导致项目 的失败。 合作的结果是不欢而散，双方只得诉诸法律,在经历了15个月的EＲＰ官司之后,经过庭内调解,结果三露厂退还MOVEX计算机管理信息系统软硬件和获得200万元的赔偿。 哈药“城门失火” 2000年，哈尔滨医药集团决定上EＲＰ项目,参与软件争夺的两个主要对手是Oｒacle与利玛。一开始,两家在ＥRＰ软件上打得难解难分,一年之后,Ｏracｌe击败利玛，哈药决定选择Oracle的EＲP软件。然而事情发展极具戏剧性的是,尽管软件选型已经确定，但是,为了争夺哈药实施ERP项目的“另一半”,20０1年１0月，利玛联手哈尔滨凯纳击败哈尔滨本地的一家公司华旭，成为哈药EＲP项目实施服务的“总包头”。 但是,始料不及的是,到了2002年3月份，哈药ERＰ实施出现了更加戏剧性的变化。利玛在哈药ERP 项目的实施团队全部离职。城门失火,殃及池鱼,整个哈药项目也被迫终止。而最近又有消息说哈药ERP项 目又重新上马，真是一波三折。 标致巨额投入搁浅 广州标致汽车公司成立不久，开始着手MRPＩI项目的设备,目标是实现全公司订单、生产、库存、销售、人事、财务等的统一管理,以提高公司运行效益,增进企业经济效益。 １９８８年公司开始投资计划。由于中法合资的性质，法方总经理和专家在决策层中起决定作用。他们照搬法国标致的模式,决定搞MＲPII,设计网络使用20年。1989年企业已经组建了自己的企业信息网，1992年又实施了比利时MＳG公司的MACH7财务系统，1９９3年开始实施零配件销售管理系统SＭS。总投 入在２000多万法郎。
江山易主的无奈与双料冠军的沦陷 ——揭开债务重组的神秘面纱 1.进行债务重组时，债务人和债权人双方应如何进行会计处理？ 一、以资产清偿债务 （一）以现金清偿债务 债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债务的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 （二）以非现金资产清偿某项债务 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转入的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 二、债务转为资本 债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，确认为当期损益。 债务人将债务转为资本，即债权人将债权转为股权。在这种方式下，债务人应将重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减以提取的减值准备，减值准备不足以冲减的部分，或未提取减值准备的，将该差额确认为债务重组损失。
中钢集团案例分析 姓名：许喆学号：110514010534 班级：11级会计学5班 一、你认为该企业在什么方面出了问题？外部环境发生了什么变化？外部环境发生变化之后，企业内部是否进行了改变来适应外部环境的变化？ 1、海外投资战略失败，使中钢集团债务缠身； 应收账款管理不善造成坏账风险，连续五年负债超九成； 总裁和高层团队频繁动荡，留下一大堆悬而待解的难题。这样也给企业内部和外界造成是非不一的舆论； 中钢集团盈利模式过于单一。近期，中钢集团一位内部人士在接受媒体采访时表示，中钢集团向来只是一家贸易公司，没有实际生产货物，买卖合同也会向外采购。 2、钢铁企业也由于行业不景气，以及铁矿石价格一直走低的原因，加大对矿石直销比例，这无疑大大削弱了中钢集团的市场份额。外部环境发生变化之后，企业内部没有实行有效的策略改变来适应外部环境的变化。 二、为什么国资委可以对中钢集团换帅，换帅的效果明显吗？除了换人之外，你还有别的建议吗？ 1、国资委全称国务院国有资产监督管理委员会。代表政府履行国有企业出资人的职责，负责国有企业资产的监督与管理。 国资委的主要职责： （一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （二）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。 （三）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。 （四）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 （五）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。 （六）承办国务院交办的其他事项。 所以国资委被称作是央企的“老板”，由此可以对中钢集团换帅。 2、前两次换帅效果都不明显，在钢铁行业不景气的大环境下第三度换帅，能否借此重获生机，走出泥潭仍是未知之数。 3、换帅带来的成效主要还是跟领导人的决策有关，中钢集团想借换帅让集团短时间焕然一新，难度很大。毕竟无论是谁来掌管中钢集团，在行业整体利润低下这个前提下，想背着包袱想脱颖而出，未免强人所难。 4、建议：首先是业务梳理，其次构建好各个板块的核心公司，第三步按照精简高效的原则打造总部机构，第四步优化人员配置，第五步完善相应的机制。
选择性套期保值还是投机? 金固股份案例分析 1公司概况 1.1公司简介 1.2公司主营业务情况 公司产品主要按照国内国外分部销售，从历年销售情况来看，外销收入占公司收入比 重远超过内销收入。 2010~2012年外销主营业务收入和成本 公司主要客户有：TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 、比亚迪汽车有限公司、TRAILSTAR LLC 、CANADIAN TIRE CORPORATION等，主要是美国、加拿大欧洲和香港的公司。根据历年数据分析可知，公司外销收入占总收入的66%左右，且其毛利率一直处于30%的水平左右，是公司主要利润来源。
2、公司历年外汇明细情况 2.1公司历年货币资金情况 从金固股份2010~2012年3年的财务报表项目注释中的货币资金明细情况，可以得知公司每年期末的货币资金中外汇明细。 2010~2012年外汇资金明细 同时，在对因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明可以得知，年期末其他货币资金中有定期存单质押的远期外汇交易保证金 10110000元，2011年期末其他货币资金中有远期结售汇保证金21450000元。 2.2应收账款明细情况 公司在2011~2012年度报告中披露了资产负债表中应收账款的前五名公司情况，均属 于公司的主要客户。其中的TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、TRAILSTAR LLC、ADVANCED WHEEL SALES LLC是美国客户，主要涉及应收账款中美元账户；比亚迪汽车有限公司是香港客户，涉及应收账款中港币账户。
4大知名企业失败案例分析 面对一个“宠大的”ERP工程来说，上百万元的费用支出，多年的ERP项目实施，中小企业如何应对？面对众多的ERP软件，企业从哪里入手，是追求洋ERP，还是选择本土开发的ERP？是定制开发还是选择几个现成的ERP模块？等等这些问题一直困扰着许多中小企业老板。另外，对于一些走在信息化前列的企业，他们中有许多曾花了不少钱，买了不少软件，想让IT技术帮助企业提升竞争力，可是一些软件尤其是ERP软件在现实应用中效果并不理想，信息孤岛、应用困难、骑虎难下和前景迷茫等等问题同样 困扰着这些企业的决策者。 三露联想“婚变” 北京市三露厂在1998年3月20日与联想集成，后来划归到神州数码签订了ERP实施合同。合同中联想集成承诺6个月内完成实施，如不能按规定时间交工，违约金按5‰来赔偿。ERP软件是联想集成独家代理瑞典Intentia公司的MOVEX。 合作的双方，一方是化妆品行业的著名企业，1998年销售额超过7亿，有职工1200多人。一方是国内IT业领头羊的直属子公司。这场本应美满的“婚姻”，因为Intentia软件产品汉化不彻底，造成了一些表单无法正确生成等问题出现了“婚变”。后虽经再次的实施、修改和汉化，包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键问题 仍旧无法彻底解决，最终导致项目的失败。 合作的结果是不欢而散，双方只得诉诸法律，在经历了15个月的ERP官司之后，经过庭内调解，结果三露厂退还MOVEX计 算机管理信息系统软硬件和获得200万元的赔偿。 哈药“城门失火” 2000年，哈尔滨医药集团决定上ERP项目，参与软件争夺的两个主要对手是Oracle与利玛。一开始，两家在ERP软件上打得难解难分，一年之后，Oracle击败利玛，哈药决定选择Oracle的ERP软件。然而事情发展极具戏剧性的是，尽管软件选型已经确定，但是，为了争夺哈药实施ERP项目的“另一半”，2001年10月，利玛联手哈尔滨凯纳击败哈尔滨本地的一家公司华旭，成 为哈药ERP项目实施服务的“总包头”。 但是，始料不及的是，到了2002年3月份，哈药ERP实施出现了更加戏剧性的变化。利玛在哈药ERP项目的实施团队全部离职。城门失火，殃及池鱼，整个哈药项目也被迫终止。而最近又有消息说哈药ERP项目又重新上马，真是一波三折。 标致巨额投入搁浅 广州标致汽车公司成立不久，开始着手MRPII项目的设备，目标是实现全公司订单、生产、库存、销售、人事、财务等的统一 管理，以提高公司运行效益，增进企业经济效益。 1988年公司开始投资计划。由于中法合资的性质，法方总经理和专家在决策层中起决定作用。他们照搬法国标致的模式，决定搞MRPII，设计网络使用20年。1989年企业已经组建了自己的企业信息网，1992年又实施了比利时MSG公司的MACH7财务系统，1993年开始实施零配件销售管理系统SMS。总投入在2000多万法郎。 假如路子走对了，网络应该发展得很成熟。令人遗憾的是，广州标致汽车公司的企业信息网事实上已陷入进退两难的境地。主系统十几个功能模块，已经启用的仅有非生产件的库存管理模块MHF，不到该软件内涵的1/10，1993年后就没有多大进展；MACH7财务系统仅完成凭证录入、过账、对账、关账等功能，报表只能用微机处理；PMS人事系统准确地说只是一个数据库，只有输入、修改、删除功能，没有查询，报表及各种统计均靠微机进行。整个来看，投下巨额资金，网络的效益却与当初的宏图大略相去甚远。 许继项目被迫暂停 1998年初，河南许继集团采用Symix公司现更名Frontstep公司的产品来实施ERP。从1998年初签单，到同年7月份，许继实施ERP的进展都很顺利。包括数据整理、业务流程重组，以及物料清单的建立都很顺利。厂商的售后服务工作也还算到位，基
佳兆业集团控股有限公司 债务重组案例分析 小组成员：李亚光李析航王传璞沈乐天 苏洁靳腾蔓 一、案例目标 3 二、案例介绍 3 （一）公司简介 3 （二）公司问题披露 4 三、案例分析 4 （一）债务重组的作用 4 （二）公司债务危机解决方案 5 一、案例目标 通过本案例的分析，我们将债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心进行剖析。进而了解在债务重组的过程中双方如何实现利益均衡、互利共赢的问题。
二、案例介绍 （一）公司简介 佳兆业集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。公司成立以来，集团坚持“佳居乐业”的企业理念，秉承“专业、创新、价值、责任”的核心价值观，致力于城市运营，业务领域涉及地产开发、商业运营、酒店管理和物业服务四大板块，产品覆盖普通住宅、别墅、高档写字楼、酒店式公寓、综合商业及大型城市综合体。 佳兆业在发展过程中获得无数荣誉，2010“中国房地产上市公司综合价值中资港股TOP 10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年中国最佳雇主企业”、“2010年度最具投资价值地产上市公司” 2005年-2010年，连续六年获得中国华南房地产公司品牌价值TOP10；2007年-2011年，连续五年获得中国房地产百强企业，并于2011年3月以卓越的表现荣列中国房地产百强企业第30名；2012年跻身全国房地产企业综合实力20强——在“2012中国房地产开发企业500强”测评位列第17名。 （二）公司问题披露 2016年12月19日深夜，佳兆业公告发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，此报告由佳兆业董事会主席郭英成签发。 富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的6大问题。
※※※※制造材料有限公司融资租赁 业务案例介绍 一、承租人概况及业务背景 ※※※※制造材料有限公司（以下简称“※※制造公司”）是一家大型民营钢铁企业，地处※※省※※市※※港，设计产能为600万吨，实际控制人为※※※、※※父子。目前该公司在建项目为淘汰落后产能的异地搬迁项目，由于新选地址处于※※港区之内，铁矿石、焦炭等运输非常方便，可以极大的节约运输成本。 ※※制造公司项目生产线设备主要包括3座2350m3高炉、3座180吨转炉、3台240m2烧结机以及200万吨1250mm连铸连轧生产线和400万吨1780 mm连铸连轧生产线，同时配有TRT发电、烧结余热发电、转炉余热发电等。 ※※制造公司项目通过选用2350立方米高炉以及相关节能设备，能够有效降低其能耗指标，同450立方米高炉相比，2350立方米高炉的主要指标如下： 同时※※制造公司与中钢集团保持了极为紧密的业务合作关系，中钢集团下属专业子公司几乎全面介入与※※制造公司的合作，具体包括中钢设备作为总承包商为※※制造公司进行项目承建，中钢贸易、中钢炉料为※※制造公司提供铁矿石、焦炭，中钢钢铁采购※※制造公司热轧中宽带钢等相关终端产品（目前※※制造公司已经与中钢钢铁签订为期三年的合作协议），同时中钢集团在※※制造公司建设及经营上给与极大的支持（包括建设工程款延期支付，原材料供应款
延期支付，提前支付采购预付款等方式），目前※※制造公司完全可以被看作为中钢集团内部的一个生产基地，未来中钢集团与※※制造公司的这种特殊的战略合作关系将更加紧密。 鉴于※※制造公司项目建设已经处于收尾阶段，基本上不存在建设期风险，同时考虑到客户和中钢集团的紧密合作关系，我部于2010年4月通过自主营销开始与该公司接触，并于5月通过公司立项后展开对该项目的租前调查。 二、业务方案及特点 该笔交易结构采用直接融资租赁交易结构，鉴于※※制造公司已经与设备总承包商中钢设备签订总包合同，我公司通过与※※制造公司签订委托采购协议，对※※制造公司相关采购以及总包协议予以确认，具体所涉及的增值税专用发票直接※※制造公司开具。该租赁交易具体方案如下: ●租赁标的物:承租人拟购进的2350立方米高炉（含TRT发电设备）、与 该高炉相配套烧结机的部分设备以及烧结余热发电设备； ●租赁融资额：不超过人民币60000万元； ●租赁年限：共计5年，其中前九个月为宽限期； ●租金支付方式：宽限期内承租人只需按季支付租赁利息，不归还租赁本 金，宽限期届满后按照等额本息支付租金，按季后付； ●租赁利率：人民银行同期贷款基准利率上浮40%；人民银行同期贷款利 率调整时随之进行调整； ●租赁手续费：融资租赁业务金额的3%，于租赁合同签订后一次性向承租 人收取； ●租赁保证金：融资租赁业务金额的8%，由承租人于租赁合同签订后一次 性存入出租人开立的账户，该保证金可按多退少补的方式抵扣最后2期 租金； ●回购价格：租赁期结束后，租赁物件所有权以1万元的名义价格转让给 承租人； ●担保方式：由※※※※冶金投资集团有限公司、※※※※钢铁集团有限 公司、※※煤焦化有限公司和※※※、※※个人分别提供连带责任保证， 并由租赁标的物2#高炉所在的300亩土地作抵押（实际办理400亩土地 抵押登记）； ●预存租金：※※制造公司应提前30天将当期应还租金存入我公司指定 账户。 为了能够有效监控※※制造公司的还款现金流，我公司要求※※制造公司在兴业银行设立监管帐户，并要求下游客户中钢钢铁承诺每月将一定比例的货款划入该监管帐户，具体为2012年3月底前，中钢钢铁每月将不少于人民币4500万元的货款汇入监管账户，2012年3月底之后至租赁结束前，每月将不少于人民币9500万元的货款汇入监管账户，这将有助于我公司及时监控企业的现金流。 通过上述租赁交易结构的安排，可以部分解决承租人在项目建设中设备融资
郑百文债务重组案例 谢德仁 （清华大学经济管理学院，100084） 一、案例背景 1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业） 向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元） 1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团） 1992.12 增资扩股（详细情况不明） 1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业” 1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。 继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，
几个股份制公司改制案例 股份制公司改制案例。股份制公司在目前是很常见的，几乎很多公司都是。那么随着工业的越来越发达，我国的某些行业是越来越难做，竞争太大，逼迫企业不得不转型改制。那么今天小编为大家收集整理了几个公司的转型案例，希望对你有所帮助。 ▲一、上步：构建特色产业集聚区 上步股份公司董事长郑伟佳表示，该公司战略目标是在2014～2030年期间，在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”，带动片区城市更新改造，促进上步公司产业转型升级。深圳市从2014年开始实施“湾区经济”重大发展战略，启动落马洲河套地区开发，上步南现代服务业特色产业集聚区将成为落马洲河套地区开发的重要组成部分。力争到2030年，集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。 ▲二、石厦：剥离职能减负转型
目前石厦股份公司承担着繁重的社会管理服务职能，已经严重影响其经济发展，要真正完全把股份公司承担的社会管理服务职能剥离，全部由政府承担。 石厦股份公司转型方案提出了过渡期的改革路径：政府购买服务，委托股份公司属下的物业公司负责，政府与股份公司按比例承担费用。在过渡期间，政府逐年加大购买服务的经费投入(即提高政府补贴比例)，直至全面完成城中村改造后，全部由政府承担。 ▲三、沙尾：社企分离分级投入 沙尾股份合作公司减负扶持改革路径与策略是：社企分离，剥离股份合作公司社会管理职能;经费分类分级投入，加大对城中村社区支持;逐渐加大补贴力度，向股份合作公司购买服务。 沙尾股份公司将借助减负政策，在管理体制和运行机制将实行三个转型：从封闭型向开放型的转变;从单一产业经营结构向多元产业经营结构转变;从传统集体企业制度向现代企业制度的转变，从政企合一的多重目标实体向纯市场经济的主体转变。 ▲四、上沙：打造智慧产业园区 上沙股份公司董事长黄新权表示，要通过实施上沙城市更新单元规划和对22万平方米历史遗留用地进行改旧，将上沙打造成为福田智慧产业园区和智慧社区相结合的产城
失败例子：跨国并购中的一道难题:TCL收购阿尔卡特失败案例分析 一、TCI_收购阿尔卡特失败案例的概述 2004年4月26日，TCL宣布吴定祥武汉纺织大学与法国阿尔卡特已经正式签订了 “股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。这是中国在全球范围内首次整合国际大公司的手机业务。当时的资料显示，T&A 总部设在香港，初始净资产为l亿欧元，TCL通讯出资5500万欧元持有55％的股份，阿尔卡特出资4500万欧元持有45％的股份，由李东生任董事长，万明坚任CEO。2004年8月31日，合资公司T&A正式投入运营，原阿尔卡特投资中国的苏州公司成为T&A的子公司。双方对合资企业的运营最开始有很多期待，目标宏大。预期双方的合作不仅将大大控制整体研发成本，同时可以更快速地推出创新和尖端产品，并提出了将采取“技术创新”和“开源节流”两大策略，以实现双方在交叉期销售、采购、生产及研发领域的四大协l_J效应。对于这一并购案，舆论上也有很多宣传，按照摩根斯丹利的研究报告，T&A成立后，TCL国内外手机的年销量将达到2000万部，一跃成为中国手机销量第一、全球第七的手机生产制造商。 然而，这些只是美好的愿景，只是纸上谈兵。当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机。 主要体现在以下几方面： 1．并购后的亏损日益严重。并购之前，TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了23．3％，毛利润同比下降了58．6％。 2．并购后的人才大量流失。合资公司T&A的严重亏损使得作为这次并购案的主要决策人和操盘手万明坚难辞其咎，于2004年12月20日宣布因健康原因辞职，更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨于大量流失外，到2004年底，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，到2005年3月前后，包括扬州公司在内的一线经理人员也相继离职。 3．并购后的合脊企业解体。 由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL 将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45％股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约2．8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81％；而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它
债务重组案例分析 ST中福 ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。 2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。 浪莎股份
浪莎股份曾被喻为“牛市第一股”。公司原名*ST长控，经重组后更名浪莎股份。 公司股票曾因重组而于2006年12月20日开始停牌，停牌时的收盘价为7.80元。4个月后复牌，复牌当天股价最高冲击85元天价，收盘68.16元，收盘价涨幅达773％。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此后经涨涨跌跌，昨日收盘8.83元。 重组后该公司2007年第一季度实现净利润28694.04万元；每股收益4.73元，同比增长6756.34％。而当期公司的营业收入仅为455.36万元。 很明显，公司盈利大增，主要是因为所豁免的公司债务28536.83万元，确认为债务重组收益，按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。但该部分利润不会给公司带来实际的现金收入。 虽然重组后公司资产负债率恢复到正常水平，又有新东家股改承诺（2008年和2009年若每年实现的净利润增长率低于25％，则差额部分将由新东家补足），但公司的实际盈利能力还要经受考验，公司今年上半年每股收益0.18元。
商业秘密十大泄露宣贯案例汇总 1.客户信息： （2004）杭西刑初字定336号刑事判决书 肖某为原告五金矿业公司的业务员。肖某在工作中多次代表原告与新加坡C公司进行重晶石粉贸易，掌握了该公司客户名单，包括该客户名称、地址、背景、联系人及联系方法、经营渠道、客户要求、货源和现行卖价等。肖某和五金矿业公司订立有《保密合同》。2000年5月，肖某辞职，先后到被告包装公司和诚裕华公司工作，披露和使用了原告的C公司的客户信息，包装公司向C公司出口重晶石粉10206吨，裕成华公司向C公司出口6492吨。每吨利润73元。 法院认为C公司客户名单，客户名称、地址属于共有领域，但该客户的背景、联系人及联系方法、经营渠道、客户要求、货源和现行卖价等信息属于特定化的客户信息，是需要通过花费劳动、金钱和努力才能取得的，因而不属于公共领域的信息，属于商业秘密范畴。 2.采购渠道： 56岁的洛佩兹是美国通用汽车公司采购负责人，人称成本杀手，在他担任通用汽车负责人的3年中，在汽车零件上为通用公司节约了约30亿美元。1993年3月15日，洛佩兹带领7名助手投奔德国大众公司。他的跳槽直接威胁通用公司的竞争优势。克林顿总统甚至命令FBI采用侦查手段干预。 1996年3月7日，通用汽车向美国底特律地方法院提交了99页的起诉书。后双方达成和解，大众公司向通用公司字符1亿美金的损失赔偿款，并在未来7年内购买通用公司10亿美金汽车零部件，洛佩兹脱离大众公司，在2000年前不得作为雇员或者顾问为大众公司服务。 3.商业策略： 2008年1月中旬，被告人胡士泰获悉中钢协当时在南宁召开会议，遂指使被告人葛民强、王勇等人搜集会议信息。同月17日，葛民强利用力拓公司在铁矿石贸易中的优势地位，从邯郸钢铁公司商运科科长申强处获取了南宁会议的相关信息，并通过电话向胡做了汇报。同日，王勇等人亦收集到南宁会议的相关信息，并通过电子邮件提供给了胡。次日，胡士泰向其上级汇报了上述信息。同月21日，葛民强又向申强索取了南宁会议纪要。经鉴定，中钢协南宁会议相关信息属于商业秘密。 4.研发资料： 2001年，面对竞争对手联合利华的强烈质疑，宝洁公司公开承认，该公司员工通过不符合公司规定的途径获取了联合梨花公司的有关护发产品的资料。宝洁公司承认成雇佣一家公司进行商业间谍活动，包括从其他公司的“垃圾堆”里获取信息。在这个过程中，宝洁雇佣的间谍向联合利华的员工谎称自己是市场分析员。事后，宝洁公司归还了80份文件给联合利华公司，其中包括从“垃圾堆”中获得的信息。双方随后为解决争端展开谈判。 5.客户资料： 2010年，富士康公司内部传出研发部一名负责人林某将iPad2后壳数据泄密。报道称，该研发部的负责人用2万元的价格将数据卖了出去，购买人利用这些数据，提前制作出iPad2的保护套到网上叫卖。深圳市宝安区法院认为，林某违反与公司的保密协议及公司的保密规
12 个上市公司并购重组典型案例学习笔记 一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008 年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20 个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25% 的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H 股和 A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换
股吸收合并和A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90% 左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2 、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009 年11 月4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5 亿股 A 股股票事宜，2009 年11 月30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
失败案例分析：中国民营企业的13个“死穴” 在改革中破茧的中国民营企业，不断经历着政策调整和市场风雨，一次次尝试，一次次危局，一次次跌落，一次次爬起。国家经贸委于2001年对我国1000多家民营中小企业的调查结果显示，我国民营中小企业平均寿命为5.7年。记者综合多种关于中小民营企业生存周期的报道得到的数据是，中国大集团公司平均寿命在7-8年，中小企业的平均生命周期在2.9—5年。 企业家创业的过程难免挫折和无奈。有人形容，商界在某种程度上与娱乐界相似：一批明星隐没，另一批明星升起。乔赢、周作亮、李忠文、姜伟、吴炳新，这些创业者昔日曾经光芒四射，但今天的创业者也许已经不知道他们是谁了，而他们的功成败退也成了教材中的经典失败案例。 本报对以往和目前发生的典型案例进行了总结，探究这些企业和企业家的失败时不难发现个中原因：一个企业失败往往不是一种原因造成的，而是其中几种，而且这几种原因或互为因果，或并列，使本来可以走得更远的企业渐渐远离了人们的视线，令人感叹不已。 “死穴”之一无米下锅 “公欲善其事，必先利其器”。好产品是企业获利的源泉，此“产品”是一个广泛的概念，例如，咨询公司提供的完善服务也是一种产品。企业没有产品投放市场，就像过日子无米下锅，巧妇亦难维系。 好产品首先应该适合市场需要，拥有固定的消费人群，定位准确，在相同产品中具有市场差异性、无可替代性，同时一定要有合理利润。这是看似普通的“铁理”。没有产品就好像水煮鱼、麻辣小龙虾没有鲜鱼、活虾，没有鲜鱼、活虾，扔再多的料也不管用。如果大家都有活鱼活虾，那么辣子、川椒就要以正宗够味取胜；如果都用辣子、川椒，那么火候、配料及至投料时间就要取胜，这也是竞争对手难以模仿的地方。 “器”不“利”是大多数企业做不大的原因。当市场被同类产品不断蚕食，获利空间逐渐缩小，那么处于劣势地位的产品便退出流通。还是拿餐饮业来说，北京市场每个月约有2000家餐馆关张，关张的是那些只能提供味寡色淡、降低食欲的“产品”的餐馆，而拥有“秘制”水煮鱼的沸腾鱼乡、蟹老宋却正在谋划开新店。榜样：拥有“秘制”水煮鱼的沸腾鱼乡、蟹老宋“死穴”之二资金洞穿 问：您觉得企业在经营过程中最大的压力来自哪里？答：资金不足。这是在采访中最常听到的对白之一。资金问题就是企业的死穴之一，一旦点中，不死也伤。很多不利因素的最终结果就是导致资金周转困难，企业无以为继。 民营企业融资困难，比国企更加深刻地体会到资金缺乏的苦楚，他们无法涉足一些先期投入大的项目，错失发展机会；企业加速扩张时，往往因为遭遇资金瓶颈，一口气喘不匀，影响整个企业协作；或者企业拥有融资渠道，热衷做项目铺张无度，资金绷的像一条橡皮筋，一旦一个地方断裂，不但无从补救，而且往往殃及整个企业。这样的典型案例比比皆是。 2001年，号称中国第一家专业连锁店的温州百信鞋业，在未得到银行支持的情况下，大量开店，最多时全国有100多家连锁百信鞋城，资金被连锁店消耗殆尽，资