你可以不是专家，但你必须懂这些“合伙人股权结构”
股权解放老板2017-09-26 17:26
文章导读
只要是合伙创业，必然就会遇到股权分配的问题。有一句老话：不患寡而患不均，再加上中国人好面子，几个好朋友好兄弟在一起合伙，遇到股权分配的问题，大家都会比较含蓄，所以很多时候无形当中就为合作埋下了地雷。
作者说：本文约5500字，内容为纯原创实战干货，阅读大约需要10分钟。01从土豪说起
前段时间，五位东莞本地土豪，因为计划合伙投资开设汽车销售连锁企业的事，相约到我办公室喝茶，了解关于股权架构、融资和店面众筹的问题。几位老板平时都有自己的生意，其中有两位是公司老客户，一位是做房地产和酒店的阮总，一位是比较年轻的张总，从事汽车维修和美容服务。这两位之前在公司做完股权顶层设计和股权融资后都拿到了很好的成果，因为阮总发现一个很好的政策机会，准备启动汽车销售的项目，准备找几位一起合作。
在了解和清晰了他们的商业模式和盈利模式，并进行了简单的店面股权众筹模式梳理后，来到关于几个人的股权分配问题上。
我问：你们来之前，各自的股权比例分配都谈好了吗？几个人稍微犹疑了一下，阮总没说话，其中一位率先开口：当然是平分啦，其它几个人相视点同默许。
另外三位没有系统地接触过股权分配的概念，但阮总和张总至少知道基本规则啊！我感到很好奇也很诧异，背后的风险他们不可能不知道。看我很惊讶，阮总希望我简单地和其它三位新朋友做下分享，我简单地问了些问题：
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五个人当中？确定由谁带头来主导这个项目？答案是年轻的张总；
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五个人当中，谁全职干这个项目？谁兼职干？谁完全只投不干？因为我知道阮总的情况是不可能全职的；
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五个人当中，谁对这个项目成功与失败负最大的责任？如果张总主导，经营层面出了问题，他承担还是共同承担？（背后的问题是：风险、收益、责任没有对等，是否可以接受？）
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五个人当中，有的人全职干活，有的等于只负责投资，股权比例也平分吗？如果干成了，赚了很多钱，钱也是平分吗？带头的人长期愿意吗？
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五个人议事，哪些事需要五个人一起讨论，哪些事由带头人可以拍板？决策规则怎么定？
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带头的人参与多，情况了解多，有重大项需要开会讨论，带头人认为可以做，其它人不了解实际情总不同意做（假设只要有两个不同意做），会议就可能形成僵局，结果谁来负责？
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如果未来经营管理层成熟，要不要给股份？股份从哪里来？
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如果投资人进来，股份准备怎么给？也跟着你们平分吗？如果新进投资人超过20%，谁会是大股东？... ...
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问题的背后自然是答案的解析，现场的讨论远不止于此，所以趁着这个案例的延伸，今天和大家分享关于合伙人股权分配的一些实用方法。
02合伙人的定义
在正式分享合伙人的股权分配之前，我们有必要先清晰一下什么是真正意义上的合伙人，因为这个名词现在被滥用了，已经失去的最纯粹的定义。我对合伙人的定义是：意愿第一、出钱出力（全职）、长期贡献。如果脱离这三个基本条件之外的，就需要重新定义了，在下面各种情形当中，我会作进一步的说明。
03两个人合伙
两个人合伙是比较常见的情况，股权分配的方法也相对而言更加简单。
如果都是全职干活，能力上面，建议一强一弱，一男一女，股份比例能力强占大，能力弱占小。
如果分工不同，内（全职）外（不全职）有别，全职干的人投小钱占大股（内），投钱不干活（外：投资）的人投大钱占小股。那么这里有一个问题，涉及到谁是发起人的问题，通常来讲，有一个最简单的规则，就是谁发起，谁带头。但也有可能的是，发起人兼着干，后进合伙人全职干，那么就有两种解决方法，一是发起人变成投资人，占小股；二是如果不愿意投大钱占小股，那么就通过分红方式约定，干活多的人可以多拿钱，通常我建议干活的人在工资、奖金、分红三个方面都要考虑到，让干活的人多拿一点，往后我在讲到合伙人的股权激励方式时会作补充，股权比例分配解决了权力的问题，股份分红比例解决了合伙人之间利益平衡的需求。
大多数情况下，两个人合伙会根据投资金额占股，但这要视实际情况来评估是否合理。假设一个公司投资100万，全职投资又干活的投20万占20%，投资不干活的投80万占80%，这已经存在一定的不合理性，带头人很难有信心或责任把企业做好。如果考虑到20万是发起人，建议股权比例可以调整为投20万的占80%，投80万的占20%，这样相对而言更加合理。另外投资人尽量不要持股超过30%，雅虎曾经持股阿里接近40%的股权，给马云带来了巨大的困扰，赎身的代价超过80亿美金。
关于股权比例，我建议8:2，或者7（67%）：3（33%），让带头人拥有绝对控制的权力，这种股权分配方案，可以说是两个人合伙最安全、最稳健的合作方式。
两个人常见错误的分法有以下几种，需要规避：
1、50% ：50%——翻看真功夫的案例，导火索就是因为股权比例的平均分配，导致权力的抗衡，甚至引起股东家族内斗，对谁都没有好处，所以股权布局的问题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想；
2、90% ：10%——这种结构，如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会引进新合伙人的情况，可以理解为创始人吃独食，股权比例悬殊太过明显，不利于小股东发挥积极性；
3、51% ：49%——这种分法也是非常常见，这是典型的江湖情谊式的分法，但是江湖情谊是代替不了管理，很难让企业久远。为什么呢？从股权的权力上来讲，等于两个人说了都算，这等于两个人说了都不算。51%拥有对一家公司的
相对控制权力，而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权，严格来讲，大家可以都说了算，但实际上感情战胜理性，较起真来，其实是谁说了都不算。因为这种原因分家、做死公司的已经不在少数。我们可以想想，如果51%比较强势，49%是同意还是不同意，要么妥协，而妥协下的合伙通常不会长久，只会积怨，导致矛盾的爆发。
04夫妻股东怎么分？
夫妻合伙，本质上风险不是两个人的，而是一个家庭的，所以输不起，由于大家都想着输不起，所以做起事情来，必然就会较真，一较起真来，家里公司就会不清楚了。夫妻创业的案例更是比比皆是，而大多数夫妻创业者能力都比较强，因此火星撞地球的事是常有的。
股权的背后是权力，虽然是夫妻，虽然是共同创业，但无论怎么分，股权从婚姻法的角度来讲，都是属于夫妻共同财产。因为知道这一点，同时又对权力的作用和规范治理不清楚，用夫妻感情和各自性格在管理公司，因此有些夫妻，往往在创业的前几年，会出现在家谈工作，到公司还是谈工作，出门吵架是因为工作，晚上回家吵架也是为了工作，不要问我为什么懂这么多，因为我有个能力超强的潮汕老婆，在我早些年还是个创业小白，没什么阅历更不懂股权时，吵架方面，我是经常被老婆“欺负”的。
夫妻创业失败或者不欢而散的案例处处皆是，因为股权比例无论怎么分，天然的就是50：50。我的老师兼合伙人马方教授，和国内最著名的“XX机哪家强”某校校长，私交很好，这个学校就是典型的夫妻创业，因为夫妻感情之间某些事情吵起架来，闹着要分开，有一年影响到学校的招生率直线下滑80%，还好后在马方院长在中间调和，不至于出现分家散伙的问题。
所以我们这里就要清楚股权两项最基本的权力：分红权和表决权。我给大家一个解决夫妻创业之间股权的办法是：分红权各自50：50；表决权，论谁最早创业、谁承担责任更大、谁带头、谁就拥有100%的表决权，这样问题就简单多了。
如果是老公带头，认为这样还不够，老公可以把100%的分红权给老婆，家里老婆说了算，100%表决权归自己，公司里面自己说了算，公司层面互不干涉，皆大欢喜。
关于夫妻创业，想多说一句的是，当公司做得越来越成熟，越来越大，越来越规范时，其中一方的角色就需要在公司内部慢慢淡化，毕竟一个人的幸福，不取决于事业的成功，更取决于家庭的圆满与事业的兼顾，所以有智慧的老板，在夫妻之间，一定是懂得平衡，懂得退让的艺术家。
05三个人或四个人合伙
三个人合伙，大股东股权比例大于二股东和三股东之和最好。
我们首先看一种最常见的错误分法：48% ：47% ：5%，这种情况下，会导致公司的决策权飘忽不定，而5%的持股者的支持将成为另外两位股东的拉拢对象，不利于公司决策权的稳定性。如果5%的股东没有大局观，甚至可能通过自
己的微妙角色，推动大股东和二股东的股比调整，这种结构极有可能造成小股东掌控大股东的闹剧。
另外：33.4% ：33.3% ：33.3%的比例也是常见的。年初一个山东烟台的客户，不远千里花了十几万把我从广东请过去，为的就是让我帮她们调和这种股权
比例导致已经出现的矛盾。第三位股东没有参与管理，而公司在一年内从0实现了到2000万的销售额，2017年4月初我过去的时候，销售额已经是去年全年销售额的150%，今年很轻松会突破过亿，三位股东都是以投资金额照比
例入股，第一位股东先行成立公司测试项目成功，二股东随后加入参与管理与运营，而三股东则没有，用二股东的话讲，我最不尴尬，一股东不爽三股东不干活拿和大家一样多，心里失衡有情绪了。后来经过我的建议，三位股东都一致认可建议，并接受了调整方案，但大股东为此付出了一定的成本，因为此时的股权，已经非常值钱了。
所以三人或四人合伙，应该避免以下几种股权设计结构：
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33.3% ：33.3% ：33.3%，均分，我说了你可能不信，工商局在注册的时候
可是认可这种注册比例的，可是还有0.1%哪去了？有时差之这一毫厘，可能会谬以足千里。
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35% ：18% ：18% ：29%，这是典型的博弈型，合作起来大家都不会轻松；
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95% ：3% ：2%，创始人吃独食；
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40% ：40% ：20%，三股东会绑架大股东与二股东；
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40% ：30% ：30%，雷士照明的最初股权结构，让创始人吴长江吃了大亏，这种比例，也很常见；
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45% ：45% ：10%，当年爱多VCD胡志标的案例还历历在目；
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49% ：47% ：4%，刚刚上面讲过的案例，不重复。
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关于三个人合伙，或者三个人以上合伙，对于老大来讲，其实是很不安全的，股权分配不好，容易产生小股东搭便车。另外一个，从人性的角度来看，二股东与三股东或其它小股东，容易在人性贪婪的驱使下对于老大的管理与经营进行干扰，乔布斯当年被赶出苹果就是这种结构引起的，创始人或者带头人如果没有得到应有的保护和尊重，对于一个企业来讲，是致命的，很难实现长期共赢。
06五个人合伙
五个人合伙的股权比例设计，有以下几种常见的分配方式：
1、1 > 2+ 3 + 4 + 5，老大带头地位明显，但是容易形成独裁，容易制造重大事项决策上的风险；
2、1 < 2 + 3 + 4 + 5，老大相对小于其它几位股东，但是仍然一股独大，做一项重大决策时，如果2、
3、
4、5位股东都不同意，显然，要么是这项决策有风险，其它几位不同意，要么是老大的领导能力或风格有问题，难以令其它几位股东信服，如果是这种原因，撤换领导者或许对公司未来更加有利。关于如何选择企业的带头人，未来会和大家分享，列举一些关键因素，大家一看就会明白。
3、2 + 3 + 4 > 1 > 2 + 3 ，这种股权结构，常见的是拥有超过34%的一票否决权，对于企业的决策，比较容易起到风险防范，同时也保证了作为老大拥有重要话语权的一个权力，在这里我想补充的是，一个合理的股权结构，创造共同利益才是核心，权力的制衡不能过渡滥用，当然这和股东的心智成熟度有很大的关系，对于一家公司来讲，什么最重要？是健康的活着。我们对比一下海底捞和真功夫这两家企业，合伙人之间的智慧和格局，奠定了一家企业是否可以走得更远，去得更高。
4、无论是四人、五人合伙，创始人具有一票否决权，合伙人股份相加大于创始人，创始就需要慎重考虑合伙人的一致意见，从而做出更加合理的决策。
五个人合伙，最忌讳的分法就是平分，我在早年和几个很好的兄弟干过这事，文章开头提到的东莞五位土豪，初始的思维就是这样，所以再说一句人人有股份，等于人人没股权，人人有权力，等于人人没权力。
另一个，类似80%或90% ：4% ：3%：2% ：1%的这种创始人吃独食的比例，也是不科学的。
07“54321”股权分配方式
关于五个人一起合伙，如果是初创企业，在一开始规划股权结构设计的时候，分享给大家一个常用的方法，叫“54321”股权分配方案。
“5”是指5个股东一起合伙，“4”是指大股东、发起人、创始人、带头人的股权比例在40%左右，“3”是指其它联合创始股东股权比例相加在一起在30%左右，
“2”是建议两个股东不参与经营决策或管理，“1”是指预留约10%的期权池给到未来的管理者以及后进股东。
当你对股权有充分地了解，你就会知道，控制一家企业，比拥有一家企业更加重要。这也是为什么马云在2010年与雅虎拼了命也要争夺控制权的原因所在，因为这个基础，所以有了后来阿里的合伙人制。对于创始人来讲，实现梦想，不让理想偏航，不让公司的合伙人、管理者、利益的创造者被不擅长经营管理的资本引导，不让企业的价值观和使命受到腐蚀和侵袭，是创始人的责任和人生意义所在，乔老爷子对于企业家的影响，那声音现在还不绝于耳。
对于一个公司来讲，健康的活着，比什么都重要，合理的规则设计与比例分配为了保障所有参与者的共赢，而不是为了满足一己之私，一个企业一年赚1个亿，哪怕你赚10%，也有1000万，反之，一年企业一年一文不赚，你拥有90%，也等于零。关于公司控制权的设计，我总结了大概九种方法，以后会和大家分享。
关于多个合伙人合作，远远不是这一篇文章可以讲完的，多股东合作，股权有进有退，股权分期成熟也是健康股东合作关系的一个必要条件和特征。股东的进入条件、干活条件，股权一次到位还是分期成熟释放，股东的退出条件，退出价格这些因素的设定，都是要综合考虑的，一不留神，就有可能会造成严重的股东退出纠纷。虽然我在本文没有涉及到这一些，但还是建议创始人、合伙人之间还是
要系统地学习，这对于公司来讲，是一个健康成长和持续合作的必备基础，认真对待，总没有坏处。
结语
中国大多数创业者，谈到股权或者利益分配，都是有些羞于启齿的，因为生怕谈钱伤了感情。所以本身简单的事，往往会因为人性的复杂而变得复杂，一不经意，就容易把人与人之间的美好给破坏了，或是一不小心，把人性的贪婪给放大了。除了我上面讲的这些，股权分配还会涉及到对贡献的认知和评估，涉及到对存在不确定性的收益和风险的预期。对于创业者而言，股份不仅是收益，更是责任，让有能力有意愿的人承担责任与风险，自然在利益上面也要取得平衡，创始人和带头人也是要被激励和被尊重的，因为他永远是在黑暗中和困难中，走在最前面带领大家的那个人。
中粮品牌合伙人商业模式 一、联姻上下游 中粮骐麟联合酒业（天津）有限公司 —中粮持股45%，西勒酒业占股15%，13个经销商分别持股1%-5%，共持有剩余40%的股份； 上游供应链捆绑，下游渠道商整合。 斐王名庄荟（山东）有限公司 —山东景芝持股65%为控股方，中粮占股35%；全面负责进口酒业务、渠道管理、市场开拓，装入下游五大商业模式。 二、五大商业模式 1000“E+名庄荟”——战略型模式 —三年时间全国实现1000家“E+名庄荟”。 500优商工程——分销型模式 —把最好的单品组合提供给有渠道的代理商。 200名庄酒商——分销型模式 —给有高端资源的代理商承诺正品行货。 100品牌合伙人——形象型模式 —用好品牌找那些用酒圈层，而不是用圈层来卖酒的代理商。 全网营销模式——直销型模式 —在天猫、京东、1号店、酒仙网、众筹、电视购物和微商等平台为网络消费者提供产品。 三、品牌合伙人 定义：由中粮牵头，直接将合伙人和酒庄进行衔接的一种运营模式。 合作人：跨界有人脉资源的意见领袖,100人。 产品组合：中粮独家代理的具有稀缺概念的3到5个组合的名庄+精品酒庄。 策略：以"稀缺品牌+社群活动"实现圈层营销，打通社群营销模式，生意对象为高净值人群。 运作：一个品牌，10-30个合伙人；每个合伙人投资10-30万。
利益：正规的商品来源、专业的团队运作、高端的社交荣誉、服务享受、低门槛、低风险。 —珍藏品牌 分享全国庞大的市场，宣传产品故事、品质、性价比、产量，创造收藏价值。 —高端体验 品牌体验：酒庄专属；欧洲王室私邸晚宴；珍贵年份私酿签名赠酒；品牌合伙人正式授权勋。 营销体验：庄主、大使亲临您的晚宴；获赠庄主签名酒提升收藏价值收藏；定制专属的营销奖励方案；专业品酒师、活动策划助阵活动。 产品体验：以您的名字命名的葡萄藤；感受工厂酿造采摘；酿酒师带你品鉴佳酿；获赠绝版签名橡木桶。 —身份稀缺 有考核：首单进货考核，全年任务考核，三年任务考核，三年内合伙人的席位只减不增，不达标合伙人淘汰。 有激励：大幅的销售激励计划、奖励计划、返利计划，坚持让利合伙人，长期合作。 有升级：极度诱惑的进阶计划，合伙人不断优化，不断升级。 —实现梦想 门槛低，通过感染力的宣言招募有梦想的人。 四、总结及借鉴 中粮进口酒品牌合伙人商业模式为中粮为那些希望用酒圈层的代理商提供高端品牌进口酒，借以实现圈层营销。这些合伙人不仅仅是代理商，还要是跨界的且有人脉资源的意见领袖。并可授予他们尊贵的身份，但人数限量，有考核有淘汰，有年度任务，卖酒目的很明确。通过“社群活动”打通社群营销，本质是2B+社群营销，与招商类似，但省去中间环节，让利消费者，提高性价比。
餐饮店面内部合伙人制度 【草案】 2015年4月 第5版
目录第1章总则错误!未定义书签。 内部合伙人制度的目的错误!未定义书签。 内部合伙人制度的实施原则错误!未定义书签。 第2章直营餐饮店面事业计划与合伙人计划3 职级与股权最高额度3 内部合伙人股权基本结构与配比4 新开直营餐饮店面合伙人4 内部合伙人5 第3章内部合伙人吸纳与股权激励错误!未定义书签。 内部合伙人的资格条件错误!未定义书签。 内部合伙人的吸纳程序5 购股权额度确定6 合伙资产价值及分红核算6 认购权行使6 合伙利润分红 6 第4章内部合伙人的权利和义务7 经营权利与义务7 第6章内部合伙人退出机制8 内部合伙人退出8 公司战略撤店（转让）8 回购方式及回购价格确定9 第7章内部合伙人转让机制9 内部合伙人转让9
当店员工股权激励9第8章附则10
总则 内部合伙人制度的目的 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司新发展直营餐饮店面的单店股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业、共同发展，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营。 内部合伙人制度的实施原则 合伙人制度实施遵循以下原则： 循序渐进原则； 公开、公平、公正原则； 谁出资、谁受益，收益延期支付原则； 能力配比，增量激励的原则； 目前只涉及新开直营餐饮店面作为合伙项目； 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 直营餐饮店面事业计划与合伙人计划 职级与股权最高额度 企业连锁发展人才储备是第一要素，优秀员工是实现公司规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从直营餐饮店面、职能部门等途径向合伙人生涯发展，如下表，
合伙人股权设计 创业公司合伙人,包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。 进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我从以下3个方面为您分析： ?人力资本 ?人力资本激励机制 ?人力资本约束机制
1、人力资本 为了说清楚人力资本，我为您举一个学员的案例！ 案例分析： 这个学员刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发 （这里都是化名哈） 创业之初，他们需要100万元启动资金，然后每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，按出资额划分股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了…… 我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。那其实我们的公司法也是这么规定。 这让我想到之前的电影——《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！” 但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0！
那结果，公司做了不到半年，股权就出现问题！ 老二提出离职，因为和老大老三两个股东不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？ 老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？、 老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。（也确实是这样的） 那咱们创业就像养小孩，有可能养5年，10年……但是10年后，已经离职的老二不在公司干活，却还一直领着那30%的利润分配，但其他两个股东又找不到合法的理由把股份收回来，如果强制收回，可能会付出很大的代价！ 最后哥们式合伙，仇人式散伙！ 那么什么是公平合理的方式？ 我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。 谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。（通俗来说就是合伙人权利、责任、利益的权责利统一）
创始人与合伙人股权构架设计 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器 一、股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化： 1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 二、股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。 1、一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结
合伙人制度的4种操作模式让制度顺利落地 无论何种类型、何种规模的企业，都是由一个个员工共同组成的，企业的业绩也全都依靠自己的员工做出来，员工的态度和能力决定了企业的发展水平，所以激励员工保持旺盛的进取心和良好的工作状态，是企业成功的关键。 至于具体的激励方法，不同的企业选择会有所不同，很多企业选择了合伙制作为员工激励手段，常见的合伙机制有以下4种操作模式。 员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会 ★典型代表：绿地模式、联想模式 在十八届三中全会明确提出允许员工持股的改革条例之后，全国上下掀起了一股混合所有制企业改革热潮，作为上海国有企业的标杆，绿地集团率先实行了员工持股改造，通过合伙企业机制进行借壳上市。 2014年1月，绿地集团管理层的43名管理人员出资10万元成立了上海格林兰投资管理公司，这家公司作为员工持股平台，吸收了32家小型有限合伙企业将近4 000万元的集体融资，并以普通合伙人的身份与其签订了合作协议，共同设立了上海格林兰投资企业，简称上海格林兰，用来合并职工持股会的资产和债务。 通过这样一个“金蝉脱壳”的资本重组运作，绿地集团完美实现了混合所有制改革，然后借壳金丰投资完成上市布局。绿地并不是第一个采用这种合伙模式的企业，早在2011年，联想就通过设立员工持股会悄悄实现了企业的合伙制改造。 2010年8月，柳传志与联想管理层的其他5名管理人员共同出资500万元成立了北京联持志同，然后又利用职工持股会整合出15家小型公司，联持志同与这15家公司共同组建了联持志远管理咨询公司，其中联持志同以普通合伙人身份全权负责公司运营，其他公司则作为联持志远的有限合伙人享受利润分红，联想通过这种方式实现了职工持股会的非法人地位。 在该模式下，普通合伙人由管理层与其他公司骨干担任，在实现了员工持股的同时，也避免了权力的分散，企业的决策权和控制权仍然保留在少数核心成员手中，既提高了企业决策效率，同时又赋予了他们更高的职责和更大的风险连带责任，使他们在企业运营中更有动力。基于这些优势，可以预见，未来会有更多国资企业采用这种模式来实现员工持股改革。
合伙人制众筹制未来主流创业模式
————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：
“合伙人制+众筹制”是未来主流创业模式 雷布斯团队描述 1.团队第一，产品第二 创业成功最重要的因素是什么？ 最重要的是团队，其次才是产品，有好的团队才有可能做出好产品。 面对我们这家刚起步的创业公司，有些面试候选人还会犹豫，这时候怎么办？ 雷总和我们创始人团队，轮番上阵面谈，有很多都是一聊就近10小时。小米手机硬件结构工程负责人第一次面试是在雷总办公室，从中午1点开始，聊了4个小时后憋不住出来上了个洗手间，回来后
雷总说我把饭定好了，咱们继续聊聊。后来聊到晚上11点多，他终于答应加盟小米。过后他自己半开玩笑说：赶紧答应下来，不是那时多激动，而是体力不支了。 2.创始人最重要的工作之一就是找人 在小米成立第一年，雷总花了绝大多数时间做的事情就是找人！ 其中搭建硬件团队花了最多时间。因为我们刚开始的几个创始人都来自互联网行业，不懂硬件也没有硬件方面足够的人脉。在第一次见到现在负责硬件的联合创始人周光平博士之前，我们已经和几个候选人谈了两个多月，进展很慢，有的人还找了“经纪人”来和我们谈条件，不仅要高期权而且还要比现在的大公司还好的福利待遇，有次谈至凌晨，雷总、林斌（联合创始人、总裁）和我都觉得快崩溃了。 3.合伙人制：8个各挡一面的合伙人 创业其实是个高危选择，大家看到成功的创业公司背后都倒了一大片。不少今天很成功的企业，当初都经过九死一生。比如说阿里巴
巴，马云带领团队1995年做中国黄页，失败！接着1997年做网上的中国商品交易市场，算是阿里巴巴雏形，还是失败了！阿里巴巴今天的商业帝国，大家看到淘宝、支付宝和天猫等明星产品，其实最有价值的是背后的团队，尤其是马云和他的18个联合创始人。 做老板的要负责把整个班子团队搭好，小米今天的合伙人班子在今天是各管一块，如果没有什么事情的话，基本上都不知道彼此在干吗，也不会管彼此。大家都是自己的事情自己说了算，这样保证整个决策非常非常快。 注：真格基金创始人徐小平在近期的演讲中着重强调了合伙人的重要性，他表示“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。”雷军曾认真琢磨过阿里巴巴的十多年的创业历史，包括阿里的团队，阿里巴巴的合伙人制在黎万强书中也特意提及，想必对雷军影响颇深。合伙人对小米的重要性可以参看作为合伙人之一的黎万强的《参与感》及小米的一众对手。
商业模式的八大要素[1] “客户价值最大化”、“整合”、“高效率”、“系统”、“赢利”、“实现形式”、“核心竞争力”、“整体解决”这八个关键词也就构成了成功商业模式的八个要素，缺一不可。其中：“整合”、“高效率”、“系统”是基础或先决条件，“核心竞争力”是手段，“客户价值最大化”是主观追求目标，“持续赢利”是客观结果。
中国的企业在经历了要素驱动与投资驱动两个阶段后，开始向更高境界迈进，现在已经不是企业靠单一产品或者技术就能打天下的时代，也不是靠一两个小点子或者一次投机就能决出胜负的时代了。要想使企业有生存空间并能持续地赢利，必须依靠系统的安排、整体的力量，即商业模式的设计。未来企业的竞争，将是商业模式的竞争。商业模式的竞争将是企业最高形态的竞争！
企业经营也有“道、法、术、器”四个层面，商业模式就是“道”，是商道的最高境界。如果企业总是沉湎在“法、术、器”里找出路的话，就会像爬山一样，总在山脚、山腰打转转，很难直达山巅；而企业只有以商业模式——“商道”的高度，从上往下看时，就会豁然发现，通往山巅的捷径随处可见。企业的出路在于认知的高度，高度决定思路，思路决定出路。 [编辑] 商业模式的特征 商业模式必须具有以下两个特征 (1)商业模式是一个整体的、系统的概念，而不仅仅是一个单一的组成因素。如收入模式(广告收入、注册费、服务费)，向客户提供的价值(在价格上竞争、在质量上竞争)，组织架构(自成体系的业务单元、整合的网络能力)等，这些都是商业模式的重要组成部分，但并非全部。 (2)商业模式的组成部分之间必须有内在联系，这个内在联系把各组成部分有机地关联起来，使它们互相支持，共同作用，形成一个良性的循环。 [编辑] 商业模式的类型 根据上述理解，可以把商业模式分为两大类 (1)运营性商业模式。重点解决企业与环境的互动关系，包括与产业价值链环节的互动关系。运营性商业模式创造企业的核心优势、能力、关系和知识，主要包含以下几个方面的主要内容。 产业价值链定位:企业处于什么样的产业链条中，在这个链条中处于何种地位，企业结合自身的资源条件和发展战略应如何定位。 赢利模式设计(收入来源、收入分配)：企业从哪里获得收入，获得收入的形式有哪几种，这些收入以何种形式和比例在产业链中分配，企业是否对这种分配有话语权。 (2)策略性商业模式。策略性商业模式对运营性商业模式加以扩展和利用。应该说策略性商业模式涉及企业生产经营的方方面面。 ?业务模式；企业向客户提供什么样的价值和 利益，包括品牌、产品等。 ?渠道模式；企业如何向客户传递业务和价 值，包括渠道倍增、渠道集中/压缩等。
------------------------------------------精品文档------------------------------------- 中国众筹的十个经典案例 众筹从国外引进国内将近2年，截止到目前，国内股权众筹平台就20家左右，其中发展较快的天使汇为100个创业项目募集了3亿元，原始会成功融资1亿元。众筹2014持续升温。 众筹源于国外crowdfunding一词，顾名思义，就是利用众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小微企业、艺术家或个人进行某项活动等提供必要的资金援助。 股权众筹尽管股权众筹发展迅速，但这种模式却挑战了现行法律法规。目前我国法律对股权众筹的规定完全是一片空白。 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人，非上市股份有限公司股东人数不得超过200人，这就使得股权众筹的融资对象有了上限。此外，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为又属于公开发行证券，《证券法》规定必须通过证监会核准，由证券公司承销。有限合伙企业介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，由一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成，由二个以上五十个以下合伙人设立。 2014年7月下旬，证监会新闻发布会上称会证监会已完成多轮行业调研，股权众筹融资的相关监管规则正在抓紧研究制定中。．
众筹在国内还是初期阶段，各种众筹融资的案例很多，但成功运做的项目却是凤毛麟角。接下来分享国内众筹的十个经典案例：案例一：美微创投-凭证式众筹 朱江决定创业，但是拿不到风投。2012年10月5日，淘宝出现了一家店铺，名为“美微会员卡在线直营店”。淘宝店店主是美微传媒的创始人朱江，原来在多家互联网公司担任高管。 消费者可通过在淘宝店拍下相应金额会员卡，但这不是简单 的会员卡，购买者除了能够享有“订阅电子杂志”的权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。朱江2012年10月5日开始在淘宝店里上架公司股权，4天之后，网友凑了80万。 美微传媒的众募式试水在网络上引起了巨大的争议，很多人认为有非法集资嫌疑，果然还未等交易全部完成，美微的淘宝店铺就于2月5日被淘宝官方关闭，阿里对外宣称淘宝平台不准许公开募股。 而证监会也约谈了朱江，最后宣布该融资行为不合规，美微传媒不得不像所有购买凭证的投资者全额退款。按照证券法，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可。 后来，美微传媒创始人朱江复述了这一情节，透露了比“叫停”两个字丰富得多的故事： “我的微博上有许多粉丝一直在关注着这事，当我说拿不到
一个简单公式教你如何进行合伙人股权分配 商界导读：对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。 2014已走，2015虔诚 新的一年到来，许许多多的初创公司即将在各行各业如火如荼的强行诞生野蛮生长。对于这些热火朝天的初创企业或许能感受到春天滋润的雨水，也会遇上春寒料峭的寒潮。等待他们的将是一片一片的大好市场，也会是一个一个的拦路虎。 对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题： 一、谁应该作为创始人？ 这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段： 创立：在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。 启动：公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入。当然，你的工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低
于大公司的正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。 正常运行：你获得了跟求职市场差不多水平的工资。 公司应该不会失败掉，即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样，而不会有更多的损失。 所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司 工作，这家公司很初创，以至于都不能付工资给你，那么 你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就 不是创始人。 二、创始人的身价如何确定 创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资 的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是 投资，或者是营收。所以，创始人的价值由两个因素决定：他们的贡献; 市场的认可。 第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素。现在，让我们来建立股权分配的公式。当然，这个公式可 能不那么正确，但是应该错的不离谱： 1、初始(每人均分100份股权) 我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开 始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加 入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 2、召集人(股权增加5%) 如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人(召集人)牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能 不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。 3、创业点子很重要，但执行更重要(股权增加5%) “点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的 创业点子，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在
合伙人股权分配常见的15大问题详解! 今天为大家带来的文章，是《合伙人股权分配常见的15大问题详解!》，是关于股权分配的内容，希望能给大家带来帮助。有法律问题来找大状。 前言 合伙人股权分配系列问题由15个常见问题组成： 1、我想创业，去哪里找合伙人？ 2、什么样的人才能成为公司合伙人？ 3、哪些人不应该成为合伙人？ 4、合伙人股权分配常见的10个坑 5、合伙协议和公司章程有什么区别？ 6、合伙人之间股权比例怎么设置？ 7、什么时候签署合伙人股权分配协议比较合适？ 8、合伙创业，大家应该按照出资比例分配股权吗？ 9、如何确定资金和人力占股的比例？ 10、创业者可以给那些很牛逼的兼职人员发大量股权吗？ 11、创业初期，需要给投资人预留股权吗？ 12、合伙人退出时，该如何确定退出价格？ 13、股权发放后，发现合伙人拿到的股权与贡献不匹配，怎么办？ 14、退出机制怎么谈，不伤合伙人之间的感情？ 15、限制性股权的成熟方式一般有哪些？ 一、我想创业，去哪里找合伙人？
如果在熟人关系里找，最好的合伙人应该是前同事，同学次之，朋友再次之，亲戚最末。 从前同事关系到创业的合伙人关系是工作关系平移，之前大家是同一个战壕里的战友，现在换了个坑继续战斗，其磨合成本是最低的。每个单位都有其狗血的剧情和不堪的过去，如果经历过那些办公室的勾心斗角之后，还是认为对方是可以合作的，那么这种阶级友谊能大大降低建立互信的时间成本。 同样，同学有过共同求学的经历，例如共同完成一次小组作业等，这与工作关系最为接近，也比较容易完成向创业团队的工作关系转换。 朋友分为工作关系的朋友和私人关系的朋友，这两种情况下，都没有在同一屋檐下共事的经历，而且从甲方或乙方变成合伙人，或从酒肉朋友变成合伙人，都还是有个适应过程。 亲戚就不用说了，天生就有的亲属关系大家不会去珍惜，会想当然认为是应该的；再加上错综复杂的亲情关系（夫妻老婆店摆个小摊还行，不适合规模化运营），会让商业合作关系变得复杂化。 如果陌生人里找合伙人（多半还是经熟人介绍的），这有个熟悉和建立信任的过程，不确定性会更大一些，好或不好全凭人品和运气了。 如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道总裁的料，否则，建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙人，将来肯定也忽悠不到客户。 二、什么样的人才能成为公司合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
吉林省XXXXD有限公司内部合伙人制度 【草案】 2015年4月 第5版
目录 第1章总则 (3) 1.1 内部合伙人制度的目的 (3) 1.2 内部合伙人制度的实施原则 (3) 第2章直营店面事业计划与合伙人计划 (3) 2.1 职级与股权最高额度 (3) 2.2 内部合伙人股权基本结构与配比 (4) 2.3 新开直营店面合伙人 (4) 2.4 内部合伙人 (5) 第3章内部合伙人吸纳与股权激励 (5) 3.1 内部合伙人的资格条件 (5) 3.2 内部合伙人的吸纳程序 (5) 3.3 购股权额度确定 (6) 3.4 合伙资产价值及分红核算 (6) 3.5 认购权行使 (6) 3.6 合伙利润分红 (6) 第4章内部合伙人的权利和义务 (7) 4.1 经营权利与义务 (7) 第6章内部合伙人退出机制 (8) 6.1 内部合伙人退出 (8) 6.2 公司战略撤店（转让） (8) 6.3 回购方式及回购价格确定 (9) 7.1 内部合伙人转让 (9) 7.2 当店员工股权激励 (9) 第8章附则 (10)
总则 内部合伙人制度的目的 第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司新发展直营店面的单店股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1)实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业、共同发展，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。 3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营内部合伙人制度的实施原则 第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)循序渐进原则； 2)公开、公平、公正原则； 3)谁出资、谁受益，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则； 5)目前只涉及新开直营店面作为合伙项目； 第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 直营店面事业计划与合伙人计划 职级与股权最高额度 第四条企业连锁发展人才储备是第一要素，优秀员工是实现公司规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从直营店面、职能部门等途径向合伙人生涯发展，如下表，
你可以不是专家，但你必须懂这些“合伙人股权结构” 股权解放老板2017-09-26 17:26 文章导读 只要是合伙创业，必然就会遇到股权分配的问题。有一句老话：不患寡而患不均，再加上中国人好面子，几个好朋友好兄弟在一起合伙，遇到股权分配的问题，大家都会比较含蓄，所以很多时候无形当中就为合作埋下了地雷。 作者说：本文约5500字，内容为纯原创实战干货，阅读大约需要10分钟。01从土豪说起 前段时间，五位东莞本地土豪，因为计划合伙投资开设汽车销售连锁企业的事，相约到我办公室喝茶，了解关于股权架构、融资和店面众筹的问题。几位老板平时都有自己的生意，其中有两位是公司老客户，一位是做房地产和酒店的阮总，一位是比较年轻的张总，从事汽车维修和美容服务。这两位之前在公司做完股权顶层设计和股权融资后都拿到了很好的成果，因为阮总发现一个很好的政策机会，准备启动汽车销售的项目，准备找几位一起合作。 在了解和清晰了他们的商业模式和盈利模式，并进行了简单的店面股权众筹模式梳理后，来到关于几个人的股权分配问题上。
我问：你们来之前，各自的股权比例分配都谈好了吗？几个人稍微犹疑了一下，阮总没说话，其中一位率先开口：当然是平分啦，其它几个人相视点同默许。 另外三位没有系统地接触过股权分配的概念，但阮总和张总至少知道基本规则啊！我感到很好奇也很诧异，背后的风险他们不可能不知道。看我很惊讶，阮总希望我简单地和其它三位新朋友做下分享，我简单地问了些问题： ? 五个人当中？确定由谁带头来主导这个项目？答案是年轻的张总； ? ? 五个人当中，谁全职干这个项目？谁兼职干？谁完全只投不干？因为我知道阮总的情况是不可能全职的； ?
（众筹合伙公司）（有限合伙） 有限合伙协议 （众筹合伙公司）（有限合伙） 有限合伙协议 鉴于各方同意共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”，从事企业管理服务，为此，各方根据《合伙企业法》及有关法律、法规的规定，经协商一致于 2016年［］月［］日订立本协议。 第一条合伙企业的设立 1.1 名称和性质 合伙企业的名称为（众筹合伙公司）（有限合伙），性质为有限合伙企业。 1.2 主要经营场所 1.2.1合伙企业注册的主要经营场所为［］。 1.3 合伙目的 1.3.1合伙企业的成立目的在于将合伙资金100%投入到拟成立的*杯**公司（以 下简称“公司”）。
1.4 经营范围 合伙企业的经营范围为：*************。（以工商登记确认的经营范围为准）。 1.5 存续期限 除非根据第10.1条（解散）约定提前解散，否则合伙企业将一直存续。 1.6 无固定回报承诺 本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。全体 有限合伙人兹此确认：普通合伙人已向其充分揭示投资风险及可能的投资损失，未承诺确保收回投资本金或获得固定回报。 1.7 合伙人对合伙企业债务的责任 1.7.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 1.7.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 第二条合伙人的认缴出资、实缴出资 2.1 合伙人 2.1.1合伙企业的普通合伙人为******公司。合伙企业的合伙人数不得超过50 人。各合伙人的住所如本协议附件一所示。 2.1.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件一所示。 2.2 总认缴出资额 2.2.1本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币［］万元； 2.2.2普通合伙人有权单方决定本合伙企业的最终认缴出资总额。 2.3 合伙人的认缴出资额 2.3.1各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。 2.3.2普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限 合伙人增加认缴合伙企业出资，直至达到目标认缴出资总额。 2.3.3普通合伙人按照第2.3.2条约定接纳新的或现有有限合伙人认缴合伙企业出资 的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署相关的文件。
创始人、合伙人、核心团队股权分配方式 ◆创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人，股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求： ●创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）； ●合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。 ●投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。 ●从微观层面上，股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观
维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。 ◆创始人层面：主要关注的是控制权。 ●一、股东会：为了严谨，先约定股权生命线的前提是【同股同权】 ●1/67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） ●2/51%相对控制权（对重大决策进行表决控制） ●3/34%否决权（股东会的决策可以直接否决） ●4/20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了） ●5/10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会） ●6/5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌） ●7/3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案） *注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了，不然就不用想了。 二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 *注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 ●1/三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
商业模式设计5大步骤与22条经验 1.商业模式定义 我们对商业模式的定义是利益相关者的交易结构。这一定义虽然清晰准确，但却并不容易理解。不论是从地区经济体角度，还是从商业生态、行业的角度来观察企业，它实际上都是由一个一个的利益相关者通过交易来形成的一张网络。 利益相关者之间的交易分为两种，我们把它们称之为业务交易和治理交易。 首先是业务交易。比如，甲将某种产品卖给乙，这个过程就是业务交易。那么相应的，业务交易也有两种，一种是交换，一种是合作。交换相对比较容易理解，那么合作呢合作是指，在交易的过程中，假如我贡献了资本，而你贡献了智力，那么，双方就形成了一个共生体，并按照一定的盈利模式来共同分享产出。合作与交换一样，都属于业务交易。 第二，治理交易。它是指，一个利益主体拥有另外一个利益主体的所有权，或者说拥有它的控制权和剩余收益分配权。 不管是业务交易还是治理交易，都包含两种典型性质，一种是纯粹的市场化交易，即双方的交换或合作都会按照市场价格来进行，它能够反映出所有的交易信息，市场是能够出清的。还有一种是科层性质的交易，即企业内的交易、合作或者交互，也包括通过指挥、命令、监督控制等等互动方式来进行的活动。 每一个利益主体都有一定的资源禀赋，并且能够在这个经济体或者行业当中从事特定的业务活动，即基于价值链环节的活动。这种利益主体既包括独立的企业，也包括企业的内部利益单元，如部门、业务单元或者是员工，他们都是我们所说的利益相关者。 在这样一个基于交易的网络结构当中，你会发现，利益相关者所采取的盈利模式是各不相同的。第一，两个利益主体之间进行收支的来源和方式不同。收支来源即谁给谁钱，收支方式包括，固定性质的租金、剩余性质的价差、分成性质的佣金；拍卖；顾客定价；组合计价等等。 第二，交易方式不同。如线上交易、线下交易就是不同的方式；针对商品所有权的交易和针对商品使用权的交易也是不同的交易方式；是通过卖产品的方式来交易，还是通过提供服务的方式来交易这些都是不同的交易方式。 2.商业模式六要素模型
1.思维革命的天娱模式 对企业而言，意味着每一个旧思维打破、新思维产生的过程都是商机无限的。 如果要评选出最成功的商业策划，非上海天娱公司策划的《超级女声》节目莫属。超女播出之日，万人空巷，堪比春晚，但与春晚大把烧钱不同，天娱整个策划几乎没花一分钱，而且让所有的媒体都为其做免费的狂热宣传。 仅仅靠这一个策划，天娱公司迅速跨入财富之林，成长之快，令人瞠目结舌。以往人们大都认为，越好的节目、越精致的节目越容易引人注目，《超级女声》告诉我们，这些都没错，但是真正引人注目的是那些观众参与率高、互动性强的节目，从这个意义上说，《超级女声》堪称一场革命。 “超女”为何影响深远，还应该归功于创意化的学习。《超级女声》的创意是直接“拷贝”自美国的娱乐节目《美国偶像》，这是拿来主义。但是《超级女声》的成功，很大程度在于本土化，这包括：废除年龄门槛，提出想唱就唱;将短信投票和PK淘汰联系起来，加强与观众的互动性等。 从2004年的门庭冷落，到如今的热火，天娱公司与湖南卫视始终在根据市场反馈调整创意，这也就是鲁迅说的“运用脑髓，放出眼光，自己来拿”的过程。 《超级女声》是一个文化现象，但是对企业而言，意味着每一个旧思维打破、新思维产生的过程都是商机无限的。 2.得势不饶人的盛大模式企业的发展不应止步于增长和盈利，应该问一问自己有没有把优势发挥到最大化，是否可以取得更大的增长。 盛大活生生的就是一部“传奇”，它的发家有相当大的偶然性。 在取得《传奇》代理权的时候，并不存在陈天桥慧眼识宝这类的故事，他只是被动而且好运的被人挑上。但是《传奇》站住脚以后，陈天桥的商业天才有了发挥的舞台。 购买服务器改为租用服务器，是他利用游戏玩家的增长对运营商取得主动;拖欠韩国人分成费，成立恒康网络来做销售渠道总代理这些灰色的手段是他对上游资源的占用;《传奇世界》的开发是他对知识产权束缚的挣脱。陈天桥的精明在于，所有这些成果都被用于加大投资，每一步议价的成功都成为了下一步议价的筹码。 这种得势不饶人的扩张，取得了丰硕的成果，如今《传奇》注册用户已有1.2亿，同时在线人数超过100万，运营它需要至少6000台以上服务器。掌握着巨大的用户群和极高的投资壁垒，成为《传奇》这个价值链中议价能力最强者，最后，吃了亏的韩国人只能反过来求陈天桥继续做《传奇》。 新兴的网游市场是一块风水宝地，盛大的成功很大程度上的确有赖于此。但是，尽管网游是一个暴利行业，受挫甚至倒闭的厂商仍如过江之鲫，聚友网络、海虹控股即是一鉴，即使同样成功的网游公司，如九城、蜗牛等公司，分量也与盛大有相当差距。 盛大之所以能够占据天王山，和其得势不饶人的扩张战略有关，这就和打仗一样，历代的战争，最大的战果往往不是在决战中取得，而是存在于战胜后的扫荡与追击中。 企业的发展不应止步于增长和盈利，应该问一问自己有没有把优势发挥到最大化，是否可以取得更大的增长。 3.概念为王的分众模式分众传媒不是面向客户卖广告，而是面向资本市场卖网络，这里面需要的是传统的企业没有的资本经营的眼光。 与盛大不同，分众传媒在纳斯达克完完全全地是一个中国“概念股”。盛大上市前，其主营业务--网络游戏已经为其持续的带来巨大的利润与现金流，而2002年才开始冒头的分众传媒能在如此短的时间内名扬海外，因为它一开始就是瞄准上市去的。
商业模式的构成的六要素 1、定位 一个企业要想在市场中赢得胜利，首先必须明确自身的定位。定位就是企业应该做什么，它决定了企业应该提供什么特征的产品和服务来实现客户的价值。定位是企业战略选择的结果，也是商业模式体系中其他有机部分的起点。 关于定位已有大量的文献和理论，最具代表性的应属波特、特劳特和科特勒分别对定位的不同理解。在波特的战略理论体系中，十分强调定位的重要性，关于竞争战略的低成本和差异化本身就是企业对于未来发展态势的刻画。波特认为战略就是在竞争中做出取舍，战略的本质就是选择不做哪些事情，没有取舍，就没有选择的必要，也就没有制定战略的必要。20世纪90年代，波特曾经批评日本企业普遍缺乏战略，实际上是指日本企业过分关注运营效益的提升，尤其是达到生产率边界后仍然忽视企业的方向选择，大量企业的战略趋同。所以，在波特的战略体系中，定位实际上就是企业选择应该做什么，这个定位在内涵是关注企业在公司层面如何发展。 相对波特对于定位即战略选择的理解，特劳特关于“定位”的概念则聚集在企业具体的产品服务层面。特劳特在具体产品营销方面强调利用社会消费心理学塑造获得消费者心理认同的独特产品定位，利用消费者已有的观念构筑差异化的产品形象，也就是如何在目标受众的头脑中占据一席之地的方法。 科特勒在其营销理论中提出了著名的STP工具，也就是细分市场——Segmentation；确定目标市场——Targeting；定位，对于供给进行独特设计以在目标消费者心目中占据特定位置——Positioning的三步曲。在这里，定位包括了该如何设计产品的特色，该如何定价等。很明显，定位实际上也就成为了营销的核心工作。 我们认为，定位是在战略层面和执行层面建立更直接和具体的联系，即企业的定位直接体现在商业模式所需要实现的顾客价值上，强调的是商业模式构建的目的。企业对于自身的定位直接影响（而非决定）到企业需要构筑何种“物种”的商业模式。与战略中的定位略微有些差异的是战略中的定位将决定战略的成败，而商业模式中的定位更多地作为整个商业模式的一个支撑点，因为同样的定位可以有不一样的商业模式，同样的商业模式也可以实现不一样的定位。此外，商业模式中的定位更多地可以用来帮助理解企业的状态，这个状态包括提供什么样的产品和服务、进入什么样的市场、深入行业价值链的哪些环节、选择哪些经营活动、与哪些合作伙伴建立合作关系、怎么分配利益等。在商业模式的定位中，选择不做什么与选择做什么同样重要，同时，这也关系到企业如何构建业务系统、确定盈利模式、分布资源能力、设计现金流结构等商业模式体系中的其他部分。 2、业务系统 业务系统是指企业达成定位所需要的业务环节、各合作伙伴扮演的角色以及利益相关者合作与交易的方式和内容。我们可以从行业价值链和企业内部价值链以及合作伙伴的角色两个层面来理解业务系统的构造。 业务系统是商业模式的核心。高效运营的业务系统不仅仅是赢得企业竞争优势的必要条件，同时也有可能成为企业竞争优势本身。一个高效的业务系统需要根据企业的定位识别相关的活动并将其整合为一个系统，然后再根据企业的资源能力分配利益相关者的角色，确定