xx律师：债转股的实务操作关键点（一）河北世纪方舟律师事务所王健律师
债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期导致经济利益流出所导致单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等。上至国家下到个人都有负债的表现，债务本身是资产经营性流通一种表现，负债状态本身无可厚非，甚至负债能力高的企业往往其预期盈利能力也高，完全是债权人和债务人之间民事法律关系。但是，负债数额超出偿债能力，原本稳定的债权债务关系发生波动，引发预期风险，相关利益人就有必要采取行动对债权债务关系重新调整，国家机构也根据法律参与到负债能力判断和解决债务的程序中，对此技术性操作更是需要专业人（律师、会计师）针对具体情况拿出各种的方案最终达到债务消亡。
各种主体在被评议为“债务危机”的标准有所不同，对企业而言，资不抵债成为债务危机的评判标准；对国家而言，是债务外债清偿率指标，即一个国家在一年中外债的还本付息额占当年或上一年出口收汇额的比率。一般情况下，这一指标应保持在20％以下，超过20％就说明外债负担过高，可认定为“债务危机”出现。总而言之对企业而言，破产标准与企业（或者其他主体）财务危机临界点的关系密切。（对银行业担保业评判另有标准）
常见债务解决方式：
（一）当事人协商清偿债务。中国<民法通则>和<合同法>确立了意思自治原则，当事人在不违反法律的禁止性规定的情况下，有权自主地设立、变更、终止民事法律关系，当事人之间债务的清理也应属于意思自治的范畴，因此，当事人协商清偿债务的行为应得到法律的认可。协商清偿债务具有简便易行、成本低、中断时效等优点，但也有一定的不足之处，如果债务人不守信用，拒不履行偿债协议，就只能通过其他合法途径解决。
（二）诉讼清偿债务。协商偿债是私力救济的手段，而法院的强制偿债是公力救济。当事人双方不能协商偿债时，债权人企业可向人民法院提起诉讼，通过法院的判决保证自己债权的实现。当然，协商不是必经程序，当事人可不经协商直接向法院起诉。
（三）破产还债。当债务企业资不抵债，不能清偿到期债务时，作为债权人的企业应依法及时地申请债务人企业破产，保证自己的债权最大限度地满足。
（四）兼并清债。兼并清债是指一个企业通过以现金购买或者以股份交换其他企业的资产或股份，将其他企业吸收合并而使之失去法人资格或者对其他企
业形成控股，以改变其法人实体，而由存续企业或控股企业对被吸收企业或被
控股企业的债务进行清偿的方式。企业兼并能充分发挥企业的组合效能，优化
经济结构，并能妥善处理债务人企业的遗留问题。企业兼并后，被兼并企业的
债务由兼并企业承担，被兼并企业的职工由兼并企业安置，这不仅有利于企业
债务的清偿，则且有利于维护社会的稳定。
（五）债转股。债转股是指债权人企业与债务人企业通过协商将债权人的债权按其价值折合为股份，使债权转化为股权，从而使企业债务归于消灭的偿债
方式。
（六）申请债权保全。债权保全是指依照法律的规定在债务人不行使其对第三人的债权，或任意处分其财产以致影响债权人债权实现时，债权人依法申请
有权机关采取相应措施，以债务人的全部财产保证自己债权实现的方式。包括
债权人的代位权和撤销权。
（七）行使担保物权。为保证债权的实现，中国<担保法>规定在债权之上可以设定担保物权，包括抵押权、留置权和质押权，依据物权优于债权的原理，
在债务人不能履行到期债务时，债权人可以依法变卖、拍卖担保物并以其价金
优先受偿。
在缓解或解决债务危机方面，有三项因素至关重要：①有利的产业经济环境，包括该产业市场周期和实际筹资成本；②债务人或实际控制人作出有力而
持续的调整努力，其内涵包括促进交易各方的心理稳定以及产品结构的合理化，并从根本上提高资金的使用效益；③股东可以提供充分的外部资金流量额，扭
转高付息资金使用比例，发掘新的融资渠道，促进直接投资和证券投资形式。
以下，笔者访谈中对“债转股”的方案提出一些问题和解答所构成，其核心
由咨询谈话笔录为主线，笔者仅仅进行整理形成（略加自己观点），由此会不会存在知识产权之类质疑，使先进性理念无法“脱颖而出”。如否，亦有匿影藏形
之嫌，和冒怀璧其罪之险，再三犹豫后抛开繁文缛节之拖累，形成“疑似”侵权类文章，以供分享。
目前、债转股作为企业进行公司化改造的一种重要措施，已经取得了一定的成绩，其优势在于
1、避免企业走向破产，债权人利益受损失
2、避免企业优良资产贱卖
3、避免企业职工权益受损，人员流失
4、债权人集合力量，发挥各自优势，利用企业现有资产使其效能最大化，使企业起死回生，有利当地社会稳定，往往还可以带来意外惊喜
5、解决债务的成本相对较低
6、促使企业转型升级，必要时产业转化，带来新的理念和生机
6、通过债转股，完善现代管理机制，严格按照公司法设置各级监管机构，可去除原企业管理症结，各债权人组成的决策层执行层可以防止“道德风险”。
在实践中，政府、管理人、原出资人，债权人以及破产法院身份地位的不同，各自利益点不同，关注点的不同，会对整个“债转股”方案设计和执行力带来影响，由此会对原本积极市场化解决债务的方式长时间的决而不议，议而不定，定而不行。现有必要在实践中进行深层次的探索。正是带着种种疑问本人随相关人士向国内“债转股”走在前沿的某市中级人民法院请教，笔者根据谈话笔录形成如下正文，尽量可以解决债转股的基本面上普遍困惑问题。进而，对于非破产重整类企业应对债务危机，企业间收购行为等等，亦应有不尽收获。
咨询内容大致如下：
法律程序问题：
1．目前债务人企业处于重整程序中，为实现“债转股”，是继续重整程序还是转为和解程序？“债转股”方案可否以重整计划草案形式提出？
解答如下：如果债权人债务人已经达成协议，由破产申请人向法院提出申
请撤销破产程序，法院裁定后，可以转为“和解程序”解决。
2.何种状况下，适用债转股方案设计？
解答如下：债转股是无奈之选，管理人设计方案，法院裁定方式裁决方案
实施应视为“重整程序”，一般来讲，考核普通债权清偿率达到50%，不选择该
方式，清偿率一般在20%-30%之间会选择“债转股”方案较为适宜。债转股方案实施后，债权人实现清偿率到20%-30%可视为债转股方案实施较为满意。
3、按照规定，法院可以在债权人未通过方案下，以强制裁定方式实施，债
权人对于方案提出诸多问题，如何解决？
解答如下：法院强裁方式不合适，将来各债权人都是企业股东，强制通过，各债权人没有充分准备对企业今后经营抱有信心，会带来更为严重的不利后果，应当由债权人会议来决定是否实行债转股，由管理人说明方案对个利害关系人
有利之处，一般来讲，如果走向破产，大多数债权清偿率低于20%，各表决组
都会同意这个形式，债权人也有自己经济利益的考虑，但是对优先债权需要做
较大工作，并且对于优先债权有例外的安排，例如：股权比例提高，新公司对
该债权部分担保等等。
二、“债转股”方案内容问题：
无论形式上是重整计划还是和解协议，“债转股”方案应包括什么内容？有
无样板？
解答如下：现有企业基本情况，资产状况，债务状况，财务基本信息，主
业产品市场状况，转股后企业欲聘任管理层人员基本情况，债务相对应股权的
安排，经济效益的预测，未来企业发展前景预测。
三、方案表决及债权处理
1. 优先债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？优先
债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：优先债权可以作出债转股的处理。视情况而定，可以用资产优先清偿一部分债权，剩余转普通债权，可以由新公司提供一定比例担保，可以现对于普通债权提高持股股权比例，增加优先债权在新公司管理层人员构成等等方式。
2. 职工债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？职工债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：一般职工债权不作为债转股处理，为了社会稳定，当地的做法是政府出面用政府基金垫付职工工资，再由政府出面行使优先职工债权偿还之前所付。
3. 税款债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何
种文件？税款债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：税款不能也不宜作为债转股处理。
4. 普通债权人做“债转股”处理需履行何种手续或签订何种文
件？普通债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：会议表决方式，签署确认文书，在会议期间，做好普通债权人的工作主要是阐明利害，顺利通过会议表决，如果有个别干扰会场的情况，可让法警现场执行监督。也可以再分组开会表决，并对会场纪律和表决程序作出说明。
5. 共益债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何
种文件？共益债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：可以做。具体参照普通债权处理方式。
6. 依据《企业破产法》第九十二条，法院裁定批准的重整计划
对债务人和全体债权人有约束力。因此无需全体债权人另行签署“债转股”协议或文件。对否？
解答如下：一般来讲，债转股需要债权人会议表决通过，法院依据通过方
案下发裁定书，形成效力司法文件。无需再签订债转股协议。
7. 实施“债转股”时，债务人财务记账如何调整？工商登记是
否可以不变更债务人注册资本金额，将全部债转股计入资本公积，在债转
股协议或方案中表述同出资人享受同等权益？
解答如下：增加注册资本金，需要计入资本公积金之后增股这个方案涉及
到税款缴纳，可以在原注册资本不变的原则上，裁定转股方案，交由工商登记
变更。工商总局和法院专门有一个司法协助的文件（会议纪要），另外参照国家工商总局计划出台债转股登记办法-。方案是：原出资比例不变，对于债转股直
接进行出资比例和人员的调整裁定，由法院持裁定向工商部门申请变更股份。
8.债务人实际控制人违法对外融资，违法出售资产，个别清偿等如何处理？
解答如下：当地政府一般会在破产同时利用刑事手段控制破产企业负责人，对于融资部分，未超出国家规定利息的计入债权，超出部分不计入债权，个别
清偿部分擅自出售企业资产的，按照刑事法律规范解决。
9. 同一类债权中债转股比例可否有所区别？例如：对债务人特
定财产享有担保权的债权人中，有些对设备享有担保权，有些对土地享有
担保权，因设备与土地价值变化有区别，债权实现比例也不同，是否可以给予
土地担保债权较高的转股比例？如果不同的转股比例以担保财产（变现价值）评估结果为依据，是否符合《企业破产法》第八十七条二款（五）项“重整计划草
案公平对待同一表决组的成员”？
解答如下：例如：土地优先权和设备优先权虽在一组，但是，比例应当有
所不同，具体做法是：设备优先债权人对设备拍卖所得先行得到部分赔付，然
后剩余债权转为普通债权，土地优先债权比例视情况适当高于普通债权也可以。“公平对待”不等于“同一对待”。
四、原有出资人权益相关问题：
1．实施“债转股”时，债务人的原有出资人除依法表决外，还需履行何种手续或签订何种文件？原有出资人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？
解答如下：原有出资人的股权为零，这一点应当在审计报告中表述，债转股不涉及到原出资人继续占有股份，把原有出资人股份依法通过裁定转让给债权人。
2．原有出资人权益是否应根据重整计划草案提交时债务人资产负债情况确定？
解答如下：原出资人的权益为零。
3. 债务人企业股东包括多名职工，在企业重整前已召开企业股东会决议退股。但只有部分职工股东实际退股，仍有部分职工股东未能退股。
解答如下：退股职工和未退股职工应当一致对待。系违法退股的，应当视为对新公司的债务依法收缴，或者对未退股的职工进行退股，总之应当依据公司法一致对待。
“债转股”后债务人经营管理相关问题
债转股导致企业产业转型时，会发生什么问题？如何解决？
解答如下：债转股后关键是需要新的董事会掌控企业，根据企业状况作出企业转型的决定，根据现代公司管理制度进行表决，防止股东间出现矛盾，建议以较大债权人为主导，中小债权人起配合作用。主要在董事会层面解决新公司管理问题。
债转股后，债务人的经营管理机构是否需要重新按照法律和章程来确定？
解答如下：经营管理依然是按照以董事会为核心，新的股东大会确定董事会成员，进行决议，中小股东可以选派集中代表，或者由较大股东以市场价额收购中小股东的股份。
3. 新的经营管理班子是否有权代表企业处置资产、拆除厂区建筑？
解答如下：新的管理班子在执行重整计划中严格按照法院、债权人、管理
人所作出的合法文件和按照通过的重整方案进行，集中涉及到进行资产处置的
行为依法接受法院监督。
债务人实施债转股后，其子公司、分公司权益如何处理？
解答如下：债转股后，其子公司、分公司权益不便，归属债权人全体股东（含新股东）。
六、除此之外，现场又提出以下两个问题：
1、破产企业中对是否属于破产财产的资产在法院未裁决前应如何处理？
解答如下：依法应当不计入破产资产审计中，或计入破产资产并作出特别
说明，待法院作出生效裁决后，物权等相关权益按照法院生效裁定执行。如加
工承揽合同中的物权归属由裁定的物权所有人行使。诉讼后产生的债权数额变
化根据比例进行相应调整。
2、在重整期间所发生的破产资产减损应如何处理？
解答如下：应追究相关人员的责任，可通过刑事手段予以追究，另外根据
资产保管人状态，确定责任人，新发现资产减损的，由新公司代表追责。其中，管理人必须说明资产减损的原因和期间所做的工作，以认定其是否失职。
以上问题涉及题材范围广，面对面解答、探讨交流长达4个小时，以上只摘录是其中的一部分。交流的问题中大部没有明确的法律规定，即便是刻舟求剑
也无标准可循，接待法官完全是实战中在法律宽泛规定中按照律法原则探索的
解决方案，其中还涉及到政府、工商，税务部门的协调，非法院一家之力可以
实现，更为不易的是解决问题时，既考虑到社会稳定、债权债务自由量裁的公
平性，也考虑到税务安排、新管理层设置等公司治理层面安排和效率。法院能
够如此融会贯通精准详尽的解答，法律理解的水平和法律应用的智慧管窥一斑，作为律师的法律同仁感到由衷的佩服。
河北世纪方舟律师事务所秦卫国律师
看了《债转股的实务操作关键点》颇受启发，债转股不仅是企业购并常用的方法之一，也是债务人处于破产边缘时，债权人死马当活马医的无奈之举。
对债转股中，涉及会计核算方面，说说自己的看法。
从会计核算角度看，债权转股权比核算较简单，有了评估报告、验资报告，借应付账款、长期应付款等负债科目；贷实收资本、资本公积等权益类科目，
就完成了账务处理。资产总额不变，但净资产发生了变化，资产负债率发生了
变化，资产负债率下降。
其他不同意债转股的债权人也不会阻拦的，从他们角度看，自家债权的偿
还多了保障，因为分配债务人的资产时，债权优于股权。
基于企业已向法院提出破产申请的状态下，出资人已经对企业失去控制权力，已经被出局，债权人或其代理人接收管理企业，并准备成为股东。虽然债
转股实际上是原债权人之间的博弈，但也涉及原出资人的权益问题。原出资人
的权益如何处理，这直接影响到验资报告的出具。
企业处于破产边缘，负债大于资产，净资产为负数，股东权益当然小于零。注册会计师在清产核资报告中会有说明的。但从另外的角度看股东权益即使小
于零，原出资人仍然是公司的股东，待公司恢复常态后仍然可以行使股东的权力。这里仍然存在股权转让的问题，虽然股权价值为零。
法官谈到的“把原有出资人股份依法通过裁定转让给债权人”实际是强制股
权转让。但好像没有明确的法律规定，法院创新一下？
因为股权转让，如原注册资本不变，债转股的金额视为捐赠只能计入资本
公积，涉及到税收问题。如果新股东放弃债权，形成营业外收入，如在税务部
门规定的可以税前扣除的范围和时间内，计入当年利润，减少未弥补亏损，同
时可以少纳企业所得税。不在税务部门规定的可以税前扣除的范围和时间内，
也要缴税。与计入资本公积相比，报表好看些。
如果增加注册资本，一部分计入注册资本，一部分计入资本公积，形成资
本溢价，可不纳税。
个人认为，先股权转让，再债转股，或同步分类进行，也有利于注册会计师出具验资报告，也有利于会计处理，有利于企业纳税筹划。
编号：_______________ 以债转股协议书 甲方： __________________________ 乙方： __________________________ 签订日期： ____ 年____ 月_____ 日
甲方：（身份证号码：__________________________________ ） 住所： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 地址： 联系电话： 内万： 法定代表人： 地址： 鉴于乙方资金周转困难，导致在华夏银行股份有限公司成都金牛支行的贷款本息岀现逾期而暂时无法偿还。为保证乙方在银行的信用，支持乙方生产正常运转，度过难关，同时，为保证甲方的资金安全，保证丙方担保不受损失，经甲、乙、丙三方友好协商达成如下协议，供各方信守。 第一条乙方已向甲方借款共计人民币______________________ 万元整（大写：___________________ ），并由丙方为乙方的借款提供了担保，乙方保证在______________ 年________ 月 ______ 日之前将本金及利息全部偿 还给甲方。 第二条乙方承诺在其乙方资阳分公司的原址（包括生产区和生活区）上立即成立新的独立法人 公司（由乙方全资控股），注册资本____________ 万元（乙方资阳分公司全部土地亩、机器设备。甲、乙、丙三方达成价）。并将原址上所有建筑物、机器设备、配套设施、道路、围墙及原辅材料、物品、财产等如数转入新公司。保证新公司继续生产、销售碳酸氢铵、合成氨、复合肥等化肥产品。 第三条乙方在成立新的独立法人公司时，其公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围、股东结构等必须与甲方进行协商，并征得甲方同意。一切报工商、税务等机关的资料均须甲方审查。 分管行政、人事、财务的副总经理、财务部门经理和保管行政公章的人员由甲方指定。 第四条乙方保证新公司不岀现任何债权债务纠纷和遗留问题，其财产权属归乙方而没有任何争 议。若成立新公司后，暴露或发生在成立之前的任何纠纷、遗留问题或财产权属争议等，均与新 公司无关，都必须由乙方负责彻底解决。 第五条原资阳分公司的所有财产及物品等，自签订该协议后乙方承诺负责看管，并保证不发生 任何搬动或改变、租赁、变卖等情况。
公司理财 学习目的 围绕现代公司控制权和所有权分离现状，选择合理的融资方式和融资结构并确保股东投资取得合理回报的理财原则 对“金融”的理解 ?国内“传统意义”的金融 货币银行学（Money and Banking）：货币的发行、货币政策的制定等 国际金融（International Finance）：国际收支、汇率的决定等 ?国外“标准意义”的金融 公司金融（Corporate Finance） 融资结构（Financial Structure）：使股东利益（或公司价值）最大的股权和债权比例公司治理（Corporate Governance）：使资金的提供者（股东和债权人）按时收回投资并获得合理回报的一系列组织设计和制度安排（Shleiferand Vishny，1997） 资产定价（Asset Pricing） 对金融市场不同金融工具及其衍生品价格的研究 CAPM 和期权定价等 产权安排的一般原则 剩余控制权和剩余索取权对应；享受权力和承担风险的对应 存在完全竞争金融市场的投资决策及其相对原则 投资决策：成本－收益分析法 通常的情形：一个项目是可行的，只要未来的收益足以补偿投资的成本 隐含的假设：机会成本为0 金融市场的存在为投资于某一项目的资金提供了新的“获利”机会，从而使该项投资的机会成本发生改变。金融市场贷款活动可能获得的利息成为一项投资决策的机会成本。 投资规则：一项投资的未来收益超过在金融市场从事贷款活动所获得的利息，即可行。 投资价值与消费者偏好无关（分离定理），可以在投资决策分析中可以把消费决策忽略。基础概念 终值/复利值FV：一笔资金经过一个时期或多个时期以后的价值。 现值PV：要想在未来获得一笔资金，给定某一贴现率，现在需要投入的资金额。 贴现率：个体对一项投资的货币时间价值的主观衡量。（与项目投资的机会成本有关） 贴现：计算未来现金流现值的过程。 FV＝PV×(1＋r)T 贴现率r；贴现因子p=1/(1+r)；现值系数PVF＝p T＝1/(1＋r)T 名义年利率SAIR：不考虑是否存在复利记息以及记息次数的年利率。（名义年利率只有在给出记息间隔期的情形下才有意义） 实际年利率EAIR：充分考虑复利记息的年利率。（给定实际年利率，不需要给出复利记息的间隔期） EAIR＝（1＋SAIR/m）m－1，m为一年内的记息次数 真实利率RIR和形式利率NIR的关系：（1＋RIR）＝（1＋NIR）÷（1＋π），π为通货膨胀率 净现金流：某一时期的现金流入减去现金流出。 一个公司的价值是该公司未来每期净现金流现值的加总。 年金：一系列稳定有规律的持续一端固定时期的现金收付。 永续年金：没有止境的年金。
债转股和资产证券化 的分析比较 班级:投资141 姓名：张泽磊肖茜尹贺婷婷 日期：16年5月18号
摘要：90年代以来，随着金融市场化的推进和宏观经济的波动，中国的银行系统出现了严重的不良资产的问题。该问题引起了决策部门和理论界的高度关注。所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展，在此基础上，现在又衍生出如风险证券化产品。 关键词：债转股资产证券化不良资产
引言：为减轻国有企业的债务负担,化解国有商业银行的资产风险,组建金融资产管理公司是方法之一;在目前经济和社会信用背景条件下,对债转股作用不能高估;针对操作中问题,改进和完善其实施办法。为了解决我国国有银行中的不良资产,化解金融风险;减轻国有企业的债务负担,改善国有企业资产负债结构;推动国有银行和国有企业继续深化改革,党中央、国务院作出了组建金融资产管理公司,依法处置银行不良资产,对部分国有企业的银行贷款,以金融资产管理公司作为投资主体实施债权转股权（以下简称债转股）的战略部署。
2020年高考政治（新课标Ⅰ）模拟考试卷（一） 姓名:________ 班级:________ 成绩:________ 一、选择题 (共11题；共24分) 1. （2分） (2017高三上·峨山期末) 比特币等网络虚拟货币不是货币，而是一种商品，其价格的涨跌是没有任何理由的，我国央行即将推出的数字货币是指数字化人民币，属于法定加密数字货币，其本身是货币而不仅仅是支付工具。在央行数字货币体系中，有央行的数字货币发行库、商业银行的数字货币银行库和（如手机的）数字钱包。下列关于数字货币理解正确的是（） ①相较于传统纸币，它能节省发行流通带来的成本 ②支付宝支付、微信支付等电子货币支付也是数字货币 ③能提高交易或投资的效率，提升经济交易活动的便利率和透明度 ④游戏货币、Q币等网络虚拟货币是一种数字货币 A . ①② B . ②③ C . ①③ D . ③④ 2. （4分） (2017高一上·故城期中) 所谓“债转股”，是指国家组建金融资产管理公司收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权，债务美系转变为此公司与企业间的股权、产权关系，随之原来的还本付息就转变为按股分红。据此完成题。 （1）所谓“债转股”运用的债权与股权的区别分析，判断下列理解正确的是（） ①债权体现的是一种债务关系，股权是对股份公司的一种所有权 ②债权一般有固定利息收入，股权按企业盈利情况分红 ③债权投资体现的是一种权利，股权体现的是对股份公司的一种义务
④债务有利于提高企业资金使用效率，股权增强了企业的持续经营能力 A . ①② B . ①④ C . ②③ D . ③④ （2）国家出台债转股政策对企业和银行是一种双赢，实行债转股有利于（） ①拓宽企业的融资渠道，提高国有企业的利润率 ②盘活银行不良的资产，进一步化解银行的风险 ③有效降低企业债务负担，增强企业的发展活力 ④企业建立法人治理机构，维护股东的合法权益 A . ①② B . ①④ C . ②③ D . ③④ 3. （2分） (2018高二下·普宁月考) 2017年10月13日，以色列表示，由于联合国科教文组织存在“针对以色列的持续偏见”，它将与美国一道退出该组织。对此，联合国教科文组织总干事博科娃表示，“这是联合国大家庭的损失，也是多边主义的损失。”而以色列常驻联合国代表丹尼·达农则表示，“今天是联合国新的一天，这就是歧视以色列的代价。”这一事例从一个侧面佐证了（） ①对事物的认识有一个由浅入深的发展过程 ②人们对客观事物的认识受到了主体的限制 ③任何真理都有自己适用的特定条件 ④事物之间的联系以具体条件为基本前提的
编号：_____________债转股协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定： 一、借款与转股 1、乙方向甲方借款______万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款______万元。 2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的______万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。 二、债转股后乙方股权构成： 1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【 】元转换成注册资本，人民币【】元转换成资本公积金。 2、债转股完成后，甲方持有乙方【】％的股权。 3、债转股完成后，乙方注册资本为【】人民币。 4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。 三、争议解决： 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。 四、其它： 1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。 2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。 3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。 4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。 （以下无正文）
正确理解和运用债转股--课后测试 测试成绩：90.0分。恭喜您顺利通过考试！ 多选题 ?1、1999年债转股的资金来源为（）（10 分） A 财政部注资 B 央行再贷款 C 发行金融债券 D 银行自有资本金 正确答案:A B C ?2、债转股之后，实施机构依法享有的股东权利义务包括（）（10 分） A 参与公司治理和企业重大经营决策 B 进行股权管理 C 分红 D 有限责任 正确答案:A B C D ?3、本轮债转股的市场化，主要体现在以下哪些方面（）（10 分） A 对象企业市场化选择 B 价格市场化定价 C 资金市场化筹集 D
股权市场化退出 正确答案:A B C D ?4、本轮债转股的法治化，主要体现在以下哪些方面（）（10 分） A 洁净转让 B 真实出售 C 风险隔离 D 依法行事 正确答案:A B C D ?5、以下哪些企业属于债转股明确规定的禁止类企业（）（10 分） A 扭亏无望，已失去生存发展前景的“僵尸企业” B 有恶意逃废债行为的企业 C 债权债务关系复杂且不明晰的企业 D 负债率高的企业 正确答案:A B C ?6、债转股实施机构的股权退出方式，包括（）（10 分） A 股权转让 B 企业被兼并收购退出 C 企业上市后卖出股权 D 大股东回购股权 正确答案:A B C D
判断题 ?1、新一轮债转股的核心是企业高负债率。（10 分） ? A 正确 ? B 错误 正确答案:正确 ?2、新一轮债转股，主要以银行自身和他行的关注类资产为主。（10 分） ? A 正确 ? B 错误 正确答案:正确 ?3、本轮债转股旨在降低企业的高负债率，因此，所有高负债率的企业都是债转股的对象。（10 分） ? A 正确 ? B 错误 正确答案:错误 ?4、市场化程度越高，出现僵尸企业的概率越高。（10分） ? A 正确 ? B 错误 正确答案:错误
债权转股权协议模板 甲方（债权人）: 身份证号: 住所: 乙方（债务人）: 法定代表人: 注册地址: 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方对乙方的 债权转为甲方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议如下; 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,甲方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。 第一条、债权的确认 甲乙双方确认: 1、截止【】年【】月【】日,甲方持有的乙方债权总额暂定为人民币元(小写:)，待转股债权总额为【】(人民币【】); 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。 第二条、债转股后乙方的股权构成 1、作为乙方目前的控股股东,甲方同意转债权为股权继续投入乙方,扩大在乙方的股本额,以支持乙方的经营活动及业务发展。乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后,乙方的股权构成为: (1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资,折合【】股; (2)以【】元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的【】%。 第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方负担。第四条、违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损方所 蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除,甲方的待转股债权、担保权益及其时效 将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条、争议解决 因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协 商不成的,任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。 第六条、其他约定 1、本协议经甲、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效; 2、本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力; 3、本协议于【】年【】月【】日,于【】签订。 (以下无正文,为签字页)甲方: 乙方: 授权代表(签字):
?收益和风险的概念 ?要求收益率、期望收益率和资本机会成本 ?在无风险套利条件下，要求收益率等于期望收益率或资本机会成本。资本机会成本 是指，在无套利条件下，同等投资风险条件下可以获得的最大期望收益率。 ?贴现率=时间价值+风险溢价 ?时间价值：消费递延的补偿 ?风险溢价：当风险性投资的收益超过确定性收益时，风险溢酬能够满足投资者因承 担风险而要求的额外收益补偿时，投资者才会选择风险性投资。 ?允许无风险资金借贷的结果 ?（1）资本市场线 ?如果不考虑投资者忍受风险的程度，投资者绝不会选择线下的其他点。也就是说， 为了满足投资者的风险偏好，对于任何风险水平，通过持有投资组合S和相应的借进和贷出，投资者总能获得最高的期望收益率。 ?（2）切点：只能是市场组合。 ?在竞争激烈的市场中，投资者在信息上不占有优势，因此，没有理由与他人持有不 同的普通股投资组合。标普500是市场组合的近视。 ?风险分散的局限性和单个证券期望收益率 ?一、由于组合消除了非系统性风险，因此，投资者不再关心该证券的方差，它所感 兴趣的是组合中该证券对组合方差的贡献或敏感性，即贝塔值。 ?二、资本资产定价模型 ?1、假设：风险厌恶、无风险借贷、共同期望、有效分散、贝塔 ?2、证券市场线 ?在无套利市场上，债券价格等于债券的现值。到期收益率可以视为各期贴现率的平 均值。 ?未来名义现金流（考虑通胀）；以当前物价水平预计的现金流。 收益率曲线的误区 无信用风险，但是由于一年以上期限的国债不存在零息债券，因此，仍存在再投资风险。 到期收益率部分来自于按照该到期收益率再投资收益。 理论即期利率曲线 ?套利的力量使得市场价等于其内在价值。非国债的风险补偿应该建立在国债即期利 率基础之上。 ?资本资产定价模型提供了两个很少有争议的共识：一是投资者对其所承担的风险总 会要求额外的补偿，因此，投资者对风险较高的项目要求较高的收益率；二是投资者主要关心其无法通过分散化投资消除的风险。 如何处理风险？ 1、公司资本机会成本和项目贴现率 取决于公司业务风险和项目风险的异同 比如，传统企业拟考虑着手软件项目，该软件项目的风险可参照软件业的风险，可以用行业的贝塔系数作为项目的贝塔系数。 2、无杠杆条件下公司资本成本 ?公司股东收益资本收益率就是该项目的贴现率。 灵敏度分析 目的：分析各因素对项目净现值的影响程度，控制敏感性最强的因素，使得项目按预期执行。 腹有诗书气自华
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-013241 有限公司增资扩股的股东协议Shareholders' agreement on capital increase and share expansion
有限公司增资扩股的股东协议(协议 范本) 目录 第一章总则 第二章股东 第三章公司宗旨与经营范围 第四章股东出资 第五章股东的权利与义务 第六章股权的转让和/或回购 第七章承诺和保证 第八章公司的组织机构 第九章公司的财务与分配 第十章公司的筹建及费用 第十一章争议解决 第十二章违约责任 第十三章其他 股东协议本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：
________________________； b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________； c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和 d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在： ________________________； 鉴于： 1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权； 2．经批准单位、批准编号［］____号文批准，公司拟实施债转股； 3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权； 故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下： 第一章总则 1．1公司的名称及住所 （1）公司的中文名称：______________________________ 公司的英文名称： （2）公司的注册地址：______________________________
最近，可转债持续火热，引发市场的关注。 借此机会，整理一下可转债的基本知识。 一、书上理论 1. 可转债的含义： 可转债是一种具有权益性质的债券，允许持有人在债券到期之前的将其转换为普通股。 2. 可转债的关键术语： 转换比率：一份债券可以换取的股票的数量 转换价格：债券换取的股票的价格；假设以面值出售，等于债券的面值除以转换比率 转股价值 = ( 可转债面值 / 转股价格) * 正股价格 转股溢价率= (转债价格/ 转股价值) - 1 ，指的是可转债价格超过转股价值的比例 税前收益率：是这样的一个收益率，可转债未来的利息与到期赎回价格按照税前收益率折现所得的现值和等于当天可转债的价格。 3. 可转债价值组成部分： ①纯债价值 假设可转债不可转换，将可转债当成普通债券，在市场上的价值，取决于利率的一般水平和风险违约的程度。根据债券的价值公式，等于未来利息的现值和加上本金的现值。 ②转换价值 可转债以当前市价立即转换为普通股，这些普通股的市场价格，等于转换比率乘以当前股价 ③期权价值 可转债可以转换为普通股的选择权的价值 汇总： 可转债价值= max {纯债价值，转换价值} + 期权价值 可转债的价值可看作是纯债价值加上普通股为标的的看涨期权价值，股价上涨到一定价格投资者选择行权（转股），股价下跌或者涨幅较小则不行权（转股）可转债价值 4. 公司发行可转债与发行纯债券、普通股的对比：
偏理论上的对比 一个事实：可转债的票息利率比同等条件的纯债券的利率低，因为可转债比纯债券多出了隐性的获利机会（有转换价值和期权价值） ①与纯债券对比 假设在发行可转债后，股票价格上涨幅度大（超过转换价格）：对公司不利。可转债的持有者会选择转股，公司需要以低于市场价格的价格向可转债持有者出售所转换的股票，造成股份的稀释，导致可转债融资成本高。（如果发行纯债券，就不需要以较低价格转股，稀释股权） 假设在发行可转债后，股票价格下跌或者涨幅不大（未超过转换价格）：对公司有利。可转债的持有者选择不转股，当作普通债券持有。由于可转债的利率比同等条件下的纯债券低，故公司获利。 ②与普通股对比： 假设在发行可转债后，股票价格上涨幅度大（超过转换价格）：对公司有利。可转债的持有者会选择转股，具体的转股价格会比一开始发行普通股时的价格高（许多可转债的合约条文中都是这样规定的），所以公司相当于以较高的价格发行了新的普通股。 假设在发行可转债后，股票价格下跌或涨幅不大（未超过转换价格）：对公司不利。可转债的持有者不转换，当作普通债券持有。而公司本可以以较高价格发行普通股，获得较低成本融资，而发行可转债以后失去了这个机会。 汇总来看，比较纯债券、普通股、可转债三者。发行证券以后股价涨幅大时，对公司最有利的是纯债券，其次是可转债、最后是普通股；发行证券以后股价下跌或涨幅不大时，对公司最有利的是普通股，其次是可转债，最后是纯债券。 5. 公司可转债的好处： ①现金流压力小 对于刚刚起步的成长型公司， 如果公司发展不如意，投资者不转股，可转债变成纯负债，此时利息成本比纯债券低，现金流负担小。 如果发展成功，股价上涨幅度大，投资者争相转股，虽然相对于纯债券来说会有股权稀释效应，但是产生的影响已经较小了。 ②风险协同效应 一定程度上，免疫风险评估的误差。 可转债的价值可以看成纯债价值加上以公司普通股为标的的看涨期权价值， 如果公司的风险水平比预估计的大，则可转债纯债价值低，看涨期权价值高；如果风险水平小，则可转债的纯债价值高，看涨期权价值低。（高风险，股权高收益，债权低收益） 最终的结果是可转债的收益率对违约风险相对性的不敏感 ③降低债务代理成本 债权人会促使公司从事低风险的项目，普通股股东促使公司从事高风险的项目，而高风险项目实际上会把财富从债权人手中转移到股东手中。 可转债具有权益性质，相比纯债券，“财富转移”的情况会减少。 6. 转换策略对公司和可转债投资者的影响
市场化债转股相关理论 一、市场化债转股的定义 当前，我国相关法律并未给出“债转股”的准确定义，按照债务重组的规定，可以将“债转股”理解为解决陷入债务危机的公司进行债务重组一种重要方式。债转股，就是指债权人将对该公司的债权转换为对该公司的股权。债转股可以将债务人与债权人之间原本的债务关系转换成股权关系，这是债务重组最为激烈的一种变动方式。 市场化债转股是在我国供给侧改革的大背景下提出的，与上一轮政策性债转股不同，本轮市场化债转股，政府不再进行财政兜底，要以市场化、法治化原则为根本原则，实施主体对债转股的相关方面依据多家法律法规进行自主协商，其中包括对债转股对象企业、转股价格的确定、退出机制的制定等都要遵循市场化原则，政府对其给予政策引导，并进行监督，维护金融市场的秩序与稳定。 二、市场化债转股的相关要点 随着世界经济环境越来越复杂，在我国经济发展仍旧呈现下行的压力的趋势下，我国企业债务负担不断变大，资产负债率提升，导致部分企业经营能力下降，盈利减少，债务风险不断加剧。为改善企业债务结构，推动国有企业深化改革，推动经济健康持续发展，2016年10月国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的指导意见》，并发布其附件《关于市场化债权转股权的指导意见》拉开了本轮商业银行市场化债转股的序幕。本轮债转股最大的特点就是要遵循市场化、法治化原则，其要点与上一轮也有所不同。 （一）整体要求 本轮市场化债转股的开展要根据市场化、法治化原则开展。具体体现在： 1、政府通过制定相关法律法规进行政策指导，充分体现市场的资源配置主导作用。 2、做到有法可依、有法必依，债转股的相关主体都必须依据制定相关程序。同时也要防范道德风险，明确责任主体。
YOUR LOGO 债转股协议范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用
债转股协议范本正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 甲方：有限公司 住所： 法定代表人： 乙方：有限公司 住所： 法定代表人：蒋某 鉴于：蒋某于20xxxx年xx月xx日分别共向甲方借款人民币560000元(大写：伍拾陆万元整)，利息按银行同期贷款利息四倍计算。乙方作为蒋的连带担保人，蒋不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方对乙方享有债权，以下简称“债权”。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。 第一条甲乙双方债权确认： 乙方作为蒋某的连带担保人，蒋某不能偿还债务，由乙方承担上述债务，甲方成乙方的债权人，截至20xx年7月1日，甲方对乙方的待转股债权总额为560000元;
乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一。在相关工商变更登记办理完毕后，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 如甲方债权在20xx年月日未能完成债转股，蒋某和乙方应如期向甲方支付利息，利息按银行同期贷款利息四倍计算直至债务还清为止。 第二条债转股后乙方的股权构成 (1)甲方将债权转股投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 (2)甲方以560000元的债转股资产向乙方出资，占乙方股权的25%，债转股完成后，乙方公司的股权构成为：蒋某股权为55%、甲方股权为25%、蒋海龙为20%; 第三条因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条债转股完成日之前甲方托管乙方全面工作，派驻工作人员担任乙方公司总经理1名，财务会计1名，出纳1名，由乙方出具任命书，工资由乙方公司支付。乙方公司的日常经营、重大决策由甲方全面托管，托管经营时间从20xx年7月2至20xx年10月1日，托管期内乙方不得将其股权转让给第三方，也不得允许其他股东将其股权转让给第三方，乙方必须无条件积极配合。在托管经营期间，乙方积极配合，公司经
【会计知识】第三章负债 一、单项选择题 1、2010年年初甲公司以分期付款方式购入一台设备，价款分5年于每年年末支付100万元，此设备现在的市场价值是400万元，企业采用平均法分摊未确认融资费用，则2010年年末资产负债表中长期应付款应为（）万元。 A、320 B、400 C、420 D、300 2、甲公司对销售产品承担售后保修义务，期初“预计负债——保修费用”的余额是10万元，包含计提的C产品保修费用4万元，本期销售A产品100万元，计提的保修费预计为销售额的1%～2%之间，销售B产品80万元，计提的保修费预计为销售额的2%～3%之间，C产品已不再销售且已售C 产品保修期已过，则期末“预计负债——保修费用”的余额是（）万元。 A、13.5 B、12.6 C、6.6 D、9.5 3、A公司2009年7月8日决定建造固定资产，8月18日取得专门借款存入银行，9月17日支付工程款项，10月16日正式动工建造。A公司专门借款利息开始资本化的时间为（）。 A、9月17日 B、10月16日 C、8月18日 D、7月8日 4、企业发生的下列各项利息支出，不应该计入财务费用的是（）。 A、应付债券的利息 B、短期借款的利息 C、带息应付票据的利息 D、筹建期间的长期借款利息 5、企业发生赊购商品业务，下列各项中不影响应付账款入账金额的是（）。 A、商品价款 B、增值税进项税额 C、现金折扣 D、销货方代垫运杂费 6、下列不属于债务重组方式的有（）。 A、以资产清偿债务 B、债务转为资本 C、以等额现金偿还所欠债务 D、修改其他债务条件 7、企业为购建固定资产于2007年1月1日取得专门借款5000万元，借款年利率为8%；将尚未动用的部分借款存入银行，取得的存款利息为20万元；并将500万元暂时不用的借款进行暂时性投
2020年丹东市高三总复习质量测试（一）文科综合政治试题 本卷共35个小题，每小题4分，共140分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。 1. 微信相对于传统信息传播方式，它能即时传递新鲜事和热议话题，让我们收获衣食住行的便利、分享喜怒哀乐的奔涌。目前，移动支付正在全世界范围内大规模普及，一项百万网友参与的在线调查中，近4成受访者认为“连续一周不用现金”很正常。移动支付的普及 ①改变了货币的基本职能 ②有利于遏制通货膨胀现象 ③会降低纸币发行和交易成本 ④会使商品交易变得更加便捷 A. ①② B. ①③ C. ②④ D. ③④ 【答案】D 【解析】①选项表述错误，移动支付没有改变货币的基本只能。②选项错误，夸大了移动支付的作用。题目中，移动支付的普及会降低纸币发行和交易成本，使商品交易变得更加便捷。故③④入选。选D。 2. 分享经济(Sharing Economy)，也被称为点对点经济(Peer-to-peer economy)，是一个建立在人与物质资料分享基础上的社会经济生态系统，即利用移动互联、大数据等技术进行资源匹配，整合重构闲置的物品、技能等资源，拿出来给更多的人使用，“分享经济”正悄然在中国兴起。对“分享经济”，下列理解正确的是 ①消费者可以变成供给者，是对传统商业模式的创新 ②在这种新的商业模式下，商品所有权转移更加容易 ③分享经济是经济发展新动力，将决定我国经济持续发展 ④利用技术手段进行精准营销，实现闲置资源的最大利用 A. ①③ B. ②④ C. ①④ D. ②③ 【答案】C
【解析】②选项错误，分享经济条件性商品的所有权没有改变，改变的是使用权。 ③选项错误，夸大了分享经济的作用。题目中，“分享经济”正悄然在中国兴起，这种模式是对传统商业模式的创新，它利用技术手段进行精准营销，实现闲置资源的最大利用。故①④入选。选C。 3. 经济意义上的“杠杆”，可以通俗理解为“四两拨千斤”，即通过借债，以较小规模的自有资金撬动大量资金、扩大经营规模、放大投资结果。“去杠杆”是 2020 年供给侧结构性改革的重要任务，目的是降低负债率、防范金融风险。下列措施有助于“去杠杆”的是 ①成都市规定购买首套普通住房的首付款最低比例提高至30% ②广东省财政厅公开招标发行2020年广东省第五批政府债券 ③国务院决定对有潜在价值、暂时经营困难企业实施债转股试点 ④某上市公司发布公告，向相关银行申请延期一年偿还贷款本息 A. ①② B. ①③ C. ②④ D. ③④ 【答案】B 【解析】根据题目的表述，“去杠杆”是 2020 年供给侧结构性改革的重要任务，目的是降低负债率、防范金融风险，故①③选项表述均有助于“去杠杆”。②④选表述与题意不符，排除，选B。 4. 所谓“债转股”，是指国家组建金融资产管理公司收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变为此公司与企业间的股权、产权关系，而原来的还本付息就转变为按股分红。2020年12月1日，国家发改委表示，市场化、法治化是本次债转股的最大特点。对此，下列理解正确的是 ①市场化债转股就是运用市场配置资源的方式，有效提高资源配置效率 ②法治化债转股有利于降低企业负债率，增强非公资本的活力和控制力... ③企业要建立规范的法人治理结构，要保证债转股后股东合法权益实现 ④债转股有利于拓宽企业的融资渠道，为企业发展提供充足的资金支持 A. ①③ B. ②③ C. ①④ D. ②④ 【答案】A
协议编号： 债转股投资协议 本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。 甲方（融资方根据实际情况增加甲方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 乙方（投资方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 丙方（被投资方、目标公司）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 鉴于： 1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其 中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。 2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引 入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：
1定义 在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码 为【】。 1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司 股权。 1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。 1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。 1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代 码为【】。 1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。 1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的 公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。 1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。 1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款， 为人民币【】万元。 1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。 1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款 按本协议约定汇入指定账户的行为。 1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的 公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。 1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。 1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就 某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括： （i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股 东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的
甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲、乙双方于年月日就乙方向甲方借款事宜签订了《借款合同》，乙方向甲方借款人民币元，截止本协议签订之日，利息共计为元，（以上数额共 计元，以下简称债权）； 2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一； 3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币元，现乙方经股东会决议增资即将公司增资至元。 现甲、乙双方经友好协商，就双方债转股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 一、甲方同意参加乙方本次增资，以货币投资参股乙方，成为乙方新增股东； 二、截止至年月日，乙方公司资产状况详见（编号）《审计报告》，根据《借款合同》第五条第（二）款第1项的约定，甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币元，投入后乙方公司的注册资本为元，甲方所投入资金占公司注册资本的 %。 三、由于甲方对乙方享有万元的债权，甲方以该债权转为对乙方的投资，在相关工商变更登记办理完毕后，甲乙双方就借款得以结清。 四、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。 五、本协议签订后日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。 六、本协议签订后日内，乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。 七、违约事项 乙方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记手续的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按《借款合同》第五条第（一）款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款，期限届满后，乙方不予偿还的，甲方可行使抵押权。 八、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商确定。 九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。 十、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
沪市上市交易的可分离交易纯债代码以“126”开头, 在深市上市交易的可分离交易纯债代码以“115”开头。 可转债的债性和股性可以分别用转债的到期收益率和转股溢价率来衡量，我们根据2008年6月17日可转债的到期收益率和转股溢价率绘制出散点图。 转债的到期收益率和普通的国债和企业债的到期收益率计算方法相当，即把以后每期发生的现金流，折合成目前的价格需要多高的折现率（假设转债持有到期，不进行换股操作）。到期收益率越高，说明可转债的债性越强，投资的安全度越高。由图可知，所有转债的到期收益率均大于-4%，其中到期收益率大于0的转债有8只（海马转债的到期收益率为0.84%，未在图中标出），债性保护大大增强。以目前价格买入上述转债并持有到期，最大亏损不会超过4%，非常具备抗跌性。对于到期收益率大于0的可转债，意味着当前购入此类转债并持有到期可以保本。 转债的转股溢价率就是指可转债价格相对于转换价值的溢价程度，其计算公式为(转债价格－转换价值)/转换价值×100%。转股溢价率越高，说明可转债价格相对于当前的正股价格虚高的成分越高。近期可转债的转股溢价率有所上升，股性下降。主要原因是转债正股的持续下跌，且跌幅超过相应转债，从而转债价格与转换价值的差值变大，导致转股溢价率变高。但这也从另一方面印证了弱市中可转债与正股相比，由于具备债性保护而有一定的抗跌性。山鹰、恒源、五洲以及海马四只转债，转股溢价率均大于100%，转债市价高出转换价值太多，股性很弱，当正股上涨时，转债涨幅会相对滞后甚至不涨。 以中信国安(000839行情,股吧)分离交易可转债的债券部分国安债1(代码：115002)为例，昨日收盘该债券报价为76.97，剩余期限5.25年，票面利率为1.2%，扣除利息税后实际利率为0.96%。如果按76.97元的价格买入该债券，持有到期，则到期时每张债券获得的本息共计可达105.76元(＝100元+0.96*6)，其中纯收益为28.79元，累计收益率为37.40%，按单利计算，则平均年收益率可达7.12%。与三期凭证式国债中5年期品种相比，年收益率高出0.78个百分点。 转股案例 可转债的投资价值除了具有一定的债性，可以还本付息之外，其最大的魅力便在于一定时期内，投资者可以选择转股。由于在市场的振荡起伏中，可转债的涨跌并不与正股完全同步的，这样就使得可转债的转股价值可能高于市价，存在一定的套利空间。 截至昨日，在14只存在交易的可转债中，大荒转债和桂冠转债的转股价值仍高于目前市价，存在一定的套利空间。6月19日，大荒转债便可实行转股，如果后市北大荒反弹，则大荒转债的获利空间更大。 截至6月3日收市时，大荒转债的收盘价为128.26元，而其正股北大荒的股价为19.38元，由于大荒转债的转股价为14.32元，转股时可转债价值按照100面值计算，以目前的转股价格计算的话，每张债券的转股比例为6.98（=100/14.32），也就是说，每张债券能换
【】有限公司与【】关于【】有限公司之 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立： （1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。 （2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。 （3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 第一条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 第 1 页 目标公司、公司或 公司 投资方、乙方 原股东、甲方 控股股东 债转股 各方、协议各方 投资额、增资价款 协议生效日 交割 交割日 登记日 关联方 中国 中国法律 中国证监会 工商局 人民币指【】有限公司指【】有限公司指【】、【】指【】指乙方行使转股权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。指债转股增资完成工商变更登