某国有企业混合所有制改革方案（律师定稿）
某集团有限公司（以下简称“xx集团”）被xx省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）确定为开展混合制改革（以下简称“混改”）试点单位。为稳妥推动混改工作，实施核心骨干持股计划，积极引入各类投资者，实现股权多元化，激发企业活力，夯实企业长期发展驱动力，xx集团结合企业实际情况及发展规划，制定具体方案如下：
一、企业基本情况及发展现状
xx集团成立于1948年，注册资金2.6285亿元，截止目前员工总数5308人，拥有分公司14家，二级子公司18家，三级子公司13家，参股公司7家（组织结构图见附件1、权属企业及参股企业股权结构表见附件2），形成了xx为主体，集物流、旅游、汽车后服务、出租车、港航等关联产业于一体的业务格局。
截止2014年末，资产总额20.65亿元，实现营业收入15.53亿元，同比增长13.4%；完成利润总额1.01亿元，同比增长56.3%；归属于母公司净利润0.73亿元，同比增长78%；所有者权益6.56亿元；负债14.09亿元，资产负债率68.23%，资产负债率保持在合理水平。各项经济指标创历史
同期最好水平（详见附件3）。
近年来，xx集团虽呈现出经济运行总体平稳增长态势，但也面临着前所未有的发展压力。受交通出行方式多样化、移动互联网技术为代表的新型业态不断冲击，以及行业政策束缚、自身体制等多重因素影响，面临发展瓶颈。干部职工对改革改制期望度高，希望通过试点开展混合所有制改革，进一步释放企业发展活力、竞争力。具体情况如下：（一）xx主业占据“半壁江山”，市场龙头地位有待巩固
xx业务是xx集团核心产业，2014年xx集团xx板实现营业收入7.55亿元，净利润0.78亿元，分别占集团总体的48.58%和107%。总体看，xx集团xx业务区位优势明显，辐射带动作用强，品牌美誉度高，但在xx行业加速重构的背景下，xx行业整体下滑，有必要借助大规模并购重组，进一步提高市场占有率，降低运营成本，实现跨越式发展。
1、xx业务的主要优势
一是区位优势明显。xx集团位于省会城市xx，处在
道路运输行业的交通枢纽的位置，地理优势明显，xx网络齐全，辐射能力强。xx集团xx经营网络通达22个省市，覆盖122个地市，营运线路390多条，车辆2000多部。Xx业务在xx市场占有率达到70%以上，已成为重要的区域性xx龙头企业。场站布局方便，xx集团在xx市东、中、西部俊建
设有规模较大的场站，布局合理。
二是品牌美誉度高。xx集团是中国xx百强企业、中国物流百强企业、中国服务业500强企业和中国运输百强诚信企业，行业知名度和认同度高，集聚辐射力强，打造了“xx 高速”等多个行业知名品牌。
三是产业协同能力较强。多年来，xx集团依托区域市场资源和影响力，积极进行战略调整，优化业务结构，从核心xx业务向细分市场领域延伸，发展出快递、出租车、驾校、城市公交、汽车后服务、加油（气）站、文化传媒等相关产业，为实现产业协同发展打下了基础。
2.存在的主要问题
一是XX业务遭受冲击，行业拐点已现。近年来，航空、铁路、城乡XX一体化等交通方式高速发展，XX业务受到越来越大的冲击，2014年，全国民航完成旅XX输量同比增长10.1%；xx铁路局“十二五”期间旅客发送量预计较同期增长4.5%；以城市公交、轨道交通、私家车为代表的城乡XX 一体化进一步蚕食XX企业市场，运输市场格局正在加速重构。2013年以来，XX集团旅客发送量、票款收入均呈下降趋势。作为XX集团主要利润来源点的xx高速，随着去年底xxxx高铁的开通，去往的线路几乎全军覆没，并间接影响了原本去往xx、xx、xx、xx等地的优质线路。根据xx省城际铁路网的规划布局，在未来5年内xx市将通过城际铁路的
交通方式与周边地区相。链接，届时作为XX集团主要利润来源的“xx至xx、xx、xx”等中短线路将受到致命的冲击。
二是经营区域有限，制约企业发展。受地方政府XX市场管理政策的限制，当前道路XX市场存在着条块分割、区域相对垄断的局面。XX集团经营区域仅限于xx及其周边区县，制约了企业规模扩张。
三是车辆实载率低，运力相对过剩。目前，XX集团车辆实载率不足40%，XX集团在部分线路上配置的大型豪华车辆，实载率维持在个位数，现有车辆资源配比结构有待调整。
四是发展内生动力不足。作为传统国企，XX集团效益长期比较稳定，企业发展内生动力明显不足。面对行业加速重构和新型商业模式冲击，办法不多，视野不够开阔，企业进一步做优做强的瓶颈长期没有突破。
3.行业对标分析
XX集团与上市公司江西XX对比，在市场整合方面存在显著的差距。XX集团XX产业比重超过50%，江西XX同类产业比重近70%；XX集团所属XX车站6家，XX线路390余条，包括各类车辆2000余部。江西XX所属XX车站79家，XX线路2000余条，包括各类车辆7000余部。
XX集团与江西XX2012-2014年同类业务营业收入及增长率对比如附件4所示。受高铁等其他交通方式冲击，XX集团XX收入在2013年大幅下滑，而江西XX通过大规模收购、并
购优势XX资源，迅速成长为规模优势企业，XX业务收入基本未受影响。（参见附件4）
通过对标分析可见，在XX行业加速重构，部分传统XX 企业利润下滑，运营成本大幅上升的背景下，XX企业大规模并购重组的机遇已经出现。XX集团作为区域性龙头企业可充分利用行业优势和国企的政策资源优势，抓住机遇，主动走出去，通过与济南市同类企业的合作，进一步巩固xx市场的主导地位；通过并购xx周边城市XX企业，逐步构建“省会城市都市圈”XX网络，从而进一步拓展市场，降低成本，巩固在区域乃至全国XX市场的龙头地位。
(一)产业协同能力较强，细分市场需择机发展
XX集团积极开展相关多元化经营取得了一定成效，出租车、快递、广告传媒等细分业务，已成为集团业务的有益补充，但仍存在细分市场长期分析研究不深入透彻、发展思路不清晰、重点不突出、手段办法少、政策支持力度不够等情况，有必要借助本次混改进一步梳理，做到有所取舍突出重点，增强产业协同效应。
1、成品油气销售进一步延伸了产业链。
XX有限公司在原有成品油销售的基础上，新增LNG业务。投资建立了xx加气站，准备建xx加气站，大力发展LNG运销一体化业务，并承接原交运物流的危化品运输业务，充分利用自身油气经营资质，形成了囊括成品油销售、LNG运销
和CNG运输的业务体系和产业链条。
1、文化传媒业务成为新的利润增长点。
XX集团文化传媒有限公司有效整合XX集团广告载体资源，将文化传媒业作为XX主业的一个延伸领域，可以有效盘活各XX车辆沉淀的媒体资源，为集团提供新的盈利增长点。
1、商业综合体业务将成为集团稳定的利润来源。
XX集团拟将XX汽车总站地块进行综合建设开发。将其建设成为集车站、商贸、办公、
住宿、娱乐等服务功能于一体的城市XX站场综合体，以进一步提升场站业务盈利能力。
2、探索转换传统出租车运营管理模式。
出租车公司盈利来源单一，加上近两年在专车等互联网约车模式的冲击下，部分管理松
散和混乱的小公司开始出现经营困难。未来出租车公司兼并收购、集约化经营将成为一种不可避免的趋势。XX集团共有出租车540余辆，分属内部三家单位运营管理，在济南市综合排名为第3位。XX集团将通过市场规模扩张和资源整合，增强济南市场行业话语权，合理运用资本运营手段，谋求与“互联网+”优势企业的合资合作，实现产业的新常态发展。
3、驾校业务是集团主业的有益补充。
XX驾驶员培训有限公司拥有资质较全，建设标准高，是
济南市第一家通过新国标验收
的驾校。驾校业务与道路交通业务协同性强，是集团主业的有益补充。2015年国家政策对驾考报名，驾校教学、驾照补办等流程均做了重点修改，将为驾校未来的发展带来一定的不确定性。
4、汽车后服务业务是XX主业的重要支撑。
XX集团权属修理厂2家，分别从事大车和小车维修，各项技术标准在济南市维修行业
当中名列前茅，为XX集团XX主业提供车辆安全例检、二级维护、综合性能检测、日常维修等保障业务并面向社会运营，是主营业务的重要支撑与保障。
（一）产业多元化处于探索阶段，部分业务有待剥离。
为缓解日益激烈的XX市场竞争压力，XX尝试多元业务发展，涉足物流、旅游、港航
等产业领域，并取得一定成效。然而，在业务开展过程中，多元业务出现发展缓慢、商业模式落后、效益效率低下的情况，部分辅业资产有待剥离。
1、物流业务有待进一步发展。
物流板块由5家主体单位经营，其中XX现代物流有限公司、XX兔兔快运有限公司、XX
港口物流有限公司三家单位经营效益较好，XX物流有限公司、XX国际货运代理有限公司目前处于亏损状态。2014年
物流板块实现收入2.6亿，亏损78万元，经营范围包括集装箱场站业务、仓储配送、货运代理、场站经营、大宗货物运输、大宗商品贸易、国际货运代理等。
物流板块面临三大突出问题，一是整体规模较小。近年来国内物流企业发展迅猛，央企层面有中国外运、中国远洋等超级巨无霸企业，新兴业务领域有顺丰、阿里巴巴等民营企业。交运物流板块无论从规模或是商业模式方面均无法与其抗衡。二是物流板块定位不清晰。除XX集团兔兔快运有限公司依托主业成本具有比较优势、现代物流经营状况尚可外，其他物流企业均为传统物流领域，且近年来多有调整，与XX主业协调性不高，整体上处于亏损状态。三是专业人才缺乏。交运物流受人才、资金、管理理念、技术手段制约，由传统物流向现代物流转型的能力不足，先发优势已丧失。
2、旅游业务处于探索阶段。
XX集团旅游板块即山东XX集团，下辖4个三级公司分别是：XX会展有限公司、XX旅行社、XX交通汽车租赁有限公司、枣庄XX汽车租赁有限公司。主要经营国内旅游和出境旅游，通勤班车，承接会议服务、会展服务。2014年收入为1.14亿元，2014年亏损425万元。XX集团在旅游资源方面没有核心竞争优势，盈利模式仍处于探索阶段，有待于依托互联网技术，建立线上线下营销体系，形成有核心竞争力的产品体系。
港航板块由4家主体单位经营，2014年实现收入1.3亿元。净利润701万元。其中
航运局经营效益尚可；XX港航工程有限公司与XX陆海联运总公司处于微利状态，但业态相对独立，较难形成协同效应；XX国际船舶代理有限公司至今产权关系不清晰，也未将其纳入XX集团合并财务报表范围，对其下属天津远东、上海远东、日照远东、岚山远东4家公司不具备实际控制能力。因此，除保留XX航运局之外，拟将港航其他单位从XX集团剥离出去。
一、企业战略规划
（一）战略定位与战略描述
XX集团未来发展的战略定位为：XX业主做大做强，培育产业做盈做新，协同产业做专做优，新兴产业做活做精，成为股权结构多元，治理规范科学，运营创新高效，能够为客户提供跨领域、体验式、定制化综合服务的国内一流XXXX企业集团。具备战略描述如下：
1、巩固XX业主龙头地位。
始终将XX业主作为推动XX集团可持续发展的内核驱动力，通过对区域XX市场的整合
建立主导优势；加强线路资源布局调整，搭建好集运巴士、通勤班车、定制XX、校车服务于一体的多元业务体系；优化站服务和客车捎载兔兔快运业务，推进场站商贸化改造，丰
富XX场站经营内容；以“互联网”为促进力，搭建XX移动信息化网络，打造线上线下互融的综合性XX消费平台。
2、推动培育产业转型升级
充分运动“移动互联”思维推进商业模式创新，走产业运营“智慧化”的发展路径，适应经济新常态下产业发展规律，大力推进物流、旅游、浮桥等传统产业转型升级，有效提升企业盈利能力与市场竞争地位。
3、深化相关产业战略协同
在稳步发展XX主业的同时，不断提升相关产业协同发展的能力，将城市出租、驾驶员培训打造成为区域市场龙头、汽车后服务、石化与文化传媒产业做专做优。发挥集团资源共享平台优势，实现核心产业与各协同产业相互促力发展的良性循环。
4、探索新型产业孵化创新
通过对相关产业进行研究分析论证，优选具备良好市场发展前景、资源禀赋突出、与集团战略发展方向相吻合的产业，形成集团新的产业亮点。以混合所有制改革为契机，优化产权结构，激发内生动力，完整公司治理，转换经营机制，创新资源整合模式、运营模式与盈利模式，增强产业与资本融合发展能力，强化品牌经营意识，打造以创新、服务、品牌为核心竞争优势的交通运输企业集团。
（二）战略发展目标