公司控制权之争与公司股权设计模式(转摘)
(2017-02-10 14:07:03)
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全民热议的万科和汽车之家控制权之争，引起了创始人对控制权问题的高度警觉，创业者们开始发愁到底应该如何保持对公司控制权的问题。现在，我们结合最新的研究和动态推出这篇文章详细阐述创始人的控制权问题，以供创业者参考。
公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。
股权层面的控制权
创始人要想牢牢地把握公司的控制权，最理想的方式就是把握公司的控股权，因为股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如：公司章程修改、董事任命、融资以及公司分立合并或清算等。
1、股权层面的控制权
股权层面的控制权包括绝对控股和相对控股：在绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中。绝对控股权情形下创始人至少要持有公司51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。
法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。
境外架构的公司道理也基本类似，只要查看公司章程性文件中的股东决议条款就能清楚知道。
简而言之，掌握了控股权，基本就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。
案例一：汽车之家
2005年，李想创办汽车之家网站（他在此前的2000年创建了PCPOP）；
2007年，秦致加入汽车之家；
2008年，李想把自己创办的这两家公司卖给了澳洲电信，据媒体报道澳洲电讯用7600万美元拿下汽车之家55%股份，并在之后的几年里多次增持；
2009年，秦致开始担任汽车之家CEO；
2013年11月，汽车之家向美国证监会递交上市申请，申请材料显示澳洲电讯在上市前的持股比例已经达到 %，而李想和秦致手中的股权则分别被稀释到%和%；
2015年6月12日，汽车之家发布公告称，李想不再担任汽车之家总裁一职，但继续担任董事；
2016年4月15日，澳洲电讯宣布将汽车之家%股份出售给平安集团旗下平安信托；
2016年4月16日，秦致领头的汽车之家管理层提出要对汽车之家进行私有化；
2016年5月14日，媒体报道称澳洲电讯两次拒绝了汽车之家管理层的收购要约；
2016年6月25日，澳洲电讯完成了以16亿美元向中国平安出售中国网站汽车之家47%股份的交易，平安取得汽车之家%股份，正式成为汽车之家最大股东；
2016年6月27日，秦致正式离开汽车之家CEO的岗位。
评论：
在汽车之家的案例中，创始人李想早在2008年就已经转让了公司的控股权，无论是创始人李想还是后来的CEO秦致，如果在持有股权不足5%的情况下，还想把握公司的控制权，谈何容易
2、股权层面的方案设计
在现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人的股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：
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投票权委托；
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一致行动协议；
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有限合伙架构，实现以小博大；
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境外架构中的“AB股计划”或“双股权结构”。
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案例二：投票权委托（京东）
查看京东上市招股书（2014年4月14日版本）可以发现，虽然刘强东上市前仅仅持有约%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（%）的投票权。
评论：
“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。其实，阿里巴巴也存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为%，管理层总计%；软银34%；雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30%的部分）和雅虎（最多亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过%的最终目的；
可能大家担心，并非所有创始人都能像刘强东那样强势，也没有马云的魄力，其实即使机构投资人不愿意委托投票权给创始人，创始人也应该完全有信心要求真正的天使投资人、资源人股东以及股权激励对象等将投票权委托给创始人行使，这在实践中也并不罕见。其中，代持就是最典型的例子，而且这也是早期公司的创始人应当优先考虑的投票权委托方案。
案例三：一致行动协议（腾讯等）
腾讯的招股书显示，公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50%的股份，双方在2004年股东协议中有一致行动协议的约定：双方向腾讯集团各公司任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。从而实现了双方共同对上市公司和下属各公司的共同控制。
评论：
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如：创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议来加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信等也均有涉及，而境外上市公司如腾讯及阿里巴巴也同样存在。
案例四：有限合伙架构（蚂蚁金服等）
根据阿里巴巴公示的信息以及蚂蚁金服工商登记的信息，我们发现，马云虽然在蚂蚁金服上市前最终持有的比例不超过%，与阿里巴巴集团的情况类似，但是马云通过自己的独资公司以管理合伙人（GP）的身份控制杭州的两家有限合伙企业，这两家有限合伙企业的有限合伙人（LP）分别是阿里员工和阿里巴巴的湖畔合伙人（下文董事会控制部分会介绍），这两家有限合伙企业在蚂蚁金服上市前将持有不少于51%的股份。
也就是说，马云将能够以不超过%的股权比例实现对蚂蚁金服上市前半数以上股权的控制。
评论：
有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。
有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
案例五：美国上市的“AB股计划”或“双股权结构”（京东等）
如果公司使用境外架构，在美国上市时还可以考虑“AB股计划”或“双股权结构”，实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：
公司股票区分为A序列普通股（Class A stock）与B序列普通股（Class B common stock）；
A序列普通股通common常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；
A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
京东在美国上市后，公司股票分为A类和B类普通股，刘强东控制的股份为B类普通股，其他股东的股份为A类普通股，B类普通股拥有A类普通股20倍的投票权，因此刘强东控制着超过83%的股东投票权。
评论：
美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制权，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年，在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都是采取的这种AB股制度。
董事会及日常经营的控制权
熟悉境内外上市公司治理的人士可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。
所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是在股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致，所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等，以掌握公司的实际控制权。
1、公司董事会的控制
公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
如果创始股东的股权被稀释的比较厉害，创始股东持股比例比较少的情况下（比如10%以下），通过股权层面的设计和安排通常可能很难实现对公司的绝对控制，此时，控制董事会可能就是继续把握公司控制权的一个重要利器。
案例六：董事会的控制（阿里巴巴“湖畔合伙人”等）
马云在1999年创办了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管等组成了一个强大的团体，那就是“阿里巴巴合伙人”（或湖畔合伙人），合伙人人数不固定，每年都可能有新的合伙人加入，当前有34名成员，阿里巴巴集团管理层26人，蚂蚁金服管理层7人，菜鸟网络管理层1人。
阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人在集团上市后将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的一致行动协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要支持阿里巴巴合伙人提名的董事候选人以及软银委派的一名董事。
阿里巴巴上市后签署投票权委托协议的这三方持股接近60%，保证了湖畔合伙人对公司董事会的控制。此外，湖畔合伙人对公司董事会的控制还会永久存续，哪怕是公司发生了控制权的变更（例如被恶意收购），除非股东大会以95%的股东投票支持才能修改章程，这
样的修改限制基本意味着湖畔合伙人在总计持有5%股权的情况下，就能轻松阻止他人对公司的恶意收购和控制。
京东的招股书（2014年4月14日版本）显示，根据公司上市前获得腾讯战略投资后签署的股东协议，公司（上市前）最多设立11名董事，其中A、B、C轮及上市前的领投人（即今日资本、雄牛资本、高瓴资本和老虎基金）在持股数不低于各自相应约定的持股下限的情况下，分别有权任命一位董事，腾讯有权委派一名董事。也就是说，投资人共有权委派5名董事，剩余6名董事由刘强东控制。
引入腾讯之前，刘强东也同样控制着公司董事会的多数席位。根据更早的股东协议，公司最多设立9名董事，其中A、B、C轮及上市前的领投人（即今日资本、雄牛资本、高瓴资本和老虎基金）在持股数不低于各自相应约定的持股下限情况下，分别有权任命一位董事。也就是说，投资人共有权委派4名董事，剩余5名董事由刘强东控制。
评论：
控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权（尽管不一定真的委派，委派的董事也不一定都深度参与），而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。
早期企业建议更多地学习京东案例中刘强东对公司董事会的控制，而不是阿里巴巴上市后的湖畔合伙人，因为后者更多的是基于管理层股权比例太低的一种大尺度补救方法。一般情况下，创始团队在公司初期最好能控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，则尽可能维持创始股东对董事人数的上述控制比例。
2、中国特色公司实际控制权（法定代表人和公章）
在中国的法律框架下，法定代表人通常由公司董事长或总经理担任，法定代表人在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，法定代表人的职务行为构成公司的行为，相应法律后果由公司承担。
另外一个具有中国特色的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案，在商务实践中，大家也特别注重公章的法律效力。盖公章是公司意志的体现，除非能证明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司。
也就是说，公司法定代表人在合同上以法定代表人的身份签字，或者公司公章被加盖在合同上，公司通常就要受到合同的约束，除非极端例外的情况（如公章被盗或对方恶意）。
3、核心资产和人员的控制
当然，除了公章和营业执照等证照或印鉴的控制之外，创始人也需要考虑产品和人员的控制，泡面吧的惨痛教训最能阐释这一点。
案例七：资产和人员的控制（泡面吧）
据报道，这家估值高达亿元的初创公司在即将签下A轮 term sheet（投资意向文件）的前夕，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致最后相识五六年的伙伴反目分家。一位创始人把代码、项目删除，封锁全体员工所有的邮件，一个非常有前景的项目迅速沦为焦土。
评论：
在实践中，对资产和人的控制往往与股权层面和董事会层面的控制同样重要，尤其是创业合伙人之间出现公司控制权的争议情形，但这其中的道理不言自明，这里就不再展开评论了。
小结
综上所述，简法帮为大家简单总结一下关于创始人如何牢牢把握公司、避免失去公司控制权的要点：
第一，创始人应当谨慎地释放股权比例，为此可能需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。
第二，投票权与股份份额并非一一对应或不可分离。创始人不仅可以考虑通过股权架构（例如有限合伙架构）或者投票权层面（投票权委托以及一致行动协议）合理设计，从而尽可能争取控制适合争取的投票权。让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司控制权的持续稳定；而且，创始人还需要注意，哪怕在股权或投票权层面失去了有效的控制，也要注意维持对公司董事会的控制。
最后，需要提醒创始合伙人团队的是，创业初期往往是创始人之间的蜜月期，其他股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始人主导，但随着公司的发展壮大，很容易发生利益冲突或者不一致的情形，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运。
如果创业者在蜜月期就考虑到前文提及的公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制，也可能有机会防止痛失公司控制权，从而避免创业硕果轻而易举被他人摘取，成为一种无可挽回的痛。
来源：投资界
股份公司股权架构设置的常规模对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。 根据《公司法》第七十八条： “设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ”由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则 1、大股东控制原则一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。 但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。 公司法》第一百零三条： 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： 1）持股51%： 因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。
2）持股67%： 即持股三分之二以上。 因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例 应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。 2、小股东发言原则该原则是对于小股东而言的，即当小股东持有（或合计 持有）相应比例的表决权时，其可以提出相应要求： 1）持股10%的股东享有会议召开请求权： 根据《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。 2）持股3%的股东享有提案权： 根据《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 三、持股主体的一般安排对于股份公司而言，其持股主体一般为创始发起人、外部投资人和员工持股主体。 对于创始发起人无需多言，主要要讲一下外部投资人的引入和员工持股主体设置问题。 1、外部投资人的引入外部投资人有多种类型，有一般的自然人和法人，也有专业的投资机构如P E、VC 等。 1）入股方式：
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/df2537258.html, 股权结构对企业价值的影响 作者：温彩璇李晓鹏 来源：《合作经济与科技》2017年第05期 [提要] 本文在对股权结构与企业价值基本概念分析的基础上，从股权结构对企业价值的影响和影响路径两个角度论证股权结构对企业价值的影响，为从完善股权结构角度提升企业价值提供理论依据。 关键词：股权结构；企业价值；代理成本 基金项目：本文由河北大学研究生创新资助项目提供经费支持（项目编号：X2016003） 中图分类号：F27 文献标识码：A 收录日期：2017年2月15日 现代企业理论认为，企业是一组契约，而股东作为“中心签约人”的地位不可撼动。不同的股权结构决定了企业内部的权利配置，是监督与激励机制实施的基础，它会对企业相关者的行为产生重大影响，进而影响企业价值。 一、基本概念 （一）股权结构。现代股份公司是由持有不同比例股份的不同股东组合而成的现代企业组织。股权结构特征可表现为以下两个维度：一个维度是持股主体性质，表明持股主体的构成、类型及持股比例情况；另一维度是股权量的分布，表明公司股权分布的离散程度。简而言之，股权结构就是由持有不同比例股份的性质不同的股东所构成的企业股权的分布状态。 股东的类型有多个维度的表现形式。依据持股主体性质的不同可分为：公共部门投资者、机构投资者和个人投资者；按照股东对企业的控制力可将持股主体分为控股股东与非控股股东。由于持股股东性质对公司治理具有重大影响，因此对股权结构的研究不仅要分析各股东持有股权数量，也要深入分析持股主体的性质。 股权集中度指的是企业全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中或分散的程度，用来衡量公司的股权在数量上的分布状态。股权集中度通常用第一大股东持股比例、前若干大股东持股比例、赫芬达尔指数等指标来描述。股权集中度在相当程度上决定了持股主体对企业控制能力的强弱，也决定了公司治理中决策、激励与监督效率等的问题。 （二）企业价值。企业本质上具有二重性，可以从企业的契约性与生产性两个方面来理解。
公司股权结构与控制权 模型一 创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情） 合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15% 适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。 案例：京东刘强东 即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。 模型二 创始人51% 控股 合伙人34% 期权15% 模型三 创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权 合伙人51% 期权51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。 案例：腾讯：马+张% ▌控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗 股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如： 1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。 2.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票 3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP） 股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈 ▌退出机制与预期管理 合伙人分股权： 1.长期创业的心态 2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的 怎么谈： 1.沟通：公平合理的接受。 2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，
上市公司股权结构与绩效的研究的文献综述 11级会计（CPA）2班汪宇浩 11020537 【摘要】股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。本文回顾分析了国内外学者对上市公司股权结构和公司绩效的相关性等问题的研究方式、研究结论，在此基础上，进一步总结了目前研究方法、研究结论的不足之处，期望探求未来写作毕业论文的方向及思路。 【关键词】上市公司; 股权结构; 公司绩效 一、引言 随着市场经济不断繁荣，上市公司也在不断的调整自己的策略和治理方案，以求公司利益最大化；资本市场上的中小股东也都希望公司业绩不断上升，使得个人利益最大化。但股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。20世纪30年代，Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书提出“股东高度分散并且经理人员拥有较少股权，企业的资源就很有可能被用来最大化经理层的利益而非股东的利益”这一观点引发了学界对于上市公司股权结构和公司业绩关系的研究。 在如何量化对于“公司业绩”进行评价时，学者们常用的绩效指标有RoA、RoE、cRoA、托宾Q值、EVA等可见公司财务指标依然是首选。其中,由于公司资产市值和资产重置成本在我国现行资本市场环境下很难衡量,导致托宾Q值指标的使用受到极大的限制,而经济增加值(EVA)是一个绝对一值指标,不能反映不同企业的规模差异,并且在计算时所进行的调整可能会不符合成本效益的原则,因此的使用也极为有限"对于经济学学者常用的主营业务资产收益率(CROA)指标而一言,虽然表面看来主营业务利润指标的引入增强了利润指标的可信度,但容易忽略了该比率分子与分母不匹配的事实,主营业务利润与总资产的比值缺乏充分的会计学意义，相比而言净资产收益率(ROE)作为反映资本收益能力的国际通用指标,是所有财务比率指标中综合性最强、最具有代表性的“指标”。与此同时，还有使用市净率(PB)作为评判标准，市净率避免了公司为了在股市获利而使用盈余管理，改变ROE的大小。对于银行等特殊行业，往往从规模、创新、稳定性、盈利能力、配置、公司治理、股权结构以及营业范围等软性因素去考量公司绩效。
初创公司股权结构设计 几个朋友合伙创业，如何分配股权？ '假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。 创业企业的股权分配 曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为三个部分。 一是创始人的股权。
二是员工的股权。 三是众筹的股权。 最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。 1.创始人的股权 1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 1.2创始人的身价如何确定。 1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A 是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。
上市公司股权结构对企业价值的影响分析 吴寿康 （南开大学国际经济研究所，天津300071） 摘要：本文基于大股东所属产权类型从理论和实证两方面就我国上市公司股权结构对企业价值的影响进行研究，试图克服目前国内相关研究“股权分类不彻底、股东持股比例计算方法不合理、ROE度量企业价值不合理”的缺陷。研究结果表明，第一大股东持股比例对企业价值的影响呈倒U形态；较之于其他类型，私营产权控股股东对企业价值的影响要显著很多。本文还分析了股权分置改革后上市公司股权结构对企业价值影响的新变化。 关键词：股权结构；治理结构；企业价值；股权分置改革 作者简介：吴寿康，联合证券研究所所长，南开大学国际经济研究所博士生。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 股权结构和公司治理结构是否支撑企业价值扩展是影响企业竞争力的关键因素之一，股权结构对企业价值的影响和我国当前经济体系中“国退民进”改革战略、融资格局改善等重大宏观政策紧密相关。股权分置改革是弥补我国证券市场制度缺陷、改善股权结构的重大举措。总之，研究股权结构对企业价值的影响，特别是全流通环境下股权结构对企业价值的影响及其机制有什么变化具有非常重要的意义。 文献回顾 国外关于股权结构及其对企业价值影响的研究起步较早，研究成果很多，最早在该领域开展研究的是美国的Berle和Means，他们首先研究了控制权和所有权分离命题，其结论是：公司股权越分散，经营业绩越差，公司股权越集中，经营业绩越好。此后一般研究结论是股权分散和股权集中两种不同的股权结构对公司治理和绩效会产生两种不同的效应。有部分学者认为股权结构和企业价值是线性正相关，主要观点有：Grossman和Hart(1980)证明，如果公司股权高度分散，小股东便会没有足够的激励来监督管理者，因此股权集中有利于更好地监督管理者来降低代理成本。McConnell和Servaes (1990) 利用不同时期的样本，也研究了大股东持股与机构持股对托宾Q 的影响，发现大股东、机构持股水平与托宾Q 之间正的相关关系。提出线性负相关观点的有：Shleifer和Vishny（1997）比较世界主要资本市场股权结构，认为在大股东有效控制公司的同时，他们更倾向于利用控制权侵占中小股东利益。后来La Porta et al.（1998）和Morck et al.（1999）研究了大股东与小股东之间的利益冲突后发现，当大股东能够有效控制公司时，他们在决策时通常会侵占小股东的利益。还有少部分学者综合了正相关和负相关两种观点，认为股权结构对企业价值的影响是曲线的，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。 国内学者对股权结构和企业价值（绩效）影响主要针对中国具体国情，从股权属性展开的。大多数研究成果认为，国有股持股比例与企业价值负相关，法人股比例则与企业价值是正相关的。许小年（1997）以扣除行业、规模等因素后影响的深沪两市上市公司1993－1995年业绩进行分析，发现国有股比例越高的公司绩效越差，法人股比例越高的公司绩效越好，个人股比例与企业绩效基本无关。
公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险,或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失.但事实上,对于从事商事法律法律服务,提供非诉解决方案的律师而言,我们更多的工作是为企业创造价值,通过法律的手段,我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的.这个是创造价值的问题,不仅仅是减少损失的问题. 第一个就是实现商业目的.因为任何人的商业行为都会有一定的目的,我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发,最后,它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准.也就是说,商业目的能否实现,是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则. 实现商业目的,可能很多的企业家们自己会认为这个很简单,商业目的归根到底就是为了赚钱.事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中,我们会有很多阶段性的目的,或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱,可能有其他的目的,或者是它不直接通过经营来赚钱. 我们简单的归纳一下,有些人可能说我就是想开一个百年老店,有一个品牌然后有荣誉感.这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起,比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢,她就想做一个百年老店,所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上,她不会上市.还有一些家族企业,可能是不同的行业还有不同的要求,像香港的李锦记,他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上,因为食品行业品牌的价值和传承.有些人说这个公司给我持股,反正现在这个股权投资这么时髦,我设计一个投资公司,设计一个私募基金管理或者是投资管理公司,那么就是投资平台的一个目的.还有一些是为了上市圈钱和上市融资,各种各样的企业,都会有他的一些商业目的.但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外,我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到
股权结构与经营业绩和企业价值的关联性 国内有若干分析报告试图通过统计分析说明国有股比重大对经营业绩会计指标的负面影响。例如，Xu和Wang（1997）研究了中国上市公司股份结构与企业经营绩效会计指标之间的关系，发现股权集中程度与公司经营业绩正相关，而且法人控股的上市公司比国家控股的上市公司表现得更显著，公司业绩与公司法人股比例呈现高度正相关，国家股比例则与公司业绩呈负相关关系。孙永祥、黄祖辉（1999）以1998年底上海和深圳证券交易所503家上市公司为样本，研究托宾Q值与公司第一大股东控股比例的相关性，认为法人股为公司第一大股东时，公司托宾Q值和公司治理好于第一大股东为国家股的上市公司。上海证券交易研究中心（2001）的一份研究报告认为，"国有股比重过大与公司业绩呈负的相关关系，而法人股比重与公司业绩呈正相关关系。"国内研究的结论倾向于认为，"国有股权的集中对企业价值产生负面影响，将国有股法人多元化有助于改善公司治理和经营业绩。"但从个案角度看，不同股权结构均有优质和劣质上市公司。例如，家电行业国有控股、法人控股、流通股比例超过非流通股的三类股权结构中，分别有四川长虹、青岛海尔、粤美美的等名牌优质企业，也分别有ST黄河科技、ST双鹿电器和第一家退市的水仙电器等业绩差的企业。股权相对分散的上市公司，例如ST海洋以及郑百文（第一大股东只有14%）等，公司治理和经营业绩并不比国有控股的上市公司好，甚至更差。 此外，国内上市公司非流通股结构的形成机制和流通约束影响法人股的公司治理行为。（1）国内上市公司多元或分散的法人股权结构形成机制并
非国外公司上市前后根据竞争环境和融资需求动态、商业化选择，而是主要由国有或法人控股股东按照股份有限公司设立要求选择或按排，通常将客户、供应商、业务相关的金融机构或集团下属的关联企业选择为法人股东，形成名义上多元、分散的法人持股结构，控股股东以外的单独一家法人股的比例通常比例低，因此基本上是第一大股东控制。如胜利股份1999年末十大股东中，除两家后来进入的证券投资基金持有5%的股份外，其他股东都直接或间接为胜利体系成员。尽管胜利股份第一大股东仅为24%，但"胜利体系"实际控制的股权远高于此比例；（2）参与股份公司设立的法人股与控股股东股权一样不能上市流通，又没有控股股东的内部关联利益；（3）不少法人股东与控股股东有业务往来关系，入股往往为了保持业务关系。大多数法人股东缺乏经济参与治理、改善公司业绩的激励能力。因此仅以上市公司名义上的股权比例来说明股权结构与经营业绩及其市场价值的关系很不可靠，其结果难以断定国有股"一股独大"对经营业绩是否存在负面影响。此外，国有控股的境外上市公司同样"一股独大"，但其投资、关联交易和红利分配行为比国内A股公司规范得多。 实际上，不同股权结构的上市公司经营目的和管理行为相似，例如，（1）大多数上市公司都强调业主单一的风险，致力于寻求新的利润增长点，追求多元化，希望通过持续融资实现持续发展；（2）利润管理行为盛行。一方面努力达到配股资格的会计业绩要求，另一方面，获得较高的配股或增发新股的价格。上海证券交易所研究部2000年一项大范围的问卷调查显示：国内上市公司内部治理特征相似，普遍是关键人大权独揽的控制模式，法人结构基本上有名无实，形同虚设。关键人往往是控股股东代表、
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计） 各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。 我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。 一、问题的提出 1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传 孟晓峻：为什么我的股份少了 成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。 这里就反映出了我们今晚的问题： 2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。我们都知道 《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润
的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。 3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑） 我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。 当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。（乔布斯，一个值得尊敬的人） 4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。在这个命题下必然会使得一部人的股份没有决定权。实践中主要有两种解决模式： （一）双层股权模式 1.在美股市场上，早就有了双层股权的模式，在这种模式下，股权被分成两类，一类就是普通的股权，每一股代表1个投票权。而另一类是创始人手里的股权， 每一股代表多达10个投票权。这样，创始人即使持有股份很少，也可以有效控制公司。 2.这种情况在美国比较普遍，比如Facebook和Google，但是我们都知道，我们国家目前并不存在双层股权模式成长的土壤，《公司法》明确规定公司股东同股同权。14年初证监会发布《优先股试点管理办法》，允许上市公司发行受益优先但是投票权收到限制的优先股，这是对“同股同权”的一个突破，但是依然不能从根本上解决股权稀释的问题。 这是我国制度上的一个瓶颈，京东，聚美优品，百度无法在国内上市而远走他乡。 （二）中国合伙人模式（阿里合伙人制度） 在双层股权制度下，股权的所有权和决策权虽然不对等，但是两者尚未
初创公司的股权结构如何设计才合理 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。参与公司持股的人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问与投资方，分别对应公司合伙人股权的制度设计、公司员工股权激励与股权融资。 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。合伙人之间是［长期］［强关 系］的［深度］绑定。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条” ，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到
正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。
股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
股权结构与公司治理 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】
股权结构与公司治理 汪帮文 01秋会计学（本科） 内容提要：文主要研究公司股权结构和公司治理之间的内在联系。从对股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构的探讨，来揭示股权结构对公司治理结构的影响；从成熟市场经济和转轨经济两方面的理论和实践的差异来探讨股权结构对公司治理绩效的影响；进而提出与目前中国企业改革发展有关的政策建议。 关键词：股权结构公司治理影响机理经营绩效政策含义 一、有关概念 （一）股权结构涵义及影响因素 1、股权 （1）股权概念 股权是指股份公司的股东对企业投资而产生的投票权、收益权、剩余财产分配权等等一系列权利。 （2）股权控制 股权和债权都对企业形成控制权，二者有着不同的控制权形式，共同构成公司治理的基本内容。相对而言，股权控制更重要一些，甚至说股权影响债权。 2、股权结构 （1）股权结构的涵义 股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份的比例及其相互关系，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。 （2）股权结构的影响因素 第一，所有权结构，即股东所持公司股份的比例及其相互关系。从这一意义上讲，股权结构可分为三种比较典型的类型：一是股权高度集中，公司有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有很大的股东，所有权与
经营权基本分离；三是公司有较大的相对控股股东，同时有其他的大股东。严格地讲，这一含义指公司全体股东各自所拥有的股份比例及相互关系。但由于现代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司为代表）股东数量众多，因此研究所有股东的持股比例及相互关系缺乏可能性也无必要性。于是产生了第二重意义上的股权结构，即股权集中度。 第二，股权集中度；股权集中度，即前几位最大的股东所持股权的比例。例如，第一大股东所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股东所持有的股份所占公司总股本的比例等等。 第三，股东性质结构（或者叫做所有制结构、股权种类结构）；按照股东的性质，国际上通行的做法是划分为普通股和优先股，我国则是按照投资主体的性质划分为国有股、法人股、社会公众股和外资股。我国这种“一企多股”模式是在特殊的历史条件下产生的，曾起到积极作用，但随着市场化的不断深入，越来越显示出其弊端。 （二）公司治理涵义及主要功能 （1）公司治理的涵义 国际经济合作与发展组织将其定义为：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理结构规定了董事会、经理人员、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，以及做出有着公司事务决策的规则和程序。”国内经济学界通常将其译为“公司治理结构”或“法人治理结构”，也有人将其译为“公司督导”。 对于公司治理结构的内涵，经济学界和企业管理学者有许多不同的理解，从而出现了不同的定义。较有代表性的有以下几个： 第一，认为公司治理结构是一种组织结构。 所谓公司治理结构，是指所有者、董事会和高级执行人员（即高级管理人员）三者组成的一种组织机构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。 第二，认为公司治理结构是一套制度安排。
上市公司股权结构对企业价值的影响分析 摘要：本文基于大股东所属产权类型从理论和实证两方面就我国上市公司股权结构对企业价值的影响进行研究，试图克服目前国内相关研究“股权分类不彻底、股东持股比例计算方法不合理、ROE度量企业价值不合理”的缺陷。研究结果表明，第一大股东持股比例对企业价值的影响呈倒U形态；较之于其他类型，私营产权控股股东对企业价值的影响要显著很多。本文还分析了股权分置改革后上市公司股权结构对企业价值影响的新变化。 关键词：股权结构；治理结构；企业价值；股权分置改革 股权结构和公司治理结构是否支撑企业价值扩展是影响企业竞争力的关键因素之一，股权结构对企业价值的影响和我国当前经济体系中“国退民进”改革战略、融资格局改善等重大宏观政策紧密相关。股权分置改革是弥补我国证券市场制度缺陷、改善股权结构的重大举措。总之，研究股权结构对企业价值的影响，特别是全流通环境下股权结构对企业价值的影响及其机制有什么变化具有非常重要的意义。 文献回顾 国外关于股权结构及其对企业价值影响的研究起步较早，研究成果很多，最早在该领域开展研究的是美国的Berle和Means，他们首先研究了控制权和所有权分离命题，其结论是：公司股权越分散，经营业绩越差，公司股权越集中，经营业绩越好。此后一般研究结论是股权分散和股权集中两种不同的股权结构对公司治理和绩效会产生两种不同的效应。有部分学者认为股权结构和企业价值是线性正相关，主要观点有：Grossman和Hart(1980)证明，如果公司股权高度分散，小股东便会没有足够的激励来监督管理者，因此股权集中有利于更好地监督管理
者来降低代理成本。McConnell和Servaes (1990) 利用不同时期的样本，也研究了大股东持股与机构持股对托宾Q 的影响，发现大股东、机构持股水平与托宾Q 之间正的相关关系。提出线性负相关观点的有：Shleifer和Vishny（1997）比较世界主要资本市场股权结构，认为在大股东有效控制公司的同时，他们更倾向于利用控制权侵占中小股东利益。后来La Porta et al.（1998）和Morck et al.（1999）研究了大股东与小股东之间的利益冲突后发现，当大股东能够有效控制公司时，他们在决策时通常会侵占小股东的利益。还有少部分学者综合了正相关和负相关两种观点，认为股权结构对企业价值的影响是曲线的，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。 国内学者对股权结构和企业价值（绩效）影响主要针对中国具体国情，从股权属性展开的。大多数研究成果认为，国有股持股比例与企业价值负相关，法人股比例则与企业价值是正相关的。许小年（1997）以扣除行业、规模等因素后影响的深沪两市上市公司1993－1995年业绩进行分析，发现国有股比例越高的公司绩效越差，法人股比例越高的公司绩效越好，个人股比例与企业绩效基本无关。Xu和Wang（1999）发现公司盈利能力和法人股比例正相关，与国家股比例负相关，与流通股比例不相关。Qi，Wu 和Zhang (2000)发现上市公司的利润水平与法人股所占的比例正相关，与国有股所占的比例负相关。X红军（2000）以1998年数据为研究平台，以托宾Q值作为度量公司绩效的指标，认为法人股股东持股比例与Q值正相关，国家股股东持股比例与Q值负相关，社会公众股股东持股比例与Q值正相关，但是影响效果不显著。X德埕、沈华珊(2002)的研究结果是国有股比例和公司价值负相关，法人股比例与公司价值正相关，公众股比例与
公司股权结构分析 ————大股东权利的限制，小股东利益的保护 在公司成立之前，构思公司股权结构的过程中，将公司股权划分比例为60% VS 40% 。在这种股权结构下，显而易见，持股60%的为大股东，持股40%的为小股东，公司大小股东泾渭分明，而大小股东的区分在另一方面也意味着股东对公司控制权的大小不同。大股东出资多，承担了更多的经营风险，相应地也拥有了对公司较大的控制权；而小股东，因出资比例相对较小，则仅拥有对公司较小的控制权。但在实践中，大股东滥用控股地位，使股东表决程序流于形式，进而大股东支配公司经营管理活动，严重损害小股东利益的现象时有发生。在此，有必要探讨制约大股东，保护小股东利益的可行方案。 一、有限责任公司的人合性 法律不是万能的，公司法也不是万能的，当然公司章程更不是万能的，法律、制度还要靠充满活力的人来实施。 如果在公司尚未设立之时，即担心公司壮大之后，尾大不调，即使设置种种法律障碍，也无法实现预期法律目的。所以，在公司设立之初，便要谨慎选择合作伙伴，尤其是即将成为控股股东的合作伙伴。 有限责任公司不同与股份有限公司，有限责任公司同时具有人合性与资合性，在有限责任公司中，既需要股东之间资本结合，也需要股东之间的相互信任。因此，从很大程度上讲，有限责任公司的正常运营主要取决于公司股东之间的相互信赖。 二、合理的股权结构 我们可否对公司股权结构进行调整，从以往案例可知，存有两个股东的公司多是利大于弊的。因为，若二者股权均等，即二股东一人持有50%的股份，则容易造成公司决策困难，经营效率低下，无法实现利润最大化的目的，公司无法长哪怕控股股东存在一股独大的现象，如若在一个仅有两个股东的公司，期存续； 仅仅持有51%，该股东也会很容易控制公司的经营管理活动，进而利用对公司的控制权，排斥其他股东。 建议：合理的股权结构是公司稳定的基石。在实践中，合理的股权结构常为一个公司三个股东。即一股东40%，两小股东30%，30%，或者两大股东40%，40%， 一小股东20%，三足鼎立，三方均衡的布局。在一个公司三个股东的以上两种股权结构下，不存在一股独大的现象，这是因为另外两个股东发挥了很大的均衡的作用，另外两个股东所持股份相加，则均超过了大股东40%的股份。因而，在大股东侵犯小股东利益的现象发生时，则会出现小股东相互联合，以更大发言权制约大股东的现象，从而，也因此实现了公司的稳定。 三、个性化的公司章程： 2005年新的《公司法》颁布后，为鼓励公司自由健康的发展，赋予公司章程前 所未有的权力，标志着公司章程一旦经股东签字确认，并经工商登记备案，即成为公司内部运营的一部“宪法”，公司章程将约束公司股东、股东会，董事会（执行董事），董事、监事会、监事及其他高级管理人员，并以“一双无形的手”控制公司方方面面的对外投资运营活动。而一旦违反公司章程，股东即可提请法院
公司股权结构的设计 公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了. 股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系. 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模. 有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力. 所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.
公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术\市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权.
▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。