五、社保与公积金的缴纳
1、原则上社保应该规范缴纳。若社保缴纳不规范，则中介机构应详细核查。若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业绩两个角度考察），则CSRC在充分披露的基础上还是会放行的。
2、CSRC对公积金的审核较社保更为宽松，毕竟公积金在很多地方和很多行业还未严格执行起来。CSRC的底线性要求是，若上市前没有缴纳，上市后规范缴纳即可。至于，大股东和发行人是否应出相关承诺，本次培训未听到有人提及。
六、上市前突击入股问题
在以往的主板审核中，相关规则对申报前的突击入股有较多限制。比如规定前一年增资扩股的要锁36个月。证监会对突击入股的审核态度也比较严格。比如在实践中推行前一年自控股股东/实际控制人处受让的股份也应锁36个月的审核标准。
创业板出于鼓励和培育本土PE的目的，在相关规则中放宽了有关限制。比如申报前增资扩股的，锁定期由36个月缩减为上市后满12个月后即可减持（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。对于申报前6个月内发生的股权转让如何锁定，目前没有规定。
就前一阶段披露的创业板公司来看，很多都在申报前发生了股权转让。不仅很多PE得以突击入股，还有很多说不清道不明的个人突击参股了众多企业。最为知名的，当属宝德股份的大学生股东闪电入股事件了。
在本次培训中，创业板监管办公室审核一处的毕晓颖处长表示，中介机构应严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击进来的股东是否与控股股东/实际控制人、公司董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。同时，CSRC今后也会要求企业补充披露突击进来的股东详细情况（如是自然人，需披露最近五年履历）。
毕晓颖谈到，类似宝德的事情影响是比较坏的。今后，CSRC将在实践中推行突击入股一律锁36个月的规定。
七、业务合并的认定及报表编制
类型1：典型的业务合并
AB两公司为同一控制下的关联公司，业务相同，A为拟上市主体。上市前，B公司将自身与A公司拟上市业务相同的资产全部卖给A公司。
常军胜认为，此时尽管AB两公司之间并无股权层面的购买关系，但从实质判断的角度来看，由于A 公司拿下了B公司一块完整的业务链，是典型的业务合并。两者仍构成同一控制下的合并，此时应比照适用同一控制下合并的有关审核规则，即适用《证券期货法律适用意见第3号》。A公司在编制申报报表时，要将B公司也纳入进来。若B公司还有其他业务，可模拟将其他业务剥离。常军胜特别强调，B公司相关业务应该体现在A公司的申报报表中，而不是备考报表中。
类型2：非典型的业务合并
CD两公司为同一控制下的关联公司，为业务上下游关系，C为拟上市主体，专司生产制造；D公司为专职的销售公司。上市前，D公司全体业务人员跳槽至C公司，并将全部客户资源和渠道资源转移至C 公司。
常军胜认为，C公司拿下并不是一个完整的业务链条，而仅仅只是一个业务环节，所以严格来说，并不构成业务合并。但从严格把关的角度出发，常军胜还是认为此类情形应适用《证券期货法律适用意见第3号》。此时A公司的申报报表可以不包括B公司，但应将B公司纳入备考报表。
八、有限公司整体变更时的业绩连续计算
通常认为，有限公司整体变更时，只要不依据评估结果进行调账，仍沿用公司原有账册，即可将有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期。
在2008年第一期的保代培训，陈永民提出一种观点：有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期还应建立在有限公司也是规范运作的基础上。如果公司在有限公司阶段，股东与公司的财产边际无法区分，未形成有效的公司治理，生产经营存在大量不规范之处，此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立的股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
在本次2009年第五期的保代培训中，常军胜也提出一个类似的观点：整体变更时可以考虑连续计算三年业绩的逻辑根基在于，同一业务在同一管理团队下稳定运行三年，整体变更只是公司组织形式的变化，而不是业务和团队的变化。公司若在有限公司阶段进行了业务剥离，则业务稳定的前提条件不复存在，因而此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
常军胜的课件中提到了一个案例。2006年9月，某拟上市药企以与公司主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子公司转让给大股东，并于2007年将该两家子公司不再纳入合并范围。实际的剥离原因是：两子公司每年亏损7000万元。常认为，被剥离公司与拟上市企业业务相同，剥离纯粹出于包装业绩之需，不符合整体上市要求，因而即便公司整体变更了，也不能连续计算三年业绩。
常军胜还在讲课中口头提到，即便要剥离，也应尽量处理成有对价的有偿行为，尽量不要以无偿划拨的形式来搞，否则易给审核造成负面印象。
评论：就以常军胜课件中提到的案例来看，若被剥离业务与拟上市主体的存续业务为同一类型之业务，则剥离不仅有业绩包装之嫌，而且也有可能影响拟上市主体的独立性。业绩不能连续计算有一定道理。但若被剥离的业务与存续业务非属同一业务呢？此时该如何考虑能否连续计算呢？
举一案例阐述之。若发行人甲在有限公司阶段存在AB两种不同性质的业务，两者间关联度很小。现甲公司拟剥离出B业务给大股东，而后整体变更设立股份公司。大股东也想留着B业务以后单独上市。若光考察A业务，甲公司在剥离前后均符合上市业绩要求，不存在剥离B业务减轻负担包装业绩的嫌疑。而且在剥离B业务并整体变更前后，甲公司主要股东不变，管理团队不变。此时，若因甲公司剥离了B业务就不允许其连续计算三年业绩了，我认为合理性不足。
该例所述情形在实践中通常会体现为：①国企整体变更前的主辅分离；②多元化经营的民企集团在整体变更前的业务重组与剥离。面对这些情形，我想，如果一刀切地说因为有业务剥离所以不能连续计算业绩。
个人感觉，可行的处理原则应该是：鼓励突出主营业务的剥离，适当限制剥离主业中部分不良资产的剥离。同时可以借鉴3号适用意见的部分标准。
九、如何认定“主要经营一种业务”
《创业板首发管理办法》规定，发行人应“主要经营一种业务”，如何理解这句话呢？毕晓颖认为：发行人应该主要经营一种类别的业务。这种业务可以体现为几个不同的产品或服务，但应该其要么有产业上的上下游关系，要么源自同一核心技术或工艺。发行人在一种主要业务之外经营少量其他业务的，若其他业务影响不大的，不影响发行审核（关注其他业务收入）。
十、关于税收优惠
1、对于与国家法律法规不符但又获得地方法规或地方政府文件支持的税收优惠，CSRC目前通行的做法是，让发行人充分披露，同时让发行人大股东出未来或有的补缴承诺。
2、存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
3、税收优惠的依据性文件，级别越高越好；期限越长越好。
4、中介机构应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行能力。
十一、如何理解创业板首发上市的第一套净利润指标
《创业板首发管理办法》对第一套上市净利润指标是这样描述的，“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”。对如何理解其中的“且持续增长”，可能存在歧义。
第一种解释是，只要最近一年较上一年有增长即可，无需上一年较再上一年也有增长。
第二种解释是，最近两年均要实现环比增长。有网友依据此种解释思路指出，中元华电不符合上市条件。该公司2008年净利润较2007年实现增长，2007年净利润较2006年也有增长。但以扣非后孰低的口径来看，2007年净利润较2006年有小幅下滑。部分网友认为，中元华电2007年净利润未能实现“持续增长”，不符合发行条件。
杨郊红在本次培训中明确指出，只要报告期的中间那一年不出现断崖式下跌，CSRC对此问题持第一种解释。所谓断崖式下跌，杨如是举例：某公司2006年净利润1个亿，2007年1000万，2008年3000万。杨认为，此时该公司虽然也符合创业板上市的净利润指标，但从本质上有违多数人对公司成长性的共识。杨强调，成长性是创业板最核心的要义。
十二、关于出资置换问题
1、常军胜认为，保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见，不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。
2、杨郊红指出，很常见的一种出资置换情形是，出资时的无形资产评估价值过高。比如实际仅值1000万的无形资产，评个5000万拿来出资。后来股东主张以5000现金来置换当年用以出资的无形资产。杨认为，此时应该计提4000万减值，而不是搞什么出资置换。当然，股东若主动补足4000万现金，CSRC也是不反对的。
评论：出资置换不应该回避当年的出资合法性问题。
个人觉得，如下几种情形也许是比较适合搞出资置换的：①当年出资时拿了一些评估作价真实但与公司业务毫无关联的实物资产或无形资产出资，这些出资对公司发展毫无帮助，只是有利于股东增加持股比例或公司做大注册资本。②当年出资的具体形式不符合法律要求。如以房屋使用权出资。
十三、关于两家首批创业板被否公司被否原因的点滴信息
1、南京磐能：主要资产为报告期内从大股东处捣腾而来，进来后与大股东仍有较多关联，独立运行时间不够。
2、同济同捷：研发费用不当资本化，依据不足，明显让人感觉合理性不足。
十四、零碎杂集
1、尽管目前的法律法规没有明确规定，但发行部还是认为，发行人的控股股东或实际控制人在最近三年内不得存在重大违法行为。这一点与创业板要求保持一致。
2、对于房地产企业的超额募集资金，企业应承诺该部分资金不用于拿地。其实，就是预计额度内的募集资金，地产企业也不能用于拿地。
3、一人公司变为规范的拟上市企业，不能简单地认为公司管理团队就一定发生了重大变化。
4、目前暂不接受香港创业板公司回归A股主板的申请。至于香港创业板公司是否可以申请回归A股创业板，目前正在研究。
5、今后申报的所有IPO项目，若涉及国有股划转的，均应在申报前拿到有关国资部门的批复。
6、红筹架构的公司若拟回归A股，最好能做股权结构的调整。若实际控制人在境内，则CSRC原则上要求控股权必须留在境内。
评论：新近上市的世联地产，也曾因拟海外上市而搭建了红筹结构，后为A股上市而做调整。但调整后的控股股东依然是香港公司。
7、常军胜认为，主板首发条件中的无形资产占净资产的比重不得超过20%。这里的无形资产虽然要扣除土地使用权、水面养殖权和矿权等，但还应该加上资产负债表中的“开发支出”。
8、除夫妻关系外，其他单纯的亲属关系，并不导致一定股东之间就构成共同控制关系。
9、发生过业务整合的企业，若主张不构成主营业务发生重大变化，还应充分说明业务之间的关联性。一般而言，相同或相近之间的业务整合，或者直接上下游之间的业务整合，是能够被审核机关所接受的。但是拟上市主体整合单纯提供配套简单服务的企业，则难以被认可。比如拟上市主体整合一个电厂或运输公司。此类业务之间，虽有关联，但并不属于核心价值链的关联，两者间更谈不上相同或近似。
评论：我以为对此类整合也不宜一概否定。比如对某些化工企业或冶金企业，能源供应不仅可能是其生产成本中非常重要的部分，更可能是资源综合利用的重要环节。此时，只要整合能源供应单位，并不是为了拼凑发行条件，也应允许。
10、就主板IPO募投项目，CSRC会征求发改委意见。主板再融资募投项目，CSRC通常不会征求发改委意见。但在《国务院关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》出台后，CSRC会就九个过剩行业的再融资募投项目征求发改委意见。同时，考虑到银行和地产的再融资规模通常较大，社会关注度亦较高，所以这两类行业的再融资现在征求发改委意见。创业板IPO募投项目没有征求发改委意见的程序。
11、杨郊红表示，尽管对于符合第一套上市利润指标的创业板申请企业，只需要考察最近两年的业绩，但所有的创业申报企业均应提供三个完整会计年度的申报报表。
12、CSRC虽然对创业板首发公司大比例灵活使用募集资金的做法并不禁止，但他们会充分关注此类募投设计的合理性和必要性。
13、杨郊红认为，申报会计师应对发行人自身和发行人各下属子公司的数据负责。不能在报告中描述下属子公司的情况时，引用其他会计师的审计结果，不要寄希望以此来分摊责任。
14、创业板首发条件中有“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的规定，杨郊红认为，这一条件的认定口径应是“以母公司报表为准，同时也要考察合并报表”。呵呵，会里的同志说话就是有艺术啊，没个闪失呢。
15、报告期内会计政策变更的方向应该是趋于更加谨慎，若是趋于更加激进，有恐难以获得证监会的支持。杨郊红表示，若企业研发费用在当年已经实际费用化处理了的，会计师就不应该在申报报表中改为资本化处理。
关于主板再融资审核
一、发行部与上市部在非公开发行涉及资产认购时的监管分工
关于发行部与上市部在资产认购非公新股问题上的监管分工，罗卫如是介绍：
1、若定向增发涉及资产认购，但不构成重大资产重组的，则由发行部来管。若构成重大资产重组的，由上市部来管。
2、罗卫强调，并不是资产认购就一定由上市部来管。罗还举了两个例子来论证这一点。一是振华港机的非公开。此例中，大股东用资产来认购非公新股，但由于未构成重大资产重组，故仍由发行部管。二是华菱管线的非公开。此例中，大股东用资产和现金来认购非公新股。由于未构成重大资产重组，仍是在发行部走程序。
3、罗卫还特别提到了仁和药业的非公开。在该例中，公司向机构投资者募集现金而后收购大股东资产，就被收购资产而言，已构成重大资产重组。但该案例仍是在发行部走的程序。原因是大股东在非公开发行之前持股比例已经很高，若直接用资产认购，持股比例还将进一步提高，以致于该公司将不再符合上市条件。于是，考虑到有《重大资产重组管理办法》第2条第3款的授权，两部协商由发行部来管仁和药业的非公开。
链接：《重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
4、罗卫介绍，现在很多市场人士向CSRC反映，现行重大资产重组审核规则硬性将重组和融资两个步骤分开，不利于提高效率。他们纷纷呼吁证监会允许在上市公司在重组的同时实现融资。罗卫指出，CSRC 现在之所以不允许重组和融资同步进行的原因在于：重组后公司基本面很可能发生重大变化，若允许重组的同时可以进行融资，那么获利往往是那些拥有信息优势的机构，这对中小投资者不利。当然，证监会就此也有可能再度回归中远模式。
5、罗卫就重组和融资能否同时进行的问题，还提到了世贸股份和深能源两个案例。在这两个案例中，上市公司在资产重组的同时也募集了现金。CSRC之所以放行，就是因为现金认购方为资产重组方的关联人。这两者之间不存在利益输送和信息优势。
评论（以下是阿土哥的原话）：混杂了资产重组的非公开发行如何操作，实在是令人搞不懂的问题。我曾经花了很大气力研究其实施程序，自以为基本搞懂了，就写了博文
https://www.doczj.com/doc/ee382380.html,/blog/static/13556075200942292026836。
现在来看，罗卫的解释又让我糊涂了。一是，诚志股份今年那次未构成重大资产重组的资产认购型非公开发行，没有上发审委，却上了重组委。这和罗卫说的不一样啊。二是，按罗卫的意思，未来还可能再度恢复到一天上两会的中远模式了。
二、关于现金分红30%比例的几则小细节
1、上市未满三年的上市公司若拟再融资，上市前对原始股东的现金分红不能计入30%之列。未满三年的，就考察上市后的现金分红是否超过30%。
2、上市公司最近三年发生过重大资产重组的，原控股股东主导下的现金分红不计入30%。就看重组完成后的现金分红是否有30%。
3、年报进行过追溯调整的，计算30%时的分母亦应相应调整。
4、若2009年上半年申请再融资，2009年上半年召开了2008年年度股东大会并决议现金分红，则2008年的现金分红可以纳入计算30%比例时的分子。但若2009年下半年申请再融资，则2009年中期的现金分红不能计入30%的分子。
三、部分再融资被否案例原因简析
案例1：某制药企业拟定向增发。A产品占公司收入和毛利的比重均在10%左右。据查，A产品的药品批号等相关资质尚在大股东名下。A产品的销售由大股东开票，收款亦由大股东代为进行（而后转入上市公司账户）。
评论：该案例高度疑似2009年初被否的华北制药。
案例2：某公司为他人提供7000万的连带担保。2007年省高院判决该公司承担担保责任。但该公司当年仅计提2800万元预计负债，且未披露法院判决。2007年该公司净利润3800多万。
补充：此为一定向增发案例。2008年公司全额计提预计负债后，再次申报，最终过会。张庆认为，当初该公司很可能是为了保2007年盈利而未充分计提预计负债。但该公司实际上不必这么做，因为非公开并不要求发行人连续三年盈利。
案例3：某公司控股股东的部分货物销售系通过上市公司来代为进行的。具体情况为：上市公司代收款代交货代开票。货款先进上市公司账户，而后再转给控股股东。委员们在发审会上追问到这一重大信息后，立刻产生两大疑问：①上市公司应不应该确认收入？②不管上市公司是否应确认收入，总应该在关联交易中披露吧！为何隐瞒这一重大信息？
四、关于再融资规模
1、2006年之后，证监会即放开了首发不超过两倍净资产和再融资不超过一倍净资产的融资规模限制。但实际存在的发行窗口指导，仍限制了融资规模。
2、2009年重启股权融资之后，首发放开了发行窗口指导，首发融资规模大幅超越预期的案例比比皆是。对于再融资的规模，罗卫表示，证监会会高度关注预计融资规模大幅超越公司净资产的合理性，但对具体超募幅度仍无具体限制。但她希望上市公司不要搞得太过。
五、关于公司申请发债前老债比例的认定
1、证监会只要求企业申请发债前申请获批后持续满足40%比例的要求。只要如下几个时点不超过40%即可：①申请前的董事会和股东大会召开时；②拿批文时和实际发行时。
2、认定40%时，企业债应计入分子，但短融不计入。
3、以合并口径来计算40%，但不应包括少数股东权益不应计入分母。
4、若非全资子公司亦发行有债券，则应按持股比例×子公司债券额来计算应计入分子的数额。
5、债券余额以账面余额为准，不以面值余额为准。
六、零碎合集
1、尽管CSRC对目前的IPO定价已不再进行窗口指导，导致实际募资金额大大超过预计金额的案例比比皆是，但CSRC目前对非公开发行仍控制融资规模。
2、公司债的申报材料中不包括内控报告。
3、目前CSRC暂不接受期末未分配利润为负的公司申请发行公司债。
补充：公司债发行条件中并未有期末未分配利润不得为负的要求。据张庆解释，他们的判断逻辑是：《证券法》第16条规定，公司债募集所得不能用于弥补亏损。按说公司债是负债，不可能转权益。公司即便发了债也不可能用于弥补亏损。张庆暗讽立法专家不懂会计，瞎操心。但他们根据立法专家的用意反推，如果我们不让有未弥补亏损的公司发公司债，不就没有发债补亏之虞了吗！呵呵，于是他们认为，期末未分配利润为负的公司不符合公司债发行条件。
2010年第二期保荐代表人培训笔记 目录 开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。 一、2010年保荐工作五个特点 （1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高 二、发行保荐工作中存在的问题（九方面） （1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导 三、进一步完善保荐制度的措施 （1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度 四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作 （1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识 IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成 招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话 保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由 对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回 董事、高管的变化 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系 国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化 从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化 董事、高管的诚信 董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务 董事、高管不得与发行人共同兴办企业 民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。 股东200人问题 把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算 特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定
教师培训期间感悟随笔5篇 热爱自己的工作岗位，这是教师必须要具备的良好品德。如果连这点都没法做到，那么这一辈子都很难成为一个优秀的老师。既然干了这份工作，就要对这份工作负责。要不计名利，积极进取，开拓创新，无私奉献，尽职尽责地完成每一项教学任务，力求干好自己的本职工作。不求，但求更好，不断的挑战自己，超越自己。 教师培训期间感悟随笔1 本学期的新教师培训进入了尾声。这一学期我们开展了讲故事比赛、舞蹈表演，并且还进行了新教师的观摩活动和实录反思的分析。通过新教师的培训，我从中也取得了不少的收获。我就拿本学期末的一堂实录反思来讲吧。 活动前我认真反复的看了x老师的一堂观摩课，并且还做了详细的笔录。再结合yy老师上的《盒子上的数字》进行了一个调整。我发现x老师在说到保质期的时候出示的是x的数字，她在和孩子们谈保质期的时候，有的孩子说三年，有的说两年，在验证的时候虽然x老师说的比较清楚，但孩子们似懂非懂，好像还是没有接受。所以对于这一现象，我进行了调整。我利用牛奶盒上的数字来对保质期进行一个说明。因为我发现牛奶的食用周期短，也就意味着它的保质期时间不长，也就是七天。用这七天和三年的保质期来比，孩子似乎更容易接受前者，也由于七天时间短，孩子可以用数的方式来感受保质期的天数，而三年这个概念比较遥远，所以说用牛奶盒来说明保质期更贴切孩子们的实际生活，也更能让孩子们去理解。 在看了yy老师上的《盒子上的数字》后，我也思考着一个问题。因为在yy老师出示药的时候，虽然药盒上也有年龄及用药量，但是，她所用的药是成人的药，似乎脱离了孩子的实际生活，就这一点我也进行了调整。我选择的是孩子感冒后常喝的儿童药水，因为从外表包装上就能一眼看出是孩子吃的药，而且包装比较卡通，容易吸引孩子们的兴趣。药盒上也有年龄提示和药量提示，正符合了我的
教师师德培训笔记 古语有云：“师者，所以传道授业解惑者也。”这次市里组织学习视频讲座，细细听来，收获不少，迷茫的心里点起里亮堂的明灯，曾经的困惑在次释然，找到了明确的答案。 师德师风的学习，我认为很有必要，尤其是在当前社会转型时期，给我们老师上了生动的一课。教师的理想信念、道德情操、行为规范，甚至一言一行，对学生都会起典范作用，将直接影响到学生的健康成长。教育工作不应是为教书而教书，更要以人为本、教师育人，学生把几年、十几年的生命时间交给学校、交给教师，学校、教师就有责任去珍惜别人的生命，浪费别人的生命时间就是罪过。 通过学习，我认为： 一、搞好教育工作要有恒心。所谓恒心，就是要把自己的身心全部投入到所从事的教师职业之中，一生一世为教育事业努力，有成效地工作。师德也是认真对待工作的前提，没有良好的师德，就不会有对事业的责任心，就不可能对工作兢兢业业。只有视教书育人为自己的神圣职责，视学生为自己的子女，才能有端正的工作态度，饱满的工作热情，吃苦耐劳的工作精神。我在改学生作业时，对每份作业对认真批改，这样虽然辛苦些，但可以准确了解每个学生的学习情况，也可以了解整体学生对所学知识的掌握情况和教学是否存在什么问题，再有针对性的改进。学生见老师如此认真，自然也会认真学习，而不会随意糊弄，从而激发其学习的积极性，获得更好的教学效果。 二、搞好教育要有爱心。记得有位教育家曾说过：爱学生是对老师最最基本的要求。老师爱学生，可以弥补家庭和社会教育的不足，使教师的影响长久地保存在学生的内心深处。要做一个合格的人民教师，还要爱学生。不论在生活上，还是在学习上，都要给予必要的关心和帮助。我还抽时间给学生谈心、交流，和学生共同活动，缩短了师生距离。由于我爱学生，关心学生，处理问题及时，方法得当，注意和学生沟通。所以，学生就信任我，喜欢我，也喜欢上我的课。热爱学生，还表现在教师对学生的尊重和信任，以及对学生的严格要求。尊重学生的人格，了解学生的个性，相信学生，关心学生，既统一严格要求，又注意学生的个体差异，区别对待。对程度、水平不同的学生，采取不同的教育方法,因材施教。关爱每一个学生，特别是差生，使每一个学生都学有所得，不让一个学
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案
南京教育骨干教师培训随笔 培训是为了达到统一的科学技术规范、标准化作业，通过目标规划设定知识和信息传递、技能熟练演练、作业达成评测、结果交流公告等现代信息化的流程，让员工通过一定的教育训练技术手段，达到预期的水平，提高目标。那么，作为刚刚接受过培训的您，一定有很多心得感想，但是却无从下手，那么，今天就为您带来了优秀骨干教师专业培训心得体会，供您参考借鉴。 南京教育骨干教师培训随笔1 7月，工作在教学第一线的我，有幸参加县教育局、县教师进修学校联合举办的为期三天的培训。培训的时间虽然很短暂，但是每天的感觉是幸福而又充实的，因为每一天都是面对不同风格的名师，每一天都能听到不同类型的讲座，每一天都能感受到思想火花的冲击。耳濡目染的东西很多。但要采他山之玉为我所用，纳百家之长解我所困却需要一个消化吸收的过程，这个过程也许很漫长，也许会走得很累，但作为一线教师的我会走下去，也能走下去。前边的路很长，前面的人也很多，我不能走到最前沿，但我会朝这个目标去努力。所谓“高山仰止，景行行止，虽不能至，心向往之”这是我一生的追求。
在本次培训中我们听到了专家对教育方面的前沿的思考、精辟的理论、独到的见解，对生活、对工作、对事业、对学生独特的感悟.史老师的有效提问，也从多方面给我们讲解了提问的艺术.主要是通过讨论的形式来解决我们教学中的难题.并结合课例组织设计提问，引导讨论其有效性，了解设计课堂提问应注意的问题，掌握有效提问的策略.再就是教育局基础教育科孟凡军老师给我们讲的“对当 前课堂教学出现问题的思考”，孟老师主要从“新课程改革的背景”、“当前课堂教学出现的问题”、“解决问题的建议”三个方面谈了他的思考，最后设半个小时互动时间，各位教师提出自己的问题或者困惑，和大家共同探讨，共同解决，在共同探讨中，每位在做的骨干教师，都积极发言，参加讨论，这也是我求之不得的课堂氛围，孟老师的思考也起到了抛砖引玉的作用。从他们身上，我学到的远不只是专业的知识和做学问的方法，的是他们执著于教育事业、孜孜不倦、严谨勤奋、潜心钻研、尽心尽责的那种热爱工作，热爱生活的高品位的生命形式。这些，让我开阔了眼界，拓宽了思路，转变了观念，促使我站在更高的层次上反思以前的工作，更严肃地思考现在所面临的挑战与机遇，更认真地思考未来的路如何去走。在这里就从培训学习中浅谈几点自己的感悟。 一、教师如何进行知识更新
教师业务培训笔记 经过这次培训，我的收获是丰盛的。我体会到了： 1、边做边学: 在实践过程中，根据“解决问题”的需要汇集知识、技能。解决问题之后，这个过程将被验证的“知识”经过实际应用，在解决问题过程中获得新的“知识和能力”、“过程和方法”、以及伴随整个过程所产生的“情感态度和价值观”，这三个维度与问题相伴随的“情境”进行重组的知识，将有一个“质”的飞跃。 2、边评边学: 学习的过程就是解决问题的过程。培训过程中不断要求我们用“学生的眼光”去思考，从教学目标出发去制定、修改有关评价“作品”的“量规”，去检验自己的“作品”，看它是否真的符合学习者的实际需要。 3、互帮互学; 能者为师，共同学习，合作学习，这是信息时代的重要特征。作为一名小学教师，在“任务”面前，只有互相帮助，才能高效率高质量地完成学习任务。而这次的项目培训，真实地做到了这点。百来名全市各区县的教师一起参加培训，其间对于电脑的运用操作难免有生疏之分。庆幸大家的这种互帮精神，无须过多的话语，当身边有人遇到疑惑时，总有一个又一个熟悉操作的同行主动过来给予帮助。而在小组化的讨论学习中，受训者又多了一个互相学习的机会，彼此的教育方式得以交流沟通，取长补短，互相成长。 4、乐中学习: 培训过程的每节课上，学习氛围宽松，课堂讨论活跃，交往互动，自主、合作、探究的学习方式贯穿始终；学习内容新颖，为受训者所喜欢、所接受；组织形式灵活多变，学习过程随意自然，让人感觉学习不是一种负担，而是一种享受。 5、主动学习:
【精品文档】培训强调了学习的重点在于过程，主体在于学生，变过去的传统的“老师讲、学生听”为“学生在探究中自主学习”。让受训者去体验、去领悟，而不是被动的去听，去记忆，实现了真正意义上的学生主动学习。 2
最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点
语文教师培训感想随笔心得1 本学期我继续担任七(5)班的语文教学工作。又是一个学期的收尾工作，回想这一学期一路走过来，就像五味瓶，但体会收获却很多。一学期来，我不断追求进步，认真备好每一节课，并且经常尝试新的教学方法。现将本学期来的工作做如下总结： 一、严格要求自己、提高业务水平 参加教师工作正好一年时间，体会颇多。第一次接触初中语文的教学，专业不对口，对语文的教学对我来说是一项挑战，知识水平和业务水平还对待加强、提高。也许要上好一节课对有经验的教师来说只不过是小菜一碟，而对我而言，却并非易事。对课文不熟悉，知识的有限，要达到有效的教学成果，这就要求我必须认真仔细地去吃透每一篇课文。学生本身的基础就不是很好，自学能力不强，所以我必须很细腻的去讲解课文，必须弄清楚课文中的.每一个环节。 除了熟悉教材之外，我还利用课余时间阅读课外名著和学校订阅的《新青年》教学杂志。如我看的高尔基的自传《童年》《在人间》《我的大学》就有很大的收获，对我的教学有一定的帮助。《新青年》杂志，都是教师们发表的论文，从中我了解他们的教学心得、宝贵的教学经验及他们所取得我各种成绩，无疑给了我很大的激励和帮助。 二、备好每一节课，上好每一节课 备课时，我总要这样反复斟酌：这节课我到底应该教给学生什么东西，哪些内容是必须讲的，哪些内容是不用讲的，哪些内容是学生可能感到很困难的，哪些内容可能是学生想不到的。学生本身的基础 就不是很好，自学能力不强，所以我必须很细腻的去讲解课文，必须弄清楚课文中的每一个环节。每备一节课，我都会认真的翻看《状元大课堂》以及配套的导学案，生怕自己对教材的理解有误，而影响到学生。 备每一节课之前，我都在想，这节课要应该怎么去上课才能让学生轻松愉快的学习。班中几乎有一半同学是不学习的，但有时看到其他女同学学得津津有味，笑声连连，或是读诗的时候，他们也忍不住拿起课文跟着一起读书。 当你对一篇课文理解透彻了，那么课上起来很顺手，也觉得容易多了。 三、把握好“度”，提高学生的学习兴趣
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
见习教师职业生涯体验随笔 见习教师职业生涯体验随笔【第一篇】：一个文弱女孩的蜕变——我的见习生活感想 扎着一个长长的马尾，说话做事柔柔弱弱，举手投足间总透露着些许羞怯，这样的一个我却捧起课本，走上了三尺讲台，很多人都不由自主打了个问号：她，做老师能行吗？能行吗？我也在心里暗暗问自己。怀着一颗忐忑不安的心，我开始了自己的见习生活。 “小朋友们，我是陆老师，以后就是你们的语文老师了。”开学第一天，我面带微笑、故作镇定地开始了我的自我介绍，伴着讲台下颤抖的双腿，心里十分不安。起初，学生们对我这个“年轻貌美”的老师新鲜感十足，做任何事都配合得不得了，但是没过多久，他们就“原形毕露”，开始对我视而不见，开始在课堂内外“大闹天宫”。我不安的心变得越来越焦躁：若自己连课堂纪律都掌控不了，还谈什么教学呢？就在这时，我的师傅向我伸来了援手。师傅为我提供了许多管理课堂的好方法，比如：可以给学生定一些自我暗示的口令，让他们一喊口令就能逐渐安静下来；课堂中要学会观察学生言行，对于走神、说话的学生要有意识地进行提问，也可以用眼神暗示和恰当的体态语言来提醒他们；在课堂上要严格要求学生，但在课后要以朋友的身份与他们谈谈心、聊聊天，了解学生的内心想法，给予不同学生适当的自我发展目标，把握好与学生间的“宽严度”；学会运用微信、QQ
等电子信息平台做好与家长的沟通工作，赢得教育合力，逐步树立起自己的威信……在师傅的指导下，我掌握了越来越多的有效管理方法。几个月下来，对于课堂纪律的掌控我变得得心应手起来，原本动摇的心渐渐找到了自信，我第一次尝到了甜的滋味。 没过多久，我又迎来了第二大考验——见习教师考评课。能不能顺利通过见习期，考评课是至关重要的一项内容。因此无论是学校还是我们个人都非常重视，大家都希望能把最好的一面展示出来。于是在接下来的短短一周时间内，师傅帮助我一起选课、磨课、定教案。老实说，这个过程真的挺辛苦的，就在这一周内，我几乎每天都会进行试教，导致自己梦里是教案，醒来还是教案。每次上课,师傅、组里的骨干教师都会陪着一起听课、评课；课后我们会再根据上课情况认真修改教案，有时候当我们的讨论遭遇瓶颈时，学校里其他老师也会加入讨论，大家一齐出谋划策，用集体的智慧不厌其烦地帮助我磨课，那时，除了辛苦，我感受到更多的，是来自学校这个大家庭的温暖。让人欣喜的是，最终我的考评课得到了老师们的一致认可。不会忘记在考评课前一天晚上，师傅放弃自己的休息时间，还帮助我反复熟悉教案，预设活动环节，并且不断鼓励我……在这样一个团结、温暖的集体中，我快速成长着。 在这半年的见习生活中，我遇到了很多困难，很多挑战，但这些都磨练了我。学校为我们见习教师搭建了很多平台：每周两天的团队带教、单周的备课组实践活动、双周的教育教学主题培
新教师培训听课笔记 ******** 初中数学*********** 怀着激动与自豪的心情，在这个特别的季节里，今年我很荣幸地成为息县特岗教师队伍中的一员，终于我也能走上三尺讲台，也能有自己的莘莘学子，从此时此刻开始了自己人生的新征程。为了使我们这些新教师们能尽快适应教学工作，县教委的领导们特地为我们安排了为期三天的岗前培训。 这次新教师培训内容丰富，包括对师德规范、学生心理、教育教学常规和班主任工作等诸多方面的系统学习。作为一名即将走上工作岗位的年轻教师，虽然已经具备了一定的专业知识技能，但在如何组织教学，如何最大程度地提高教学效果上，还感到缺乏正确的理论指导。通过岗前培训几门课程的学习，收获很大，以前一些认识模糊的问题，现在搞清楚了，从前的一些情感体验，如今也找到了理论支持，更为重要的是，我深深体会到，教育确是一门艺术，一门大学问，值得我用一生的精力去钻研。 著名的教育学家德伯里曾说过：“书籍是培育我们的良师，无需鞭笞和棍打，不用言语和训斥，不收学费，也不拘形式。”在这次的培训中，刘宁老师也讲了他对于自己的一身读书的感悟，让我收获颇深。他讲到为什么要读书，要读什么书？首先他从中外的读书的相关情况以及中国书籍对于中国国民的读书情况进行了分析，让我们清晰的知道读书的不易，更说明坚持读书的不易。为我们系统的解释了为什么要读书，为职业充电，为成长助力。接下来也为我们说明了自身
的阅读情况，为我们树立一个榜样，同时也给予我们方向。他对于阅读的感悟——为幸福奠基。同时他为教师的专业阅读分为三个层次：第一层次（高）：介绍最新教育理念的教育理论书； 第二层次（中）：兼有理论和实践的书； 第三层次（低）：纯技巧、设计、策略类的操作性图书。 专业智慧只有经过较高层次的阅读之后才会得到。当然他还有许多为我们分享的知识在此就不展开说明了。 针对于刘宁老师的分享，对我影响最大，感受最深的，那就是读书。正所谓书就像是一盏灯照亮着我们前进的路，书就像是一本本字典让我们了解我们不会的知识，书就像是一场春雨滋润着我们的心田，书就像是一位老师细心地辅导着我们。只有我们读好书，好读书。我们才能不断的成长，不断的进步。才能更好的教育自己，教育学生。 新的起点需要新的奋斗，新的奋斗需要旗帜作为引导，教委组织这次岗前培训就是一面很好的旗帜，让我们在理论和意识上迈上了一个新台阶。在思想、行动和实践工作上给了我切实指导。通过参加培训，不仅丰富了自己的教育理论知识，提高了教育技巧的能力，而且增强了政治思想觉悟，提高了投身于教育教学工作的责任感和事业心。为以后加油。
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去
2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求
班主任教师培训随笔心得 班主任教师培训随笔心得1 在市、县教育局的领导、组织和精心安排下，我有幸与县各农村学校班主任参加了这次的“铅山县20__年农村骨干班主任培训”。分别听取了县实验小学王晓东老师《做一个有科智慧的班主任——班级管理点滴》、县实验小学郭荣校长的《班主任、科任一个都不能少——谈谈班主任与科任老师间的和谐艺术》、市教研室的《综合实践活动课程的理论与实践》、市五小梅校长的《给孩子成长一方乐土》以及县紫溪小学戴良斌校长的《与天使在一起——浅谈学生的养成教育和人格培养》五个讲座。 听完这五次讲座，我感觉到了市、县教育局的用心良苦，也感叹自己真是没有白来，同时也深感当今教育形势下班主任的担子有多重! 作为教龄只有六年多的我，无论是教学经验还是班主任工作经验都是不足的，其主要原因是因为教育观念跟不上。所谓“思想决定着行动”嘛!由于教学任务的紧迫，教学质量的好坏时刻给我们敲着警钟，要抓好教学成绩的提高同时又要做好班主任工作，确实是一件让人感觉心有余而力不足的事，并不是每个语数老师在兼任班主任时都喜欢占用学生上其它科目课时的，我们何
尝不想像其它学科老师一样休息休息、放松放松啊，可是时间不等人啊!可能大多数老师也有同感吧?(其实我这也并不是在为自己辩解什么)所以班主任工作对于老师们来说，它的地位是永远次于自己所任教的科目的。在我自己这六年来的教学生涯中，我也是如此。这也就是我说的“教育观念跟不上”的错误之一吧?——我总是把完成所任科目教学任务、提高教学质量视为首任，至于班级工作，只要不出大事、不出安全问题就行了。遇到学生闹矛盾或是违反纪律等情况，第一反映总是很恼火、气愤、头疼，然后批评学生，似乎也就平息了。而并没有站在他们的角度看问题，并没有深入了解他们，并没有与他们沟通，或许并没有从根本上化解他们内心的矛盾。这样对学生来说我是不负责的班主任，同样也就在树立威信上打了个折扣。 就像王晓东老师讲座里告诉我们的那样：一个智慧的班主任应该站在学生的角度看问题，多了解学生，让每一个学生都生活在希望之中;应该建立一个优秀的班集体;应该与学生家长有效沟通;应该善用激励方式;应该加强这安全管理。对于这些，每个老师都知道，可真正做到是很不容易的。 王老师的演说赢得了在场老师们的阵阵热烈的掌声，这掌声中包含着真诚、佩服和赞扬，她以声情并茂的经验之谈向我们展示了一个智慧而又精干的班主任形象。我在敬佩之余，更多的是对过去自己工作的自查、自醒。我认为自己在了解学生、对待学
1小学教师业务学习笔记好教师的品质 人们心目中喜欢怎样的教师的想法之后，归纳出的“好教师”的12种品质： 1.友善的态度——他的课堂犹如一个大家庭，我再也不怕上学了。 2.尊重课堂上每一个人——他绝不会把你在他人面前像猴子般戏弄. 3.耐性——他绝不会放弃要求，直至你会做为止。 4.兴趣广泛——他带我们到课堂以外，并帮助我们去把所学习的知识用于生活。 5.良好的仪表——他的语调和笑容令我感到舒畅。 6.公正——他会给予你应该得到的，没有丝毫偏差。 2 小学教师业务学习笔记好教师的品质 7.幽默感——他每天会带来少许的欢乐，使课堂不致于单调。 8.良好的品行——我相信他与别人一样也会发脾气，不过我从未见过。 9.对个人的关注——他会帮助我去认识自己，我的进步依赖于他，使我得到松弛。伸缩性——当他发觉自己有错，他会说出来，并会尝试其他方法。
11.宽容——他假装不知我的愚蠢，将来也是这样。 12.颇有方法——忽然间，我能顺利念完我的课本，我竟然没有察觉这是因为他的指导。 在新课程中，教师的主要职能已从知识的传授者转变为学生发展的促进者。教师作为促进者，其角色行为表现为：帮助学生确定适当的学习目标，并确认和协调达到目标的最佳途径；指导学生形成良好的学习习惯、掌握学习策略和发展能力；创设丰富的教学情境，激发学生的学习动机和学习兴趣，充分调动学生的学习积极性；为学生提供各种便利，为学生服务；建立一个接纳的支持性的宽容的课堂气氛；与学生一起分享他们的情感体验和成功喜悦；和学生一道寻找真理；能够承认过失和错误。 3教师业务学习笔记（魅力课堂） 如何才能打造出高效的课堂? 课堂教学是实施素质教育的主要阵地，实践能力和创新精神的培养，应该首先从课堂教学上予以突破。而提高课堂教学效率就成为当前的首要任务。那么究竟如何才能打造出高效的课堂呢？
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
新教师对新学校的感悟随笔 导语：作为教师的我务必抓住这次研修的机会，学习新课程改革理论，观看专题视频课件，用心参与网上交流，更新教学观念，尝试一些创新的做法。下面是随笔网网小编整理的《新教师对新学校的感悟随笔》，欢迎阅读。 新教师对新学校的感悟随笔【第一篇】：新教师感悟随笔 作为一名教师，为人师表教书育人是我的职责。平时对自身的师德修养比较重视，努力以自己的行为、作风和品质去感染熏陶和影响学生；年青的我，以认真踏实不断进取的精神对待自己的工作；以对学生的爱心和责任感，热爱尊重和严格要求全体学生；以虚心好学的精神与组内老师团结协作、取长补短，共同进步。 在全面推进课程改革的今天，我在教育、教学中不断学习课程新理念、在实践中勇于探索新的教学方式，将“以学生发展为本”的教育理念和“研究性学习”“自主学习”“人文教育”“信息技术与数学教学的整合”等实践渗透在日常教学中，以使自己的教学与时俱进，体现新课程的精神。在实践中，不仅增强了对教育科学研究的兴趣，还提高了研究能力和教学水平，更尝试着创造性地开展教学工作，收获颇丰。不断地将研究课，互观课上的精华延伸运用于日常教学实践，把仍在困惑着我们的许多问题，在认识中寻找解决问题的路径。努力处理好数学教学与现实生活的联系，努力处理好应用意识与解决问题的重要性，
重视培养学生应用数学的意识和能力，重视培养学生的探究意识和创新能力。常思考，常研究，常总结，进一步转变教育观念，以“自主、创新”课堂教学模式的研究与运用为重点，努力实现教学高质量，课堂高效率。 只有亲近学生，研究学生，才能展现自我，树立威望。谁爱孩子，孩子就会爱他。只有善于接近孩子，体贴和关爱学生，和他们进行亲密的思想交流，让他们真正感受到老师对他的“亲”和”爱”。因此多年来，我总是在工作中不断思索，在思索中不断提高自己工作的艺术性。虽然因为工作的繁忙有时会影响自己的情绪，有时甚至忘记了微笑。但通过理论学习，反思与同伴互助，很快意识到自己应该怎样做。所以在处理问题时多溶入了些宽容、理解，多讲了些艺术性。我也终于发现，只有我带着一颗真诚的心去走近孩子，关心孩子，即便是批评，也会被他们所接受。孩子们只有真正接受了我这个他们所喜欢的老师，才会接受我。 每接一个班我都很用心的去教，对待特殊的孩子，我的方法就是给他信心，唤醒他内心的渴望，这就等于给他自己体内安了发动机。而运转发动机的“机油”就是我们给予孩子的赞誉和信任！ 反思自己十八年来工作的历程，回顾前行中留下的串串足迹。我要感谢曾热忱帮助过我的领导们；要感谢曾无私指导过我的老教师；也要感谢曾悉心教育过的小朋友。正是无数个他们的存在，