我国上市公司关联交易问题研究
摘要
关联交易是有其利弊，公允的关联交易可以减少交易的中间环节，降低交易费用和交易的风险，还有利于优化资源配置；非公允的关联交易会扰乱正常的市场秩序，造成社会资源的配置效率下降。因此加强对我国上市公司关联交易的监管，保证上市公司之间的关联交易公允进行，对于充分发挥市场的资源配置功能、促进证券市场的健康发展、保护中小投资者和债权人的利益具有重要的意义。
本文针对我国上市公司关联交易现状结合相关法律法规等规定提出改进措施，文章首先对国际和国内的关联交易相关理论作了对比；然后对我国上市公司关联交易现状并就其动机和危害作了分析；最后提出规范我国上市公司关联交易的具体措施。基本内容包括以下几个部分：第一部分属于绪论部分，具体阐述了研究背景和意义；第二部分从国际国内分两部分对关联方及关联交易进行界定，通过比较指出我国关联交易规范存在的一些问题；第三部分对我国上市公司关联交易的现状进行了分析；第四部分就我国上市公司关联交易的动机及危害作了详细分析；第五部分主要针对我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的动机提出规范措施。其中重点部分是在对我国上市公司关联交易现状分析的基础上就关联交易的动机及危害作分析，并据此提出具体的规范和监管措施。
关键词：关联方，关联交易，上市公司，利润操纵
Related party transactions of listed companies in
China Studies
Abstract
Related party transactions have their pros and cons of fair trade related transactions can reduce intermediate links, to reduce transaction costs and trading risks, but also help optimize the allocation of resources; non-Unfair Trade Fair disturb the normal market order, resulting in allocation of social resources reduced efficiency. Therefore, listed companies in China to strengthen supervision of related party transactions to ensure that related party transactions between listed companies be fair, give full play to the market for the resource allocation function, and promote the healthy development of securities markets and protect the interests of small investors and creditors of great significance.
This view of the status of related party transactions of listed companies with the provisions of relevant laws and regulations improvement measures, the article related to international and domestic transactions were compared with the theory; then on the status of related party transactions of listed companies and to an analysis of its motives and hazardous ; Finally, specifications of related party transactions of listed companies in specific measures. Basic content includes the following sections: The first part is introduction, expounds the background and significance; the second part, two parts of the domestic and international related parties and related party transactions to define, by comparing the norms that exist in China a number of related party transactions problem; third part of the related party transactions of listed companies in China analyzes the current situation; fourth part to related party transactions of listed companies the motivation and a detailed analysis of hazards; the fifth part of the listed company focused on the use of related party transactions for profit manipulation motives of regulatory measures. One key part is in the status of related party transactions of listed companies on the basis of analysis of related party transactions to analyze the motives and the harm, and put forward specific standards and regulatory measures.
Key words: Related parties, related party transactions, listed companies, profit manipulation
目录
摘要 (Ⅰ)
Abstract (Ⅱ)
一、绪论 (1)
二、对关联方及关联交易进行界定 (1)
（一）关联方的界定 (1)
（二）关联交易的界定 (3)
三、我国上市公司关联交易现状分析 (4)
（一）关联交易双重特性 (4)
（二）我国上市公司关联交易现状 (5)
四、我国上市公司关联交易的动机及危害分析 (8)
（一）我国上市公司关联交易的动机分析 (8)
（二）我国上市公司关联交易的危害分析 (9)
五、规范我国上市公司关联交易的具体措施 (11)
（一）完善关联交易的会计规范 (11)
（二）完善和落实相关法律制度 (12)
（三）完善公司内部治理结构 (13)
（四）强化外部监控机制 (13)
结论 (14)
参考文献 (15)
谢辞 (16)
我国上市公司关联交易问题研究
一、绪论
随着经济的高速发展，企业制度的不断革新，由企业间的收购、兼并、控股以及合资、联营等多种资本运营方式所带来的关联关系日趋增加，关联交易也随之大幅度增长，而且交易的方式已由传统的商品买卖、劳务提供向资产买卖、租赁、代理、担保、抵押以及资金转移等方式变化。然而由于我国证券市场本身的不完善以及相关法律法规体系不健全等原因，沪深两市上市公司发生的关联交易中出现许多亟待解决的问题，这些问题集中表现为：上市公司利用关联交易操纵利润、粉饰业绩以欺骗投资者、债权人。很多上市公司为了取得配股资格，避免退市或进入ST行列，而利用关联交易来操纵利润。
基于以上原因，财政部早在1997年“琼民源”事件之后就发布了《企业会计准则——关联关系及其交易的披露》，接着财政部又陆续发布了《非货币性交易准则》、《债务重组准则》和《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》等会计规范，证券监管部门也颁布了上市规则和相关公告准则，以便有效规范上市公司的关联交易行为。【1】但上市公司中仍存在诸多利用关联交易达到非法目的的行为，如“银广夏”、“郑百文”、“科龙”等事件都说明了不少上市公司频频利用关联交易操纵利润、粉饰业绩误导了众多的中小投资者和债权人，使其蒙受经济损失。2006年企业会计准则第36号专门就关联方披露问题作了具体规定，近年来不少学者对上市公司关联交易规范的问题也进行了深入的研究，目前已提出不少改善上市公司关联交易的措施，对于引导关联交易的正常进行起到一定的作用。但上市公司中仍存在一些利用关联交易达到非法目的的行为，损害了投资者和债权人的利益。因此，规范上市公司的关联交易具有重要的指导意义。
上市公司是企业中的精英队伍，是我国证券市场的主体。对上市公司的关联交易进行规范，发挥关联交易的积极作用，保证关联交易的公允性，充分发挥市场的资源配置功能，这样才能促进证券市场的健康发展，保护中小投资者和债权人的利益。【2】
二、对关联方及关联交易进行界定
（一）关联方的界定
1.国际会计准则关联方的界定
福州大学本科生毕业论文
《国际会计准则第24号——对关联者的揭示》第5条对关联者作如下定义：关联者，是指在制定财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，则认为它们是有关联的。【3】
国际会计准则第24号第3条通过列举的方式对关联方作出判定：（1）直接地或通过一个或若干个中间者间接地控制报告企业，或是被报告企业所控制以及和报告企业共同受控制的那些企业；（2）联营企业；（3）直接或间接地拥有报告企业有表决权的股份，并对该企业具有重大影响的那些个人及其关系密切的家庭成员；（4）重要的管理人员，即有权力和责任来进行计划、指挥和控制报告企业活动的那些人员，包括公司的董事和高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员；（5）由上述（3）或（4）所述人员直接或间接地拥有重大表决权的企业，或是这种人员能够对其施加重大影响的企业。它包括由报告企业的董事或主要股东拥有的企业，以及与报告企业拥有共同的重要管理人员的那些企业。在考虑各种可能的关联者之间的相互关系时，应注意相互关系的实质，而不仅仅是法律形式。
2.我国企业会计准则关联方的界定
我国《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条对关联方作如下界定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。【4】
我国企业会计准则第36号第4条也是通过列举的方式对关联方进行认定：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
3.二者关于关联方的界定比较
从上述界定来看，我国与国际企业会计准则都将控制、重大影响作为关联方
我国上市公司关联交易问题研究
判断的标准，并且对控制和重大影响的理解一致。【5】主要区别在于我国企业会计准则将与企业受同一母公司控制的企业视为关联方，而国际会计准则将与报告企业同受控制的企业视为关联方，包括控股公司、子公司和伙伴子公司，它将与报告企业同受共同控制或重大影响的其他企业也视为关联方，这一界定比我国的范围更宽；此外，我国把报告企业的合营企业列入关联方，而国际企业会计准则未将其列入关联方。总的来说，我国企业会计准则界定的关联方范围要比国际企业会计准则界定的范围要小一些。
（二）关联交易的界定
1．国际会计准则关联交易的界定
《国际会计准则第24号——对关联者的揭示》第5条对关联交易作了如下定义：关联者之间的交易，是指在关联者之间相互转移资源或义务，不论是否收取价款。
关联者之间的交易具体包括：（1）货物（产成品或半成品）的购买和销售；（2）不动产或其他资产的购买和销售；（3）劳务的提供或取得；（4）代理安排；（5）租赁安排；（6）研究和开发的转让；（7）许可证安排；（8）理财（包括现金或实物的贷款或权益分配）；（9）担保和抵押；（10）管理合同。
2．我国企业会计准则关联交易的界定
我国《企业会计准则第36号——关联方披露》第7条对关联方作如下界定：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第8条通过列举的方式对关联方交易作出认定：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。
3．二者关于关联交易的界定比较
从上述界定来看，我国与国际企业会计准则在关联交易的界定方面基本一致，只是在文字表述方面有一些细微差异。【6】
福州大学本科生毕业论文
三、我国上市公司关联交易现状分析
（一）关联交易双重特性
关联交易本身的特殊性决定了其在交易中的两大特性：
1．通过减少交易的中间环节降低交易费用
关联交易是随着经济的发展而产生的，在出现社会分工之后人们为了提高交易的效率关联交易应运而生。市场经济条件下一个公司与其关联方之间形成的相容利益集团之间的交易不仅可以提高交易的效率，而且可以节约信息成本降低交易费用，产生规模经济效益。由此看来，关联交易可以在一定程度上改善公司的财务状况，实现产业链的整合。因此正如普通的市场交易行为一样，关联交易被认为是合法的商业交易行为受到多数国家的法律保护。
近些年来，随着市场竞争加剧，企业间的并购、联合、资产重组频繁出现，这使得相关联的企业间交易日益增加，数额不断增大。由于关联交易可以减少交易的中间环节，降低交易费用，使关联企业取得比较优惠的价格，提高在市场上的竞争力，所以很多关联企业之间存在关联交易。关联交易存在以下优点：一是通过将外部不可控的市场转化为内部可以调整的交易，从而大大降低了交易的风险；二是内部交易减少了市场上流通的环节，使资源在关联企业内部统筹规划实现合理流动，最终达到优化资源配置的目的；三是通过企业集团内部的适当安排提高企业整体竞争力，实现集团利益最大化，最终有利于实现集团整体的战略目标。
我国现行法律及其政策导向也是鼓励建立大型的企业集团进而提高我国企业在国际上的竞争力。随着企业集团的建立，集团内部的关联交易也必将增多，关联交易在集团内部资源配置方面的优势也将显现出来。【7】
2．会计信息失真导致社会资源配置不合理
关联交易与市场独立各方在公平的市场竞争环境下达成的交易还是存在着很大差异，本来关联交易并不当然影响交易的公正性，它只是一种促进交易完成的手段而已。上交所和深交所在《股票上市规则（2008年修订本）》中规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。但遗憾的是，我国众多上市公司关联交易行为只有少部分真正是从企业的生产经营角度进行的合规交易，相当一部分是属于非公允的关联交易，转移价格不正常，披露不完整，众多企业对关联交易的
我国上市公司关联交易问题研究
描述含糊其辞。很多时候人们一提起关联交易就会联想到“非公允性”，这已违背了关联交易产生时的良好初衷，严重破坏了我国证券市场的秩序，对证券市场的诚信度产生了不良影响，也挫伤了投资者的信心。
不公平的关联交易已经在现实中引发诸多问题，例如上市公司在有配股需求时，必须符合证监会规定的最近三年连续盈利，而且净资产收益率三年平均在10%以上，并且近三年的净资产收益率不得低于6%,，一旦达不到要求其融资就受到了限制，在这种情况下，上市公司如果有配股需求而难以达到要求时，就有可能利用关联交易操纵利润粉饰会计报表以达到其配股的目的。证券法还规定，上市公司最近三年连续亏损的，由证券交易所决定暂停其股票上市；上市公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市。【8】许多上市公司为了避免其股票被“ST”或终止上市，就通过非正常交易来操纵利润，其采取的交易方式往往是通过关联方来操作的，这就使得关联交易成为了上市公司操纵利润的重要手段，这种交易是通过非正常的转移定价将利益从有关联关系的一方转向另一方，从而实现其特定的经营目的。
除此之外，公司的控股股东也可能为了自身的利益滥用控制权侵害小股东的利益，例如控股股东通过关联交易将上市公司融资获得的资金转移到与其有联系的另一方，公司资金的匮乏必将影响其长远发展，使中小股东利益受损；关联交易也可能使债权人的利益受损，如果关联公司通过向其关联方提供巨额担保或者与其关联方通过非正常关联交易转移公司的财产必将使债权人利益受到威胁；大量的关联交易还会使企业丧失自我发展能力，过分依赖关联方使得其无法在市场竞争中获得有利地位；关联交易的不正常开展必将会扰乱正常的市场秩序，造成社会资源的配置效率下降。
（二）我国上市公司关联交易现状
1．我国关联交易总体概况
关联交易在现代经济生活中非常普遍，近些年来，我国上市公司关联交易形式日益增多，交易次数日趋上升，涉及公司增多，交易金额也不断增加。下表取2005-2007年我国非金融保险类A股上市公司关联交易的数据作为样本对关联交易进行分析。
福州大学本科生毕业论文
表3-1：2005-2007年我国上市公司关联交易统计表
注：原始数据来自国泰安研究中心，上表数据是经整理所得数据。
通过表3-1可以看出，关联交易从2005-2007年交易的次数逐年增加，交易的金额也是持续上升，其中2007年交易金额尤为巨大，这与当时我国的宏观经济形势有很大的关联，2007年后半年受到金融危机及宏观经济政策的影响，股价大幅度下跌，这有可能使很多企业为了避免亏损大量通过关联交易来操纵利润。整体来看，我国上市公司关联交易的次数和交易金额呈上升趋势，利用关联交易进行盈余管理的现象比较普遍。
2．我国关联交易的主要形式及特征分析
表3-2：2005-2007年我国上市公司主要关联交易类型资金统计表（单位：亿元）
我国上市公司关联交易问题研究
根据表3-2的统计资料对我国上市公司2005-2007年间关联交易分析如下：（1）购销商品和劳务的金额在所有项目中最大，而且所占比例最高。三年均超过了50%，07年已高达76.72%，从中可以看出目前上市公司关联交易中购销商品和劳务是最主要的交易类型。从金额上来看，05年为8,211.09亿元，06年上升到8,580.20亿元，07年猛增到103,863.91亿元，是05年的12.65倍。这说明购销商品和劳务的金额巨大并且有逐年增长的趋势，所占比例一直居于所有关联交易类型的首位。关联购销依然是上市公司操纵利润、粉饰财务报表的主要手段，应该加以高度重视。
（2）资金占用及担保抵押的金额上升。05年为3,162.89亿元，06年为4,289.39亿元，07年已经增加到9，771.79亿元，与05年相比翻了3番。05、06年仅次于购销商品比例居于第二位，07年也是仅次于购销商品及债权债务交易居于第三位，是关联交易中的重要类型。很多上市公司与其关联方存在资金占用的现象，有的以收取资金使用费的方式为关联企业提供资金，一方面使上市公司获得收益，另一方面满足了关联方的融资需求；此外有大量上市公司与其关联方存在着债务的担保关系，也有的关联方是互为担保关系，以此来获得更多的资金。
（3）资产交易在关联交易中也运用较为广泛。我国很多上市公司是在国有企业改制中将优质的资产剥离出来独立上市的，而非整体上市，许多经营性的资产都是通过租赁的形式从母公司租入，如商标使用权、厂房、机器设备等，当上市公司经营状况不好时时，就通过削减租金的方式来调节利润。也有的上市公司将自己的固定资产、无形资产租给集团母公司，通过收取高额租金来增加其他业务利润，实现利润的转移。【9】
（4）债权债务交易也是关联交易中一个值得关注的项目，特别是在2007年，交易额达到20,349.67亿元，占总交易额的比重高达15.03%，这与当时国际宏观经济形势有密切联系，由于世界性的金融危机的影响很多企业盈利状况不佳，纷纷在关联交易上做文章，使当年关联交易额比上年翻了好几番，债务重组也当然占了相当一大部分，所以在特殊时期更应该关注关联交易中的债权债务项目。
从以上情况可以看出：关联交易总额以及各类关联交易金额都呈逐年增长。其中购销商品和劳务的方式所占比例最高，资金占用和担保抵押也占据相当大比例，资产交易、债权债务交易等项目金额也相对较大，也应引起足够重视。从三年的总体情况来看，2007年关联交易总额增长迅猛，是上年的八倍多，债权债务交易金额占到总金额的15.03%，各个项目的金额数增长也相当巨大，由此可以看出在公司盈利状况不佳时关联交易已经成为利润的调节工具。
福州大学本科生毕业论文
四、我国上市公司关联交易的动机及危害分析
（一）我国上市公司关联交易的动机分析
近年来我国上市公司中多数都有发生关联交易，公平的关联交易可以降低交易的成本，优化资源的配置，也有利于提高企业竞争力实现集团整体的战略目标。然而由于我国上市公司为了达到其特定的经营目标，利用关联交易来操纵利润，这使关联交易与产生之初的美好愿景背道而驰。我国上市公司关联交易的动机主要有以下几个方面：
1．以提高公司价值为目的的关联交易
一般来讲，上市公司与关联方在某些方面存在着利益关系，有的在经营中存在着密切的供销关系，有的在资金链条中存在着供需关系。从成本来看，上市公司与其关联企业进行公平交易有利于节约交易成本，降低交易风险，实现资源在关联企业之间的优化配置，也有利于提高交易各方的企业价值。这些交易是在公允的市场条件下进行的，不仅仅局限于购销商品、接受或提供劳务，也包括资产租赁、托管经营等多种形式的交易。
2．以逃避证监会的惩罚为目的的关联交易
以财务造假为目的的关联交易主要包括两种情形：一种是为达到证监会规定的再配股要求而进行的非公允关联交易，证监会规定企业在上市后须满足一定条件才能配股，而配股是上市公司借助资本市场进行低成本融资的重要渠道，所以很多上市公司为了达到证监会规定的最近3个完整会计年度净资产收益率达到10%以上，指标计算期间内任一年的净资产收益率不得低于6%的配股要求，采用各种方法提高净资产收益率，关联交易则成了操纵利润的重要途径；另一种是为了逃避公司被ST处理而进行非公允交易使上市公司“盈利”，我国证券交易所股票上市规则中规定，上市公司最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值则对其股票交易实行退市风险警示，【10】所以很多上市企业为了防止其股票被特殊处理就会通过操纵利润保证其净利润为正值，很多时候上市公司正是通过关联交易借助非公允价格和信息不对称在关联企业之间进行利益输送操纵利润的。
3．以避税为目的的关联交易
我国上市公司关联交易问题研究
由于不同行业不同地区的税率及税收优惠条件存在差异，上市公司将利润转移到税率低或者可以享受税收优惠的关联企业，从而实现整个集团税负最小化。国家为了支持高新技术行业及环保等新兴行业的发展，往往会给这类企业税收方面的优惠，关联企业就有可能将利润转到可以享受税收优惠的企业，从而实现整个集团利益最大化。我国的地方政府为了扶持当地上市公司的发展，也会给当地上市公司一定的税收优惠，而与其关联的非上市企业不能享受到如此待遇，因此上市公司与其关联方就利用关联交易将利润转到上市公司。
4．以转移利润为目的的关联交易
许多上市公司如果当期经营业绩良好，预计未来业绩有可能下滑，就将本期的利润通过关联交易转到关联企业去，待到未来业绩欠佳时再转回来以避免公司经营业绩不稳定给公司带来的不利影响，相当于将关联交易作为公司经营业绩波动的调节器，这背离了关联交易制度的初衷，同时也违背了会计信息可靠性和及时性的特征。
5．通过提供担保突破银行信贷限制的关联交易
上市公司由于受到公众的监督程度比较高，因此其信誉相对比较好，所以获得贷款相对比较容易。在上市公司的关联企业需要资金而受到银行信贷条件限制时，往往会寻求与其有关联关系的上市公司提供担保。
以上除了第一种以提高公司价值为目的的关联交易属于市场经济条件下的正常商业活动，它遵循市场公平交易原则。其他关联交易动机都已超越公平，在信息不对称情况下披着交易的外衣在进行人为操纵利润，这种非公允的关联交易严重影响了正常的市场秩序。
（二）我国上市公司关联交易的危害分析
以公允价值为基础的关联交易能提高社会资源的配置效率，而以非公允价值为基础的关联交易会导致会计信息失真，给社会带来一系列负面影响，主要表现在以下几个方面：
1．国家税收减少
福州大学本科生毕业论文
税收关系到整个国家和全民的利益，而关联企业之间通过转移利润减少了整个企业集团的税负，这种非公允关联交易虽然实现了集团利益最大化，但却违背了国家税收政策的初衷。利用关联方避税最为严重的是在一些外资企业，这些企业通过高价从国外的关联企业买进原材料等生产资料，在国内进行生产然后再以低价将产品卖到国外关联企业，通过这种抬高进价压低卖价的手段将利润转移到国外的关联企业，从而达到降低利润最终减轻税负的目的，这类关联交易的存在严重损害了我国的税收利益。
2．不利于证券市场的健康发展
资本市场不仅是企业筹集资金的重要场所，更是优化资源配置，引导资源合理流动，提高资源利用效率的重要工具。但证券市场大量非公允关联交易的存在，严重扭曲了资本市场资源配置的功能，使那些没多大发展前途的公司经营业绩短期内“显著”提升，造成一种繁荣假象，诱使投资者资本向这些企业集中，导致社会资源配置的不合理和低效率。另一方面，违背了证券市场的公平、公正、公开的原则，使证券市场诚信受损，更严重的是我国证券市场过分强调筹资功能而忽略了中小投资者的保护问题，可能使得投资者对证券市场失去信心，选择远离市场，这将导致证券市场失去其存在的基础。【11】
3．使中小投资者和债权人的利益受损
由于我国证券监管部门对上市公司的配股筹资和停牌、摘牌有一些硬性指标规定，部分上市公司在经营业绩不佳时，为保住上市公司的配股资格或避免被停牌和摘牌，往往利用关联交易操纵经营利润。【12】母公司或关联公司通过关联购销、资产置换等多种手段向上市公司输血，人为虚增上市公司利润，误导了投资者对公司前景的判断，掩盖了投资风险，最终达到从证券市场“圈钱”的目的。然而一旦这种虚假的经营业绩暴露出来，最终的受害者还是中小投资者。除此之外，上市公司与其控股股东进行关联交易时，往往是以控股股东的意志进行交易的，当控股股东与被其控制的上市公司之间通过购销、担保、资产置换等方式肆意侵占上市公司的资源，将利益从上市公司转移到控股公司，这无疑减少了投资者的权益，严重损害了中小投资者的利益。此种情形下，公司是营运能力、盈利能力和偿债能力必将下降，债权人收回债权的风险必然加大。
4．对上市公司自身的危害
我国上市公司关联交易问题研究
上市公司过分倚重于其关联企业会降低其在市场上的竞争能力，一旦其关联方出现问题，上市公司的正常经营将受到影响，而面对外部激烈的竞争，其经营必将陷入困境。如果控制方利用控制关系要求上市公司为自己提供担保，过度占用上市公司的资金也会使上市公司的正常经营受到影响。此外，我们应该看到上市公司为了达到配股或避免ST等特定的经营目标，利用关联交易包装利润，粉饰报表，虽然当期达到了预定目标，但从长远来看，必将会失去投资者的信任，失去投资者信任的上市公司在证券市场是不可能长久生存的。再者，上市公司利用非公允的关联交易来操纵利润的手段一旦被揭发，必将面临证监会严厉的惩罚，其严重的后果必将由其自身来承担。
五、规范我国上市公司关联交易的具体措施
通过上文的分析可知，目前我国上市公司关联交易行为普遍存在，而且非公允交易突出。基于多种动机利用关联交易进行利润操纵，关联交易已经成为上市公司粉饰报表的工具。然而关联交易本身是一种可以促进市场公平交易的行为，我们应该对关联交易行为进行有效的规范。以下五个方面提出规范我国上市公司关联交易的具体措施。【13】
（一）完善关联交易的会计规范
鉴于关联交易的“两面性”，我们不能一味地去遏制或禁止，应该从完善有关关联交易的会计准则和制度体系出发，提高关联交易的透明度。具体应该从以下几方面完善：
1．扩大关联方的认定范围
关联方的认定是确定关联关系进而披露关联交易的前提，我国企业会计准则将存在“控制、共同控制或重大影响”作为认定关联方的基本标准，将20%确定为关联关系的基本分界点，实际情况表明依然存在一些事实上的关联方关系存在于准则之外。有一些股权较为分散的公司第一大股东持股比例低于20%，虽然持股比例低，但它们之间的关联交易是不容忽视的。除此之外，还有一些公司虽然持股比例相当低，但却与上市公司之间的交易量巨大，准则对这些公司的关系也未做规定。【14】
针对上述问题，建议我国会计准则应该进一步扩大关联方认定的范围并充分运用实质重于形式原则认定关联交易，将上市公司持股比例不足20%的第一
福州大学本科生毕业论文
大股东纳入关联方范围，同时将与上市公司有密切交易关系的公司纳入关联方的范围，即在确定关联方关系时将能产生重大影响的都应该列入关联方的范围。这样在制度中具体作了规定就减少了准则运用的随意性，可以保证一部分隐性的关联交易得到充分的披露。
2．完善关联交易的定价及披露制度
以上是通过会计确认方面制度的完善来抑制非公允的关联交易行为，但是对于已经发生的关联交易充分披露也相当重要，因为这样一方面能抑制非公允的关联交易，另一方面公允的关联交易得到披露，有利于投资者准确判断上市公司的财务状况和经营成果，从而引导投资者理性投资。
企业会计准则规定：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。其中的交易要素包括定价政策，但是对于怎样的定价政策为公允的，哪一些是法律所认可的并未作出详细的规定，这就为实际操作中带来一些问题，很多上市公司正是利用这一点对利润进行转移。对于关联交易定价问题我国可以借鉴国际会计准则的规定，允许使用多种方式定价的同时具体列举了可比非受控法、转售价格法和成本加成法，并规定各自的适用范围，这样的规定更加具体利于在实践中运用。总之，在关联交易信息披露中，在会计准则指导下，应进一步制定详细的可操作性强的细则引导和规范关联交易的正常开展。
（二）完善和落实相关法律制度
目前我国从法律方面对关联交易的规制主要是人大颁布的公司法、证券法，财政部发布的会计准则，证监会颁布的规章和沪深两市的一些上市规则等，在运作过程中存在以下问题：一是《公司法》中规定的独立董事的监督作用没有充分发挥，针对“一股独大”情况制定的累积投票制没有很好的发挥作用；二是《证券法》中缺乏对现实中普遍存在的关联交易问题的详细规制，只是对违法信息披露行为作出处罚的规定；三是现行有关规制上市公司关联交易的法律对违规的处罚力度不够，我国《证券法》中对内幕交易和违法信息披露的处罚主要是责令改正、警告、罚款，对上市公司不披露关联交易的行为也只是公开谴责或行政处罚，处罚力度过轻使很多公司愿意通过关联交易这种途径操纵利润；四是我国法律对于中小股东的利益缺乏法律保护，在其利益受到大股东侵害后无法寻求法律救助。
针对以上问题提出几点建议：首先要进一步完善和落实公司法制度，充分
我国上市公司关联交易问题研究
发挥制度的作用，在源头上控制非法的关联交易；其次应该针对现实中普遍存在的关联交易特征制定详细的操作性强的法律来规制；再者应该加大对运用关联交易手段操纵利润的打击力度，让非正常关联交易双方付出沉重代价；最后应该完善有关保护中小投资者的权益保护制度，让其在利益受到损害时可以得到国家法律的救济。
（三）完善公司内部治理结构
公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，公司的权利制衡制度是规范股东、经营者和其他利益相关者之间责、权、利关系的机制，。从内容上分为股东制衡机制和组织制衡机制。
由于我国很多上市公司的股权结构不合理，“一股独大”现象的大量存在造成了股东制衡机制的失衡，大股东极易通过自身表决权的优势来损害上市公司和小股东的权益。组织制衡机制要求董事会中须有相当比例的独立董事，然而在我国上市公司中普遍存在独立董事形同虚设的情形，独立董事并未发挥应有的监督作用。【15】
针对上述问题，我国应进一步深化资本市场改革，优化上市公司股权结构，在保护投资者利益的前提下采取合理方式实现国有股份的流通和股权结构的优化。在股权改制同时，应该完善公司内部关联交易约束机制，同时应该严格执行公司法中有关关联股东回避表决制度，保证公司董事会的决策不能损害公司的利益。
（四）强化外部监控机制
由于我国会计师事务所审计对上市公司关联交易监督尚存在不足，为了进一步加强我国会计师事务所审计对上市公司的关联交易行为进行有效的监督。广大投资者和债权人应充分关注所披露的关联交易信息，据以客观判断上市公司的经营业绩以及所面临的风险。在事务所及注册会计师的选择方面，应保证审计人员与公司管理者相互独立，从源头上防止事务所与管理者串通利用关联交易进行利润操纵。
我国证券市场监管部门对上市公司进行配股、暂停上市及终止上市的政策中，主要利用净资产收益率、净利润等会计收益指标作为监管政策的核心指标。这对于那些达不到法定要求而又有配股需求或避免退市的上市公司来讲，势必会诱发借助财务手段包装利润的情形。
针对现行监管指标的缺陷，建议引入现金流量指标和原有指标配合使用，
福州大学本科生毕业论文
就是在保留原有的净资产收益率、净利润等指标的同时加入现金流量指标。具体可以引入以下几个指标：净现金流量比率=净现金流量/净资产，净资产现金流量比率=经营活动现金流量/净资产。此外，还可以通过对净资产收益率的修正来防止上市公司利用关联交易产生的非经常性损益增加账面利润，具体通过对净利润中的非经常损益的扣除来遏制上市公司通过非经常性损益操纵利润，尽量真实地反映其获利能力。这样一来，上市公司利用关联交易粉饰报表这一途径可以得到有效遏制。
结论
关联交易本来是一个中性的概念，但我国众多上市公司非公允关联交易的存在不仅危害国家和广大投资者的利益，还扰乱证券市场秩序，不利于上市公司的可持续发展。本文通过对我国上市公司关联交易现状和危害的分析对我国上市公司关联交易的规范提出具体规范措施。通过采取各种措施使我国上市公司关联交易公允进行，充分发挥市场的资源配置功能、促进证券市场的健康发展、保护中小投资者和债权人的利益。但是由于笔者理论水平有限，在对我国上市公司关联交易的探讨难免存在不足之处，希望各位老师、同学批评指正。
参考文献
我国上市公司关联交易问题研究
[1] 申山宏. 中国会计准则与国际会计准则的具体比较——关联方披露的比较. 扬州大学税务学院学报,2009 (2).
[2] 肖楠. 我国上市公司关联交易相关问题探析. 佳木斯大学社会科学学报,2008,(6).
[3] 何玉润. 跨国公司转移定价中关联方的认定. 财会月刊,2004.
[4] 米文莉. 新旧准则关联方关系及交易的比较. 当代经济,2006.
[5] 杨津. 研读《企业会计准则第36号-关联方披露》冶金财会,2007,(7).
[6] 张蔚文. 再论新企业会计准则. 中国市场,2008,(31).
[7] 宋晓燕. 我国关联交易司法审查模式浅析. 法制与社会,2010,(8).
[8] 冯云春. 上市公司关联交易的现状与改进. 现代审计与会计,2006,(5).
[9] 刘丽娜. 上市公司治理中经营者激励与约束存在的问题及原因分析. 山东轻工业学院学报.2004,(4).
[10] 贾志南. 资产减值准备的艺术性. 合作经济与科技,2009,(11).
[11] 吴静. 我国证券市场监管中存在的问题及对策. 集团经济研究,2007.
[12] 傅太平. 我国上市公司关联交易及其规范探析. 生产力研究,2007,(11).
[13] 徐群山. 我国上市公司关联交易问题的研究. 商场现代化,2008, (8).
[14] 赵卫斌. “一股独大”与股权制衡——基于深交所中小上市公司的分析. 苏州大学学报,2008,(3).
[15] 李梅. 中国上市公司关联方交易内部控制研究. 西北师大学报,2010, (3).
[16] Peter Atrill Lindsey,Issues in Accounting and Finance,Ashgate Press 1997.
[17] IASC.IAS24----Related Party Disclosures.
福州大学本科生毕业论文
谢辞
在本文的开题，成文，最终定稿过程中，得到了众多老师和同学的帮助，在此致以诚挚的谢意。
首先要感谢的是我的导师郑煦平老师，从选题、初稿写作、修改、定稿，都凝聚了老师辛勤的汗水和心血。我还要感谢管理学院的各位领导和诸位老师，他们对我的谆谆教诲和殷切期望将激励我在未来的人生道路上不断奋斗进取。
另外，本文在写作过程中借鉴了许多与关联交易有关的研究文献，并参阅了互联网大量有关关联交易的资料，对我的写作提供了不少启发，在此对原作者深表谢意。
上市公司关联交易及其监 管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点我国上市公司的关联交易现象极为普遍根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元在510家上市公司中有412家公司发生关联交易占上市公司总数的80.78%关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性体制因素透视理性地看当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响更有体制因素的制约和驱使其中经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因诸如规避税负转移利润或支付；取得控制权形成市场垄断；分散或承担投资风险等但就体制因素而言我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性首先我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性其
次由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装最后将核心企业或核心资产拿来上市更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市这样的上市公司原材料采购和产品销售两头在外不能独立面对市场就像一个不能独立于父母的孩子一样衣食生活完全依赖于父母这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系关联交易因而也就不可避免再次我国的上市公司规模普遍较小在激烈的市场竞争中尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张向集团公司和跨国公司的方向发展以期增强市场竞争的能力而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径此外公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因从我国证券市场发展的历史看我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的具体表现为三种较为典型和突出的情况第一资金往来型关联交易公司上市后一方面募股资金被大股东非法占用另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债）从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类据深圳证券交易所统计结果显示2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨
额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润
上市公司关联交易存在的问题及对策
上市公司关联交易存在的问题及对策 摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。 一、关联交易的定义 关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方
的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。 因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。 二、非公允性关联交易 非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上
上市公司关联交易实证分析 内容摘要:一些上市公司通过关联交易制造虚假会计信息、粉饰业绩等行为损害了中小投资者和债权人的合法权益,甚至危及证券市场的健康发展,规范上市公司关联交易对稳定证券市场具有重要意义。本文采用多元线性回归模型分析上市公司的关联交易,并对所采用的方法以及结果进行检验,以期对证券市场监管有所借鉴。 关键词:上市公司关联交易 样本选择及数据来源说明 本文选取2004年1月至2006年12月沪深两市所有A股上市公司的关联交易,所选取的关联交易是参照《上海证券交易所股票上市规则》对重大关联交易的规定,上市公司与其关联方达成的关联交易总额大于300万元人民币的关联交易,样本选取的数据不包括由于种种原因未披露或者未详细披露交易涉及金额的关联交易。根据中国证监会颁布的《上市公司行业指引》,样本公司共分为12类行业,各行业样本数据(见表1)。 本文的数据主要来自于国泰安信息技术有限公司开发的关联交易数据库(https://www.doczj.com/doc/ee5884101.html,),所有的统计数据采用EXCEL软件计算得出。 模型构建及其回归分析 本文构建的回归模型为: Yi=b0+b1x1i+b2x2i+b3x3i+b4x4i+ui(1) 其中,被解释变量Yi为关联交易的频率指标,用来度量i行业关联交易的深度,意味着每家上市公司大约会发生多少起关联交易;变量x1i表示i行业中,平均每家关联交易上市公司所拥有的独立董事数;变量x2i为i行业平均每家所拥有的董事会成员数;变量x3i为i行业样本公司第一大股东平均持股比例;变量x4i为i行业样本公司中,T族公司(指亏损或因亏损即将退出股市的股份上市公司)家数所占比例。在模型中,b0为截距项,其余的b1、b2和b3均为待估系数,ui为随机项。
上市公司关联交易实施指引上交所最新发布，供各位参考。个人认为，这个实施指引的内容比原来上市规则第十章关联交易的规定更为细致，也更加合理，反映了上交所对于关联交易，更加注重实质监管，对于关联交易，更注重通过其审核的流程的设定来防范风险。 上证公字〔2011〕5号 关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所 二○一一年三月四日
附件 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联 交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
我国上市公司关联交易问题及原因分析 上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，关涉《公司法》、《证券法》的调整领域，是两个法律共同调整、规制的主要内容。加强对上市公司的法律规制，既是当今发达国家所关注的重要问题，更是加强公司、证券法制建设需要研究的重大现实问题。立足于我国当前市场经济发展的现实国情，综合考证了国内证券市场的发展规律，并结合我国现行立法现状，对上市公司关联交易这一问题进行了深入研究，并剖析出我国上市公司关联交易存在的问题及问题成因。 标签： 上市公司；关联交易 1 我国上市公司关联交易存在的问题 1.1 上市公司关联交易形式的不断变化 （1）关联重组行为对上市公司的影响。 关联重组主要有资产置换和资产转让两种方式。资产置换与资产转让存在的不同之处是，前者实现的是关联人双方对股权或者资产的互相调换；后者实现的是关联人一方对另一方进行的资产转让。2000年颁布的非货币性交易会计准则要求，置换资产时产生的当期利润不能包括上市公司获得的利润，于是一些上市公司的大股东将巨额资产直接赠予上市公司，使上市公司尽快实现“摘帽”并恢复融资功能。 （2）委托经营越来越普遍。 委托经营的方式表现为一方将自己的公司委托给受托的关联方经营，且受托的关联方公司资产充足运行良好，委托公司便可以趁机获得良好收益；另一种是将自己的上市公司中的劣质资产委托给受托的关联方进行经营，利用受托方的关联交易消除自己公司的潜在亏损和不良影响。 （3）出现了以商标使用权为主的无形资产的关联交易。 在市场中，还有一个比较普遍的现象就是上市公司和集团母公司共用一个商标。大股东通过把集团母公司持有的商标、品牌等无形资产转让给上市公司，借此来抵偿巨额债务，转让的金额之大让人惊讶。事实上，通过一些实证分析，已经证明此举对上市公司可以能成巨额现金的净损失，控股股东对上市公司现金资源的掠夺，直接侵犯了上市公司利益和其他中小股东的利益。 1.2 利用关联交易来调解上市公司自身业绩和利润制造虚假现象
上市公司关联交易及其监管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。我国上市公司的关联交易现象极为普遍，根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元，在510家上市公司中，有412家公司发生关联交易，占上市公司总数的 80.78%，关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性：体制因素透视 理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付；取得控制权，形成市场垄断；分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。 首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市，其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司，并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性。其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母
的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。 再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。此外，公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因。 从我国证券市场发展的历史看，我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。 第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债），从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类。据深圳证券交易所统计结果显示， 2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资金行为，占上市公司总数的1／4；占用资金共计103.5亿元，占这些上市公司净资产总额的 11.12%（费加航，2003）。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。 第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表
上市公司关联交易及其对公司价值的影响 引言 我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展,此种现象的制度根源在于我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中,控股大股东对上市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点,关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题,重点回答以下几个问题：上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响? 一、相关文献回顾和说明 关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的关联方之间所进行的交易。Gordon,Henry,Palia(2004)将关联交易定义为在公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括：执行或者非执行董事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴,各方的家族成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung,Rau,Stouraitis(2004)在他们的研究中,将关联交易分为3个种类：第一类是可能引起剥夺行为的交易,包括：上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为;第二类是有可能有利于上市公司的交易(接受现金和关系津贴);第三类是出于经营战略所进行的交易(接管
收购等)。 有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管,当公司治理机制较弱时,关联交易将会十分普遍,公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为,关联交易减少了交易的搜寻和履约成本,能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易,则无须加强监管,关联交易和公司治理强度之间没有什么关系,对投资者没有什么坏的影响。Cheung,Rau,Stouraitis,(2004)以香港的上市公司为样本,以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象,研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响,结论证实了在香港市场上”经营型隧道行为”的存在,揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。 在实践当中,关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税,而在亚洲的一些家族企业和国有企业中,关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中,关联交易也广泛存在,Gordon,Henry,Palia(2004)在他们的研究样本中发现2000、2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在,80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易,其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。
上市公司关联交易的披露与审计 一、上市公司关联交易现状分析 (一)上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死”账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险，有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 (二)上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 (三)以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润包装，不仅在财务报告中提供虚假信息，而且给广大投资者造成严重损失。因此，企业必须在会计报表中披露关联方交易信息，以使社会公众能够对该企业的经营业绩作出合理评价。 二、上市公司关联交易的披露 (一)关联交易披露要求企业会计准则要求合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业财务报表不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团部的关联方关系及交易金额，属多层投资控制关系的关联关系及交易应披露到最低级企业。关联交易按照重要性原则分情况处理：零星的关联交易，
某上市公司关联交易管理办法 第一章总则 第一条为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订本办法。 第二条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人
员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二章关联交易的基本原则 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章关联交易的涉及事项 第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；
论文关联交易分析终稿文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
毕业论文题目：上市公司关联交易分析 学校：成都电大龙泉分校 姓名：吕婧 专业：会计 层次：本科 班级： 2012秋 学号： 日期： 2014.5
目录
写作提纲 一、绪论 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。 二、本论 1、关联交易的含义 2、关联人的范围 3、关联交易的分类 （1）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易 （2）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易 （3）第一类关联交易与第二类关联交易 （4）真实的关联交易与虚构的关联交易 4、关联交易对公司的影响及对策 （1）关联交易对主营业务收入的影响 （2）关联交易对主营业务成本的影响 （3）关联交易定价方式的影响 5、减少关联交易影响的对策 （1）规范关联交易定价政策
（2）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 （3）制止新的可以避免的关联交易产生 三、结论 关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。 【内容摘要】 关联交易在市场经济条件下普遍存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按照原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。关联交易对钢铁行业上市公司经营业绩影响甚大，这不仅表现在其对利润的高比例贡献上，而且还表现在其核算方式的不确定性所引致利润的变化上。 【关键词】 上市公司关联交易分析 上市公司关联交易分析
南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则 第一章第一章 总则总则 总则 第一条 为进一步加强南京医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
毕业论文题目：上市公司关联交易分析学校：成都电大龙泉分校 姓名：吕婧 专业：会计 层次：本科 班级：2012秋 学号：1251101253790 日期：2014.5
目录 写作提纲 (3) 【内容摘要】 (4) 【关键词】 (4) 一、关联交易含义 (5) 二、关联人的范围 (7) 三、关联交易的分类 (8) （一）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易。 (9) （二）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易。 (9) （三）第一类关联交易与第二类关联交易。 (10) （四）真实的关联交易与虚构的关联交易。 (10) 四、关联交易对公司的影响及对策 (10) (一)关联交易对主营业务收入的影响 (10) （二）关联交易对主营业务成本的影响 (10) （三）关联交易定价方式的影响 (11) 五、减少关联交易影响的对策 (11) （一）规范关联交易定价政策 (11) （二）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 (12) （三）制止新的可以避免的关联交易产生 (12)
写作提纲 一、绪论 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。 二、本论 1、关联交易的含义 2、关联人的范围 3、关联交易的分类 （1）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易 （2）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易 （3）第一类关联交易与第二类关联交易 （4）真实的关联交易与虚构的关联交易 4、关联交易对公司的影响及对策 （1）关联交易对主营业务收入的影响 （2）关联交易对主营业务成本的影响 （3）关联交易定价方式的影响 5、减少关联交易影响的对策 （1）规范关联交易定价政策 （2）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 （3）制止新的可以避免的关联交易产生 三、结论 关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。
上市公司关联方交易信息披露的规范 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。 上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 1、关联方关系及其交易的特点 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1]. ②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小
且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）2001年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的%. 2、存在的几个问题 关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括： ①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额；③定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。 关联方交易披露中存在的问题
关联交易管理制度 为规范（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第一章关联交易管理的组织机构 第一条公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。 第二条公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。 第三条董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。 第九条本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
浅谈上市公司的关联交易 [摘要]关联交易是一个普遍存在的经济现象，它的产生和发展有其客观的需求，也有正面的促进作用，但不当关联交易在证券市场的大量产生，对上市公司、投资者和股票市场造成的损害也是普遍的、明显的。尽管我国现有的法律、规则一定程度上遏制了非公允关联交易的发生，但“上有政策，下有对策”，近几年关联交易形式不断翻新，并逐步向隐形化发展。 【关键词】关联交易；关联方；隐形化 1、上市公司关联交易的界定 对于上市公司关联交易，国际上迄今没有统一的界定标准。我国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联交易仍沿用旧准则的定义，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。《香港联合交易所上市规则》规定，关联交易是指：（1）上市发行人或其附属公司与关联人士之间的任何交易；（2）上市发行人或其附属公司对某一家公司的权益的收购或变卖，而该被收购或变卖公司的主要股东，或其关系人。可见关联交易是一种具有特殊性的商业交易行为，是目前证券市场发展中一种普遍而又亟待规范的现象。 虽然我国现有的法律、法规、制度等在一定程度上遏制了非公允关联交易的发生，压缩了利润可操作的空间，但“道高一尺，魔高一丈”，一些上市公司与时俱进创新出许多新形式来规避监管，关联交易隐形化趋势明显。 2、关联交易隐形化的表现形式 所谓隐形化是指上市公司通过谋划，将实质是关联方之间的交易转化为非关联方之间的交易，借以规避相关制度的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为。 关联交易隐形化的具体表现形式： 2.1弱化关联关系。从形式上消除仍具有一定实质意义的关联关系，尽管从名义上看，不再是其关联方，但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响。 2.2刻意隐瞒或藏匿关联关系。找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。 2.3潜在关联方。通过多重参股间接控制上市公司，隐瞒关联方关系。重组
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决
策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条 上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
上市公司利用关联交易进行利润操纵分析 由于投资者会根据上市公司的财务报告等来判断是否投资该公司,以至于公司公布的信息将会决定着其生存与发展的重要因素,关联交易成为了大股东或其它相关控股公司的人员所运用的利润操纵的手段之一。毋庸质疑,关联交易在上市公司普遍存在,如“宝延风波”、“琼民源”、“银广厦”、“猴王股份”、“格林科尔”、“春兰”等,其中它们有的甚至在瞬间倒闭,最终也是因关联交易而引起的。可见如何规范关联交易的利润操纵已经成为现在急需解决的问题。 通过理论分析的方法,根据前人研究的基础上,收集沪深上市公司关联交易的资料为对象,分析我国上市公司进行关联交易利润操纵的现状,寻找产生关联交易利润操纵的原因,发现关联交易存在的一些问题,并根据其存在的问题提出相应的 对策。 标签：上市公司;关联交易;利润操纵 近年来,我国上市公司利用关联交易利润操纵的现象频频出现。这不仅危害了许多利益相关者的合法权利,而且还使得我国已经不完善的证券市场严重陷入 了信用度缺失的困境。因此,防范关联交易利润操纵刻不容缓,极为重要。 1 关联交易与利润操纵的关系 1.1 关联交易 根据2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》,关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。上市公司的关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。 关联交易据其性质而言,属于中性范畴,是一种合法的交易方式。就其经济影响而言,它具有积极的涵义,比如通过关联交易能够合理避税,降低成本,实现企业的整体战略,获取最大利润等。但在现实中,许多上市公司却是利用关联交易进行利润操纵,表现其非公允的一方面,即表现为消极的层面。因此,关联交易是一把双刃剑,它对上市公司的影响不能单纯地一概而论,而是要根据其表现的实际内在涵 义进行判断。