收购企业支付对价的形式有哪些
我们知道，在收购企业中，支付对价的形式至关重要。不同的支付方式各有利弊，企业需要综合权衡考虑，以确定效益达到最佳。那么，企业支付对价的形式有哪些呢?今天，小编为您介绍下列内容。
▲(一)现金支付
现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享
受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。
▲(二)股权支付
股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购
方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
▲(三)混合并购支付
并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。
所以，企业支付对价的形式包括现金支付、股权支付、混合并购支付，各有优点。现金支付是最简单迅速的方式，股权方式有利于改变被收购企业的结构。混合方式则结合了两种的优点。如果您对上述问题存在疑问，不妨向网站的律师询问，我们有专业的律师能为您答疑解惑。
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更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过 了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外 资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁
外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。 如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。 (二)挑战中国的相关政策 我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。 根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。 对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。
企业并购的支付方式 1．现金支付 现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。 它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。 从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资，又可以采取外源融资。 内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指自由现金流或留存收益； 外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷款、向公众发行债券或股票等。 所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付 自由现金流支付 自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出。它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。 对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公司自由现金流通常高于股权自由现金流。但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风险因素（原有债务必须能够偿还），因此不能以公司自由现金流作为并购支付的资金来源。
权益融资现金支付 是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式。 相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方面。 现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式。 现金支付的特点： 对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益，而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风险等因素的影响。 现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义务。 ?对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的现金负担。 股权支付 ?股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。 ?增资换股是指收购方向目标公司定向增发新股（普通股或优先股）来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 ?增资换股的增资比例应根据目标公司的价值和收购方的股价来确定，增资换股后增加了收购方的总股本，但稀释了
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
世界上绝大多数著名企业集团都是通过一系列并购活动产生的，因此，并购和重组可以说是企业实现战略发展目标的重要手段。但是根据美国《商业周刊》研究统计表明，75％企业收购和兼并项目的结果是完全失败的。随着国有企业产权制度改革的推进，我国出现了日趋活跃的并购市场。对于非上市公司而言，由于没有公开的股票价格，目标企业的价值缺乏市场定价。如果企业高管层仅仅基于自己对企业价模糊的认识判断进行投资和经营决策，那么失败的风险将是巨大的。 企业家们经常会在并购决策之前寻求投资顾问公司的帮助，绝大多数情况下他们可以获得很好的专业性建议。但是顾问公司经纪人收取佣金一般都是以完成一项并购交易为前提条件，因此，他们通常会尽量促成一项并购交易尽快达成，然而对于卖方企业而言，立刻被兼并收购有时并不是最好的选择。如果在被收购之前能够加强内部经营管理、扩大市场影响力、设法体现出企业的最大投资价值，卖方企业有可能获得更大的收益。 收购方在战略选择阶段通常会首先鉴别和量化收购可能带来的协同效应，预测收购后目标企业可以实现的年收入或现金流，接着通过对未来回报进行折现，得出目标企业的价值。然后再以这种价值估计为基础，设定收购价格范围。 收购方通常采用的这种价格计算模型中存在这样一个悖论：卖方企业将来能够为收购方创造的价值就是收购方购买的原因，但是卖方被收购后将创造的大部分（有时几乎是全部）协同效应都是由收购方带来的。因此，在并购谈判中收购方向卖方支付由自己创造的这部分协同效应的价格是完全不必要的。 收购方需要分别明了被收购企业作为独立实体的价值与在战略投资整体布局中的价值；卖方需要准确了解自身价值以及怎样能够使收购价值最大化。因此，无论收购方还是被收购方，企业管理者都需要通过一定的计算模型对目标企业的现有价值、整合后的价值、交易竞价范围等做出一个相对科学合理的判断。
我国外资并购中商标价值评估问题 为广大用户整理了经济法论文-我国外资并购中商标价值评估问题，希望和大家一起探讨！ 关键词：外资并购商标评估 外资并购是引进外资的重要形式。所谓并购是合并与收购的总称,并购最先在英美国家实践和提出，它泛指以取得的财产权和经营权为目的的合并、股票买入和经营权控制等活动。在我国，外资并购指的是外国投资者购买境内非外商投资股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资，或者外国投资者设立外商投资，并通过该协议购买境内资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内资产，并以该资产投资设立外商投资运营该资产。自上世纪90年代初开始，外资进入中国的方式有了重大改变，那就是与中国的知名品牌合资。外资的进入虽然给中国经济发展注入了资金、带来了先进的技术和科学的管理方法，但外资进入中国时所采取的所谓商标战略给中国带来的品牌损失和对国家经济安全的威胁越来越引起人们的关注。 一、外资并购中商标价值评估状况 商标是商品的生产者、经营者或者服务的提供者为了表明自己、区别他人在自己的商品或者服务上使用的可视性标志，即由文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合所构成的标志。外资愿意并购中方，更多看重的是中方的商标价值，因为对于现代而言，商标已经不仅仅是一个产品的标识，更多意义上是代表一个产品的质量、文化和在所属行业中的影响力，更多的是在标识一个的商誉。特别是驰名商标的价值更是不容小觑。在外资并购中必须要对商标价值进行评估，以便交易双方明晰商标价值，尤其是让被并购清楚知道自身商标的价值。然而由于商标评估存在种种问题，以至于中方的商标的价值被低估甚至不作价拱手让与合资。如1994年，金鸡品牌的持有人天津日化四厂，为了引进外资，与美国莎莉集团所属奇伟日化公司合资组建了中美合资奇伟日用化学(天津)有限公司，当时金鸡鞋油已占据中国鞋油市场的半壁江山，而合资时金鸡品牌却只折价1000万元。又如广州饼干厂与香港一家公司合资时，将其在50年代注册并享有盛誉的岭南商标无偿转让给合资使用，这都造成了中方的巨大损失。 二、商标评估存在的主要问题
企业并购中的支付方式有哪些 热门城市：荣成市律师东光县律师正镶白旗律师新泰市律师宁安市律师曹妃甸区律师象山县律师大洼县 律师 我们知道企业并购是其进行资源整合和实现快速扩张 的重要途径，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 企业并购的支付问题是并购企业以何种资源获取目标 企业的控制权，在实际操作中主要采取下列支付方式或支付方式组合： ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势：第一，现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了;第二，现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。 换股并购的缺点：第一，对并购方而言，新增发的股票
企业并购中的定价法则 新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟 如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。 为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。 了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，
了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。 虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述： 其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。 如果将上述公式稍加变通，我们可以得出： 其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。 由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。 应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。
【摘要】并购的支付环节是并购中的一个重要环节，其选择的适当性往往影响并购的成败。我国企业并购重组的历史短起步晚，而且因为资本市场较为落后，金融品种较少，市场经济不完善，导致国内企业并购支付方式较为单一、实践运用不成熟。一系列有关于股份分置改革的政策法规相继出台，国内企业的并购支付方式发生了一系列变化。我国并购支付方式选择理论体系尚未形成，也不能照搬国外的并购支付方式理论。对国内企业并购支付方式的选择进行研究意义重大。 【关键词】并购筹资支付方式 企业并购是一个公司能够迅速扩张和稳定发展的重要方法，以产权作为交易的对象，是一种十分特殊的交易活动。企业合并具有三种特征：并购的双方都必须是独立的经济实体，具有独立的法律地位享有独立的民事权利，并能独立承担民事义务；并购是以控制权的转移为目的，以股权的有偿转让为条件，实际上是将股权作为一种商品来进行交易；并购一般要通过市场来实现。 一、企业并购的融资方式 （一）内部融资 内部融资的资金来自于企业自身，可自由支配，筹资成本低，不用偿还，可降低企业财务风险。但若并购方经营规模小，盈利水平低，要依靠自身内部筹措资金就显得尤为艰难。除此以外，如果大量利用企业内部资金来进行企业并购、占用企业内部大量流动资金，则会大大降低企业的抗风险能力，危及企业的正常营运。 （二）外部融资 1.权益融资。通过扩大企业的股东权益来获得资金是权益融资的主要形式。主要包括换股并购及发行股票。 普通股的优点：一方面，普通股并没有固定的到期日；其次，普通股对于一般付现的上下限也没有具体规定；再次，发行普通股风险较小。缺点在于容易稀释大股东的控制权。 2.债务融资。债券融资是指企业通过向机构或个人出售票据、债券筹集资本开支或营运资金。主要涵盖票据融资、租赁类融资、发行企业债券以及对金融机构的贷款。 通过发行债券来进行融资相对于权益融资来说成本较低，按税法规定，这种融资方式的财务费用可于税前列支。债务融资非但不会稀释股东股权，而且可以使企业获得财务杠杆效应。与此同时，若是过度提高企业的资产负债率，就会对企业资本结构的合理性产生影响。 二、企业并购的支付方式 企业并购的交易对象为公司产权。企业并购是关于企业股权与控制权的交易，通常会产生十分巨大的交易的金额。其中，支付方式的选择将会在很大程度上影响到企业未来的经营活动与其资产的结构合理性。所以，对于企业来说，如何正确、合理地选择支付方式尤为重要。 （一）现金支付 现金支付指的是合并方根据合同价款，通过银行转账等现金支付方式来支付既定的合并对价，从而获得被合并方的所有权或控制权的支付方式。 现金支付的特征具体体现在方便快捷上：该种方式对企业价值评估程序的要求较低，使评估与决策程序大大简化；该种支付方式的优点还体现在被合并企业的股东能够不乱地得到股权转让的收入。根据美国统计机构的数据，美国企业合并案中，超过半数的并购采用了现金支付的方式。在我国，这个比例还要高于美国。据国泰安研究资料，在国内四万多起并购中，有90%以上是采用了现金支付的方式。 （二）股票支付 股票支付方式指的是合并方通过发行与回购与被合并方净资产一致数量的股票的方式来
企业并购定价策略分析 ?? ?共⒐菏瞧笠凳迪肿时狙杆倮┱诺挠行?手段。自2002年以来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规相继出台，标志着我国外资并购的制度性障碍已经排除。对此，业界普遍看好未来中国的并购市场。有专家预言，我国将会迎来一次并购高峰。在此背下，研究企业并购的定价中的策略问题，对确保并购成功实施具有重要现实意 义。 ?? ?挂弧?W的确定 ?? ?苟阅勘昶笠档暮侠砉兰?W是保证并购成功的重要一环，因为合理的估价能减少博弈次数，降低并购费用。对W的确定需要收购方的财务、市场开发、生产各部门在并购小组的领导下，根据并购目的有重点地关注与取得目标企业的信息，并预以加工处理。并购估价监控中，监控的重点是将现代化的信息技术与专业才能相结合，避免做出错误的并购决策，可从以下两方面入手： ?? ??1、并购的价值创造点分析。通过对目标企业的财务报表、市场份额、技术程度、人力资源状况等资料的分析，辨识目标企业的价值创造点。 ?? ??2、目标企业的价值评估。并购价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。通常所运用的企业价值评估方法：贴现法、市盈率法、资产价值法各有利弊，收购方因情况不同而选用合适的方法，可采取不同的方法进行验证，如果不同的方法得出的结果差异较大时，应对方法的假设进行比较修允，对数据来源的可靠程度进行分析。 ?? ?挂陨衔?收购企业对目标企业的价值确定，以此为讨价还价中的拒绝与接受的参考依据。当然，目标企业在被并购前，也有一个评估过程，首先，采用资产评估法或项目评估法，确定目标企业存量价值，此为目标企业的最底要价WX；其次，估计收购企业因收购行为而引起的税后年现金流量，折现后，作为收购企业可接受的最高价格，或者目标企业的最高要价WY。一般情况下，双方获取信息差异不是很大时，W （WX，WY）。 ?? ?共⒐杭壑档姆治鑫?并购决策和谈判提供了一个合理的和可能的价格区间，以及理想的价格目标，这一切都使并购计划目标明确，进退有据，并最终在谈判中达成具体的交易价格，促成并购的突现。 ?? ?苟?、W*的确定 ?? ?乖谄笠挡⒐旱奶概泻驼?合过程中，只有考虑双方的权利义务，均衡双方的利益，才能使并购发挥作用，真正实现社会资源的优化配置，而双方利益的均衡过程实际上是收购方与目标企业的定价博弈过程。 ?? ?辜俣 ǎ? ?? ??1、尽管在确定W时，考虑到了各种因素，但双方拥有的信息是不对称的，如收购方可能无法发现目标企业隐藏的财务问题，如担保、诉讼等。目标企业对收购价格中包含的未来收益预测是收购方的内部信息，目标企业可能无法完全知道，目标企业只知道收购方的预测的收益是标准分布于区间[0，1]上（可理解为收购方的收益、支出，目标企业不完全清楚，只知道大概的可能性）。 ?? ??2、设目标企业与收购方的讨价还价最多只能进行两个回合（当然可进行无数回合谈判，但回合越多，并购费用越高，合理确定W也是减少谈判次数的原因之一）。为便于分析，假定每个回合都是先由目标企业提出交易价格，由收购方选择是否接受，出价区间为（WX，WY）。 ?? ?谷绻?第一个回合收购方就接受目标企业的要求，则博弈提前结束，否则开始第二个回合；如果
企业并购主要支付方式比较 摘要在公司并购中，支付方式对收购者及被收购者企业的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果，并购双方应根据具体情况合理选择支付方式。 关键词并购支付方式杠杆收购 并购是企业进行快速扩张的有效途径，同时也是优化配置社会资源的有效方式。在公司并购中，支付方式对并购双方的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。而各种支付方式的财务影响各不相同。 1 现金支付 现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。现金收购的优势是显而易见的。首先，现金收购操作简单，能迅速完成并购交易。其次，现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。最后，现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降，有利于股价的稳定。现金收购的缺陷在于：对并购方而言，现金并购是一项重大
的即时现金负担；对目标公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。纵观美国收购历史，亦可发现“小规模交易更倾向于至少是部分地使用现金支付，而大规模交易更多地至少是部分使用股票支付”。 2 换股支付 换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。其优点主要表现在： （1）不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，购并后能够保持良好的现金支付能力。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。 （2）具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。
企业并购中定价风险及防范 摘要：一切并购财务决策行为都是以购买价格为基础的，在并购财务风险中定 价风险是最重要的一个风险, 定价越高，财务风险就越大；定价越低，财务风险 就越小。许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的定价风险问题, 使并购企业的财务状况恶化。本文主要对企业并购过程中的目标企业估值问 题进行了探讨并提出防范建议。 关键词：并购；目标企业；价值评估 一、企业并购定价风险的内涵 据美国贝恩公司对失败并购案例的分析，发现了并购中存在的一些问题，主 要是并购方对目标企业支付了过高的并购价格。而Jensen和Ruback(1983)过调查 分析得出，并购中目标企业都得到30%的溢价，因此导致并购方并购成本的增加。定价风险主要指目标企业价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和 获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。 二、目标企业价值评估风险的影响因素主要有以下三个方面 （一）信息不对称 信息不对称指在企业并购过程中收购方对目标公司的知识或真实情况永远少 于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。信息不对称性风险的影响是通 过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。具体来说，信息不对称造成 的风险主要包括:财务报表风险和信息质量风险。 1.财务报表风险，财务报表风险又来源于两方面：财务报表的真实性和财务 报表本身的局限性。（1）财务报表的真实性：只有建立在真实财务报告基础上 的财务分析，才能得出有价值的信息和结论，然而，事实上来源于目标企业的财 务数据常常经过了粉饰，例如，采用违规的手段弄虚作假，用虚假的报表美化目 标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。（2）财务 报表本身的局限性：会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告本身存在被 人为操纵的风险。财务报表只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经 营成果与现金流量。 （二）信息质量风险 信息的质量又取决于下列因素：1.目标企业是上市公司还是非上市公司。2. 并购企业是善意并购还是恶意并购。3.准备并购的时间。4.目标企业审计距离并 购时间的长短。 （三）目标企业价值评估方法的局限性 目标企业价值评估方法的净现值法、资产价值基础法、相对价值法，这都是 传统的定价方法，在有些情况下，仅仅使用传统的定价方法只能得出目标企业的 基本价值。并且每种传统的定价方法也有自身的缺陷，如净现值法过于依赖不确 定的预期因素，主观随意性很大。资产价值法从静态的角度确定企业价值。 在企业并购过程中，由于并购本身的特点，仅仅使用传统的定价方法无法解 释并购中的一些特殊现象，比如，并购产生的协同价值，实物期权带来的战略投 资价值，以及并购后发生控制权的转移就会出现控制权溢价。 三、企业并购的定价风险防范 （一）并购企业充分重视尽职调查 由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，改善信 息不对称从而获得高质量的并购信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条
企业并购中的资产评估 汪海粟 目录 一、企业并购概述 二、国内外企业并购的动向 三、企业并购对资产评估服务的需求 四、企业并购中资产评估的类型 五、企业并购中资产评估的难题 一、企业并购概述 企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的合称。 随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企业兼并和收购的界限越来越模糊，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用，统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“M&A”。 企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭义上的兼并就是指吸收兼并。 吸收兼并--指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了另外一家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以下两个特点：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从此不复存在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时
承担相应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。 新设兼并--又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在于一方面要接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也要组建新的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一个企业接管另一个企业的行为。根据收购的对象不同收购可以分为资产收购和股权收购。 资产收购--指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。 股权收购--指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。 兼并与收购的主要区别 五次并购浪潮回顾 企业并购的主要类型 *按照并购双方所处行业的相互关系划分： 横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产品。 纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关联。 混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。 *按照并购双方所属国家划分： 跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角可分为外资并购和海外并购。
企业并购支付方式选择影响因素的分析 一、引言 近几年,国家出台了并购鼓励政策,我国并购市场交易完成规模及案例数量基本呈现增长态势。并购支付作为并购交易中的最后一环,与并购双方的股东收益、并购价格以及并购财务策略的选择直接相关。而且不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异,支付工具选择适当与否,不仅关系到并购策略的实现,还会显示出不同的并购信息价值,甚至决定并购交易是否能够成功。 二、并购支付方式比较 西方国家并购的主要支付方式有:现金并购、股权并购、综合证券并购和杠杆收购;我国并购除上述四种支付方式外,还有资产置换、承债并购、国家无偿划拨等具有中国特色的支付方式。本文就最常用的两种支付方式:现金支付和股权支付进行比较分析。 (一)现金支付。现金支付是我国并购实践中运用最多的一种支付方式,同时又是并购交易中最为便捷、清晰、方便的支付方式。现金支付一般只涉及被并方估价,双方一旦明确了交易价格,即可以迅速完成并购交易。所以在我国现金支付的适用范围较广:处在成熟期行业的并购公司通常采用现金支付方式;横向并购中;在敌意收购或竞购的情形下;处于内部积累资金较多、货币流动性好、中长期资产结构合理的;当并购公司的管理层确信市场严重低估了他们的股票价值,对并购抱有十足的信心时;当长期负债成本较低或者是上升较慢时。现金支付具有显着的优点:估价较为简单,程序便捷,不改变现有的股权结构,传递出现金流充足、有能力充分利用投资机会的信息。但现金支付的缺点也相当明显:随着并购规模的日益扩大,单纯使用现金支付会给带来巨大的现金压力,对于被并方而言现金支付会带来较重的所得税负担。 (二)股权支付。股权支付在我国的并购实践中也有多种形式,包括增资换股、库存股换股、股票回购换股等。股权支付适用于初创期和成长期的,它们大多需要大量现金投入研发和其他活动,而其股票由于具有较好的成长性也易于为被并方所接受;同样由于财务风险和违约风险的存在,股权支付也适用于资产负债率较高的;战略合作性并购由于需要并购双方密切合作,较适宜采用交叉持股的股权支付方式。并购双方在采用股权支付进行并购交易时,并购方不需支付大量现金,不会有大量现金流出,可以使并购交易规模相对较大,为合并后的提
公司变更注册资本，修改章程，合并、分立、解散，或者变更公司形式，是否一定经股东会作出决议？对以上事项作出决议时，表决程序应该是怎样的？ ①不一定要经股东会决议。根据《公司法》第38条11款，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名 ②股东会对以上事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司并购中的目标公司价值评估的常见方法？ 作者：张文凯律… 文章来源：https://www.doczj.com/doc/e714763135.html,论坛更新时间：2008-5-28 字 体：小大 并购是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行行业内资源整合 的重要手段。在我国十几年的经济市场化进程中，企业并购活动日趋频繁，战略 投资者所占的比重越来越高。企业并购的目标更多地着眼于长期发展的目标，以 期从根本上提高企业的核心竞争力，而不仅仅局限于短期的投资回报。在企业并 购中，如何对目标公司进行合理定价，以成功地达到收购目的，成为并购中首要 的财务决策问题。根据企业并购类型的不同，本文将分别介绍投资型并购和战略 型并购中的目标公司定价方法。 一、投资型并购的目标公司价值评估方法 投资型并购是指不以生产经营为目的而是为了获取股权或资产让渡溢价的 短期投机行为。企业并购的目的主要是从被并购的载体市场价格的变动中获得利 益。投机性和注重目标公司的本身价值增值这两大特点决定了投资性并购的收购 方只关注目标公司的未来现金流量现值与收购成本的大小关系，从而决定了投资
型并购的价值评估方法实质上就是财务理论中常见的公司价值评估方法。常见的方法有现金流量贴现法和市场法。 1．现金流量贴现法 现金流量贴现法的基本原理就是任何资产的价值等于其未来全部现金流的现值之和。由于在投资型并购中收购方只是短期持有被收购企业的股权，因此该种方法主要是对被收购企业的股权价值进行评估。企业股权价值是使用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现后得到的。预期股权现金流量是扣除了企业各项费用、本息偿付和为保持预定现金流增长率所需的全部资本支出后的现金流；股权资本成本是投资者投资企业股权时所要求的必要投资回报率。在计算出被收购企业的股权价值之后，将其与并购价格进行比较，只有当被收购企业的股权价值大于并购价格时，收购行为才是有益的。此外，企业也可以通过比较各种收购方案的现金流量贴现值的大小来决定最优的并购方案。 2．市场法 市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先，它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。 二、战略型并购的的目标公司价值评估方法 战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购行为。战略型并购以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务；并购企业和目标企业通过并购后，往往能获得大于并购前双方收益之和的经营效益，这部分新增的效益称为协同效应。因此在
更多资料请访问.(.....) 外资并购中的对价支付 关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）中将外资并购定义为: 外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）。 笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上
市公司战略 更多资料请访问.(.....) 外资并购中的对价支付 关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）中将外资并购定义为: 外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）。 笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些 热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师 我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 ▲企业并购中的支付方式 ▲有哪些 ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势： 1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了; 2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
外资并购国内企业的相关问题（doc 7页）
更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI
中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁 外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。