连续融资假说与可转换债券赎回条款设计初探———兼析中美与我国台湾赎回条款设计差异及原因
王冬年,杨淑娥,文远怀
(西安交通大学管理学院,陕西西安710049)
摘 要:赎回条款是一个重要的可转换债券条款。从公司连续融资的视角看,赎回条款有利于有真实投资期权价值的未来融资。通常具有不久到期的投资期权的公司发行弱赎回保护,并提供短的保护期;具有较晚到期的投资期权的公司发行强赎回保护,且保护期较长。美国发行的可转换债券与此规律相符,中国大陆和台湾地区发行的可转换债券与此规律不相符。中美台可转换债券赎回条款设计的差异,与三地可转换债券融资的相关规定和可转换债券市场的发育程度有关。
关键词:赎回保护强度;赎回保护长度;可转换债券;连续融资
中图分类号:F830.8 文献标识码:A 文章编号:1005-1007(2007)08-0035-06
A bstract:Call provision is one of important provision of convertible debt security design.By Design of Strength of call protec-tion and length of call protection period,we can find the purpose and function of corporate finance of convertible bond.Firms with investment options expected to expire sooner(later)will offer weaker(stronger)call protection and shorter(longer)call protection period.United States issued convertible bond in accord with this rule.While China and Tai wan region issued convertible bond d is-accord with this rule.The difference among United States、China and Tai wan region relate to correlative provision of convertible bond financing and development of convertible bond market.
Key Wo rds:Strength of Call Protection;Length of Call Protection Period;Convertible Bond;Sequential Finance
一、可转换债券赎回条款
设计的研究动态
国外学者基于对可转换债券(以下简称可转债)发行动机的不同假定,形成了不同的可转债融资理论,而每种理论对可转债作为融资工具的作用也各异。Green(1984)提出可转债融资的风险转换理论,认为公司利用可转债融资可以减轻债权人与股东之间的代理成本。Brennan and Kraus(1987)提出可转债融资的风险协调理论,指出可转债融资可以抵御股东资产替代引发的风险。Stein(1992)从不对称信息角度研究了公司可转债融资问题,指出公司利用可转债通过“后门”获得了资本结构中的权益资本。Nobuyuki(2002)认为管理防御视角下的可转债融资,对经理人从事不良投资项目可以起到约束作用。Ma yers(1998)研究了一个以未来投资期权价值的不确定性为基础的连续融资问题,认为可转债的转换期权特性在公司连续融资过程中能减少发行成本并控制管理者过度投资动机,这就是可转债的连续融资假说。同时,Mayers认为赎回条款作为可转债的一个突出特性,在投资期权的到期日存在不确定性时,具有很重要的作用。这是因为,当投资期权有价值时,这一条款允许公司通过强制转换继续它的融资计划。在连续融资的分析框架下,Mayers根据一个由1971～1990年间289支强制转换的可转债组成的样本,对围绕可转债赎回和转换期间的重要投资和融资活动进行了实证研究,证据显示在赎回当年资本支出和新融入的长期资本有重大增加。Ma yers 对公司权益和负债共同增加现象的解释是赎回条款的设计有利于有真实投资期权价值的未来融资。Chang、Chen and Liu(2004)研究了在1990～1999期间
2007年第8期
第27卷(总第211期)
现代财经
MODER N FINANCE&ECONOMI CS
No.8,2007 Vo7.27
General No.211
收稿日期:2006-10-15
台湾上市公司公开发行的可转债样本,研究结果对Mayers(1998)的连续融资假说提供了更进一步的支持,即对具有增长机会的公司来说,如果需要通过连续融资为潜在投资期权项目融资,该公司利用可转债融资的动机是最小化证券发行成本和过度投资的代理成本。
从公司利用可转债融资的目的、作用等角度来研究可转债条款的设计已成为国外学者对可转债研究的一个新趋势。Lewis et al.(1998)检验了Bren-nan and Kraus(1987)、Green(1984)和Stein(1992)三个预测可转债设计的理论,他们把实证检验的范围限定在可转债持有人转换后的权益、到期期限和赎回特征等三个方面,发现一些发行者设计可转债是为了减轻资产替代问题,一些发行者则是出于减轻逆向选择问题。Korkeamaki and Moore(2004)指出如果公司发行可转债是为了连续融资,那么该可转债应具有充分的灵活性来协调公司随后的投资时间。他们检测了1980-1996期间美国可转债的赎回条款,发现具有不久到期的投资期权的公司发行弱赎回保护,反之亦反。此外,发行弱或无保护的可转债比发行强保护的可转债具有较大的投资数额;发行后5年期的资本支出水平与赎回保护期的长度反相联系。他们的发现对Mayers连续融资假说提供了一个补充证据。徐宇文(2005)根据Mayers(1998)连续融资假说,借鉴Barnea,Haugen and Senbet(1980)研究普通公司债与Korkeamaki and Moore(2004)研究可转债的实证方法,研究了1989～1998台湾地区海内外发行的可转债赎回条款的设计,研究结果表明台湾可转债赎回条款的设计特征与Korkeamaki and Moore(2004)的研究结果相反。
目前,我国学者对可转债发行条款设计的研究,主要是从可转债定价的角度来分析条款要素的变化对可转债内在价值的影响。而从公司利用可转债融资的目的、作用等角度来研究可转债条款设计的很鲜见。融资与投资是紧密相连的两个方面,从公司连续融资的视角看,可转债条款的设计应有利于公司投资期权的未来融资。本文根据我国2000年至2004年上市公司可转债发行条款的设计,从赎回保护强度和赎回保护长度两个方面探究我国公司可转债赎回条款的设计是否考虑了公司的投资期权,是否与连续融资假说相符;并对中国大陆、美国、台湾地区可转债赎回条款的设计进行对比分析,以期为我国可转债赎回条款的设计提供参考依据。
二、赎回条款的类型
大多数可转债具有赎回条款,且大多数赎回条款具有重要的限定或保护。通常公司利用可转债融资会根据计划投资期间的长短与资本支出规模的大小,设计出对投资人保护程度强弱不一和保护长度长短不等的赎回条款。具体有如下4种:(1)绝对保护。在可转债存续期间,公司不得以任何理由要求赎回流通在外的可转债。(2)硬保护。在一个特定的禁止赎回期间(赎回权生效之前),公司不能赎回流通在外的可转债。(3)软保护。只要公司的股价超过转换价格一定的百分比时,公司就可以赎回流通在外的可转债。(4)无保护。在可转债存续期间,公司可以随时赎回流通在外的可转债。本文将一个硬保护期后跟随一个软保护归为硬保护可转债。
Korkeamaki and Moore(2004)研究了美国1980年至1996年间发行的可转债,在不考虑托管可转债、可交换债券、附有可变利息率的可转债以及无法获得发行后5年资本支出数的可转债,最后得到705支样本。在对上述样本进行分析的基础上(如表1所示),我们发现,美国可转债的发行数量受1987年市场冲击后,1988年可转债的发行数量急剧下降,随后逐渐恢复。软赎回保护在80年代早期表现得很突出,245支软保护可转债中有212支是在1987年之前发行的;但在1988年前后,软赎回保护减少而硬赎回保护开始显著,360支硬保护可转债中有242支是在1988年以后发行的。Korkeamaki(2005)的研究表明,在国际可转债市场上也经历了软保护可转债逐渐被硬保护可转债取代的变化趋势。
我国2000年至2004年,共发行了35支可转债。由于金融行业的经营行为比较特殊,我们在剔除两家金融类可转债后得到33个可转债样本。依据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》①规定,“可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。”这说明我国可转债的发行必须有禁止赎回保护期间,最短期限为6个月。由此可知,我国发行的可转债只能是硬保护和绝对保护两种。在中国
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33支可转债样本中,只有云化转债是绝对保护,其余32支可转债样本禁止赎回保护期间的设计有如下三种类型,即6个月保护期、12个月保护期和2年保护期。此外,从这32支可转债赎回条款的设计看,均做出了如下相似的规定:在赎回期内,当公司股票价格连续N个交易日超过转股价的120%或130%时,公司有权按照一定的价格(如转债面值加上当年利息)在一定的时期内(赎回通知期一般为30天)赎回该转债。虽然我国可转债的赎回保护类型似乎都是硬保护,与目前美国及国际可转债赎回条款设计的主导类型相符;但我国可转债赎回保护类型是法规强制的结果,并不是可转债发行人自行选择的结果。
徐宇文(2005)研究了1989～1998年台湾地区10年间可转债的海内外发行样本,在删除交换公司债、金融机构发行的可转债、无法取得发行完整资本支出公司、融资活动过于频繁公司、同一期不同券种设计的可转债后,共得到146支可转债作为研究样本。其中,有44支软保护,在1996年以前发行的有30支;有95支硬保护,在1996年以后发行的高达76支。从台湾地区可转债的发展来看,台湾公司在80年代末开始尝试利用可转债融资,直到90年代中期,台湾公司大都发行软保护的可转债。但自1995年台股大跌后,从1996年起硬保护可转债的发行超过软保护可转债的发行,且成为台湾公司可转债发行的主流。由此看出,台湾地区可转债赎回条款变化的趋势与美国相同。
表1 可转债赎回条款的类型分布单位:支
美国
期间无保护软保护硬保护绝对保护总计1980～19968724536013705
中国大陆
期间无保护软保护硬保护绝对保护小计2000～20040032133
台湾地区
期间无保护软保护硬保护绝对保护小计1989～1998244955146
三、中美与我国台湾赎回条款设计
是否符合连续融资假说考察
Mayers(1998)的连续融资假说认为,当公司有一个需要资金的初始投资项目跟随一个如果获利需要资金的投资期权项目时,公司利用可转债融资比较适合。也就是说,公司利用可转债融资应考虑到后续融资(投资期权项目)的需要。当公司具有不久到期的投资期权项目,公司通常会把可转债赎回条款设计为无或软保护,如果是具有保护特征的发行将提供短的保护期。由于投资期权的到期日较早,公司在可转债发行后不久便会经历较高水平的资本投资,将发行可转债筹得的资金很快用完,这导致公司赎回条款是软保护,当普通股股价在资本市场的收盘价连续N个营业日超过转换价格的一定比例时,表明已满足对投资人软保护的赎回条件,此时,公司可以行使赎回权。对有价值的投资期权项目来说,通过可转债的强制转换把资金留给公司并降低了财务杠杆,减少了后续融资的发行成本;同时,转换允许公司继续后续融资且不受未偿债务(发行在外的可转债)的影响。当公司具有较晚到期的投资期权项目时,通常会把可转债赎回条款设计为硬或绝对保护,且保护期较长。由于投资期权的到期日较晚,公司资本投资的速度较慢,资本支出分布在一个较长的期间;在投资期权未到期之前,公司并不急于赎回流通在外的可转债。
下面我们主要从赎回保护强度、赎回保护长度
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第27卷第8期王冬年,等:连续融资假说与可转换债券赎回条款设计初探2007年8月
国台湾地区可转债赎回条款的设计是否符合连续融资假说。
(一)对可转债赎回保护强度和资本支出的分析
公司长期财务规划期间通常以五年为期,国外研究多以可转债发行后5年内的资本支出情况来评估公司的投资类型。为了便于分析,我们通过计算每个公司的年资本支出率(用各年的资本支出除以年末资产的账面价值)来分析公司的投资活动;在这里我们将长期投资、固定资产、无形及其他三项内容的支出作为资本支出的内容。而Korkeamaki and Moore(2004)的研究采用了Mayers(1998)资本支出的定义(包括财产、设备和固定资产,但不包括通过兼并得到的部分)检测了可转债发行后5年内的资本投资活动。徐宇文(2005)参考Brailsford and Yeoh (2004)的研究方法,将公司购置厂房、机器、不动产、设备和其他实质资产支出作为资本支出的研究对象,来分析台湾公司的投资活动。
美国1980年至1996年间发行的705支可转债中,有231家公司的资本支出在发行后第1年就超过了可转债的筹资数额;有136家公司的累积支出在发行后的第2年超过了可转债的筹资数额;64家在第3年,50家在第4年,152家在第5年末;有72家公司累积资本支出在第5年末未达到可转债的筹资数额,尽管如此,也将其投资时间记录为5年。通过对不同赎回保护强度的比较,美国可转债从无保护到绝对保护的资本支出模式很清晰———资本支出率的平均数呈现出下降趋势;发行无赎回保护的可转债与发行强保护的可转债相比,通常发行后有较大投资数额(如表2所示)。
目前中国可转债的赎回条款主要是硬保护,因此,我们无法得到可转债从无保护到绝对保护的资本支出模式的变化(如表2所示)。通过对可转债发行公司当年度与之后的四年共计五年的资本支出情况的分析①,我们发现,有6家公司的资本支出在发行后当年就超过了可转债的筹资数额;有18家公司的累积支出在发行后的第1年超过了可转债的筹资数额;4家在第2年,1家在第3年,另外,有4家在2006年6月未达到可转债的筹资数额。由此看出,约有73%的公司在取得可转债融资后的2年时间内累积资本支出就超过了可转债的筹资数额。对中国可转债发行公司来说,提供很少或没有赎回保护的可转债是最佳的;如果发行的是具有保护特征的可转债,应提供短的保护期才是最佳的。
在台湾地区1989-1998年期间发行的146支可转债中,有37家公司的资本支出在可转债发行当年完成计划投资;有45家公司的资本支出在可转债发行后第1年完成计划投资;有21家公司在第2年;有6家公司在第3年;有37家公司的资本支出较慢在第4年。此外,台湾公司仅发行过2支无保护可转债和5支绝对保护可转债,在不考虑这两种可转债的类型情况下,我们发现(如表2所示),发行软保护的可转债平均资本支出率比发行硬保护可转债的平均资本支出率要高;这与Korkeamaki and Moore (2004)的研究发现近似。
表2 根据赎回保护强度计算的资本支出率的平均数
单位:%
美国
年度12345
无保护17.8817.5116.7520.5418.83
软保护11.9713.5213.0913.9916.42
硬保护10.9613.2912.4212.3415.05
绝对保护9.0811.666.737.283.73
中国大陆
年度12345
硬保护14.4018.3012.8112.03———
绝对保护3.2515.87—————————
中国台湾地区
年度12345
无保护0.752.380.880.640.3
软保护8.738.018.655.355.53
硬保护7.516.956.635.244.02
绝对保护2.714.243.122.321.78
年资本支出率=年资本支出额/年末资产的账面价值
(二)对可转债赎回保护长度和资本支出的分析
通常公司依据投资期权项目到期时间的早晚来设计赎回保护长度(即禁止赎回期间)。具体如下,公司设计相对较短的禁止赎回期来应对较早到期的投资期权项目;公司设计相对较长的禁止赎回期来应付较晚到期的投资期权项目。对无保护赎回条款来说,公司可以随时赎回转债,其禁止赎回期间为
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0。绝对保护赎回条款保护期的长度是可转债发行条款约定的到期期限。对硬保护的赎回条款来说,其禁止赎回期间为自可转债的发行日至公司首次可以赎回该债券之日所需要的时间。需要注意的是软保护赎回条款保护期长度的确定,在可转债发行条款约定的到期期限内,具有软保护的可转债如果有n年没有赎回该债券,则将其保护期计作n年。
根据赎回保护期的长度来检测美国公司平均资本支出率时,相似的资本支出模式出现了。当赎回保护期的长度增加时平均资本支出率下降,可转债发行后5年期的资本支出水平与赎回保护期的长度反相联系,这些证据对连续融资假说给予了一个合理的阐释。在表3中,赎回保护期从1年到7年,0代表无赎回保护;在13个具有绝对保护的样本中(美国部分的最后两行),保护期的长度是每支可转债发行条款约定的到期日。中国33支可转债中,有17支可转债的赎回保护期是6个月;有10支可转债的赎回保护期是12个月;有5支可转债的赎回保护期是2年。对绝对保护的云化转债,我们按其名义到期日将其赎回保护期定为3年。当我们根据中国可转债赎回保护期的长度来检测公司平均资本支出率时,并不存在一个有规律可寻的资本支出模式。伴随赎回保护期的长度增加,公司平均资本支出率并没有下降。尤其是,赎回保护期是12个月的公司,其1～3年的平均资本支出率反而超过了赎回保护期是6个月的公司;赎回保护期是2年的公司,其第1年的平均资本支出率与赎回保护期是6个月的公司相近,但其第2年的平均资本支出率远超过赎回保护期是6个月的公司。这说明中国公司在设计赎回保护期的长度时,并没有根据公司资本支出的时间进行规划。此外,我们根据台湾公司发行可转债后五年资本支出率的变化,没有一个明显的变化趋势,并未发现投资与融资活动存在的相关关系,这与中国大陆的情况相近。
此外,Korkea maki and Moore(2004)研究认为,公司通过行使赎回权促使发行在外的可转债发生转换可以缩短可转债的到期期限,一个短到期期限的可转债的发行对赎回条款起一个限制作用。我国可转债的到期期限普遍较短,这是因为中国证监会2001年4月28日出台的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定“可转换公司债券的期限最短为三年,最长为五年。”(2006年5月废止)依据该项规定,我国2000～2004年可转债发行期限的设定,有29家选择了5年,有4家选择了3年。而中国证监会2006年5月8日出台的《上市公司证券发行管理办法》又对可转债发行期限做了如下规定,“可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年。”这两项规定均把可转债的发行期限限定在一个较短的期限内,而美国公司可转债的平均发行期间为16.98年,最短是4年,最长是30年;台湾公司可转债的平均发行期间为7.29年,最短是3年,最长是15年。①由此看出,我国对可转债发行期限的规定限制了赎回条款作用的发挥。
表3 根据赎回保护长度计算的资本支出率的平均数
单位:%
美国
年度12345
0(n=87)17.8817.5116.7520.5418.83
1(n=29)13.6215.2315.6217.0318.76
2(n=215)12.5913.8010.7611.9515.60
3(n=299)12.0612.2811.0510.7212.96
4(n=31)10.157.978.658.4314.23
5(n=31)10.587.357.608.388.24
6(n=3)4.815.474.784.834.72
7(n=10)4.274.734.283.983.30
中国大陆
年度12345
6个月(n=17)13.3212.5110.5612.03———12个月(n=10)16.5629.1017.17——————
2年(n=5)13.7416.08—————————
3年(n=1)3.2515.87—————————
中国台湾地区
年度12345
0(n=11)4.684.512.542.261.71
1(n=20)9.828.938.264.682.67
2(n=45)7.446.315.665.153.5
3(n=17)9.539.5710.867.937.09
4(n=2)4.948.149.484.754.67
5(n=23)9.57.688.666.056.51
6(n=2)5.867.911.060.80.74
7(n=14)8.7710.9512.716.75.61
8(n=0)———————————————
9(n=0)———————————————
10(n=11)8.545.544.824.887.64
15(n=1)4.947.245.014.194.03
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第27卷第8期王冬年,等:连续融资假说与可转换债券赎回条款设计初探2007年8月
四、中美和我国台湾地区赎回
条款设计差异探源
从可转债连续融资的视角来看,如果公司有预期发行后不久到期的投资期权,则提供很少或没有赎回保护,并提供短的保护期。如果公司有预期较晚到期的投资期权,则提供硬性乃至绝对保护,且保护期较长。通过上述对中美台三地赎回条款设计特征的对比分析,我们发现,美国公司在赎回条款的设计上很大程度与公司融资弹性的需求相符合,并且通常发行软赎回保护条款来配合较短的投资计划。结合我国2000～2004年可转债赎回条款的设计看,我国公司累计资本支出超过或等于发行额的时点较早,这表明我国可转债发行公司的投资期权期限较短,但我国可转债几乎全是硬保护。此外,赎回保护期的长短并不是根据公司资本支出时间的早晚来设计的。这就说明,我国公司利用可转债融资并没有根据实际的投资期权来设计,赎回条款的保护强度和保护长度两个方面均没有反映出可转债融资与投资期权之间的相互关系。从台湾地区来看,台湾公司可转债发行条款的设计与赎回保护期之间的关系与美国公司有较大的差异。当台湾公司资本支出较大,投资活动持续时间较短时,可转债的禁止赎回期间却设计得较长。由此看出,中国大陆和台湾地区的情况相近,赎回条款的设计不符合连续融资假说,与美国的情况不符。
我们认为,中国大陆、美国、台湾地区可转债赎回条款设计的差异源于以下两个原因:(1)中美和我国台湾地区对可转债融资的规定不同。美国可转债赎回条款类型多样,是源于美国对可转债融资的规定比较宽松,对可转债赎回条款设计要素限制较少;台湾地区赎回条款类型比较齐全,但台湾可转债融资规定变更比较频繁,对可转债赎回条款设计要素(期限)也有相应的限制;而中国大陆赎回条款的类型受可转债融资规定的限定只有两种,同时可转债期限也限定在一个较短的期间,这些限定不利于公司结合自身投资需要来设计可转债,限制了可转债赎回条款设计的灵活性。(2)中美和我国台湾地区可转债市场的发育状况不同。美国可转债的市场发展较早,属于国际性的金融市场,具有深度、广度与弹性,资金供给者与需求者之间的信息对称程度高,公司通常能够依据投资活动来安排融资决策。而中国大陆和台湾地区可转债市场是买方市场而且信息不对称现象比较严重(虽然台湾地区可转债的发展比中国大陆要早一些),为了可转债的成功发行,中台两地的公司在发行可转债的早期有大笔的资本支出时,必须对投资人承诺不会提早赎回具有转换价值的可转债,给予投资人较多的权益与保障。
参考文献:
[1]Lewis,C.M.,Rogalski,R.J.,Seward,J.K.,1998.Agency
problems,information as ymmetries,and convertible debt securi-ty design.Journal of Financial Intermediation7,P:32-59. [2]Mayers,D.,1998.Why firms issue convertible bonds:the
matching of financial and real investment options.Journal of Fi-nancial Economics47,P:83-102.
[3]Shao-Chi Chang,Shen g-Syan Chen,and Yichen Liu,2004,
Why Firms Use Convertibles:A Further Test of the Sequential-Financing Hypothesis.Journal of Banking and Finance28,No.
5,1163-1183.
[4]Timo P.Korkeamaki and William T.Moore,2004.Convertible
Bond Design and Capital Investment:The Role of Call Provi-sions,Journal of Corporate Finance1,February
[5]王冬年.可转换债券研究述评[J].河北经贸大学学报,
2006,(3).
责任编辑 刘治泰
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企业债券发行条件、程序及有关要求 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求; 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有违法和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10.符合相关法律法规的规定。 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有
关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 四、企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料; (3)发行人投资项目批复文件复印件; (4)其他必要的文件和资料。 2.公开发行企业债券申请材料目录： (1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件; (2)企业债券发行方案申请书; (3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
一、《公司法》第172条：发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。 二、《公司法》第161条：发行公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919：(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 三、《公司法》第161条：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 四、《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项(一);(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;(三);(四);(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(七)。 五、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。 上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。 六、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(一)最近三年内存在重大违法违规行为的;(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;(四)公司运作不规范并产生严重后果的;(五)成长性差，存在重大风险隐患的;(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 七、《中国证监会股票发行核准程序》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。 八、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。 九、《证券法》第16条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。
全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司关于联合发布《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》的通知 （中汇交发[2009]254号） 全国银行间债券市场金融债券发行人： 为了规范银行间债券市场金融债券信息披露操作相关行为，全国银行间同业拆借中心与中央国债登记结算有限责任公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等相关政策法规，联合制定了《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》，经中国人民银行批复（银办函[2009]570号文）同意，现向全国银行间债券市场发布。 《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》自发布之日起施行。 附件：全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则 二〇〇九年十月十三日 附件： 全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则 第一条为规范全国银行间债券市场金融债券信息披露行为，根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告[2009]第6号，以下简称《操作规程》）及相关政策法规，制定本细则。 第二条本细则适用于政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、国际开发机构及其他金融机构在全国银行间债券市场公开发行的金融债券和中国人民银行（以下简称人民银行）规定的其他券种（以下统称金融债券）。 第三条金融债券发行人（以下简称发行人）有义务向全国银行间债券市场投资者（以下简称投资者）披露信息，并应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条发行人应将相关信息披露文件分送中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）和中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司），同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网（https://www.doczj.com/doc/ec8928981.html,）和中国债券信息网（https://www.doczj.com/doc/ec8928981.html,）向投资者披露。 第五条经核准发行的金融债券（不含政策性银行债和国际开发机构债），其发行人应于每期债券发行前3个工作日向投资者披露以下文件： （一）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构同意本次发行的书面文件； （二）监管机构同意金融债券发行的文件； （三）审计报告和财务报告（具体见下表）； 发行时间需披露材料 第一季度上一年度半年财务报告；近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励披露上一年度经审计年度财务报告或第三季度财务报告。 第二季度近三年经审计财务报告和审计报告。 第三季度近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励其披露当年第一季度财务报告。 第四季度当年半年财务报告；近三年经审计财务报告和审计报告。 注：上述报告会计年度划分参照中国会计年度划分规则，如发行人所在地的会计年度划分规则与中国会计年度划分规则不一致，则财务报告的提交应根据所在地会计年度与中国会计年度之间的时间差依此顺延。 （四）募集说明书； （五）发行公告或发行章程； （六）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告； （七）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明； （八）发行人律师出具的法律意见书；
各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。
发行可转换公司债券实施 办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.
上市公司发行可转换公司债券实施办法 第一章总则 第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。 第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。 第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。 第二章发行条件 第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。 （一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。 （二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。 （三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。 （四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。 （五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。 （六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。 （七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。 （八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。 （九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。 （十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。 （十一）中国证监会规定的其他内容。 第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： （一）最近三年内存在重大违法违规行为的； （二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （四）公司运作不规范并产生严重后果的； （五）成长性差，存在重大风险隐患的； （六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
金融债券相关法规汇总 目录 第一部分上位法 (2) 一、中华人民共和国中国人民银行法 (2) 二、中华人民共和国商业银行法 (8) 三、中华人民共和国银行业监督管理法 (36) 四、《中国人民银行行政许可实施办法》（中国人民银行令〔2004〕第 3 号） 42 第二部分银监会、央行相关法律法规 (49) 一、《银行间债券市场债券发行现场管理规则》银发[2002]199号 (49) 二、《商业银行次级债券发行管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理 委员会公告〔2004〕第4号） (50) 三、《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行中国银行业监督管理委员会 公告〔2005〕第7号） (56) 四、《资产支持证券信息披露规则》中国人民银行公告〔2005〕第14号 (67) 五、《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2005年第3号） (69) 六、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1 号）84 七、商业银行发行混合资本债券的有关事宜（中国人民银行公告〔2006〕第11号） 97 八、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告〔2009〕 第6号） (98) 九、金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券的有关事宜（中国人民银行中国银 行业监督管理委员会公告〔2009〕第14号） (101)
第一部分上位法 一、中华人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 (1995年3月18日第八届全国人民代表大会第三次会议通过根据2003年12月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国中国人民银行法〉的决定》修正) 第一章总则 第一条为了确立中国人民银行的地位，明确其职责，保证国家货币政策的正确制定和执行，建立和完善中央银行宏观调控体系，维护金融稳定，制定本法。 第二条中国人民银行是中华人民共和国的中央银行。中国人民银行在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。 第三条货币政策目标是保持货币币值的稳定，并以此促进经济增长。 第四条中国人民银行履行下列职责： （一）发布与履行其职责有关的命令和规章； （二）依法制定和执行货币政策； （三）发行人民币，管理人民币流通； （四）监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场； （五）实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场； （六）监督管理黄金市场； （七）持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备； （八）经理国库； （九）维护支付、清算系统的正常运行；
银行金融债券承销业务管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范和加强银行股份有限公司（以下简称“本行”）金融债券承销业务行为，根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券，包括二级资本债券（含2012 年以前发行的次级债券和混合资本债券）、普通金融债券等，不包括政策性金融债券。 本办法所称金融机构法人，包括商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、证券公司及其他金融机构，不包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行等政策性银行。 第三条本办法所称金融债券承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人申报并发行金融债券的工作；政策性金融债券的承销，由总行金融市场部根据相关规定要求办理，不包括在本办法规定之内。 第四条金融债券承销业务的类型，按照承销商职责可划分为主承销业务和分销业务两种：
（一）主承销业务，是指本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同），推荐发行人就拟发行的金融债券进行报审并承销获取承销报酬的行为。（二）分销业务，是指本行作为主承销方以外的承销团其他成员（指担任分销商，下同），向具备资格的投资者销售金融债券、获取销售佣金的行为。 第五条金融债券主承销业务的承销方式，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。 （一）全额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期开始之前，按承销协议规定价格全额认购金融债券的承销方式。 （二）余额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期结束后，按发行价认购未售出的金融债券的承销方式。 （三）代销，是指主承销方在承销协议所规定的发行期结束后，可以将未售出的金融债券全部退还给发行人的承销方式。 第六条本行开展金融债券承销业务，应按照本行自身业务特点、规模、复杂程度和风险水平，结合总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的风险水平，合理制定金融债券承销业务管理政策和程序。
可转换公司债券融资对优化资本结构的作用 随着全球经济危机的袭来，世界经济又再一次遭遇经济发展的冬天。而随着经济危机的爆发，各国上市公司都面临着生存的危机，而怎样在这样一个动荡的世界经济面前找到自己的出路成为各个企业的头等大事。而要度过这个寒冷的冬天，公司自身实力至关重要，但同时企业的筹融资和怎样优化企业资本结构和剥离不良资产也将更加困难，一些上市公司的生存环境更加苛刻。近年从我国股市的动荡也可看出我国股市的不稳定和证券市场的发展还需要一些时间才能逐渐完善。因此现在仅仅寄希望于发行股票或增股并不是长远之计，而改变我国大部分上市公司筹融资单一的现状却迫在眉睫。 一、可转换公司债券介绍可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成发债公司的股票，享受股利分配或资本增值。目前，在美国、欧盟、日本、东南亚等国家和地区，可转换债券市场已经发展得相当成熟并成为金融市场中不可或缺的重要组成部分，为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提升起到了积极的推动作用。可转换公司债券是介于固定收益债券和普通股票之间的复合性金融工具。可转换证券的价值受利息率波动的影响，同时也受权益市场上股票变异性和价格走势的影响，可转换债券给发行者和投资者均能带来好处。与同等条件的普通债券相比，发行者发行可转债可以降低发行利率，而且可以溢价销售于将来交割的股权，延缓权益稀释效应，还可以得到由可转换债券带来的税收优势。对投资者而言，在市场低迷时既可以作为债权人确保固定利息收入，而与权益相联系的特性又保障投资者能够获得标的股票升值带来的好处。因此，可转换债券一经产生，便深受筹资者和投资者的欢迎。 二、我国优化企业资本结构存在的问题企业资本结构是否合理直接影响到公司经营业绩和长远发展。而上市公司是我国企业发展的方向，其健康稳步的发展，对整个国民经济起着至关重要的作用，所以对上市公司的资本结构进行研究，具有重要的战略意义。按照资本结构理论，由于负债的节税效应，适度地负债对于降低企业资本成本具有财务杠杆效应，一定比例的负债可以大大降低企业的综合资本成本。并且从理论上讲，以股东财富最大化为目标的上市公司在筹资战略的决策上必然以追求综合资本成本最低(即实现企业价值最大化)，进而达到最优资本结构为前提。然而，纵观我国上市公司的资本结构，结果并非如此。首先，我国上市公司的主体是国有企业经过改制而成的，上市背后有着很深的政策背景。上市后大部分公司的绝对控制权仍然集中在大股东手中，存在着严重的股权集中现象。正是由于这两个因素的存在，我们不难理解，公司上市的行为其实是国有企业的主管者的意图体现，上市后公司的融资行为事实上是大股东的意图体现，公司所有的资金筹集、投放与运用都是由大股东作出决策进行的，甚至许多上市公司和大股东的领导班子就是一套人马。因而，我们在分析时，必须以资金的使用者即投资者作为分析对象来考察，而不能从表面上以上市公司作为分析对象，对象的错误确定只能得出错误的结论。其次，公司资本结构事实上是公司各利益关系人（股东、经理和债权人）相互博弈的结果、尤其是经理与股东的博弈，它反映了双方不同的谈判能力和实力。在我国，由于缺乏股东对公司的监控导致对上市公司经理人员
第一章可转换债券概述 1.1 可转换债券的定义及特点 可转换债券是指发行人依照法定程序发行，赋予其持有人在一定时间依照约定条件将其转换成一定数量股票（绝大多数情况下是发行公司股票）权力的公司债券。可转换债券属于一种可转换证券，是一种介于股票和债券之间的混合型金融工具，其持有人可以在规定的期限，按照既定的转换价格和转换比率转换为相应公司的股票。 从其定义上看，可转换债券首先是一种公司债券，具有债权性。因为在可转换债券的持有人形使转换权利之前，公司必须按时的按照票面利率支付相应的利息，如果可转换债券到期其持有人仍然不原行使转换权，则其发行公司必须全额偿还本金。这里要注意的就是可转换债券的持有人有行使转换的权利，但无义务，也就是其转换权的行使与否在于持有人。另外，可转换债券还具有期权性，这主要体现在可转换债券的投资者有在规定的期限行使转换权，将其转换为既定股票的权利。 正是由于可转换债券具有债权与股权的双重属性，可转换债券与普通的股票和债券相比有其独有的特点和优势： 1.有固定收益 与普通债券相比，可转换债券的利率相对较低，但与股票的投资风险相比，可转换债券的投资者有基本的本金和收益，基本没有本金损失的风险，因此其风险程度介于股票和债券之间。 2.可转换债券可能会给投资者带来丰厚的收益 可转换债券发行后，若发行公司业绩良好，其股票价格就会上涨，此时可转换债券就拥有一个看涨期权，可转换债券会相应的升值，使可转债的投资者受益，这是单纯的公司债券投资者没法获得的。而且可转换债券还有一个回售条款，给予可转换债券的持有人在可转债到期之前在一定条件下可以将可转换债券回售给发行人以保障投资者的保底本息收益。
尽管近来债券市场行情步入震荡调整期, 但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、地方政府债 1、法律法规依据:《预算法》、《 2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构:国家发展和改革委员会 2、审批发行流程: 经国务院批准, 2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还, 其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序 :国务院确定地方债务的限额, 报经全国人民代表大会批准后下达, 省级政府按国务院下达的限额举债, 作为赤字列入本级预算调整方案, 报本级人大常委会批准。 发行流程:首先要获得中央政府的批准, 其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构:中国银行间交易商协会 审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
(1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人; (2具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利; (3流动性良好,具有较强的到期偿债能力; (4发行融资券募集的资金用于该企业生产经营; (5近三年没有违法和重大违规行为; (6近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形; (7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度; (8中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 (1发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级, 并将评级结果向银行间债券市场公示。 (2发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。 (3融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 (4对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 (5 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司 (简称中央结算公司登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。
中国农业发展银行 2008年金融债券募集说明书 一、债券条件 （一）发行人：中国农业发展银行（以下简称农发行）； （二）债券名称：中国农业发展银行金融债券（以下简称债券）； （三）发行时间：详见各期债券发行办法； （四）利率/价格/数量：详见各期债券发行办法； （五）期限种类：每期债券期限品种详见各期债券发行办法； （六）发行方式：采取竞标方式通过承销团承销发行，或采取经中国人民银行（以下简称人民银行）批准的其他方式发行； （七）发债的批准文件：《中国人民银行关于下达2008年政策性银行人民币贷款计划及政策性金融债发行计划的通知》（银发〔2007〕494号）批复同意，农发行全年发行债券2600亿元； （八）托管人：中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）； （九）债券资金用途：农发行贷款发放； （十）承揽费：详见各期债券发行办法； （十一）兑付手续费：详见各期债券发行办法。 二、债券描述
（一）发行对象：承销商及人民银行认可的分销对象。 1、承销商：人民银行认可承销资格，并与农发行签订《2008年中国农业发展银行金融债券承销主协议（全国银行间债券市场）》的商业银行、保险公司、农村信用联社、证券公司和人民银行认可的其他机构（详见附件一）； 2、分销对象：人民银行认可的商业银行、农村信用联社、保险公司和其他机构等。 如承销商和分销对象有所变动，将另行公告。 （二）发行方式：通过人民银行债券发行系统采用记账方式（无纸化）网上发行。由承销商通过竞标认购，分销对象可以通过承销商分销认购。债券持有人在中央结算公司办理债券登记和托管手续。如有其他发行方式，需经批准并另行公告。 （三）缴款日：详见各期债券发行办法。承销商应在规定的缴款日之前（含缴款日），将承销款项汇入发行人指定的银行账户。 （四）起息日：详见各期债券发行办法。 （五）到期日：详见各期债券发行办法。 （六）利息计付：详见各期债券发行办法。 （七）兑付方式：发行人通过托管人向债券最终持有人兑付债券本息。在债券到期日前如兑付路径有变动，债券最终持有人应及时将新的兑付路径通知债券托管人。债券托管人在债券到期日，将本息直接汇至债券最终持有人指定的银行账户。因债券最终持有人未及时通知兑付路径造成的延期支付，发行人及债券托
2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第九章 债券的发行与承销 知识点：政策性银行发行金融债券的条件 ● 定义： 这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行 ● 详细描述： 这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。 例题： 1.（）不是政策性银行金融债券的发行人。 A.中国农业发展银行 B.中国进出口银行 C.中信银行 D.国家开发银行 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是金融债券的发行条件——政策性银行。 政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。 本题为选非题，所以，本题答案为C。 2.政策性金融债券由我国政策性银行经中国人民银行批准，用计划派购或市 场化的方式，向()等金融机构发行。 A.国有商业银行 B.城市合作银行 C.农村信用社 D.商业保险公司
正确答案：A,B,C,D 解析： 3.发行金融债券的承销人应为金融机构，需具备的条件包括()。 A.注册资本不低于1亿元人民币 B.具有较强的债券分销能力 C.具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道 D.最近2年内没有重大违法、违规行为 正确答案：B,C,D 解析：考查金融债券的承销人金融机构，需具备的条件 4.2009年4月13日，为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了（）。 A.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 B.《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 C.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》 D.《关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知》 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是金融债券的发行与承销。 2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自2009年5月15日起施行。 所以，本题答案为C。 5.（）可以发行政策性银行金融债券。 A.国家开发银行 B.中国进出口银行 C.中国农业银行 D.中信实业银行 正确答案：A,B 解析： 6.经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前（）个工作日披露募集说明书和发行公告。 A.1
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的
登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
金融债券 一、金融债券的含义 金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构（包括银行及非银行金融机构）法人在全国银行间债券市场依照法定程序发行的、按约定还本付息的有价证券。金融机构的资金来源很大部分靠吸收存款，但有时它们为改变资产负债结构或者用于某种特定用途，也有可能发行债券以增加资金来源。 在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国家，金 融机构发行的债券称为金融债券。 二、金融债券的分类 按不同标准，金融债券可以划分为很多种类。最常见的分类有以下几种（一）根据利息的支付方式，金融债券可分为附息金融债券和贴现全融债券如果金融债券上附有多期息票，发行人定期支付利息，则称为附息金融债券；如果金融债券是以低于面值的价格贴现发行，到期按面值还本付息，利息为发行价与面值的差额，则称为贴现债券。比如票面金额为1000 元，期限为1 年的贴现金融债券，发行价格为900 元，1 年到期时支付给投资者1000 元，那么利息收入就是100 元，而实际年利率就是11.11%（即（1 000－900）/900＊100％）。按照国外通常的做法，贴现金融债券的利息收入要征税，并且不能在证券交易所上市交易。 （二）根据发行条件，金融债券可分为普通金融债券和累进利息金融债券普通金融债券按面值发行，到期一次还本付息，期限一般是1年、2年和3 年。普通金融债券类似于银行的定期存款，只是利率高些。累进利息金融债券的利率不固定，在不同的时间段有不同的利率，并且一年比一年高，也就是说，债券的利率随着债券期限的增加累进，比如面值1000 无、期限为5 年的金融债券，第一年利率为9％，第二年利率为10％，第三年为11％，第四年为12％，第五年为13％。投资者可在第一年至第五年之间随时去银行兑付，并获得规定的利息。 此外，金融债券也可以像企业债券一样，根据期限的长短划分为短期债券、中期债券和长期债券；根据是否记名划分为记名债券和不记名债券；根据担保情况划分为信用债券和担 保债券；根据可否提前赎回划分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券；根据债券票面利率 是否变动划分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券；根据发行人是否给予投资者 选择权划分为附有选择权的债券和不附有选择权的债券等。 三、金融债券的特征 （一）专用性 发行金融债券筹集的资金，一般情况下是专款专用，用于定向的特别贷款。而通过吸收
小微企业金融债管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强我行小微企业金融债的管理，督促金融债券资金用于小微企业贷款业务，促进我行小微企业信贷业务健康发展，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》的文件精神，以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和我行相关规定，制定本管理办法。 本管理办法中的小微企业，按照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300 号）规定进行认定。 本管理办法中的小微企业贷款，是指向我行认定的小型企业、微型企业、个体工商户以及小微企业主发放贷款。 第二条本管理办法所称金融债券，是指我行依法在全国银行间债券市场发行的、用于小微企业贷款、按约定还本付息的有价证券。 第三条使用募集资金开展小微企业贷款，遵循自主
经营、自负盈亏、自担风险、市场运作和专款专用的原则，以缓解小微企业融资难的问题，同时实现小微企业贷款业务商业性可持续发展。 第二章职责分工 第四条总行董事会办公室、计划财务部、营运管理部、风险管理部、小企业银行部、合规部、金融市场部应严格按照监管要求，切实履行小微企业金融债资金的专款专用，加强相互间的沟通，理顺与外部银行机构间的合作机制，并相互配合做好金融债券存续期间的各项工作。 第五条董事会办公室负责小微企业金融债信息披露及相关材料的报送工作。 第六条计划财务部负责对金融债券资金实行专户管理,在金融债券付息或兑付日前（含当日）将相应资金划入债券持有人指定资金账户。 第七条营运管理部负责开立专户和会计核算管理工作。 第八条风险管理部负责根据小企业银行部提出的系统需求，对我行公司信贷系统进行管理，确保金融债资金所对应的小微企业贷款信息在系统中能够实现标识和统计功能。 第九条小企业银行部负责金融债资金所对应的小微
编号：YB-HT-5468 可转换公司债券主要条款 Main terms of convertible 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 编订：Yunbo Design
可转换公司债券主要条款(最新版) 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1、发行总额_____元人民币 2、债券期限：____年，由____年 ____月____日起，至____年____月____日止，若____年____月____日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3、票面金额：____元/张 4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为____％，以后每年增加____个百分点。可转债期限内每年票面利率如下_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； 上述起止日均为计息日。 6、利息支付：可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下： i=b×i0 i：为支付的利息额
攀财投资字…2008?10号 财务有限公司金融债券发行操作规程 第一章总则 第一条为促进公司金融债券发行业务的规范化、制度化，拓展市场融资渠道，优化资产负债结构，提高自我发展能力，根据《企业集团财务公司管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》、攀钢集团财务有限公司《金融债券发行管理办法》及相关法律法规，制定本操作规程 第二章债券 第二条债券名称采用XX年攀钢集团财务有限公司金融债券第XX期的命名方式或其它具有公司特色的其他命名
方式。 第三条发行金融债券可选取固定利率品种或浮动利率品种，票面利率为基准利率与基本利差之和。但不排除根据实际情况选取其它利率品种。 第四条债券的面值为100元，每一个记账单位对应的债券本金为债券面值。最小认购单位必须是债券面值的整数倍。 第五条金融债券发行可以采取平价发行、溢价发行、折价发行。 第三章金融债券发行的审批 第六条发行金融债券之前，首先进行可行性分析，出具可行性研究报告，充分评估公司各方面的资质和条件、充分考虑融入资金的用途、融入资金的成本，对公司经营及管理的影响等因素。 第七条发行金融债券需提交公司股东会讨论，在公司股东会讨论通过后方可进入实质操作阶段。 第八条按照中国银行业监督管理委员会（以下称银监会）和中国人民银行（以下简称人行）的要求递交金融债券发行申请，并按要求提供完备合规材料。 第九条发行金融债券首先报银监会核准同意。经银监会核准后报人行核准，获得人行核准后方可进入正式发行阶
段。 第十条申请发行金融债券，向银监会提交下列材料：（一）发行金融债券申请书； （二）可行性研究报告； （三）公司股东会发行金融债券的决议； （四）募集说明书； （五）有关担保协议及担保人资信请款的说明； （六）公司及担保人近三年经审计的财务报告和审计报告； （七）发行公告或发行章程； （八）信用评级报告及跟踪评级安排的说明； （九）承销协议或意向书； （十）律师出具的法律意见书； （十一）银监会要求提交的其他文件和资料； 第十一条申请发行金融债券向人行提交下列材料： （一）金融债券发行申请报告； （二）公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件； （三）银监会同意金融债券发行的文件； （四）公司近三年经审计的财务报告及审计报告； （五）募集说明书； （六）发行公告或发行章程；