！上海国资重组2011攻坚：167亿元资产注入上市公司11-02-15 21报道苏江春节后，随着交运股份(7.69,0.00,0.00%)(600676.SH)、上海汽车
(18.45,0.00,0.00%)(600104.SH)和华域汽车(600741.SH)陆续停牌，上海国资改革再次成为市场关注的焦点。
此前，上海建工(15.18,0.00,0.00%)(600170.SH)和隧道股份
(11.51,0.00,0.00%)(600820.SH)已经分别于1月13日和1月17日进入重大事项停牌。
种种迹象表明，2008年9月开始展开的第三轮上海国资重组，正进入攻坚阶段。
来自上海市国资委的消息称，2011年，国资改革的目标是将经营性国有资本证券化率在2010年30%基础上提高5个百分点。
1月份召开的上海国资国企工作会议上，国资委相关人士表示，“十二五”期间，上海国资系统90%的产业集团，将实现整体上市或核心资产上市，2011年将成为整个国企改革中的关键年。
安信证券的测算显示，以上海国资1.4万亿元总资产中9000亿元经营性资产计算；将区属国资排除之后，上海国资委直接监管的经营性资产约6000亿元；再除去约2300亿元的固化公益性资产，真正意义上的经营性资产约3700多亿元；按照4.5%的证券化率增幅，2011年准备注入上市的国有资产约167亿元。
上海建工有望获注市政设计院
今年1月13日，上海市国资国企工作会议召开后的第二天，上海建工发布公告，因接控股股东建工集团通知“拟议涉及本公司的重大事项”，即日起停牌。
事实上，早在2009年7月，上海建工就已启动第一轮资产注入。公司通过定向增发认购上海建工集团持有的上海市安装工程公司等12家公司股权。
上述重组方案在09-12-28 获得证监会并购重组委审核通过，去年5月份获得证监会的核准批文后，上海建工完成首轮资产注入。
根据公司2月1日披露的资产重组事项进展公告，此次上海建工计划“择优整合建工集团所控海外业务板块和设计业务板块资产”。目前，公司已向上海市国资委上报本次资产重组的可行性研究报告，并获得原则同意批复，如今正对拟收购资产的审计、评估和尽职调查。
记者从相关投行人士处了解到，此次有望注入上海建工的设计类资产，是上海市国资委控制的上海市政工程设计研究总院(下称“市政设计院”)。
2010年9月中旬，上海市国资委曾专门召开上海建工集团和市政设计院的联合重组会议。出席会议的市国资委主任吕永明指出，建工集团和市政设计院联合重组，是上海国资国企改革发展的需要，建工集团接受市政设计院之后，将肩负起建筑总承包和总集成商的角色。此后，市政设计院便展开公司制改造等相关工作。
去年12月31日，上海市国资委再次召开市政设计院的关系划转、领导班子和干部
管理权限调整会议，从而完成了市政设计院划转建工集团后人事关系的交接。
一位建工集团内部人士告诉记者，“集团内部其实也有一个设计院，但设计实力和市政院相比差距很大，后者在全国市政类设计院中排名前三，在建筑设计类排名前20，重组之后能进一步完善建工集团产业链条上的薄弱环节。”
另一方面，上海建工集团的海外业务主要集中在集团海外事业部及海外子公司，此外还包括2009年2月从上实集团划转至上海建工集团的上海市外经集团。
记者了解的一组数据显示，早在2008年，上海建工集团海外事业部和外经集团的海外业务营业收入就达20.25亿元，利润总额约2400万元。2009年和2010年，上海建工集团相继完成了对外经集团的资产摸底、梳理和不良资产处置，已基本完成对海外业务的整合。此次，这两部分资产有望和市政设计院一起注入上市公司。
隧道股份或接收市政工程承包业务
和上海建工启动第二轮注入不同的是，隶属于上海城建集团的隧道股份一直未进行资产整合。
今年1月17日停牌后，公司已两次公布重组进展公告，称控股股东正在酝酿对公司进行重大资产重组，并表示，如果在30日内未能召开董事会审议重大重组预案，将于3月16日恢复交易。
作为上海市国资委全资控股的大型企业集团，上海城建集团的主营业务集中在市政工程设计施工总承包、基础设施投资及房地产开发和地下工程施工专用设备的开发制造三大方面。
未经审计的合并报表显示，截至10-9-30 ，该集团资产总额约386.01亿元，其中归属于母公司股权权益约53.53亿元，当年1-9月份，实现的营收和净利润分别为181.74亿元和6.43亿元(归属于母公司所有者的净利润约2.99亿元)。
资料显示，隧道股份为上海城建集团唯一的上市公司，除此以外，城建集团还拥有包括上海市第一市政工程公司等17家一级子公司。
从业务分类来看，上海市第一市政工程公司和上海建设机场道路工程集团以及隧道股份，均为市政及公用工程设施总承包业务的经营主体，前两家公司也是最有希望此次注入上市公司的资产。
上海城建集团的数据显示，去年1-9月份，该集团完成的设计施工总承包收入达172.58亿元，占集团全部营收的94.95%。
事实上，城建集团还通过上海青浦第二污水处理公司和上海竹园污水处理有限公司及上海基础设施建设发展公司等，从事基础设施投资业务。
其中，上海城建投资发展公司是该项业务的主要平台，但由于该类业务短期内盈利能力未能体现，因此注入上市公司隧道股份的可能性并不大。
此外，上海城建集团还通过2009年4月改制而来的全资子公司上海城建置业从事
房地产业务。
据记者了解，该公司累计完成近700万平方米的开发，近三年来的房地产销售收入约合47亿元。
虽然上海建工首轮注入了房地产业务，但由于房地产业务重组现已处于暂停审批状态，因此市场判断，城建置业也将不在注入资产行列。
沪国资2011年打响“攻坚战”
2011年春节后，上海国资下属交运股份、上海汽车和华域汽车相继停牌，其中，隶属于上汽集团的上海汽车有望注入汽车物流和汽车销售类相关资产，而华域汽车或注入东华公司等集团剩余零部件资产(详见本报2月15日13版《上汽再整合》)。
和上海汽车已经进行过一轮资产注入类似，交运股份已经完成首轮资产注入。
2007年，交运股份通过定向增发的方式，认购交运集团持有的上海交运国际物流、上海汽车修理公司和上海浦江游览等3家公司股权。
通过注入交运集团的核心物流资产，以及此后数年的业务梳理，交运股份的三大主业基本形成，分别是运输业和物流服务、汽车零部件制造和汽车后服务以及水上旅游服务。
由于交运集团的绝大部分经营性资产已集中在上市公司交运股份中，因此，有上海本地投行人士判断称，“此次交运股份停牌，可能进一步整合除交运集团以外的上海交通运输物流类资产，而公司拥有的汽车零部件类资产和汽车后服务资产，不排除被剥离给华域汽车的可能”。
应当承认，虽然汽车零部件业务占据了交运股份约三成的主营收入和利润，但这和交运股份运输、物流业务定位并不相符。
随着2007年交运巴士的成立，这一上海地区规模最大的省际客运交通企业已拥有包括东大名路站和恒丰路等客运站。
2008年，还通过收购使得持有上海南站长途客运公司的股份提高至50%。2010年底，交运巴士还顺利完成对上海强生长途客运公司的收购，其整合路径已然清晰。
其实，除今年停牌的5家上市公司外，另一家上海国资委控股的上市公司上海家化(37.13,0.00,0.00%)(600315.SH)，也因集团改制处于停牌状态。
当然，这仅仅是上海国资2011年整合步伐的开端，此后的10个月中，还有更多的上海本地国企会加入到资产整合的行列，这样才能完成到今年末沪国资35%资产证券化率的目标。
此前的2010年，包括强生控股(7.48,0.10,1.36%)(600662.SH)、百联股份
(15.27,0.13,0.86%)(600631.SH)和锦江股份(20.99,0.05,0.24%)(600754.SH)等十多
家沪国资控股的上市公司，已启动整体上市之旅。
根据上海市国资委2011年国资国企工作会议，将计划在“十二五”期间，将国资
委监管的企业集团从50多家减少至30-35家，经营性国资资产证券化率提高至40%。
而作为“十二五”第一年的2011年，将担负起其中5%的资产证券化率的目标，因此，将其称为上海国资整合的攻坚之战。
依据整合预期较强、集团主业定位清晰、壳资源挖掘和符合集团产业规划等角度，安信证券策略分析团队遴选了28家上市公司的组合，包括已停牌的交运股份、隧道股份、2010年进行了小规模收购的中华企业(7.68,0.18,2.40%)(600675.SH)、2006年股改承诺进行整合的上海机场(14.75,0.14,0.96%)(600009.SH)、上海电气
(9.12,-0.07,-0.76%)集团下属集中于机电一体化的上海机电
(14.56,0.55,3.93%)(600835.SH)和隶属于黄浦区国资委的商业类公司新世界
(12.10,-0.07,-0.58%)(600628.SH)。
当然，这份名单中也包括一些主营业务和控股股东的核心业务并不具有很大关系的上市公司，如电气集团下属的自仪股份(12.29,0.16,1.32%)(600848.SH)和百联集团下属的第一医药(12.45,0.48,4.01%)(600833.SH)。
和上述具有资产注入预期的公司不同的是，这类公司作为壳资源的价值凸显出来，他们的命运可能是如同巴士股份(12.81,0.00,0.00%)和广电信息
(12.49,0.08,0.64%)(600637.SH)一样，被上海国资下属的另一个企业集团接手后完成资产注入。
！上海国资重组四大模式 sina 11-02-17 新闻晨报红金
近几年来，在政策的大力促进下，上海国资的重组计划稳步推进。其不同的重组案例，体现出有的放矢、量身打造的海派特色，已经走在了很多地方国资的前列。
就上海本地股的重组情况来看，上海国资委的重组路径大体有四种：
第一是集团资产整体上市，资产规模较大的母公司将优质资产注入企业规模和盈利能力都相对较小的上市公司，以做强做大经营本业。上海汽车(18.45,0.00,0.00%)就是典型，最近再次发布重组方案，集团整体上市纳入的资产规模不断增加，隧道股份(11.51,0.00,0.00%)、上海机场(14.77,-0.04,-0.27%)都有可能遵循此模式。
第二条路径是合并同类资产，这类企业多半是一个集团下属有多家上市公司，重组重在明确旗下多家上市公司的定位，分别合并同类主业资产，并解决同业竞争。百联集团、锦江国际集团采取的是这一模式。
第三条路径是先剥离主业再注资，主要利用壳资源，典型案例如巴士股份
(12.81,0.00,0.00%)，上海地产集团旗下的金丰投资(7.62,-0.08,-1.04%)、百联集团旗下的友谊股份(17.43,-0.26,-1.47%)、上实集团旗下的中西药业和上海医药
(20.34,-0.30,-1.45%)、上海电气(9.35,0.12,1.30%)集团旗下的ST二纺机
(6.44,0.01,0.16%)等。
第四条路径是上海区国资委所属上市公司的资产整合。
上港模式：吸收合并
上港集团(4.65,0.03,0.65%)吸收合并上海港机，是2006年上海国资重组的一大案例，也是上海国资改革的一个样板。
当年上港集团换股吸收合并上海港机的价格是16.50元，超过了复权后的历史最高股价，换股比例为1：4.5。绝大多数投资者选择换股而不是要现金。 2010年11月，上港集团公布非公开增发方案，以4.49元/股的价格向上海同盛投资(集团)有限公司发行17.64亿股a股股票，用以购买洋山港二期及三期资产，交易对价为79亿元。
海通模式：借壳都市股份
2007年初，对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券
(10.15,-0.15,-1.46%)，是上海国有资产战略性调整的需要，当时光明食品集团拥有上海默林(12.22,0.50,4.27%)、光明乳业(9.93,-0.04,-0.40%)等5家上市公司，将都市股份让壳于海通证券，既有利于盘活上市公司的“壳资源”，又有利于该集团现代都市农业资源的整合，同时也给海通证券创造了上市机会。
当年恰逢证券股火爆行情，都市股份复牌后大涨，股价翻10倍有余。海通证券模式取得成功。
上药模式：换股吸收合并
2009年10月，在上海市国资委主导下，上海医药公布重组方案，公司换股吸收合并上实医药、中西药业，购买上药集团、上实控股旗下医药资产，打造“新上药”，上实医药、中西药业退市，牵涉到了上海、香港两地4家上市公司。重组后的“新上药”，囊括此前上药集团和上实集团旗下核心医药资产，形成医药工业和医药商业两大业务板块，成为覆盖医药行业全产业链的大型综合性医药龙头企业，也成为上海国资委下属的
医药产业的唯一上市平台。
广电模式：资产注入
11-1-11 ，广电信息(12.48,0.15,1.22%)拟进行重大资产重组，将上海东方传媒集团旗下百视通技术等相关资产注入上市公司，拟注入资产预估值约43亿元，公司拟以12.23亿元现金外加定向增发方式进行，按照7.67元增发价，新增发行股份约4亿股，总股本从7.1亿股变为11.1亿股，而东方传媒将成为公司第一大股东，股份占比41.6%。由此，广电信息将华丽转身为新媒体公司。从方案出台后的二级市场走势看，反响良好。
二级市场再掀上海风让沪上本地股再飞一会儿sina 11-02-17 金羊网－新快报新浪提示：本文属于个股点评栏目，仅为证券咨询人士对相关个股或板块的个人观点和分析，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，投资者据此操作，风险自担。一切有关该股的准确信息，请以沪深交易所的公告为准。
■新快报记者陈永洲
上海，中国的金融中心之一。国资，上海的金融引擎之一。当两者相遇，便成为a 股上一部经久不衰的题材。
还记得去年8月22日，新快报“赚钱周刊”不惜笔墨，铺开5个版，详尽分析62只具备“国资血统”的上海本地股。这一前瞻性的报道，至今已相继收到友谊股份(17.43,-0.26,-1.47%)、百联股份(14.92,-0.32,-2.10%)、中华企业
(7.54,-0.19,-2.46%)、金丰投资(7.62,-0.08,-1.04%)、上海默林(12.22,0.50,4.27%)、广电信息(12.48,0.15,1.22%)、上海家化(37.13,0.00,0.00%)等公司的重组复牌或停牌重组。
在去年完成30.5%的国资证券化率后，今年上海再提出35%的证券化率、整个“十二五”将实现90%的国资产业集团整体上市或核心资产上市。跨入新年，上海建工(15.18,0.00,0.00%)、隧道股份(11.51,0.00,0.00%)、交运股份(7.69,0.00,0.00%)、上海汽车(18.45,0.00,0.00%)、华域汽车陆续宣布停牌重组，新一轮上海国资整合潮已在a股上演。
2011年的167亿元资产注入
近年来，上海国资系统的资产整合速度一路加快。在去年完成30.5%的国资证券化率后，上海市国资委明确指出2011年是上海国资国企改革的关键年。
年初的上海国资国企工作会议上，为国资国企绘制了一幅新的改革、发展蓝图：“十二五”期间上海国资系统90%的产业集团要实现整体上市或核心资产上市，产业集团90%以上的营业收入和利润将来自主业，净资产收益率稳定在6%以上；今年上海的经营性国资资本证券化率要在去年基础上再提高5个百分点，达到35%。而更早前，上海已拟定“十二五”期内国资证券化率为40%的目标。
据上海市国资委主任杨国雄介绍，上海国资总资产规模1.4万亿元，其中经营性资
产9000亿元，剔除区属，大概8000亿元。其中市国资委直接监管的6000多亿元，当中尚包括2300亿元的固化公益性资产。
“以此推算，国资委实际监管的真正意义上的经营性资产约3700亿元。按4.5%的证券化率增幅，(今年)准备上市的国有资产约167亿元。”安信证券表示，尽管较过去两年略有减少，但过去两年许多集团都已进行过重组，间接剔除了部分已整合过的标的，缩小了关注范围，因此反而更具交易性的操作机会。
二级市场再掀“上海风”
相对去年下半年近10只上海本地股逐步推出重组方案或进入停牌重组，今年的盛况有过之而无不及，上海建工、隧道股份、交运股份、上海汽车、华域汽车陆续宣布停牌，再度成为市场关注焦点。
昨日，大盘振荡，上海本地股再度集体发力，平均涨幅超1.5%，九成个股收涨。其中，上海国资系统中的金山开发(11.83,-0.12,-1.00%)尾盘异动，股价二度放量拉升，收盘涨7.27%；而双钱股份(17.30,-0.06,-0.35%)、上海普天(12.67,-0.27,-2.09%)、上海机电(15.19,0.34,2.29%)及浦东建设(21.96,0.61,2.86%)等全日振荡上攻，收盘涨幅皆超过4%。
甚至国资重组下的涨势，已蔓延至部分非国资的上海本地股，如九龙山
(5.39,0.00,0.00%)及高转增的华平股份(125.600,6.06,5.07%)，午盘前后双双涨停；而鼎立股份(11.99,0.11,0.93%)则收涨2.95%，已实现9连阳；海隆软件
(24.61,0.09,0.37%)收涨3.85%，完成8连阳；汇通能源(14.35,-0.02,-0.14%)则在上周五突然无量涨停后，仍处高位振荡……
“现今上海国资委出资监管的集团企业共56家，含70家上市公司，其中过去五年内已进行过各种注资重组的有40多家，由此可从剩余的20多家(见下表)中展开探索之旅。”
安信证券认为，未来上海国资重组，可关注上海机场(14.77,-0.04,-0.27%)(世博后虹桥机场对浦东机场的分流压力和同业竞争将驱使资产注入加快)、新世界
(12.60,0.33,2.69%)(黄浦区国资委重组新重点)、上海机电(上海电气
(9.35,0.12,1.30%)机电一体化的资产整合平台)、中华企业(去年收购上海房地40%股权，但重组规模低于预期)、城投控股(8.47,-0.01,-0.12%)、隧道股份及交运股份等。
“近期百联、友谊整合之间的灵活性、交运股份的停牌也使得我们感觉到上海国资整合的高潮即将来临。”长江证券(12.83,-0.27,-2.06%)则认为，后市可关注具有同业性质的华域汽车与上海汽车、龙头股份(7.99,0.02,0.25%)与申达股份
(7.19,0.01,0.14%)、氯碱化工(8.60,0.32,3.86%)与双钱股份，国资委股权控制较弱的飞乐音响(12.49,0.08,0.64%)与上工申贝(16.47,0.91,5.85%)，股权结构简单、小市值的上海默林与三爱富(16.43,1.49,9.97%)等。
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！重庆国资迈入万亿俱乐部今年力推五国企整体上市 sina 11-01-25 中国证券网-上海证券报⊙记者王屹
https://www.doczj.com/doc/e910949805.html,/look,601158,6012157158.html
继去年重庆水务、重庆农商行先后在境内外IPO上市，重庆港九
(12.32,-0.09,-0.73%)、重庆百货(42.65,-0.35,-0.81%)实现大股东经营性资产注入以及西南证券(11.38,-0.20,-1.73%)60亿元定向增发完成，重庆国企整体上市工作进入了“提速期”。24日召开的2011重庆全市国资工作会议上传来消息，今年重庆市国资委将力推重庆银行、川仪股份、重庆建工、燃气集团、民生轮船5家企业年内实现上市。
据重庆市政府副秘书长、市国资委主任崔坚介绍，到2010年末，重庆市国资委所属企业资产总额跨越万亿元，达到1.25万亿元，较2005年增长了2.4倍，成为全国国资系统第四个迈进“万亿俱乐部”的省市。
在总量大幅攀升的同时，资产结构分布、盈利能力等方面也更加合理。其中，所有者权益达3365亿元，较上年增长31%；投融资和工商企业的资产负债率连续5年稳定在60%左右；营业收入2154亿元，利润总额368亿元，分别同比增幅为33%和47%。
对此，重庆市国资委林军副主任这样形容，重庆国企已从“成家立业”阶段昂首进入了“当家理财”阶段，其活力、支撑力和带动力进一步得到体现。
重庆国资下一个5年如何发展？重庆市市长黄奇帆明确要求，力争到“十二五”末，重庆市属重点国有企业资产规模总量再翻一番，达到2.5万亿元左右，所有者权益达到
6500亿元，年实现利润突破600亿元，股东回报率8%以上。
自2006年重庆市国资委提出把整体上市作为深化国企改革的基本路径以来，如今已呈现出了企业主动、市场牵动、政府推动的新态势和进展提速、效果提质的新局面。特别是去年重庆水务登陆上交所，募资35亿元，重庆农商行挂牌香港联交所，筹资16.7亿美元，重庆国企上市工作已受到市场的充分接受、监管部门的高度重视和政府的特殊支持。
崔坚表示，现在市国资委已经积累了解决各种复杂问题、推动各类企业通过不同市场和路径上市的成功经验，今年要打一场整体上市的“提速仗”。具体来看，重庆银行、川仪股份、重庆建工、燃气集团、民生轮船5家企业要力争年内实现上市；广电集团、高速集团和天友乳业3户要完成上市辅导或材料申报；交运集团、化医集团、轻纺集团、水投集团、粮食集团、三峡银行、渝惠食品、对外经贸集团8户要完成资产整合和上市平台搭建等前期工作，在2012年前推动所有适合上市的企业要完成或做好上市准备工作。
据崔坚透露，下一步重庆国资还将全面深化结构调整，积极探索国资委直接持有上市公司股权、公司律师制度、国有企业境外并购及境外投资企业股权管理、打造金融控股集团等新问题，以全面做优做强国有企业。
！重庆拟2012年前实现20家国资企业集团整体上市 sina 11-01-24 一财网
重庆市国资委1月24日在工作会议上指出，重庆市计划在未来2年内，推动该市的30多家市属国有企业集团中的20家实现整体上市。
该市国资委主任崔坚在该市国资工作会上称，今年将“打一场整体上市的‘提速仗’”。目前该市拟上市企业正按计划加速推进，重庆银行、四联集团等待上中国证监会发审会；建工集团首发获中国证监会受理；高速集团、燃气集团等五户企业搭建上市平台。
其中重庆银行、川仪股份、重庆建工、燃气集团、民生轮船要力争实现上市，广电集团要完成材料申报，高速集团、天友乳业要完成上市辅导，交运集团、化医集团、轻纺集团、水投集团、粮食集团、三峡银行、渝惠食品集团、对外经贸集团要完成资产整合和上市平台搭建等前期工作。
重庆市市长黄奇帆当日在这一会议上称，重庆国资2010年在推进整体上市方面，取得了比较大的丰收，全年通过证券市场上吸引了700多亿资金，其中250亿是股票市场的资金，还有200多亿是债券，还有一部分是信托。
黄奇帆的目标是，至2012年时，该市有20个国有企业集团上市，实现重庆30多国有企业集团中“大部分该上市的能上市，”他认为这是当地国有企业改革深化、转制到位的一个标志。
“十一五”期间，重庆市的市属国有资产企业的经营性资产达到了12500亿元，比
2005年增长了2.4倍，其中其中投融资企业5111亿元、金融企业4796亿元、工商企业2584亿元。
2003年重庆市国资委成立的时候，该市国资只有1700亿元，在全国31个省的排位排在第19位。至2010年时，该市国资已经跃升到1.25万亿元，排名居全国第4位。该市也是全国国资系统第四个跨进“万亿国资”的省市。
重庆市还计划在“十二五”期间，将该市的市属国有企业的资产进一步提升到2万亿－2.5万亿元左右。
！！广东“三旧改造”正酣哪些上市公司会“身价倍增”综合报道 11-02-18 []从高铁板块热到水利板块狂，A股近期的板块轮动一大规律就是跟着政策走，不论是大机构还是小散户，都热衷于跟随政策打“游击战”。从这个角度看，广东省今年加速“三旧改造”这一政策信号，或许会给资本市场带来新的热点。随着“三旧改造”范围扩大，越来越多上市公司将涉身这场土地升值大戏。为此，我们一方面了解了该区域“三旧改造”的进展，另一方面，我们梳理了哪些上市公司可能因此获得厚利。
广东今年“三旧改造”将加速突破涉及“三旧改造”的部分上市公司名单个股
详解⊙中国证券网记者朱文彬
据记者初步统计，去年广东有逾10家上市公司公告或透露了关于“三旧改造”的信息。随着“三旧改造”工作进入到第二个年份，相关政府部门探索的经验更为成熟，未公告的上市公司在相关政策的鼓励之下也会更为积极。更多的相关上市公司会在今年浮出水面，“三旧改造”有望成为资本市场新热点。
今年1月4日，一家港股公司率先拉开了“三旧改造”大幕。大昌微线集团公告，全资子公司的一块5万多平米的旧厂区被纳入惠州市“三旧改造”范围。公告次日，公司股价就上涨逾7%。
预计冠豪高新可获益9亿
谈及“三旧改造”，冠豪高新可谓是先锋者。10-12-28 ，冠豪高新在东海岛新的项目基地正式奠基，成为广东上市公司中“三旧改造”影响最快的企业。在1780亩新平整的基地旁，矗立着的宣传牌除了标有该基地未来的发展规划外，现有厂区未来用于商住项目的设想也展示其上。
有分析人士计算，若进行商住项目开发，预计可给冠豪高新带来约9亿元的潜在收益。对于该公司2.86亿的股本来说，土地的重新估值将给每股带来3.15元的收益，昨日该股收盘报11.6元。
冠豪高新正在如火如荼地进行“三旧改造”，一街之隔的国联水产没有理由不被列入“三旧改造”之列。资料显示，该公司董事长李忠旗下就有一家湛江国力房地产公司。据了解，公司附近地段的房屋均价已达8000元每平米。
另外，同在附近的还有一家湛江巨恒海产食品有限公司，该公司是通威股份的一家
控股子公司，其占地面积均与冠豪高新的厂区相差不大。
广州浪奇坐拥10万平米宝地
2009年2月，广州浪奇公告称其被列入广州市“退二”搬迁企业名单。这一消息引起了市场的强烈关注。就在浪奇公告不久，某券商的研究员们背着厚重的卷尺在浪奇厂区仔细丈量，以求精确重估出该地块的价值。
资料显示，广州浪奇要搬迁的地块位于广州市天河区黄埔大道东128号，面积约10.25万平米。该地块距离珠江岸线只有50米左右，临近东圃大桥及黄埔大道、中山大道等市内主干道，还有地铁经过。广州的长期规划中，该地块很可能是用作商住用地。如此一块风水宝地，在众多大房地产商云集的华南地区，很难不成为它们极力争夺的对象。
对于其价值，广发证券曾于2010年4月作出推算。假设地块按照住宅用地拍卖，拍卖地价7000元/平米，容积率为3，缴交拍卖款15.05%的税费；在此条件下，广州浪奇的土地收益为11.89 亿元，合每股价值13.4 元/股。一个月后，广发证券再次测算，售价减去成本和利润后的剩余值为9251元每平米。该数据一是考虑到了房价的下行风险，二是按当时的价格估算。
公开资料显示，浪奇的厂区附近有江源半岛等楼盘。据搜房网数据，目前，江源半岛毛坯房的均价为25000元每平米。
中信证券的一份研究报告则预估，广州浪奇的地价约36亿元左右，公司能得到65%的土地款即23.4亿元作为补偿。以昨日公司收盘价15.12元，目前其总市值仅26亿元。
据悉，广州浪奇在南沙建新厂所需投资资金约4亿元左右。广发证券的研究报表示，“从‘三旧’改造的角度看，广州浪奇的地块小、总地价低、相对容易操作”。
为鼓励“三旧改造”工作的加速推进，广州市出台了《关于广州市旧厂房改造土地处置实施意见》，《意见》指出，旧厂房在2010年底前完成搬迁、拆除的，按成交价10%追加补偿比例；在2012年底前完成搬迁、拆除的，按成交价5%追加补偿比例。也就是说广州浪奇可以得到65%的补偿额度。
不过，据公司方面昨日对记者表示，对于原有厂房土地的处置方式和时间都暂未确定。
另外，值得注意的是，广州浪奇的主业也迎来了春天。预计于今年达产的MES项目将是广州浪奇的又一重头戏。MES被誉为新一代绿色表面活性剂，因其绿色环保、性能更佳、成本低廉，还有较高的技术壁垒，前景颇为市场看好。据相关报告分析，因属于可再生资源及很好的生物降解性，MES逐步取代 LAS 和 AES 乃大势所趋，另有研究报告称，使用MES可使广州浪奇的成本降低10%或更高。
珠江啤酒总部搬迁引人遐想
2010年8月，珠江啤酒正式登陆A股，上市首日上涨177.24%，在新股IPO重启后
的首日涨幅中位居第三，其后不足1个月股价便再翻番。背后一个重要因素也在于它有那块风水宝地。只要一谈及珠啤，业内人士无不提及该地，可以说，“醉翁之意不在酒”，珠啤地“香”赛酒香。 10-11-12 ，珠江啤酒公告，公司收到控股股东广州珠江啤酒集团有限公司转发的广州市国资委《关于广州珠江啤酒股份有限公司总部产能搬迁有关工作的函》，要求珠江啤酒广州总部力争在2013年底前大部分产能实现外迁，2015年底前完成全部产能停产搬迁工作。就在一个月后，珠啤正式启动了拆迁工作，公司公告拟将总部的三分之一产能迁往南沙和梅州，正式启动了搬迁的步伐。
公开资料显示，珠啤广州总部这块地面积为251147平米，位于琶洲，毗邻广交会展馆。按照公告中的描述为“地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸”，可见其地理位置更为优越。
再看该地块将来的功能，根据广州市产业布局调整规划中“一区集聚”的具体规划，由珠江新城、琶洲地区和天河北共同组成的城市中央商务区，重点发展金融、保险、会展、商贸等现代服务业。无疑，这里归属广州未来CBD的核心区域。
自从广交会展馆搬到琶洲后，这里的地价就开始直线飙升。早在2006年，附近就诞生了10037元/平米的“地王”。从广州市国土资源和房屋管理局10-9-27 的一则挂牌出让公告上显示，琶洲两块总面积38235平米的商业金融用地及一幅交通设施用地，挂牌价为88079万元，粗略估计每平米的地价约达2万元。若按公开出让的方式，按土地出让成交价的60%计算补偿款，该地能带来的收益之前为30亿元。
不过，记者之前了解到，公司可能会选择合作方共同开发的方式，这样将带来的收益或会更大。
广船55万平米基地已被觊觎
广州浪奇和珠江啤酒的位置都是临江。近期受市场追捧的广船国际，地理位置同样不输前两者。同样坐拥江景同时已列入广州市“退二”名单之列，其地块面积却是珠啤的两倍多。
资料显示，该地块位于芳村大道2号，面积约55万平米。该地块紧连珠江，且呈狭长形状，是建高档住宅区的理想场所，开发商们早已摩拳擦掌，觊觎已久。
虽然广船国际方面对搬迁计划一直未能出台，但业内人士认为，广船搬迁的可行性极强。另外，随着白鹅潭规划的推进，广船的搬迁已是上弓之弦。广发证券的一份研究报告认为，广船的搬迁改造不仅不会对主业产生负面影响，还会有许多积极的作用。
该研究报告称，公司在广州的生产基地年生产能力大概在22条船、70—80万吨左右，在行业景气高峰时，产能无法满足需求，影响接单能力。因此搬迁能解决产能瓶颈，同时搬迁之后，还将上新的设备，有利于提高生产效率。而且，搬迁不会产生附加成本；公司生产人员都是劳务工，不会产生额外的成本；场地的平整速度较快、较方便，搬迁也较易实施。
值得一提的，据预计，面积800多亩的中山制造基地今年8月可试投产，这或许是广船国际实施搬迁的第一步。
据了解，《白鹅潭地区控制性详细规划》获审议通过，若广船国际的工业用地最终被列入“三旧改造”的范围，经测算，该地块可能价值125亿元。
按照广发证券严谨的算法给出价值评估，扣除拆迁安置成本最高为30亿元计算，分最保守、保守、中性、乐观和最乐观五个级别，土地净收益分别为15.8亿、31.1亿、46.3亿、61.6亿、76.8亿元。基于广船国际4.95亿股本，给每股分别带来增值3.19元、6.28元、9.35元、12.44元、15.52元。昨日该股报收于34.4元。
被“误读”的广钢巨幅宝地
同珠江啤酒和广船国际一样，广钢股份也被广州市明确列入“退二”搬迁企业。股价曾一度被市场热炒。
查阅资料显示，广钢股份的地块位于广州老城区荔湾区芳村，临近珠江，是原来的老工业区。由于紧连佛山，该片区还是广佛同城规划的重要枢纽之一。据了解，自广钢股份初次透露搬迁开始，就有不少开发商表示极大的兴趣。
从面积上讲，广钢的这块地可以说是“巨无霸”。据公司上市公告书显示，1995
年10月，广钢股份与广州市国土局签订国有土地使用权出让合同，公司获得位于芳村区鹤洞广中路面积138.2万平米的土地使用权，共出资4284.9万元，分四期支付。目前账面成本为4843万元，单位成本仅35元每平米。据了解，该地块是广州市区内仅剩的大型江边地皮。
有人曾经对该地块的价值进行了估算。若以仅一江之隔的广州造纸厂为参照物，其面积54万平米，搬迁时政府补偿了45亿元。同比计算，广钢可收益115亿元。按广钢股份7.6亿股本计算，每股增值15元。广发证券的一份研究报告计算，最保守的方法得出土地的净收益为57.4亿元，每股增值7.52元，最乐观的为172.6亿元，每股增值22.64元。
广钢股份重组备受市场瞩目，引来众多基金机构押注，随着预案的出炉，市场预期落实。市场表现上，昨日公司收盘价6.98元，较停牌前收盘价7.78元已下跌逾10%。
业内人士表示，市场预期落空的背后是公司巨幅地块遭到“误读”。
根据重组预案披露，拟置出资产预估值较广钢股份2010 年9 月30 日母公司报表所有者权益6.05亿元增值255.21%，主要增值项为固定资产中房屋建筑物和无形资产中的土地使用权。其中房屋建筑物评估增值主要为企业采用的会计折旧计提方式与评估采用核定成新率的标准差异导致；无形资产中土地使用权评估采用基准地价法，评估增值为土地所有权原始取得成本较低与近年来工业用地标准大幅上涨形成巨大差异导致。
从广钢重组预案中可以得知，该地块仍是按工业用地标准进行，而并非按“三旧改造”政策，将土地使用性质改变这商业用地的方法进行评估。
“误读”的原因在于“退二”与“三旧改造”的政策含义并不相同，即，列入“退二”名单的并不一定就是列入“三旧改造”之列。
还有哪些公司会涉及“三旧改造”
目前，已明确公告涉及“三旧改造”的上市公司除上述冠豪高新等公司外，还有佛塑股份、白云山A、韶能股份、丽珠集团等。
除已有公告之外，还有很多上市公司尚在谜雾之后，未露真容。不过，可从部分上市公司的动作中可以找到一些蛛丝马迹。
白云山A在10-3-8 的一则公告称，因广州市亚运环境整治改造工程需要，广州市越秀区建设和市政局征用公司下属分公司白云山何济公制药厂名下的位于广州市越秀
区越秀北路139号的房地产，并按该房地产的市场评估值外加补贴和搬迁补助费等进行补偿，合计补偿2267.3万元。公司预计这次补偿可以为公司今年的净利增加约1300万元。
其实，除此之外，白云山A共有七块地跟上述地块一样，都是在广州的中心城区，也应在“三旧改造”范围之内。面积约300多亩，价值就不可小觑。其周边平均房价早已超过20000元/平米，已是广州市的稀有土地资源。
拥有同一控股股东的广州药业也有地块处于广州市中心区域，如其子公司奇星药业便是。另外，美的电器总部的搬迁，也让人勾起对到搬迁后的地块之遐想。
广东今年“三旧改造”将加速突破⊙中国证券网记者朱文彬全泽源
2010年，“三旧改造”不但使广东的土地供应获得增加，土地使用效率大为提升，政府部门获得丰厚收入，而且涉及“三旧改造”的诸多上市公司也因此“身价倍增”。记者近日获悉，由于“三旧改造”第一年许多工作尚处在摸索阶段，2011年“三旧改造”工作将会进一步加快，届时将会有更多涉及“三旧改造”的上市公司浮出水面。
所谓“三旧改造”，根据《广东省建设节约集约用地试点示范省工作方案》，是指旧城镇、旧厂房、旧村庄改造，广东在“三旧改造”方面有三年先行先试的机会。
广东省省长黄华华曾坦言，“三旧改造”政策是全国哪个省都没有的，是经过汪洋书记向国土资源部积极争取而获得了为期三年的先行先试的机会，将给广东带来很多好处。
09-8-25 ，广东省正式发布《关于推进“三旧改造”促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78号），“三旧改造”工作全面启动。据调查数据显示，广东省共有“三旧”用地面积170多万亩，其中旧城镇34万亩、旧厂房81万亩、旧村庄60万亩；其中珠三角地区“三旧”用地面积达到90多万亩。
根据《意见》，城市市区“退二进三”产业用地、城乡规划确定不再作为工业用途的厂房(厂区)用地、国家产业政策规定的禁止类、淘汰类产业的原厂房用地、不符合安全生产和环保要求的厂房用地等，被明确列入“三旧改造”范围。
过3000万股,预计发行后总股本7.89亿,如实际发行价高于7.14元,发行后总股本将少于7.89亿。
初步估计重组后公司2010年每股收益约0.3元,电梯及零部件制造上市公司2010年市盈率均值40.1倍;剔除电梯控制系统制造企业新时达(其中含有工业变频器的估值溢价)平均市盈率为30.8倍,由于注入公司中有日立电梯(中国)及旗下的日立(上海)和日立楼宇30%的长期股权投资,该部分估值水平相对较低,取10年25-30倍市盈率,我们认为广钢股份复牌后7.5-9元为其合理的估值区间,股价基本反应资产置换预期,给予“推荐”评级。
广船国际:订单有恢复,仍处复苏中
广船国际 600685 汽车和汽车零部件行业
研究机构：广州证券广州证券研究所 11-01-28
公司2010年下半年订单有所复苏,全年船舶完工量达到公司“保交船”的目标。2010年完工船舶18艘,78.24万载重吨,其中包括公司所制造的第一艘PSPC 化学品/成品油船,还有半潜船和高端客滚船各一艘。全年新接订单15艘,较09年的4艘和10年上半年的2艘有大幅增长,其中11月接到中海发展8艘4.8万吨成品油/原油轮的建造合同,预计2011年开工,2012年陆续交付。
公司在中山的制造基地预计2011年8月可试投产。
位于中山火炬开发临海工业园船舶制造基地一期占地800亩,一期建成后,每年可提供10万吨船舶分段,提升总体造船能力。
公司2010年前三季度实现收入45.2亿元,同比下降10.67%,主要是船价和钢结构业务有所下降,在有效控制成本下,毛利率为15.97%,超过08、09年同期水平。公司造船、钢结构和机电产品三大业务中,造船业务在收入所占比例超过90%,机电产品增速较快,收入占比5%左右,而钢结构需求不足。公司实现营业利润5.79亿元,同比增长18.54%,营业外收入中取得政府产品补贴将近9千余万,实现净利润6.06亿元,EPS 为1.22元/股。
2011年造船行业仍是复苏之年,公司面临的交船难,船价低的状况并未改变,考虑公司只有3个船台、1个船坞,公司通过租用江苏船台和船坞各一座,采用分包方式提升产能,同时采用串联造船方式缩短工期。对船价低的问题,公司强化成本管理,保持较高毛利水平。考虑11年特种船和客滚船等高价船逐步进入交付期,毛利率水平有望稳定。从长远规划看,公司希望在未来5年内形成造船、重机、服务和海工四大板块,其中重机业务将整合重型钢结构和成套设备,力争成为第二大板块。
评级:虽然造船行业尚处于复苏中,船价及新船供应过剩的局面并未改变,行业整体仍面临较大压力。但公司10年下半年新接订单情况好于上半年我们调研时了解到的情况,预计公司2011-2012年业绩仍将稳步提升,10-11年EPS 为1.53和1.88元,结合估
值,我们上调公司评级至“谨慎推荐”。
风险:行业整体复苏低于预期,船价大幅向下;
人民币升值超出预期。
白云山A:2010年业绩预增70-120%,维持强烈推荐
白云山A 000522 医药生物
研究机构：华创证券廖万国 11-01-20
事项
公司公告,预计公司2010年度净利润比上年同期增长70%-120%,对应净利润为1.83-2.37亿元。我们测算,对应EPS为0.39-0.51元,符合预期。
主要观点
1．销售形势畅旺,2010年业绩预增70%-120%。公司营销改革已呈现效果,受益于医改推进、医疗市场扩容,主导产品销售形势畅旺,业绩大幅增长,预计公司2010年度净利润比上年同期增长70%-120%,对应净利润为1.83-2.37亿元。我们测算,对应EPS为0.39-0.51元,符合预期。
2．公司将受益于基本药物制度进一步推进。2010年12月,基本药物制度配套政策密集出台,政府先后公布了《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》和《建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见》,体现了基本药物制度推进的紧迫性和政府的决心。公司作为我国大型抗生素龙头企业和普药龙头企业,列入国家基本药物目录的品种共有131个,未来将受益于基本药物制度进一步推进带来的销售放量和行业集中度提升。
3．营销改革长期有利于公司发展。公司下属企业众多,下属企业发展不平衡是影响公司业绩增长的主要原因。公司自2008年下半年开始以营销最好的总厂为依托,对旗下多个子公司进行营销整合,包括人事变革、营销策略变革、清理库存,长远来讲,营销改革有利于公司的发展。
4．集团战略惠及公司长远发展。广药集团“十二五”规划和“大南药”战略是集团各下属公司未来整体发展能力的合理评估;“11X”模式发挥了内部资源的协同效应;在国药、华润、上药如火如荼的整合和战略扩张不断增强竞争力的情况下,广药集团合并内部资源进行整体上市的可能性较大。
5．投资建议:强烈推荐(维持)。我们维持对公司2010-2012年EPS为0.51、0.66和0.84元的盈利预测,对应PE分别为31X、24X和19X。我们认为,公司已步入快速发展时期,将持续受益于基层医疗市场扩容;公司拥有1300亩优质土地,且存在广药集团整合预期;参与抗“超级细菌”药物研发,研究中药的改善耐药性和抗菌消炎中药新药有利长远发展,维持“强烈推荐”评级。六、风险提示。1)基本药物可能面临降价;2)集团内部整合存在不确定性。
冠豪高新:期间费用率降低,净利润增长冠豪高新 600433 造纸印刷行业
研究机构：天相投资天相造纸包装组 10-11-01
2010年1-9月,公司实现营业收入5.97亿元,同比增长39.20%;营业利润2366万元,同比增长166%;归属于母公司净利润2110万元,同比增长137.3%;基本每股收益0.074元。
从单季度数据来看,2010年第三季度,公司实现营业收入2.16亿元,同比增长
43.70%;营业利润786万元,同比减少1.20%;归属母公司所有者净利润675万元,同比减少10.60%;基本每股收益为0.024元。
产品销量增长,促使营业收入增长。2010年随着造纸行业的持续回暖,同时公司加大
品牌推广力度及营销力度,公司主要产品的销量增长,营业收入同比增长。
期间费用率降低,使得净利润显着增长。公司因募集资金的使用,财务结构明显改善,财务费用同比降低76.68%,期间费用率同比减少4.90个百分点,使得营业利润及净利润增长显着。
原材料价格高企,第三季度净利润同比减少。由于公司产品原材料价格持续上涨,加大公司成本压力,使得第三季度毛利率同比减少6.30个百分点,净利润同比减少。
公司品牌地位。公司为国内福利彩票和体育彩票用纸的主要供应商,增值税发票专用纸唯一供应商。同时公司可依托第一大股东,央企中国纸业在纸业方面的竞争优势、强大的投融资能力,逐步扩大规模,并以此形成自身的核心竞争力。
盈利预测与评级。我们预计公司2010年、2011年及2012年每股收益分别为0.10元、0.13元和0.16元,对应10-10-29 收盘价10.95元,动态市盈率分别为110倍、84倍和68倍,维持公司“增持”的投资评级。
风险提示:1)原材料价格不稳定;2)市场竞争加剧,导致的毛利率下降的风险。
广州浪奇:主业现拐点,价值被低估
广州浪奇 000523 基础化工业
研究机构：中信证券唐川 11-01-06
华南地区领先的日化产品制造商。广州浪奇是一家有50多年历史的日化洗涤用品生产企业,旗下拥有“浪奇”、“高富力”等多个知名品牌,销量在华南地区保持领先。我们看好公司向上游环保新材料和下游全国渠道扩张的战略,预期公司主业经营出现拐点,2010-12年全面摊薄后EPS年均复合增长率可达107%。此外,公司旧厂房土地改造的价值尚未反映在股价中。我们首次覆盖给予“买入”评级和目标价23.4元。
环保表面活性剂MES打造公司核心竞争力。霸王洗发水由于使用传统表面活性剂而含致癌物质的事件给日化行业带来巨大影响。新一代表面活性剂MES绿色环保,性能优异,成本低10%,有望迅速替代传统产品LAS/AES,目前国内年均需求达150万吨。浪奇的3.6万吨MES项目2010年年底已完工,是国内唯一一家能大规模量产MES的企业。未来公司70%的产品都将使用MES,从而打造浪奇产品的核心竞争力。
渠道全国性扩张推动销售增长。为配合含MES的新一代洗涤用品全面上市,浪奇自2010年起将渠道从华南向全国范围扩张。基于“双轨并进”的策略,公司计划在三年内进入一二线城市的2000家大卖场,同时在农村地区建立8000个形象店,从而形成稳固的乡镇市场网络。在销售网络深化推动下,我们预期公司主营业务的销售收入未来三年复合增长率可达37%。
旧厂区土地价值20亿元以上。公司在广州市中心沿江的200亩厂区地块已被规划成未来中央商务区,根据广州“退二进三”政策,必须在2012年之前完成搬迁,并有望于今年公开招拍挂。基于广州目前土地拍卖行情,中性情景假设下我们预估该地块价值在
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的
经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到
上市过程中的资产剥离与分析案例 发布于：2002-9-5 9:41:52 被阅览数：113 上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团的名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证拟上市公司业务的延续性
上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产； （2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增） （3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增） （4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增） （5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增） 2.重大资产重组的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增） 【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准； ③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）
第9单元上市公司重大资产重组 本单元考点框架 考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289) 1.概念 上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括： （1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 2.界定（2018年案例分析题） 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：
计算公式被投资企业计算指标 资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高 营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入 资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高 【案例】 （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。
创业板信息披露业务备忘录第1３号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司治理部 2０15年5月修订) 为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产，下同)的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组治理方法（20１4年修订）》(以下简称“《重组方法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2０11年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2６号——上市公司重大资产重组(2０14年修订）》(以下简称“《内容与格式准则第２６号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 (一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项,且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者有意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
(二）本所在相关证券交易时刻概不同意重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时刻向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 (三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性推断。 (四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将依照中国证监会要求和市场进展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 （五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时刻应当严格操纵、审慎推断。 （六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所能够视情况要求公司召开投资者讲明会,就相关事项进行澄清或者解释讲明。 二、重大资产重组的预备工作和停牌安排 (一）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时刻进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。 (二)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋
中国上市公司资产重组问题研究 摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。 关键词：上市公司资产重组 一、上市公司资产重组发展趋势 随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势： 一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。 二是管理层对重组的政策支持力度将加大。近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。 三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。 二、上市公司资产重组存在的问题 （一）上市公司资产重组问题研究 目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公
关于上市公司重大资产重组操作流程 的简要介绍-投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: ,非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;
,换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与xx部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下:序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的)方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)xx部内部的审核分工 审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
上市公司重组方案调整之大集合 上市公司公告重大资产重组预案后，很可能会因情况变化而需要对重组方案进行调整，如果有关调整构成重大调整，则上市公司需重新履行相关程序。 根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，又调整重组方案的，需注意以下要点。 下面我们分别针对上面所述的各种情况来举例说明，看例子就比较容易懂，也比较容易记。 一、关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条关于交易标的的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 本条有两个前提哈，第一是交易对象减少且剔除相应份额，不构成重大调整，董事会审议通过即可。 第二是虽然交易对象减少且剔除相应份额，但剔除的份额占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，则构成重大调整，需要董事会、股东大会审议通过才可以。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。没找到正面的，但是找到一个构成重大调整的，是一样的，可以感受下。
二、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 因*ST新材是在一董之后变更的方案，故后续提交股东大会审议是因为重组需提交股东大会，而并不是因为此次重组方案的调整，此次调整不构成重大调整，相关报告里面已经明确说明。 三、关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。资产重组一般要经过两个步骤： 首先是收购股权，分协议转让和场内收购； 其次是换壳，即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。第一部分资产重组的一般程序 第二部分资产重组流程图 第三部分资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段买壳上市 第二阶段资产置换以及企业重建 第一阶段买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段资产置换及企业重建 宣传与公关： 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 ESOP（员工持股计划） 在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择
重大资产比例计算案例 一、清水源 公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组办法》的规定，相关财务 指标计算如下： 注：根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额； 根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。 二、华星创业 本次交易构成重大资产重组 2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。 根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容 本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表