贵州财经学院金融学院
投资银行学（概论）案例库
贵州财经学院金融学院
二0一一年十二月
《投资银行学》教学案例
----以并购业务中举牌收购为例
金融学院王资燕
目录
一、引言 (3)
（一）课程介绍 (3)
（二）案例教学目的和用途 (3)
（三）案例教学原则 (3)
二、教学计划 (4)
（一）并购方法中的举牌收购简介 (4)
（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 (5)
（三）学生分组辩论 (11)
三、拓展知识 (12)
（一）其它常用的并购方式 (12)
（二）其它常用的反并购方式 (13)
一、引言
（一）课程介绍
《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。
（二）案例教学目的和用途
1、案例教学目的和用途
目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。
通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。
2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由
企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。
由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。
（三）案例教学原则
1、选择教学案例的原则
对于案例教学法而言，选择案例是教学的重要环节，应本着精、新、深、广的原则。“精”是要精选典型案例，案例关键要点提炼准确、案例描述具有较强的逻辑性、案例分析思路合理，既能充分说明理论知识、又能启发学生思考；“新”是所选的案例要尽可能反映资本市场中的热点和难点问题，通过案例让学生更好地了解专业前沿发展情况；“深”是所选案例的业务流程阐述详细清楚，具有一定的深度，有利于学生通过案例深入具体地了解投资银行业务的具体操作；“广”是所选案例要有一定的代表性，通过此案例的学习，学生能将所学方法推广到类似的案例之中，从而起到以点代面、触类旁通的教学效果，以提高学生的专业学习能力和对所学知识的运用能力。
2、案例教学的原则
在《投资银行学》课程的教学实践中，本着开放原则、引导原则、互动原则，使用教学案例进行教学，受到了学生的认可，取得了良好的教学效果。“开放原则”一方面指所选择的教学案例具有开放性，要能从多方面进行研究分析，另一方面是指要便于让学生进行开放性地讨论；“引导原则”是指通过案例中附有提示性的若干思考题，引导学生抓住案例的关键点，引导学生理论联系实际地进行深入思考；“互动原则”是指在教学案例的使用中，要注重师生之间的互动、学生之间的互动，强调师生对案例共同进行探讨，在让学生了解和掌握该教学案例所代表的投资银行的相关业务以外，以期培养学生在学习知识中发现问题、分析问题和解决问题的能力。
二、教学计划
（一）并购方法中的举牌收购简介
并购（Ｍ＆Ａ）的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。
关于举牌收购，我国《证券法》对其进行了规定。《证券法》第八十六条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
此外，《证券法》第八十八条还规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”第九十条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市
公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。”
（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁
1、案例摘要
2006年3月，G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机通过购入邯钢可转债、直接投资流通股、购入认购权证等方式入股邯钢。2006年6月1日，宝钢发布举牌公告，宣布宝钢集团及旗下2家子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）持有G邯钢股份占总其股本的比例为5.0002％。截止到2006年5月31日，邯钢的总股本是27.64亿股，流通股占13.96亿，非流通股的数量和流通股相当。邯钢集团当时持有的股份为16.32亿股，占总股本的59.06%，属于绝对控股。但根据邯钢的股改方案，邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证，即流通股股东除了每10股获得1股的对价外，每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证；如这些权证全部行权，则邯钢集团的持股比例将降至31.53%。理论上，宝钢股份可以在二级市场完成对邯郸钢铁的收购。
2、并购双方介绍
（1）宝钢集团有限公司
宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢”），系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。其依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合企业。1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建。1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组，成为国家授权投资机构和国家控股公司试点企业。2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市。宝钢立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢铁精品出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地区。近年来，宝钢重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链加大内外部资源整合力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包括钢铁主业和资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业协同发展的业务结构。
（2）邯钢钢铁股份有限公司
邯郸钢铁股份有限责任公司（以下简称“邯钢”）位于我国历史文化名城、晋冀鲁豫四省交界区域中心城市、河北省重要工业基地——邯郸。河北省是我国产钢大省，邯钢所处的河北南部有丰富的铁矿石资源，背靠山西丰富的煤炭资源，交通便利。邯钢于1958年建厂投产，历经半个多世纪的艰苦奋斗，已发展成为我国重要的优质板材生产基地，是河北钢铁集团的核心企业。2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业
中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。公司是国内主要钢铁企业之一,年产钢达800万吨.主要产品为板材、建材,通过近几年的产品结构调整,已经从一家建筑钢材生产企业转变为板材生产企业。进入新世纪以来，邯钢加快用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业步伐，相继建成投产了年产250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、年产130万吨冷轧薄板生产线，和以新区为代表的一大批具有国际一流水平的大型现代化装备，综合竞争实力发生了质的飞跃，产品结构实现了由普通建材为主向优质板材为主的转变，具备了年产千万吨钢的综合生产能力。
3、并购原由
2005年4月20日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》。会议指出，要努力把中国建成世界钢铁大国和具有国际竞争力的钢铁强国。《钢铁产业发展政策》的核心政策之一就是“提高行业集中度”。其中明确提出“将通过兼并收购等方式大幅度减少钢铁冶炼企业数量”，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。按照《钢铁产业发展政策》要求，国家支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。
这一政策的出台，使得中国钢铁行业开始了大的变革，相继出现了鞍山钢铁集团与本溪钢铁集团合并，唐钢与宣钢、承钢联合组建新唐钢集团，首钢控股水钢，首钢与唐钢合作成立的首钢京唐钢铁公司。可见不论从政策推动还是市场选择而言，进行结构调整，通过并购进一步加强钢铁行业的资源整合，形成规模效应，做大做强中国的钢铁行业，进一步增强我国钢铁行业的竞争力，已成为钢铁行业的主题。宝钢收购邯钢便是在钢铁行业加快兼并收购的这种大环境下产生的。
作为中国钢铁业龙头，宝钢对扩大规模有着迫切的愿望。宝钢看好邯钢的发展潜力，邯钢的地理位置、资产情况、经营状况、市场地位和股权结构都对宝钢具有一定的吸引力。此次并购邯钢主要目的是以邯钢为纽带进军河北市场，以战略的眼光和市场意识，发挥整合优势，力争在2012年实现“成为全球钢铁前三强”的战略目标，届时“在世界500强中的排名进入200名以内”。推进国内跨地区联
4、并购过程
图1 宝钢集团举牌收购邯郸钢铁流程图
截止2006年5月31日:
宝钢潜入G邯钢。2006年3月，邯钢系唯一上市公司G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机入股邯钢。其途径主要有三方面：购买邯钢可转债、直接投资邯钢流通股、购入邯钢认购权证。
（1）购买邯钢可转债。自2005年三季度起，宝钢集团财务公司开始购入G 邯钢可转债，至2005年四季度，其可转债持有量达到49.066万张，可转换为邯钢流通股约1460.3万股。
（2）直接投资邯钢流通股。宝钢系企业自2006年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购G邯钢流通股，买入价格在2.81元至4.22元之间。宝钢集团及两家全资子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）合计持有公司138，196，646股流通股。
数据截止2006年5月31日。数据来源：宝钢集团公告
（3）购入认股权证。邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证。截至2006年5月30日，邯钢认股权证(邯郸JTB1)可流通数量为108670.5299万份，宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢JTB1均达到或超过了可流通数量的5％，即至少各自持有5433.5265万份；由于每份邯钢JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日，以2.8元的行权价格从G邯钢第一大股东邯郸钢铁集团有限公司获得1股G邯钢股票，所以假如宝钢集团、宝钢设备持有的邯钢JTB1到期行权，则可以增加至少10867.05万股G邯钢股票。此外，股改时，宝钢工程持有G邯钢5197.8741万股，根据每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证的股改对价，宝钢工程可以获得3791.87万份邯钢JTB1，所以宝钢工程可能还至少持有3791.87万份邯钢JTB1。按照邯郸JTB1行权比例，宝钢系总共持有相当于14657万股G邯钢股票的筹码。
数据截止2006年5月30日。数据来源：宝钢集团公告
思考题：宝钢为什么选择购买邯钢可转债、直接投资邯钢流通股、购入邯钢认购权证作为并购G邯钢的主要途径？
思考提示：1、在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用。
2、由于G邯钢于2006年进行股权分置改革，使得G邯钢逐步进入全流通时代，这是宝钢在二级市场举牌的前提条件；此外，G邯钢的股权分置改革，发行了大量认股权证、可转债大量转股，从而稀释了G邯钢的股份，为宝钢的举牌收购提供了便利。
3、对于宝钢而言，通过购入G邯钢股票的方式进行举牌收购，是进可攻、退可守的策略：如果收购成功，则可依托邯钢进入资源丰富的河北，有利于完成宝钢的发展战略；如果收购不成功，那可以通过并购概念拉升G邯钢及相关公司的股价，从而获得丰厚的利润。
思考题：如果你是邯钢的投资银行，在2006年5月31日前应该有何做行动？
思考提示：应该关注G邯钢二级市场股票及权证成交情况，进行早期预警。
（1）2006年1月31日：今年1月以来，宝钢集团以旗下全资子公司的名义频频出手G邯钢流通股股票。望公司进行相应的关注，预警宝钢收购。
建议：①建议邯钢集团增持G邯钢的流通股，借此提高公司股价，提高收购成本。②建议积极关注公司的股票价格动向，关注流通股及权证的流向。③准备实施反收购方案，以应对可能来自宝钢的收购。
（2）2006年一季度，宝钢系两家企业宝钢集团有限公司和宝钢工程共投资了9家钢铁股，除G邯钢外，还有莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份，持股量从180万股至2461.11万股不等，持股排名位列1至9位。如果持股量没有变化(G邯钢除外)，以昨日收盘价计算，宝钢系企业持有9家钢铁股(权证)的市值已经达到了138105.2万元，其中仅G 邯钢一家就达到了105930.3万元。
从宝钢系企业投资的9家钢铁股看，可以分为两类，一类是可能进行战略收购的，另一类是正常的股票投资。可能进行战略收购的是持股市值排名靠前的两家公司，一家是G邯钢，另一家是G济钢。
建议：提醒G邯钢注意，其被举牌收购的可能性增加；密切关注宝钢在二级市场上的动向，准备实施反收购方案。
（3）2006年4月31日：4月末，宝钢集团及其子公司持有的G邯钢流通股合计达到1．05亿余股，在G邯钢前十大流通股股东居首位。
建议：提醒公司提高预警程度，应对可能出现的收购；此外，可以开始准备反收购方案，并逐步实施。
（5）2006年5月30日：宝钢系二级市场购入邯郸JTB114658.923万份，加上其所持G邯钢的股份，已超过5%，极可能被举牌收购。
建议：与G邯钢一起进行加快反收购步伐。
2006年6月1日：
根据G邯钢公布的股东持股报告书：截止到2006年5月31日，宝钢集团、宝钢工程、宝钢检测通过证券交易所的集中竞价交易持有G邯钢流通股分别为46261548股、67946016股、23989082股。宝钢系直接和间接持有G邯钢流通股共计138196646股，持股比例为5.0002％，按照并购法的相关规定，2006年06月02日宝钢集团举牌。
2006年8月：
（1）邯钢反收购。邯钢反收购主要采用了两种方法：邯钢在二级市场增
持G邯钢的股票、对邯钢定向增发。
第一，邯钢在二级市场增持G邯钢的股票。由于2006年股改G邯钢可转债大量转股，致使邯钢持有的G邯钢股权稀释。按每10股流通股送1股和7.29份权证的股改方案实施，邯钢集团的控股比例将由52.76％下降到48.17％；如若邯郸JTB1全部行权，邯钢集团对G邯钢的持股比例将降至25.56％，低于了30％的安全界限。倘若宝钢系企业继续在二级市场收购流通股，或购入认购权证到期
行权，将动摇邯钢集团的控股地位。邯钢为了保住其对G邯钢的控股地位，采取二级市场增持方式增加自身持股比例。邯钢集团同时承诺，在股份增持计划完成后的12个月内，不通过上交所竞价交易出售该次增持的流通股。截至2006年8月16日，邯钢集团共计增持G邯钢股票花费将近16亿元，持有G邯钢62.04%的股份。第二，对邯钢定向增发。2006年8月，邯钢发布对邯钢定向增发方案。由于该方案涉及严重的关联方交易，还有待股东大会决议。
（2）宝钢休战。
面对邯钢的反收购行动，鉴于宝钢对G邯钢的持股情况，宝钢可以有两种应对策略：一是在股东会上否决邯钢集团方面的定向增发议案；二是同意增发价格，但要最大限度压缩邯钢集团的增发后持股比例。因为只要定向增发后邯钢集团持股比例不高于45%，宝钢集团就可以通过全面要约收购邯钢集团所有涉钢资产。但8月24日，宝钢却选择了减持G邯钢认股权证。上海证券交易所8月22日公开信息显示，邯钢认购权证超比例持有人仅剩宝钢设备一家机构，而宝钢集团公司已经悄然退出。
2006年9月8日：
G邯钢收购集团资产，整体上市。9月8日，G邯钢召开股东大会，《关于收购
邯钢集团公司部分资产的议案》获得全票通过，统计数据显示，参加表决的股份占总股本的2.68%；当时总持股比例达到4.96%的宝钢系公司没有参加投票。
5、并购结果
2007年5月10日下午，宝钢集团与邯钢集团在河北石家庄签署合作协议书。双方拟定以共同出资的方式合资成立邯钢邯宝公司，携手共同建设邯钢新区。双方共同出资成立新公司，并未涉及股权交易，宝钢与邯钢分别持股50%。这个庞大的计划需要近200亿的资金，邯钢需要资金支持，而宝钢也可以通过这种方式在邯钢新区控制一定股权。两方联手，改并购为合作。
2008年6月30日,经河北省委、省政府批准，邯郸钢铁公司与唐山钢铁公司联合重组为河北钢铁集团有限公司（股票代码：000709）。
（三）学生分组辩论
前期工作：布置学生在课后对教学案例进行深入了解，并对学生进行分组。
把学生分为三大组：（1）宝钢组：其中又分为宝钢集团公司组和宝钢投资银行组；其中宝钢集团公司组负责为宝钢公司提出并购目标、修改及确定宝钢投资银行组所提出的收购方案，宝钢投资银行组负责为宝钢公司的并购制度并购方案。（2）邯钢组：其中又分为邯钢集团公司组和邯钢投资银行组；其中邯钢组负责修改和确定邯钢投资银行组所提出的反并购方案，并联系政府，邯钢投资银行组负责根据邯郸钢铁公司的情况及宝钢的并购行动提出反并购方案。（3）观察组：可以向前两组同学提问，并对前两组同学的表现进行评价。
图2 学生分组安排
课堂辩论：课堂辩论要求宝钢组和邯钢组同学分别阐述已方观点，然后双方就并购与反并购的相关问题进行仿真谈判。在辩论的过程中，要回答案例思考题。最后教师总结。
课后总结：各组撰写并购或反并购可行性分析报告。
三、拓展知识
（一）其它常用的并购方式
1、按并购行业相关性不同
（1）横向并购：指具有竞争关系的、经营领域相同、生产同类产品的同行业企业之间的并购。
（2）纵向并购：指生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。
（3）混合并购：纵向并购与横向并购的结合。是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。
2、按出资方式不同
（1）现金支付：指收购方用现金作为支付工具购买目标公司的股权或资产
的收购方式。
（2）股权支付：又称换股，是指收购方通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。
3、按交易协作态度不同
（1）善意合并：又称友好并购，指目标公司的经营管理者同意收购方提出者的并购条件，接受并购。
（2）敌意合并：又称恶意并购，通常是指收购方不顾目标公司意愿而采取非协商购买的手段强行并购目标公司。如公开购买、狗熊式拥抱、两步报价等方式。
4、按交易条件不同
（1）承担债务式并购：指在资产与债务等价的情况下，公司以承担被并购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。
（2）资产置换式并购：指公司将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。
（3）杠杆并购：指收购公司得用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。
（二）其它常用的反并购方式
1、股份回购和寻找白衣骑士
股份回购：由目标公司管理层融资买下自己所服务的公司，以保证不失去公司的控制权。
白衣骑士：如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者智难而退，也可使他为并购付出高昂代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。
2、焦土战术
（1）除掉目标企业中最有价值、最具并购吸引力（如专利、商标、关键人才、某项业务或某个子公司）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。
（2）在遭遇敌意并购而无力反击时，大量购置闲置资产，该种资产多半是与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。
3、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞
金降落伞：指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：若目标公司被并购接管，其董事及高层管理者被解职时，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。
灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为优厚的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。
锡降落伞：指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。
4、毒丸条款
毒丸术是目标公司为防止敌意收购而做的布置，一旦目标公司被并购，并购
方立即陷入大规模清偿债务的困境。其目的是提高并购企业的并购成本。
毒丸防御计划的主要类型：优先股计划、翻反计划、所有权翻正计划、后期认股权计划、表决权计划、债权人权利计划。
5、绿色勒索
指目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一事实上价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。
6、帕克门策略
指在反并购策略中，目标企业进行反兼并，并开始收购并购企业股票，进行反控制，以达到保卫自己公司的目的。
7、聘用鲨鱼观察者
上市公司聘用鲨鱼观察者专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。
8、利用诉讼阻止并购。运用《反垄断法》、《证券法》或《公司法》等法律法规。
七、案例分析
1、兵不血刃的收购——香港置地收购牛奶公司
1972年10月30日，星期一，香港股市爆发了置地有限公司对牛奶公司的收购战。这是香港股市发展史上首家最广为人知的收购战，其影响非常深远。收购爆发当天，香港恒生指数大升43.67点，以626.66点收市，升幅达7.4%。也正是受该收购消息的刺激，恒指便于1973年2月创下了1700点的历史高位。
谈到收购案的发生，首先需要介绍一下两家公司的背景情况。
香港置地有限公司是英资怡和集团旗下的子公司，号称当年世界最大的地产公司、香港股王，占有香港中区最繁华地段的大多数地产，是香港中区地产大亨。但随着中区可供开发土地资源的减少，置地公司急于向香港东区的广大新兴地段发展。牛奶公司则为德高望重的香港豪门周氏家族所有，其董事局主席周锡年是英国册封的华人爵士，是当时香港政商两界红人。由于牛奶公司的养牛厂房占有铜锣湾薄扶林道大片土地，置地有限公司对它早已垂涎许久。一直待机将其控股权掌握到自己手中，并于72年10月30日正式摊牌。
10月30日晨，置地公司在报刊上刊出公告，建议以10月27日收市时两股股价为94元的置地股票换取牛奶公司股东手中的股价为135元的一股牛奶股票，换股截止日期为11月29日。置地公司称牛奶公司股东手中的股票将升值为94×2＝188元，增值幅度达40%，并称收购后的牛奶公司将得到母公司的大力支持从而得以飞速发展等等。
当天股市一开市，牛奶公司以188元高价开盘，并以196元的高价报收，比前一日收市价135元，大涨了45％；置地股价也涨至104元，升了10元，升幅约11%。整个股市忽然间沸腾无比，令当时没有经历过收购战的众多股民瞠目结舌，气氛极为狂热。
但是牛奶公司方面却迟迟没有反应。周锡年仅对置地公司挑起的收购战嗤之以鼻。市场在牛奶公司的反应影响下，牛奶公司股价回落到191元。
与此形成鲜明对照的是，置地方面却极其活跃，为提高其股票身价，置地公司实行资产重估，并将重估增值的17.5亿元盈余拔作资本金，派发“数量可观”的红利，还声称：保证1972年度派息不少于1.2元，增幅26％，1973年股息
1.5元，增幅25％，1974年股息
2.02元，增幅更高达35%，以此提高股价，显示出对这次收购不达目的不罢休的、志在必得的决心。
11月3日，牛奶公司这才聘请投行机构——罗富齐父子（伦敦）公司研究置地的收购建议。并呼吁牛奶股东在做出任何决定前，先等待董事局的进一步通知。
由于牛奶公司拒绝收购，置地公司必将提高收购价，这使牛奶公司股价再创新高。7日牛奶股价又升22元，以228元收市，置地股价亦从前日回挫中又升上104元，股市恒生指数创700点历史纪录。
11月9日，牛奶公司主席周锡年出席记者招待会，由罗富齐公司提出反对收购三大理由：
1．若接受收购建议，将会减低牛奶的股票股息。因为1972年计算的牛奶公司每股股息为3元，而置地2股股息才2.4元，对牛奶股东不公平。
2．1972年度，牛奶每股盈利3.65元，置地2股合计才盈利2.58元，合并牛奶后，置地盈利增为2.79元，而牛奶则减少0.81元，对牛奶股东当然说不过去。
3．置地收购目的是利用牛奶的优势来扩充自己业务。作为牛奶公司来说，在各方面声誉良好，优势显然，毋需借重收购合并拓展发展空间。
因此，牛奶断然拒绝建议，周锡年也充满信心地认为收购不会成功。并且，牛奶公司为吸引股东，打击置地的收购建议计划，提出将股份拆细，一股牛奶股票拆为5股，然后每1新股送一红股。换言之，现在股东每股变为新股10股，实际增加9倍。同时宣布1972年度盈利，将比上年增长35%。1972年度预计派息每股增幅达67%。在这一消息刺激下，10日牛奶股价最高升上290元，最后以267元收市，一日升了50元，升幅达23%，比10月27日新纪录，最高曾上升154元，恒指亦再创759点历史记录。当时牛奶的市盈率高至73.4倍，置地更高达98.5倍！可见股市的疯狂已到不合情理的地步。
尽管此时收购战已达到白热化，但收购双方却自始至终没有动用现金来收购或反收购，甚至没有用提高收购价的方式来吸引股民，除了用换股、拆细和派息的优惠条件吸引股民之外，双方只通过铺天盖地的广告来指责对方、抬高自己。从10月11日置地首先发动广告战开始，直到收购截止的前一天，双方都是唇枪
舌剑，互不相让。其中的许多话以今天的眼光来看，实际是误导股民，有违规的嫌疑。但是那时香港股市法规尚不健全，因而也就无人去追究了。这比起以后那些动辄以数十亿港元现金统收的收购战来说，也算是一个罕见的景观吧。
由于双方相指责、质询、揭短，引起双方股东心理恐慌，再加上汇丰银行主席警告股民：“股市已形成纯投机性行动，许多股价已升至超过合理程度”，13日星期一开市便出现一轮暴跌，牛奶股价一度跌至202元，最后以212元收市，跌幅20%，置地更大跌33元，跌幅23%，整个股市恒生指数狂跌87点，跌幅11.5%，创下当时跌幅纪录。好在次日大市即告反弹，没有演变成为股灾。
由于当时地产业正处于繁荣上升的阶段，置地公司又是一家世界闻名的大公司，它提出的条件和所描绘的前景的确令所有牛奶股东向往。而牛奶公司由于实力相对较弱，靠自己发展地产业的前途显然不如与置地联手光明。因此，大多数牛奶股东还是倾向于接受置地的建议。因而，对牛奶公司来说，这场收购战可能从一开始便注定要输了。
牛奶公司为了挽回局面，于11月24日宣布与华懋置业公司合资组成新公司，定名为牛奶地产有限公司，新公司将拿出25%的股票分送给原牛奶股东。然而这时离收购截止期29日只有5日，时机已晚。何况华懋的声势形象不及置地，而置地此时又宣称它所控的牛奶股权已足以否决牛奶宣布的与华懋的协议。因此牛奶与华懋合作，显然不如与置地合作对发展地产有利，这一来，牛奶弄巧成拙，效果适得其反，非但没有扭转形势，反而宣告了其最终的失败。
到27日，牛奶还作最后一次挣扎，向股东晓以大义，刊出“家和万事兴”的广告，说是“婚前情侣口角频仍，婚后怎能有美满的家庭生活”，“业务兴隆，端赖于忠诚合作，口角争执决非生财之道。敬请全体股东注意”，这则广告就像是一个月来“口角”广告战的总结。但是这时大势已去。置地更趁机作最后一击，兑现送红股的传言，而且更优厚地宣布一送五红股。这一来，一股牛奶可换到12股置地。顿时使置地门前排起长龙，牛奶股东争着上门换股。
28日，牛奶再刊出整版广告，剖析双方业务前景，劝股东悬崖勒马，但已回天无力。当日，置地宣称已控有牛奶51%股权。至此，置牛大战已面临谢幕，置地一方已稳操胜券。
30日，即收购截止期后一日，置地刊出最后一个收购取胜的全版大广告，宣称已持有牛奶公司80％股权，至此，历时整整一个月的“置牛”收购大战，以置地有限公司获全胜而告终。
置地公司未动分文，便吞并了牛奶这家大公司，的确堪称杰作，创下了香港战后股史上空前绝后的纪录。它宣告英资财团对华资世家一次敌意收购取得胜利，牛奶公司从此换上了英资旗帜。而周氏家族和周锡年经此一役，元气大伤，开始走下坡路了。
问题：
1．本案例是要约收购还是协议收购?
2．按照兼并与收购的方法分类，案例中，香港置地收购牛奶公司是属于哪一种兼并与收购方式?是现金支付型、股权交换型，还是其它类型?按并购双方的关系划分，是善意收购、敌意收购还是狗熊拥抱式?
3．收购兼并的动机理论上有哪些?香港置地坚决要收购牛奶公司的动因是什么? 4．牛奶公司面对香港置地的收购要约，采用的反收购策略有哪些?
5．你对牛奶公司聘请的投行机构——罗富齐父子（伦敦）公司提出的三大反对收购的理由有什么看法?
2.广发证券反收购可以分为两条线：
明线：广发证券员工从言论到行动
同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权
１．言论反对
9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。”
２．发起员工收购股权行动
9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股 1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券
7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。
３．结成反收购同盟军
吉林敖东原来持有广发证券13.75％，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券 2.16％股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23％股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14％股份，成为第二大股东。
辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。
最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。
问题：
1．本案例是善意收购还是敌意收购，最终是否成功?
2．按照兼并与收购的方法分类，案例中属于哪一种兼并与收购方式?是现金支付型、股权交换型，还是其它类型?
3．收购兼并的动机理论上有哪些?
4．本案例中采用的反收购策略有哪些?
1、?中集集团的贸易应收账款证券化
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称中集集团）与荷兰银行于2000年3月在深圳签署了总金额为8000万美元的应收账款证券化项目协议。此项协议的有效期限为3年，规定在3年内，凡是由中集集团发生的应收账款都可以出售给由荷兰银行管理的资产购买公司（TAPCO），由该公司在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据，总发行金额不超过8000万美元。在此期间，荷兰银行将发行票据所得资金支付给中集集团，中集集团的债务人将应付款项交给约定的信托人，由该信托人履行收款人职责。而商业票据的投资者则可以获得高出伦敦同业拆借市场利息率1%的利息。中集集团在国内企业中首创资产证券化的融资方式，为中国企业直接进入国际高层次资本市场开辟了道路。
一、背景
在这次证券化融资之前，经国家外汇管理局批准，中集集团曾经于1996年、1997年、1998年分别发行了5000万、7000万和5700万美元的商业票据（Commercial Paper，CP）。这种商业票据的融资方式容易受到国际经济、金融形势变化的影响而发生波动，这在1998年表现得十分突出。1998年初，商业票据发行的承销银团再次组团时，原有银团中的部分银行由于受到亚洲金融危机的影响，收缩了在亚洲的业务，并退出了7000万美元的CP银团。经过努力，中集集团虽成为金融危机后我国第一家成功续发CP的公司，但规模降为5700万美元。
为避免类似情况，保持公司资金结构的稳定性，并进一步降低融资成本，中集集团最终选择应收账款证券化的融资方式。
二、中集集团资产证券化过程的交易结构
１．发起。中集集团与荷兰银行合作，对公司应收账款进行设计和安排，挑选优良的应收账款组成一个资金池，然后交由信用评级机构进行信用评级。
2.信用评级。中集集团委托两家国际著名的评级机构标准-普尔和穆迪对应
收账款证券进行评级。凭着优秀的级别，这笔资产得以注入TAPCO公司建立的大资金池。
3.发行与管理应收账款组合。TAPCO公司负责在商业票据市场上向投资者发
行ABCP(Asset Backed Commercial Paper，,ABCP)。同时它还扮演着受托管理人的角色，在商业票据市场上获得资金后，再间接付至中集集团的专用账户。
贵州财经学院金融学院 投资银行学（概论）案例库 贵州财经学院金融学院 二0一一年十二月
《投资银行学》教学案例 ----以并购业务中举牌收购为例 金融学院王资燕 目录 一、引言 (3) （一）课程介绍 (3) （二）案例教学目的和用途 (3) （三）案例教学原则 (3) 二、教学计划 (4) （一）并购方法中的举牌收购简介 (4) （二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 (5) （三）学生分组辩论 (11) 三、拓展知识 (12) （一）其它常用的并购方式 (12) （二）其它常用的反并购方式 (13)
一、引言 （一）课程介绍 《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。 （二）案例教学目的和用途 1、案例教学目的和用途 目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。 通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。 2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由 企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。 由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。
第一章 1.如何理解投资银行定义：投资银行业务指以资本市场为主的金融业务，它主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被成为投资银行。 2.投资银行和商业银行差别 1993《格拉斯—斯蒂格尔法》 投资银行商业银行 ：1.本质来讲，它们都是资金余者和资金短缺者之间的中介：①使资金供给者能充分利用多余资金获取收益②帮助资金需求者获得所需资金以求发展。从这个意义上讲，二者功能相同。2.不同：投行是直接融资的金融中介，商行是间接融资的金融中介。投行作为直接投资的中介，仅充当中介人的角色，为筹资者寻找合适的融资机会，为投资者寻找合适的投资机会。但一般情况下，投行不介入投资者、筹资者之间的权利义务中，而只是收取佣金，投资者、筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务。 3.根据历史发展，投资银行有哪些组成形式？组成形式有什么特点？ 合伙制（合伙人共享企业经营所得，并对企业亏损共同承担无限责任） 公众公司、银行控股公司主导的投资银行（起先是商业银行进入包括投资银行业及其他金融甚至非金融业务的替代方式原先的商行和投行最后殊途同归，都通过银行控股公司来经营投资银行业务。①从经营业务X围看，多元化经营提高了银行控股公司的风险应对能力②从业务种类看，商行的信用卡业务和金融零售业务等都决定了银行控股公司的风险防X 能力较强③救助渠道的保护作用④银行控股公司很容易引起内部风险在各部门机构间传递，易出现利益冲突，形成内幕交易、关联交易等⑤存在贪大求全的经营特点） 4.投资银行对经济有哪些促进作用？ 媒介资金供求、推动着证券市场发展、提高资源配置效率（通过证券发行，实现资金有效配置；对投资基金的管理；通过并购业务促进资源优化配置）、推动产业结构升级（推动企业并购，实现产业结构调整和升级；投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展）
1投资银行：指专门从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、公司理财、基金管理、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。 2投资银行和商业银行的区别：①融资方式：投资银行是直接融资，并侧重长期融资；而商业银行是间接融资，并侧重短期融资；②基础业务：投资银行是证券承销，而商业银行是存贷款；③业务活动领域：投资银行主要是在资本市场开展义务，而商业银行主要是货币市场开展业务；④利润来源：投资银行收客户支付的佣金；而商业银行是存贷款的利率差；⑤经营理念：投资银行是控制风险的前提下，文件与开拓并重；而商业银行追求的是安全性、盈利性和流动性的结合，必须坚持稳健性的原则；⑥监管机构，投资银行的监管机构后市证券监督委员会的机构；而商业银行主要是受中央银行的监督和管理；⑦风险特征：对于投资银行，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小；对于商业银行，存款人面临的风险较小，而商业银行风险较大。 3投资银行的发展历史：美国投资银行发展的几个阶段及标志：①20世纪20年代的繁荣:在第一次世界大战之后，美国经济迅速发展，投资银行也得到了快速的发展，进入了20年代的繁荣时期；②“大萧条”中的投资银行(1929-1933年)：美国政府认为：银行信用扩张和商业银行进入风险极大的股票市场是崩溃的根源。美国国会通过《1933年银行法》，实行分业经营；③“大危机”之后的投资银行（1934-1980年）：分业经营下平稳运行:从1934年开始，美国投资银行也开始走向活跃，出台《投资银行保险制度》; ④20世纪80年代以来的投资银行，管制放松。美国颁布了许多重要的金融方面的法律和政策，放松了对金融业的管制，投资银行进入了快速发展的新阶段。 4投资银行的业务种类及各自的费用形式：①一级市场证券承销:收取承销费； ②二级市场经纪商业务：收取交易佣金；③二级市场自营商业务：投机获利；④并购顾问业务：收取顾问费和承销费；⑤资金管理业务：收取服务费。 5中国投资银行的分析：①自有资本少，融资能力差，资金规模普遍偏小；②业务范围狭窄，国际化程度低；③股权结构不合理；④法制不健全，操作不规范； ⑤风险管理手段落后；⑥缺乏足够的专业人才及投资银行的发展趋势。发展趋势：投资银行的混合发展、倾向投资银行的国际化、投资银行的网络化、投资银行业
《投资银行学Ⅰ》 一、多项选择题 1.投资银行是金融市场特别是（B）中最重要的金融机构之一。 A、货币市场 B、资本市场 C、黄金市场 D、外汇市场 2.证券发行与(D)业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。 A、证券投资 B、证券交易 C、证券并购 D、证券承销 3．互联网在金融服务领域的广泛应用，引发了一场(C)，改变着金融服务业的经营模式和竞争方式。 A.“新技术革命” B.“新资本革命” C.“新金融革命” D.“新知识革命” 4．就目前现实情况而言，网上证券交易还存在着诸多制约因素，下列哪些问题亟待解决？(ABCD)。 A.网络费用及线路建设的限制 B.网络安全问题 C.法律法规滞后 D.规范和监管问题 5．亚洲证券市场的规模不及美国和欧洲证券市场，各市场之间的联系程度也不高，但是(ABD)市场在全球范围比较已经初具规模和影响力。 A.日本证券 B.新加坡证券 C.韩国证券 D.香港证券 6．长期债券是指偿还期限在(C)的债券，一般被用作政府投资的资金来源，在资本市场中有着重要的地位。 A.8年或8年以上 B.9年或9年以上 C.10年或10年以上 D.12年或12年以上 7．（A）是信息处理能力最强的证券市场，在这种证券市场上证券价格总是能及时充分地反映所有相关信息，包括所有历史资料信息、当前公开的基本信息和内幕信息。 A.强式有效市场 B.半强式有效市场 C.半弱式有效市场 D.弱式有效市场 8．预期收益贴现模型关于“k”值究竟指什么存在着不同观点，以下那一项不属于关于“k”值含义的认识观点(B)。 A.股息 B.投资者的风险收益率
章节课后习题 第一章 一、填空题 1、投资银行在英国被称为商人银行。 2、1933年美国国会通过了著名的《银行法》，明确规定将投资银行业务与商业银行业务分开。 3、随着世界经济一体化的进程加快，投资银行业逐渐呈现的发展趋势包括国际化、全能化和集中化。 4、投资银行和商业银行的业务本源不同，业务范围也各有侧重。在融资方式上，商业银行属于间接融资，而投资银行属于直接融资。 5、投资银行的主要功能包括资金供需媒介、证券市场构造者、优化资源配置和促进产业集中。 二、不定项选择题 1、投资银行的早期发展主要得益于（ A ） A．贸易活动的日趋活跃 B．证券业的兴起与发展 C．基础设施建设的高潮 D．股份公司制度的发展 2、以下不属于投资银行业务的是（ C ） A．证券承销 B．兼并与收购 C．不动产经纪 D．资产管理
3、（ A ）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A．证券承销 B．兼并与收购 C．证券经纪业务 D．资产管理 4、现代意义上的投资银行起源于（ D ） A．北美 B．亚洲 C．南美D．欧洲 5、以下属于投资银行的功能的是（） A．媒介资金供需 B．构造证券市场 C．促进产业整合 D．优化资源配置 6、证券市场由（）主体构成。 A．证券发行者 B．证券投资者 C．管理组织者 D．投资银行 7、以下属于混业经营运作的前提条件是（） A．银行本身具备较强的风险意识 B．银行具备有效的内控约束机制 C．当局的金融监管体系完善高效 D．法律框架健全 8、根据承销过程中所承担的责任和风险的不同，承销方式一般包括（）
A．包销 B．分销 C．代销D．余额包销 9、兼并是指（） A．两个或多个以上的企业结合后创立一家新企业 B．一家企业吸收另外一家或几家企业的行为 C．一家公司通过主动购买目标公司的股权或资产，以获得对其的控制权 D．只进行业务整合而非企业重组，两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移 三、判断题 1、银证混业经营、混业管理是综合型模式的最本质特点。（√） 2、当前我国金融体制采用的是混业经营的发展模式。（×） 3、商业银行与投资银行业务的交叉是必然趋势。（×） 4、做市商是委托代理商，他们通过实际的或电子证券交易互相报价，按照客户提出的价格为他们（证券的买者或卖者）的交易提供服务，只收取佣金而不承担价格或利率变动风险。（×） 5、投资银行的本源业务是资产管理。（×） 第二章
浅议投资银行学 一、我对投资银行学的认识 以前对资本市场的认识是片面的，只是孤立地看待股票、债券、基金等金融产品，通过对投资银行的学习，使我认识到资本市场的基本功能是在资本供给方和资本需求方之间建立一种信用关系，从而实现资本资源在全社会范围内的有效配置。投资银行处于资本市场的中心和枢纽位置。投资银行学有一个完整的理论体系，投资银行家被称为金融工程师，是金融领域的顶尖人物。 二、投资银行学课程学到什么 1、了解了投资银行的知识体系 投资银行为投资者和融资者提供了中介金融服务，它的理论体系应该包括四个方面的内容：一是反映投资者行为及投资活动规律的投资学，二是反映企业融资行为及融资活动规律的公司金融学，三是反映资本市场运行规律的资本市场学，四是反映投资银行机构经营管理规律的投资银行学。 作为有志于成为投资银行家的培养，需要学习投资银行学、金融工程、国际金融、国际经济、证券分析、经济学、西方经济学、财务分析、证券法、公司法、国际投资学、会计学、信息管理学、税务管理、货币银行学、数理统计学等。 投资银行理论体系至少包括：资本市场的五级价值增值理论，资本运营本质的理论，企业融资周期理论。 2、了解了投资银行的运作方式 1）风险投资是为中小创业企业提供专业融资和顾问服务的，属于上游业务，主要创造一级增值和二级增值。 2）传统承销业务是为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务的。 3）经纪业务主要为各类投资者创造三级增值服务，经纪佣金收入来自投资者的三级增值收益。 4）证券承销中的自营业务收益直接来自二级增值。 5）证券交易市场中的自营投资业务收益直接来自三级增值。 6）代理客户管理金融资产，或组建基金管理公司管理各类投资基金，收益也来自三级增值。7）兼并收购来自四级增值。 8）衍生工具交易创造五级增值。 3、了解投资银行的发展历史 投资银行的历史可以大致分为五个阶段，第一阶段是1929年大危机前的投资银行，属于刚刚起步，1606年荷兰东印度公司公开发行了世界上第一张股票，1611年，阿姆斯特丹证券交易所成立是人力历史上的第一个证券交易所。美国的投资银行起步较晚，但是发展较快。第二阶段是1929年至1933年时期，1929年10月24日“黑色星期四”，导致了1929年至1933年世界性经济危机，投资银行也随之遭受重大打击。第三阶段是1933年至1973年，投资银行与商业银行分道扬镳，并且企业的并购蓬勃发展大大拓宽了投资银行业务的范围。第四阶段是1973年至80年代，投资银行出现了业务多元化发展。第五阶段是20世界90年代后，持续发展的新经济进一步推动了金融改革风暴和企业并购浪潮，网络经济和产品创新又促进了投资银行的发展。 4、了解投资的分析方法 投资的分析框架为“宏观分析-行业分析-公司分析-技术分析”，其中宏观分析包括国内生产总值分析、经济周期分析、通货膨胀分析、货币政策及财政政策分析，行业分析包括产业划
. 可编辑范本 《投资银行学》 期末考试试卷 考生注意：1．本试卷满分100分。 2．考试时间90分钟。 3．卷面整洁，字迹工整。 4．填写内容不得超出密封线。 一、单选题（每题2分，共16分） 1．（ ）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A ．证券承销 B ．兼并与收购 C ．证券经纪业务 D ．资产管理 2．关于投资银行的发展模式，以下国家采用综合型模式的是（） A ．美国 B ．英国 C ．德国 D ．日本 3．（ ），中国人民银行迈出了走向中央银行的步伐，这标志着一个以中央银行为金融宏观调控主体，以工、农、中、建四大国有专业银行为主体的银行体系初步形成。 A ．1982年1月 B ．1983年1月 C ．1984年1月 D ．1985年1月 4．以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是（ ）。 A ．发行人主营业务发展前景 B ．产品价格有无上升的潜在空间 C ．投资项目的投产预期和盈利预期 D ．发行人所处行业的发展状况 5．客户理财报告制度的前提是（） A ．客户分析 B ．市场分析 C ．风险分析 D ．形成客户理财报告 6．投资银行的核心业务是（ ）。 A ．资产管理业务 B ．发行业务 C ．代理业务 D ．自营业务 7．上海证券交易所建立于（ ） A ．1989年10月1 日 B ．1992 年12月1日 C ．1992年12月19 日 D ．1997年底 8．按照并购方式划分，并购可分为（）。 A ．杠杆收购 B ．要约收购 C ．经理层收购 D ．协议收购 二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分） 1．通常的承销方式有（ ）。 A ．包销 B ．投标承购 C ．代销 D ．赞助推销 2．以下属于投资银行的功能的是（ ）。 A ．媒介资金供需 B ．构造证券市场 C ．促进产业整合 D ．优化资源配置 3．以下属于混业经营运作的前提条件是（）。 A ．银行本身具备较强的风险意识 B ．银行具备有效的内控约束机制 C ．当局的金融监管体系完善高效 D ．法律框架健全 4．投资银行从业人员的职业道德包括（ ）。 A ．诚实 B ．守信 C ．遵纪守法 D ．公平 5．新股发行定价应符合（ ）原则。 A ．投资价值原则 B ．原则市场化原则 C ．风险收益对称原则 D ．保护投资者利益原则 6．做市商制度的风险包括（） A ．存货价格风险 B ．流动性风险 C ．制度风险 D ．信息不对称风险 7．投资银行从事并购业务的报酬， 按照报酬的形式可分为（）。 A ．固定比例佣金 B ．前端手续费 C ．成功酬金 D ．合约执行费用 8．以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（ ）。 A ．金降落伞 B ．银降落伞 C ．锡降落伞 D ．养老金降落伞 9．我国证券经纪业务的新动向包括（） A ．开拓网上交易业务 B ．提供理财顾问服务 C ．提供私人银行服务 D ．推行规范的经纪人制度 10．在国际证券市场上，做市商制度存在以下（）几种方式。 A ．单一做市商制 B ．多元做市商制 C ．特许交易商制 D ．柜台交易商制 11．以下属于并购直接效应的是（）。 A 价值低估效应 B ．合理避税效应 C ．股价涨升效应 D ．宣传广告效应 12．投资银行业监管的原则（ ） A ．依法监管原则 B ．合理性原则 C ．协调性原则
竭诚为您提供优质文档/双击可除 投资银行学习心得 篇一：投资银行学学习体会 浅议投资银行学 一、我对投资银行学的认识 以前对资本市场的认识是片面的，只是孤立地看待股票、债券、基金等金融产品，通过对投资银行的学习，使我认识到资本市场的基本功能是在资本供给方和资本需求方之间 建立一种信用关系，从而实现资本资源在全社会范围内的有效配置。投资银行处于资本市场的中心和枢纽位置。投资银行学有一个完整的理论体系，投资银行家被称为金融工程师，是金融领域的顶尖人物。 二、投资银行学课程学到什么 1、了解了投资银行的知识体系 投资银行为投资者和融资者提供了中介金融服务，它的理论体系应该包括四个方面的内容：一是反映投资者行为及投资活动规律的投资学，二是反映企业融资行为及融资活动规律的公司金融学，三是反映资本市场运行规律的资本市场
学，四是反映投资银行机构经营管理规律的投资银行学。 作为有志于成为投资银行家的培养，需要学习投资银行学、金融工程、国际金融、国际经济、证券分析、经济学、西方经济学、财务分析、证券法、公司法、国际投资学、会计学、信息管理学、税务管理、货币银行学、数理统计学等。 投资银行理论体系至少包括：资本市场的五级价值增值理论，资本运营本质的理论，企业融资周期理论。 2、了解了投资银行的运作方式 1）风险投资是为中小创业企业提供专业融资和顾问服务的，属于上游业务，主要创造一级增值和二级增值。 2）传统承销业务是为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务的。 3）经纪业务主要为各类投资者创造三级增值服务，经纪佣金收入来自投资者的三级增值收益。 4）证券承销中的自营业务收益直接来自二级增值。 5）证券交易市场中的自营投资业务收益直接来自三级增值。 6）代理客户管理金融资产，或组建基金管理公司管理各类投资基金，收益也来自三级增值。 7）兼并收购来自四级增值。 8）衍生工具交易创造五级增值。 3、了解投资银行的发展历史
简答题 一、存托凭证及其优缺点 存托凭证的含义：(depositary receipts)又称存券收据或存股凭证，指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。实质是代表有一定数额的外国公司的股票寄存于存托银行在外国的保管机构，而凭证的持有人是寄存股票的真正所有人，并享有与基础股票股东相同的权利和义务。存托凭证代表的基础证券留在存托凭证的流通国境外，通常是公开交易的普通股、债券、优先股等。 优点：存托凭证使某国上市公司的股票在境内和境外都上市，通过国际存托银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通。利用存托凭证融资有如下优点：A.为投资者提供便利。存托凭证可以避开国家对本国投资者投资外国股票的限制从而为外国公司进入某国证券投资市场提供便利。存托凭证不存在因交易制度、交易惯例、语言、外汇管制制度的不便从而使某投资者可以快速熟悉该种证券。有利于提高证券及其代表公司股票的知名度，提高发行质量，快速筹集资金。B.有利于开拓国际型股票市场。发行存托凭证有利于提高证券及其代表公司股票的知名度从而提高发行质量，增强客户信心，改善公司形象，对公司产品的营销有广告宣传的作用，因而壮大了股东队伍，拓宽资金来源，开拓了国际型股票市场。C.有利于提高公司的经营管理水平。利用存托凭证融资要满足当地证券管理机构对公司信息披露的要求，公司必须符合当地的法律、会计、监管等方面的规则，以及多种条件和规则的约束。因此公司利用存托凭证融资的过程也是公司在为其国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。 缺点：发行存托凭证使公司的资金使用受到限制；信息披露成本和存托凭证的发行成本较高；发行存托凭证的作业流程繁琐。 二、主承销商 主承销商定义：牵头组织承销团或者独家承销某一只股票的证券经营机构成为主承销商。一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当。 作用：A.组建承销团。B.代表承销团与发行公司签订承销合同和相关文件。C.决定承销团内各成员的承销份额。D.负责组织签订承销团内部成员的合同和相关文件。E.负责选择分销商和零销商。F.负责稳定发行市场的证券价格。 三、公募发行及其优缺点： 公募发行含义：指面向市场上大量的非特定投资人发售股票的方式。 优点：A.面向社会大众发行。发行对象庞大。筹资规模大。B.投资者范围广泛，股权分散，发行人具有较强的经营管理独立性。C.证券可以在二级市场上流动转让，提高证券的流动性。D.提高发行人知名度。公募上市公司被追踪报道从而为企业树立了永久性的广告牌。有利于企业的成功经营。E.有利于发行公司巩固和扩大业务伙伴。F.公募上市后的股票具有高市盈率。对于创业者具有财富放大效应，增加创业者的财富。 缺点：A.有发行失败的可能性。公募发行工作量大难度高，需要承销商协助，如果认购者不足则有发行失败的可能。B.发行费用高但回报率低。C.要求发行者执行强制的信息披露，并要求信息具有较高的透明度，一定程度上泄露了商业机密。 四、“金降落伞计划”及其优缺点 “金降落伞计划”含义Golden Parachute：属于反收购预防措施之一。指目标公司董事会通过决议，当目标公司被并购接管、其董事以及高层管理者被解职时，可以一次性领到巨额的退休金、股权选择权或额外津贴。该计划经常被目标公司用来对经理层和高级职员提供一定程度的保护。 优点：A.该计划减少了管理层与股东之间的利益冲突，促使管理层在面临外部压力时更多的考虑股东的利益。B.该计划使收购的降落费较高从而使得收购变得不那么有利可图，进而达到使敌意收购者知难而退的目的。
投资银行学 一、名词解释:每题6分,共３0分 1.定向增发 也称为“非公开发行股票”,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 2.新设合并 是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。3.股权资本自由现金流 股权自由现金流量(Freｅ Cａｓｈ Flow to Eｑuity;FCFＥ);是指在除去经营费用、税收、本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流。 4.毒丸计划 毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 5.有限合伙制 有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。 二、简答题:每题10分，共4０分。 1.我国十八大三中全会的决定中提出要“推进股票发行注册制改革”，什么是股票发行的注册制？它和我国现行的核准制最大的差别在什么地方? 股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。它和我国现行的核准制最大的差别是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉,因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。 ２.巴菲特的伯克希尔公司是多元化收购的成功典范，你认为他收购成功的主要原因是什么？ 巴菲特选择收购公司时，所考虑的一些问题： 1、股本回报的表现如何？ 与那些较短时间以来回报较高的公司相比,多年保持股本回报率良好的公司更适合收购。巴菲特喜欢用股本收益率来衡量企业的盈利状况。 2、这家公司的债务情况如何？ 如果一家公司债务股本比过大,这很可能是个危险的信号,因为这就意味着该公司收入中较大一部分将用于还债。如果这家公司的增长是建立在欠下更多债务的基础上，就更加不适宜收购。 3、这家公司的利润率如何？ 巴菲特选择收购的公司拥有良好的利润率，特别是利润率在增长的公司，是更好的投资对象。和考虑股本回报率时一样,要观察长年以来的利润率，而非短期趋势。 4、这家公司的产品是否独一无二？ 巴菲特认为，如果一家公司的产品很容易就能为另一家的产品所取代,那么这家公司就有较高风险,不如那些产品独特不容取代的公司安全。 5、这家公司股票的折价情况如何？
2.简述投资银行的功能。 答：投资银行主要有四方面的功能。 1、投资银行是媒介资金供需。在资本市场中，资金盈余者希望利用手中多余资金获取更多的利润，而资金短缺者正希望能够筹集到所需资金以谋求发展。 2、投资银行具有构造证券市场的功能。具体包括：（1）构建一级市场（发行市场）：投资银行是一级市场中的主承销商。在证券发行过程中，投资银行通过咨询、承销、分销、代销、融券等方式辅助构建证券发行市场。（2）投资银行可以稳定二级市场（流通市场）：投资银行可以是流通市场中的自营商，经纪商，做市商。在证券交易过程中，投资银行以自营商、经纪商和做市商的身份参与其中，不仅将零星资金和证券结合起来实现了交易，同时还根据证券价格的变化，适时吞吐大量证券、搜集市场信息、进行市场预测，促使证券价格围绕自身的预期价值波动，从而起到了活跃并稳定市场的作用，吸引了广大投资者，促进了二级市场的繁荣。（3）投资银行可以设计创新型金融工具。投资银行作为金融领域最活跃、最积极的力量，从事金融工具与投资工具的创新，本着风险控制、保持最佳流动性和追求最大利益的原则，面对客户需求，不断推出创新的金融工具如期货、期权、互换等金融衍生工具.（4）投资银行可以促进证券信息传播。投资银行通过搜集资料、调查研究、介入交易、提供咨询等方式积极从事信息传播的工作。（5）投资银行可以提高证券市场效率。投资银行通过代理发放股息、红利、债息，代理偿还债券本金等业务，使投资者及时获取投资收益，降低了运作成本，提高了证券市场的整体运营效率。 3、投资银行可以优化资源配置。在一级市场中，投资银行将企业的经营状况和发展前景向投资者作出充分的宣传，那些发展前景好，效益高的企业就很容易通过证券融资被投资者接受从而在二级市场形成被认可的交易价格。便利了政府债券的发行，加强基础建设，保障经济的稳定发展。投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为经济的长远发展奠定基础。投资银行的兼并和收购业务促进了产业结构的调整和生产的社会化。投资银行不仅为效益良好的企业融通资金，还利用其资金媒介作用，为资信较低企业融通资金。通过将这些企业的财务状况完全暴露在市场之中，让投资者在充分了解其中的风险后谨慎投资，起到了风险投资宣传的“播种机”作
投资银行学 第一章投资银行学概述 1.(单选题) 作为，投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金（） A. 证券做市商 B. 证券交易商 C. 证券经纪商 D. 证券承销商 参考答案：C 2.(单选题) 美国的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等属于（） A. 独立的专业性投资银行 B. 商业银行拥有的投资银行 C. 全能性银行直接经营投资银行业务 D. 大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司参考答案：A 3.(单选题) 证券发行与承销业务也称为（） A. 证券交易业务 B. 证券做市业务 C. 一级市场业务 D. 二级市场业务 参考答案：C 4.(单选题) 投资银行在一级市场担任的主要角色是（） A. 承销商 B. 做市商 C. 经纪商 D.财经顾问 参考答案：A 5.(单选题) 与商业银行比较，投资银行的主要特点不包括（） A. 以直接融资为主 B. 主要以佣金收入为主 C. 只为资金需求者提供融资服务 D. 主要服务于资本市场，通常由证券监管当局监管参考答案：C 6.(单选题) 下列关于投资银行的说法，错误的是（） A. 是主要金融中介之一 B. 主要服务于资本市场 C. 有的还参与部分货币市场业务 D. 只从事证券发行承销业务 参考答案：D 7.(单选题) 以下业务中，哪项不属于现代投资银行的业务（） A. 商业信贷发放业务 B. 证券交易 C. 证券发行承销 D. 兼并与收购 参考答案：A 8.(单选题) 投资银行的核心利润来源通常是（） A．存贷利差B．保证金利息C．服务佣金D．风险投资 参考答案：C 9.(单选题) 下列不是投资银行在二级市场上一般扮演的角色（） A．投机商B．自营商C．经纪商D．做市商 参考答案：A 10.(单选题) 投资银行的（）部门主要从事公司企业（包括上市公司与非上市公司）的分析研究，向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论。 A. 宏观研究 B. 行业研究 C. 公司研究 D. 发展战略研究 参考答案：C 11.(单选题) 在我国，综合类证券公司的业务范围不包括（） A. 证券代理买卖 B. 自有及受托资产管理 C. 证券承销 D. 证券投资咨询（含财务顾问） 参考答案：B
一、单选 1. （证劵承销）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。P8 2. 以下国家中，采用综合型投行运行模式的是（德国）。 3. 目前我国《证券法》规定，如当发行的证券票面总值超过人民币（5000万以上）时，应当由承销团承销。 4. 我国证券交易中目前采取的合法委托式是（当日限价委托）。 5.考虑不同投资者的风险承受能力，基金投资者可分为以下几种：（不包括风险中性型）。 6．下列属于创新型基金的是：（雨伞型）。P33 7.现代意义上的投资银行起源于（欧洲）。 8.根据规模大小和业务特色，美国的美林公司属于（超大型投资银行）。P5 9.以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是（发行人所处的行业状况）。 10.客户理财报告制度的前提是（客户分析）。 11.投资银行的核心业务是（资产管理业务）。 12.上海证券交易所建立于（1990年12月19日）。 13.以20世纪50年代的现代资结构MM理论角度看，负债对企业价值和融资成本有影响，企业负债结构（越高）越好。 14.根据融资顺序偏好理论，公司为新项目进行融资一般会按照（内源融资、债务融资、股票融资）的顺序进行。 15.根据标准-普尔公司的信用评级标准，以下哪个信用级别开始是投机级及以下的债券信用评级（B级）。P78 16.已知中石油股票（代码：601857），2011年12月初价格9.0元，该股市盈率为13，该股预计2012年每股收益0.75，2011年每股收益0.57，该股价值为（低估）状态 17.从企业的资本结构和财务结构上看，LBO杠杆收购的融资体系不包括（风险投资）。P108 18.风险投资VC的退出机制不包括以下方式（发行债券）
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读书笔记 《投资银行学》 第一章：投资银行概述 投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世纪传入美国并得到初步发展，于20世纪发展到全球。在西方，经过数百年的发展，今天投资银行在经济运转中起着举足轻重的作用，成为金融体系的一个重要组成部分，是资本市场的核心，是连接宏观经济决策与微观企业行为的重要枢纽。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色。 一、结构框架： （第一节）投资银行学概论 1.现代金融体系中的投资银行学 机构层次，指作为金融市场中介机构的金融企业——投资银行 行业层次，指投资银行的整个行业——投资银行业 业务层次，指投资银行所经营的业务——投资银行业务 学科层析，指关于投资银行的理论和实务的学科——投资银行学 2.投资银行的界定 （1）内涵：经营一部分或全部业务的金融机构称为投资银行，现实中的证 券公司、并购重组顾问公司、基金管理公司、投资管理公司、风险投资公司等
都是投资银行机构。 （2）特点：属于金融服务业，主要业务是代理而不是自营；主要服务于资 本市场，商品和服务大多是企业相关的股权和债权；智力密集型企业。 （3）类型：独立的专业性投资银行；全能型银行；大型跨国公司兴建的财 务公司。 （4）组成形式：合伙人制；混合公司制；现代公司制。 3.投资银行与商业银行的区别与联系 （1）商业银行与投资银行的业务不同 商业银行的业务为负债业务、资产业务和表外业务；投资银行业务范围很 广，包括证券承销、交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷 资产化等。 （2）商业银行与投资银行的融资手段不同 商业银行是间接融资，投资银行是直接融资。 （3）商业银行与投资银行的融资服务对象不同 商业银行侧重于短期资金市场的活动，投资银行侧重于资本市场的活动。 （4）商业银行和投资银行融资利润构成不同 商业银行的利润来源于存贷差收入，资金运营收入和表外业务佣金收入；投资银行的利润来源于佣金，资金运营收益和利息收入。 （5）商业银行和投资银行管理原则不同 商业银行以稳健管理为主，而投资银行的管理轴心是“风险收益对应论”。 （6）商业银行与投资银行宏观管理和保险制度不同
学行资银投 投资银行学概述第一章 接受客户委托代理买卖证券并收取适当的，投资银行代表着买卖双方，作为1.(单选题) ）佣金（ D. 证券承销商 A. 证券做市商 B. 证券交易商 C. 证券经纪商C 参考答案：、摩根斯丹利(Merrill Lynch)2.(单选题) 美国的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司）(Morgan Stanley)公司等属于（ 商业银行拥有的投资银行 A. 独立的专业性投资银行 B. 大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司 C. 全能性银行直接经营投资银行业务 D. A 参考答案：）3.(单选题) 证券发行与承销业务也称为（ 二级市场业务 A. 证券交易业务 B. 证券做市业务 C. 一级市场业务 D. C 参考答案：）4.(单选题) 投资银行在一级市场担任的主要角色是（ C. A. 承销商 B. 做市商经纪商 D.财经顾问A 参考答案：）5.(单选题) 与商业银行比较，投资银行的主要特点不包括（ 以直接融资为主 A. B. 主要以佣金收入为主 C. 只为资金需求者提供融资服务 D. 主要服务于资本市场，通常由证券监管当局监管C 参考答案： 6.(单选题) 下列关于投资银行的说法，错误的是（） A. 是主要金融中介之一 B. 主要服务于资本市场 C. 有的还参与部分货币市场业务 D. 只从事证券发行承销业务D 参考答案： 7.(单选题) 以下业务中，哪项不属于现代投资银行的业务（）证券交易 C. 证券发行承销 D. 兼并与收购商业信贷发放业务 A. B. A 参考答案：单选题) 投资银行的核心利润来源通常是（）8.( C．服务佣金．风险投资 D A．存贷利差 B．保证金利息C 参考答案：下列不是投资银行在二级市场上一般扮演的角色（）) 9.(单选题 D．做市商．自营商 A．投机商 B C．经纪商A 参考答案：）部门主要从事公司企业（包括上市公司与非上市公司）的投资银行的（ 10.(单选题) 分析研究，向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论。发展战略研究 C. 公司研究 D. 行业研究 A. 宏观研究 B. C 参考答案：）在我国，综合类证券公司的业务范围不包括（11.(单选题) 自有及受托资产管理 A. 证券代理买卖 B. 证券投资咨询（含财务顾问）证券承销 C. D. B 参考答案： 从融资功能和方式而言，投资银行以间接融资为主，而商业银行以直接融资) 12.(判断题为主。（）参考答案：×投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市) 13.(判断题）场和成熟金融体系的重要主体之一。（
投资银行学案例—企业并购 投资银行学案例—企业并购 迷雾 1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线——延中实业逆市而扬。 1993年9月6日，延中实业(600601)开盘9.7><20元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月<29日，收盘价为1<2.05元，引起了市场的种种猜测。 举牌 9月30日上午11点15分，延中股份1<2.91元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实～ 深圳宝安集团上海分公司公告:“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。” 宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的“宝延风波”。 此时，宝安已持有延中15.98%的股份。 恶战 迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。 面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。
10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中第一大股东。 10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法(草案)》讨论会上提出三大 疑问: 1、9月<29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票34<2万股，如此跳过5%，一下达到16%，是否犯规, <2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股，公告时为何只笼统说5%, 3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万元，这笔巨额资金从何而来, 10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。 宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求:一是10月<20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划;二是查阅公司会计账目。 延中则表示:宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。 双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。 10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。 宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。 狂炒 “鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。 10月4日，延中复牌，股价收在<2<2.8元;
Investment banking engage in public and private market transactions for corporations, governs and investors. These transactions include mergers, acquisitions, divestitures, and the issuance of equity or debt securities, or a combination of both. M&A PE asset securitization project financing. 从发行方式上：私募业务，时间短快；速实现融资；不需要注册不需要披露信息/募集资金数额不大政券流动性差pp the sale of new securities to a few qualified investors instead of through a public offering. Pp securities don’t have to be registered with SEC Typically consist of stocks shares of common stock or preferred stock or other forms of membership, warrants or promising notes. 1933 Glass-Steagall Act/Banking Act - Introduced the separation of bank types according to their business (commercial and investment banking) 1999 Gramm-Leach-Bliley Act/GBLA - Deregulation and revenue diversification Underwriting: 中：核准制：政府主导型：实质管理，要审核公司实质条件，赋予监管当局决定权 美：注册制：市场主导型：强调信息披露，关注市场导向，强调市场对股票发行的决定权 美股发行 Pre-filing period Find underwriter and sign underwriting agreement Due diligence before the registration statement becomes effective, the underwriter will hold a due diligence meeting attended by members of the IPO team. The purpose is to list gather and authenticate matters such as articles of incorporation, bylaws, patents, completeness and correctness of minutes, and verification of corporate existence. Due diligence meetings are held to reduce risk of liability associated with filing by ensuring that all material matters have been fully and fairly disclosed in the registration statement. This is an important safeguard. Part of the due diligence activity of legal counsel is to make formal visits to the company’s offices and plant sites. Registration statement Filing date Waiting period Sec 初步审查 出具意见信 收到修正报告 详细审查 准予生效 Issuing Company 口头要约 Red herring/preliminary prospectus is distributed to brokers and prospective purchasers to gather indications of interest from investors. Road show Tombstone