香港上市最新条件
一、香港上市最新条件
香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。
（一）香港主板市场
1、财务要求
（1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少2，000万港元，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到5亿港元；
（2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财务年度的收入至少为5亿港元；
（3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财务年度的收入至少5亿港元，且前三个财务年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。
2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务财务准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》
3、营业纪录及管理层
在至少前三个财务年度有营业纪录且管理层维持不变，在至少经审计的最近一个财务年度所有权和控制权维持不变。在某些情况可以获得适当豁免。
4、最低市值
新申请人上市时证券与其市值至少为5亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为 1.25亿港元。
6、公众持股量
?无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有
?如发现人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
8、控股股东的上市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）
1年（上市后首6个月内不得出售股份，第2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位）
（二）香港创业板市场
1、财务要求
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3000万港元（未计入调整营运资金的变动和已付税项）；
2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
3、营业记录及管理层
新申请人必须具备2个财政年度的营业记录：（i）管理层在最近2个财政年度维持不变；及（ii）最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券与其市值至少为1.5亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为4500万港元。
6、公众持股量
须占发行人已发行股本至少25%。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
8、控股股东的上市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）
2年（上市后首12个月内不得出售股份。第2个12个月可以出售股份但必须维持控股地位）
二、香港上市流程
（一）第一阶段
委任上市保荐人;
委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票登记处;
确定大股东对上市的要求;
落实初步销售计划。
（二）第二阶段
决定上市时间;
尽职调查;
评估业务、控制架构;
公司重组上市架构;
复审过去二至三年（根据上市条件）的会计记录;
保荐人草拟售股协议;
中国律师草拟向中国证监会申请的文件（H股）; 预备其他有关文件（H股）;
向中国证监会递交上市申请（H股）。
（三）第三阶段
递交香港上市文件与联交所审批;
预备推广资料;
邀请承销商;
确定发行价;
制作承销团分析员简介;
承销团分析员编写公司研究报告;
承销团分析员研究报告定稿。
（四）第四阶段
中国证监会批复（H股）;
交易所批准上市申请;
联席承销安排;
需求分析;
路演;
公开招股；
股票定价;
股票配售及公开发售;
销售完成及募集金额教授到位;
公司股票开始在二级市场买卖。
组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作。
三、香港IPO费用
在港交所香港上市成本主要包含支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介费用、承销费用以及其他杂项费用。总费用根据首次发
行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为总发行成本。其中，中介费用为固定数额、标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%，杂项费用主要是差旅、食宿、会议等。
四、香港证券市场与内地市场的区别
香港证券二级市场与A股市场存在不少分别，当中包括：
1.香港证券市场是以机构投资者为主的国际化市场。海外及本地机构投资者成交额约占市场总成交额的65%(分别为39%及26%)，其中海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于来自各不同国家、地区的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
2.在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、ETF基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在二级市场交易安排上，A股和港股市场亦有不少差异，例如：
1、A股市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。
此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后获得指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。
2、在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。
3、香港证券市场以港元和美元为主要交收货币;内地股市以人民币为主要交收货币。
4、在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。
5、香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
6、香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。
五、内地企业在香港上市的方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；
2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
（二）发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达群岛、英属维京群岛或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月即可流通；
2.上市后的再融资如配股、供股等股票市场运作灵活性最高。
（三）买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
全面收购：收购者如已购入上市公司超过30%的股份时，或收购计划的目标超过30%，须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，但凡中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
六、香港买壳上市
香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别注意以下五个方面：
（一）、持续开展业务避免停牌
香港没有零资产或者纯现金上市公司（证券经纪公司除外），这类公司不被允许在香港上市或上市地位经停牌后被剥夺。然而买方所买的壳既可能有业务，也可能业务萎缩，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此，买方很有可能面临被收购对象的业务基本停止的情况，除非买家能在短时间内令上市公司开展新业务或在前期注入资本协助原萎缩业务恢复，否则可能面对无法复牌的风险。
（二）、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准
近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。
（三）、充分考虑自身资金实力
由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市通道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。
（四）、防范违规风险
有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
（五）、规避人为陷阱
买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未充分披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷；二是壳公司股东幕后操作，以其所拥有壳公司大量流通股的未被披露的控制权作为投票权的
牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局，被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力，甚至反而造成买方资金负担，这一举措将失去价值。因此，选择壳公司时应做好审慎调查，充分了解其财务状况，排查潜在控制人，亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量。
七、香港买壳上市方案
（一）、直接上市的利弊：
1、好处
（1）成功后可直接达到融资效果
（2）比买壳上市的成本一般较低
（3）没有注入资产于上市公司的限制
2、弊处
（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间
（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力
（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市
（二）、买壳上市的利弊：
1、好处
（1）比直接上市简单、快捷
（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高
（3）借壳上市后，可再融资能力强
（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）
（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
2、弊处
（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资
（2）买壳上市一年后方可注入相关资产
（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
（三）、香港买壳的方式
香港买壳上市主要有以下三种方式：
（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）
（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）
（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
1、直接收购上市公司
（1）向主要股东直接购入控股权
（2）若收购超过30%股权需进行全面收购
（3）减持配售以达25%公众股权比例
2、透过债务重组以取得控股权
操作方式：
（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）
（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判
（3）投资者进行尽职审查
（4）削减现有股本
（5）削减债务
（6）增发新股给投资者（以达到控股权）
（7）配售减持至25%公众股，复牌上市
3、挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）：
（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判
（3）增发新股给投资者（以达到控股权）
（4）注入新资产（需符合上市条件）
（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序
（6）减持配售至25%公众股
（7）复牌上市
操作方式（二）：
（1）成立新准上市公司（新公司）
（2）以“股换股”的方式用新公司的部分股份支付给原上市公司股东及债权人
（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官
（4）将新资产注入新公司
（5）配售减持至25%公众股
（6）新公司进行“介绍上市”
（四）、香港买壳上市时间，代价及后续融资
1、买壳上市时间（一般情况下）
（1）“干净壳”：2-3个月
（2）“重组壳”：5-8个月
（3）“死壳”：6个月-1年
2、买壳上市代价（一般情况下）
收购者的成本有三个部分：
（1）壳价
（2）公司内之资产价值（如保留）
（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）
（4）收购者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
（五）、买壳上市后续融资
1、资产注入公司
（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产
（2）但收购第三方资产无时间限制
（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批
（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批
（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过
（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：
a.注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司
b.董事会无重大变更
c.公司的控制权无重大变更
d.其他条件请见上市规则
2、后续融资
（1）减持配售可以新股增发方式融资
（2）复牌上市后即可配售或供股
（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）
（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商
（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%
香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
香港上市I P O规则 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-
浅析内地企业赴港上市要点 一、内地企业赴港上市的意义 伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。 众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点： （1）国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 （2）建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 （3）本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 （4）再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 （5）先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 二、内地企业赴港上市的方式 （1）直接上市：H股发行 H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。 （2）间接上市：红筹发行 红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。 （3）H股发行与红筹发行的优缺点 H股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制： 若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多： 三、内地企业赴港上市的主要条件
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
内地企业香港上市的比较研究 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50 家。此外，随着国内上市公司增发H 股模式（ A to H ）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1. 概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993 年起第一家在香港上市的H 股公司——青岛啤酒，至今年 5 月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140 余家。10 年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年 5 月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140 余家，总市值达13460 亿港元，占整个港股市价总值的29.5% ，已成为香港证券市场上的重要力量。 2. 存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996 年有2家亏损，1997 年有4家，1998 年有8家，2000 年则扩大到12家，2001 年所有H 股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H 股公司业务运作以及监 管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H 股）已经丧失了再融资功能。 二、内地企业香港上市的模式比较 1.H 股上市。 H 股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H 股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H 股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以 人民币计价，以外币支付。 内地企业在香港发行H 股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H 股主板上市的主要条件为：（ 1 ）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3 ）净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元。（4 ）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H 股公司
香港上市基本要求 2010年12月15日
一、基本上市要求1 二、香港上市主要注意事项7 三、中介机构11 四、上市时间表参考12 五、行业/板块考虑13 六、初步问题清单14
(I ) 财务要求: 香港主板 香港创业板 主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： 创业板申请人须具备 少于2个财政年度的业记录，包括： i. 日常经营业务有金流入，于上市件刊发之前两个政年度合计至少2,000万港元 i i. 上市时市值至少1亿港元 1.盈利测试 2.市值/ 收入测试 3.市值/ 收入/ 现金流量测试 股东应占盈利 过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元) - - 市值 上市时至少达2亿港元 上市时至少达40亿港元 上市时至少达20亿港元 收入 - 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量 - - 前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 H 股申请人，还应符合下列由中国证监会规定的条件： - 净资产不少于人民币4亿元： - 过去一年的税后盈利不少于人民币6,000万元；及 - 按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5,000万美元。 (I I ) 营业纪录及管理层： 香港主板 香港创业板 A 股 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营 业纪录。这实际指该公司： 1. 在至少前3个财政年 新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录： a. 管理层在最近2个财政年度维持不变；及 b. 最近一个完整的财政年度内拥 申请人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。
企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期
国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件
豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
香港上市方案 目录 . 第一章上市前准备工作 . 第二章上市地点比较 . 第三章香港证券市场 . 第四章香港上市要求 . 第五章内地企业香港上市方式介绍. 第六章赴香港上市相关政策 . 第七章上市方案 . 第八章发行方案 . 第九章香港上市时间表及费用表. 第十章海外上市风险和风险规避. 第十一章[略]之优势 贵司问题索引
1. 上市前的准备工作包括哪些方面（P5)； 2. 上市运作程序及时间表(P49)； 3. 发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47); 4. 财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ； 5. 各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)； 6. 上市筹备领导小组的具体工作(P7); 7. 海外上市风险的规避问题(P52); 第一章上市前准备工作 . 上市前准备工作 . 相关中介机构的工作内容 4 上市前准备工作 . 分析上市目的、自身的条件及现状；
. 比较境内外市场，确定上市地点； . 选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构； . 进行上市前重组（如需）； . 引入私募机构（如需）； . 保荐人召开中介协调会启动上市程序。 相关中介机构的工作内容 . 保荐人 保荐人通常亦为主承销商。职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。 . 会计师事务所： 负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。. 资产评估事务所： 对发行人上市之资产进行评估。 .
香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
蒆香港上市条件、费用及流程 中国公司到香港上市的条件 螂一、 蒃主板上市的要求： 葿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 薆主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 膃业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 羀业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 芇最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 蚆最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 薃管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 蚂主要股东的售股限制：受到限制。 羆信息披露：一年两度的财务报告。 螆包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 羄股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 膀创业板上市要求： 聿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
袆主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 膁业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 袂业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 螈最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 袅最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 薂管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 芀主要股东的售股限制：受到限制。 薇信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 羅包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。 香港上市流程 羃二、 肂第一阶段： 薀委任创业板上市保荐人; 肅委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处; 莄确定大股东对上市的要求; 蒀落实初步销售计划。 荿第二阶段：
香港上市条件及流程 一、香港上市优势 在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。 2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。 5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。 6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。 7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收
设施。9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、香港上市条件 香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 （一）主板市场 1、财务要求 （1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元； （2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元； （3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
香港上市要求、方式、流程与规则 一、香港上市要求 二、香港上市方式 在香港上市方式常用的基本上有四种： 1、介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市； 2、发售以供认购─向公众发售新发行证券； 3、配售发行─向私人投资者配售新发行证券； 4、发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
三、香港H股上市流程 第1步：前期可行性研究 第2步：聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步：拟定重组股份制改制方案 第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请 第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司 第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请 第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易 四、国内企业香港上市须报送的文档 1、申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构， 符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表 2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复 8、公司章程 9、招股说明书 10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11、法律意见书
内地企业xxxx的比较研究 摘要： 近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（AtoH）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业xxxx基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的 29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：
香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是 具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 （一）香港主板市场 1、财务要求 （1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少 达到2亿港元； （2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少 为5亿港元； （3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5 亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业 务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度 拥有权和控制权大致维持不变。 4、最低市值 新申请人上市时证券与其市值至少为2亿港元。 5、公众持股的市值 新申请人与其证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为5，000万港元。 6、公众持股量 须占发行人已发行股本至少25%。
7、股东分布 持有有关证券的公众股东须至少为300人，持股量最高的三名公众股东实益 持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。 （二）香港创业板市场 1、财务要求 创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：i日常经营业务 有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2，000万港元； ii上市时市值至少达1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业 务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。 3、营业记录及管理层 新申请人必须具备2个财政年度的营业记录：i管理层在最近2个财政年度维 持不变；及ii最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。 4、最低市值 新申请人上市时证券与其市值至少为1亿港元。 5、公众持股的市值 新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为3，000万港元。 6、公众持股量 须占发行人已发行股本至少25%。 7、股东分布 持有有关证券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益 持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
香港上市条件及流程 、香港上市优势 在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。 2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及其他主要海外交 易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。 4、香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收设施。9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市 发行人与投资者及监管机构沟通。 二、香港上市条件
香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。 主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 一）主板市场 1、财务要求 1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利 至少2，000 万，以及前两年累计盈利至少3，000 万港元），同时上市时市值至少达到 2 亿港元； 2）上市时市值至少达到40 亿港元且最近一个经审计财政年度 的收入至少为 5 亿港元； 3）上市时市值至少达20 亿港元，最近一个经审计财政年度的 收入至少 5 亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1 亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。 4、最低市值 新申请人上市时证券与其市值至少为 2 亿港元。 5、公众持股的市值
纽交所主板市场的上市条件
注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。 2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。 美国纳斯达克资本市场上市条件 (1)对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一 首次发行要求： (2)维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS）
对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。 维持上市（CONTINUED LISTING）资格的要求： 中国主板和创业板上市条件比较
香港证券市场上市要求及流程
一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 · 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合
香港证券市场上市要求及流程 一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿
· 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股） H – 15 文件提交 (第二部份) · 盈利预测的备忘录初稿 · 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H – 10 文件提交 (第三部份) · 《公司条例》规定的附件文件提交 · 正式上市通告的初稿 · 认购证券的申请表格初稿 · 证券的所有权文件或证书的初稿 · 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H 股） H – 4 正式上市申请 · 包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请拒绝 可选择提交上市委员会复核推荐 H 上市委员会聆讯批准 · 依据《公司条例》将招股章程注册 · 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书及上市通告证券开始买卖 三、香港创业板上市条件 1、业务纪录及赢利要求 不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元（合RMB4.395亿元），发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）； 2、最低市值 无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元（合RMB4043万元）；