论公司资本三原则理论的时代局限
冯果武汉大学副教授
上传时间:2007-1-4
关键词: 公司法/资本三原则/时代局限/功能定位
内容提要: 资本三原则素来被理论界视为大陆法系国家公司法的三项经典原则,公司资本制度设计之圭皋。自其诞生以来,一直在资本制度的规范设计中居于枢纽地位,对健全公司财务、保障公司债权人利益发挥了巨大的作用。但随着知识经济时代的到来和融资技术的更新, 资本的理性投资功能增强,担保功能锐减,资本三原则理论的历史局限也日渐显现,其在债权人保障机制体系中的核心保障功能地位已发生动摇。为此我们有必要对其加以全面检讨,以使我国公司法所构筑的资本制度及其规范能够顺应时代发展的要求。
资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则素来被我国公司法学者视为大陆法系国家公司法的三项经典原则,简称为“公司资本三原则”。资本三原则虽为学者归纳整理的名词,但三原则所涵盖的条文自公司设立开始,对公司资金之筹措、累积及运用各方面均有深远影响。所以,向为公司法学者奉为公司资本制度设计之圭皋,并对我国公司立法产生了巨大影响。然而,在高新技术日新月异高科技企业异军突起、金融工具设计多样化的今天,公司资本三原则所赖以存在的时代背景已发生了巨大变化,传统的公司资本三原则是否能适应时代快速集资、弹性设计之需要, 能否真正发挥其所谓的债权人债权保障功能,不能不令人心存疑问。对资本三原则的不当理解和错误定位恐怕是导致我国公司资本制度不尽人意的根本原因之一。基于此,笔者希冀借我国公司法全面修订之机,对传统的公司资本三原则理论架构的时代背景、逻辑基础、功能定位等作全面检视。
一、资本三原则的学理基础与内在逻辑
公司法本身并无“资本三原则”一词,而系学者将具有共同法理的条文归纳综合而成,认为它是“由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中,为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的基本的法律准则”,专指传统公司法所确认的资本确定、资本维持和资本不变等三项最为重要的资本立法原则。所谓资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明公司的资本总额,并由发起人认足或募足,否则公司不能成立,其目的在于强调资产保守鉴价,杜绝资本虚增灌水, 确保股东出资的到位;资本维持原则指公司在存续过程中,应当保持与其资本额相当的财产,其主旨在于以具体的财产充实抽象资本,防止公司资本遭到股东或管理者的无谓侵蚀;资本不变原则指公司资本总额一经确定,非依法定程序,不得任意变更。传统公司法理论认为,资本确定、资本维持和资本不变是公司立法必须坚持的三项基本原则,它们相互关联、互为依存,共同组成公司资本的法律保障和约束机制,并贯穿于公司法律制度的始终。
“资本三原则理论”的形成和发展有其深刻的历史背景和理论基础,它是有限责任制度和法益平衡等法律理论的产物,是公司债权人的利益乃至整个社会蒙受了多次严重损失、有了惨痛教训之后,得以产生并逐步发展起来的。其理论基础在于:
1 法益平衡的法律理念。严格来说,资本三原则是有限责任的产物。在公司制度初期,盛行无限责任制,尽管早期立法中也包含有资本维持等因素,但由于股东责任和公司责任并未分离,股东对公司债务多负无限连带清偿责任,所以,不存在资本三原则的生存空间。随着有限责
任原则在公司法中的确立,现代公司所具有的易于集资、发达产业的优点得到全面发挥,但有限责任所潜在的对债权人保护不周的缺点也日益彰显。因为在有限责任制度的设计下,当公司经营失败而破产或解散时,债权人不能追索股东个人的财产责任,这就使股东可能把剩余的债务责任推给公司的债权人,而导致法益关系的失衡。为利益平衡计,法律乃要求公司维持一定资产以为债权人最终担保,此即资本三原则的缘起。首先,资本确定原则要求以章程确定公司资本额,公开对外表示一定数额的财产已被股东投入公司,作为公司信用及营运的基础,从而向债权人提供评估公司财力的简易指标;其次,资本维持原则更进一步以具体财产充实抽象资本,确保每份资本后都有等值资产为后盾,避免资本水准虚伪不实,误导投资者。同时,亦通过禁止股东以任何名义取回资本的具体制度设计,避免公司资本遭不当侵蚀,损及公司债权人的担保;最后,公司章程所定的资本水准倘有变更,必须履行严格的法定程序,特别是债权人的异议或保护程序,只有在股东利益得到充分保障后,股东方可取回部分出资,是为资本不变原则。这样,资本三原则理论的基本逻辑就得以形成,即:“资本确定原则确定资本水准,资本维持原则确保此水准得以真实反映公司财力,资本不变原则则在债权人权益获确切保障前,禁止此水准之变动”。由此可见,资本三原则是在公司债权人与股东利益关系出现失衡,尤其是公司债权人的风险加大的特定历史背景下,为了均衡地保护公司及其投资者与债权人的利益而创设的,其首要目标在于平衡有限责任制度对股东有利但对债权人难免保护不周的缺憾,以实现股东与公司债权人之间的利益平衡。
2 信用安全的价值理念。“人的安全乃是至高无上的法律”。所以,安全始终是法律所追求的最基本的法律理念之一。现代社会是信用经济社会,公司尤其是股份有限公司的运作不仅离不开发达的银行信用和商业信用,也离不开社会信用的支持。而公司资本正是这些信用赖以形成和稳固的基础,“它代表着公司承担财产责任的实际能力和范围,直接关系到公司的履约能力、偿债能力、赔偿能力以及最终承担民事责任的能力。”“公司资本额越大,其履约能力和承担财产责任的能力就越强, 其信用就越强”。“故公司自设立中、设立后以致解散前,皆应力求保有相当于资本之现实财产,始能保护交易大众和投资股东,并维护公司信用以保持公司于不坠。”
3 稳健经营的经济学观念。传统公司法理论不仅将公司资本视为表示公司信用的尺度和债权人利益的最终保护屏障,而且认为它也是公司运营的物质基础。公司资本不足如同人体贫血一般,将损及公司的日常机理,影响其正常运转,而雄厚的资本无疑是公司稳健经营的物质保障。所以,公司理应保有与其经营规模相适应的资本。基于此,早期严格恪守资本确定原则的国家不仅要求公司章程载明公司的资本总额,而且还多对公司的最低资本数额作出要求。
4 社会本位的哲学价值观。资本三原则创始于德国,并为大陆法系国家所奉行,一度成为大陆法国家公司法一项核心原则。但反观英美学者的公司法论著实难发现相关论述。在英美法国家的公司立法中,也同样难以看到资本确定、资本不变等具体规定。这与两大法系的立法传统和立法指导思想恐怕难以分开。因为在公司资本制度形成初期,指导大陆法系国家公司立法的主导哲学思潮是社会本位主义,而在英美法国家自由主义思潮一直占据优位。社会本位哲学思潮注重社会的整体利益,甚至不惜牺牲局部的个体利益以换取社会的整体利益。资本三原则关注的正是公司债权人及社会交易的安全。但在追求和强调个体自由的英美法国
家,则侧重于为投资者和公司提供便利,因此,对公司设立和动作设置诸多限制的英美法国家并不十分注重公司资本三原则理论的运用(当然,其成文法对债权人和交易安全保护不足的缺陷通过其特殊的司法制度得到了一定的弥补)。
尽管资本三原则具有多方面的制度功能,但正如不少学者所分析的那样,其核心功能则是保障公司债权人债权的实现,在股东与公司债权人之间建立起最基本的利益平衡机制。该理论的逻辑起点和假设前提是,公司欲成立并开始运营必须具备一定的资金和其他物质条件,股东投入公司的财产将永续地存入公司构成公司的资本,它是公司债权人的信赖利益之所在,是公司债权人实现债权的最终屏障或担保,同时也是公司运营的物质基础和信用基础。所以,公司自应极力维持该资本水准,才能体现法律应有的公正。
毋庸质疑,在物质资本是最重要的生产要素的传统产业经济时期,资本三原则的上述假设前提是客观存在的,其逻辑基础也是相对稳固的。资本三原则自其诞生以来,尽管其有时也会出现“只是一种法技术的虚拟”或“法律期待的存在”的尴尬,但总体而言,它在保障公司财务的健全和稳固,保护债权人利益方面的作用是不容低估的。问题是,随着时代的变迁,资本三原则的逻辑基础是否牢固依旧?逻辑体系是否依然和谐如初?相对于其他诸多债权人保障规范,资本三原则是否仍系资合公司之核心保障设计?其所谓的担保作用究竟如何?这一切均不得不令人反思。笔者认为资本三原则已经或正在经受着一场严峻的挑战。
二、资本三原则的现实困境与功能定位
如前所述,传统的公司资本三原则是建立在物质资本与生产要素中占据主导地位的传统产业的基础之上的。其假定前提是一定数额的物质资本,是公司赖以生存和发展的前提保障,是公司债权人债权赖以实现的必要期待。但随着时代的变迁,资本三原则赖以存在的社会环境已发生了质的变化,其立论的基础正在发生动摇,不仅资本三原则理论本身与现实之间出现了一定程度的脱节,其理论体系之间的不和谐因素也日益增加和显现。
(一)债权人的信赖基础已在悄然发生着变化
众所周知,自二十世纪末期以来,人类社会正在经历一场深刻的技术革命,经济活动的关键生产要素已发生了根本性的变化。物质资本的价值和重要性正在明显下降,知识、技术等“精神力量”正在各方面超越物质资本的力量而呈上升趋势。随着经济增长从对物质技术的依赖转向对知识等“精神力量”的依赖,以物质资本为基础的规模生产也随之转向了以知识为基础的创造活动,使得公司的成长取决于创造知识的人以及人的劳动。这就是我们所说的“新经济”时代。在新经济时代,现代企业无论是高附加值的高新技术产业,还是产值日益提高的咨询服务业,公司的真正资产或投资人及债权人首要考虑和关注的是其研发能力或智慧财产, 更精确地讲,是拥有此等能力或智慧的专业人才。这就是现代信用的新的内涵。但是,令人遗憾的是,建立在传统产业经济基础之上的资本三原则却依然将物质要素视为企业发展的原动力,以要求企业保有巨大的物质资本为已任,似乎惟有如此,方能使企业保持良好的商业信用,才能为债权人及投资者提供最为科学和合理的信赖标准。因此,笔者认为,建立在“资本基本主义”和传统产业经济基础之上的传统的“资本三原则”恐怕已难以适应当今“知识社会”的需要,无法与产业型态的锐变同步发展。
事实上,对于资本所谓的“资本担保功能”早有学者提出质疑。因为资本三原则中所涉资本在不同的场合会有不同的含义。立法所能规制者则只能是反映在公司章程之上的“抽象
的”资本,对于公司实际运营中的亏损,立法机关无能为力,但是公司真正能担保债权人债权的绝非此种抽象的资本,而是公司的实际财产,或者更准确地说,是公司的可以变现的那部分净资产。抽象的资本能否发挥其理论上所假设的担保作用本身即值得怀疑。即便是“资本”为债权人的最终担保, 其也并非债权人或公司唯一关注的焦点。债权人除关心资本水准外,恐怕更关心公司的实际财产如何,经营绩效良否,发展前景怎样;而公司所关注者则在于公司财务结构、现金流量的控制等。当然,我们无意否认资本三原则制度设计的初衷及其在历史上曾发挥过的巨大作用,但在新的条件下,其所处的这种尴尬境地却不能不引起我们的注意。如果仍一味固守资本三原则,恐怕不仅不能达到其预期设计的功能或目的,而且会成为制约经济增长的因素。有学者就曾尖锐地指出,我国公司法依据资本三原则所确定的法定资本制,尤其是关于公司过高的资本数额的规定,显然是对穷人不利,对聪明而又缺钱的人不利。如果坚持这样一种确定资本(法定资本)的话,“就会扼杀一场对整个人类的生活发生重大改变的技术革命”。
(二)资本制度的演变及融资工具的多样化使资本三原则的理论根基发生了严重动摇
从理论逻辑上看,资本维持和资本不变两个原则都是建立在资本确定原则的基础上的,只有资本确定才谈得上资本的维持和资本不变。然而,授权资本制在大陆法系的广泛引进,可转换公司债、可赎回股票等混合证券的兴起、溢价股的发行都使资本确定变得愈加困难,资本确定原则首先受到现实生活的巨大冲击,从而使资本三原则的内在逻辑基础遭到破坏。
1 授权资本制的设计使实收资本与注册资本发生分离,而注册资本所公示的资本数额不复为资本维持和资本不变的简易标准。传统的公司资本三原则是与资本法定制相对应的,或可以说是建立在资本法定制的基础之上的。但由于法定资本制自身难以适应社会经济发展的客观要求,原采用法定资本制的不少大陆法国家已纷纷改采授权资本制或认可资本制(即折衷的授权资本制)。并不需要在公司成立之前全部发行或募足,允许在公司成立后,授权公司董事会分次发行招募。因此,公司章程所确定的资本在某种意义上说,它只表明公司在预期的未来可能达到的资本规模,而并不必然反映公司实际收到的资本数额。这样,公司章程所确定的资本数额与公司的实收资本必然出现脱节,因此章程所确定的资本总额水准因丧失反映公司财力的指标功能,而对债权人几乎全无意义。既然章程确定资本已丧失指标功能,那么为避免在债权人毫无所悉亦不同意的情况下,公司章程所确定的资本被片面减少的资本不变原则也变得没有多大意义。因为公司完全可以在不改变章程所确定的资本水准的基础上改变公司的实收资本,但实收资本的变动并不要求经过股东会或债权人同意。同样,按照资本三原则的最初设计,资本维持原则的目的在于尽量使资本确定原则所确定的资本即担保额度,不受侵蚀,以维护债权人对公司债信评估的信赖利益。但由于公司资本确定原则的担保资本额度功能的失去,以具体财产充实抽象资本的资本维持与充实原则也将成为无的放失之物。
2 可赎回股及可转换公司债券等混合证券的兴起使股票与债券之间的界限日趋模糊,进一步摇撼了传统界定的资本范畴,并使资本水准的波动成为常态,致使章程所确定的资本额无法准确反映债权所受的担保或屏障水准。公司融资主要有两种方式:发行股份与对外举债。前者,在公司与投资者之间形成一种具有物权性质的股权关系;后者则在公司与投资者之间形成一种债权关系。在公司资本三原则的早期阶段,公司融资方式相对简单,股权与债权之间泾渭分明。投资者一旦选择股权投入, 其注入公司的资金便成为公司注册资本的构成部分,原则
上非俟公司清算、债务均已清偿无权将之取回,其风险虽大但回报通常较高;如果投资者选择债权投资形式,债权人有权请求公司还本付息,更有公司资本作为其最终担保,风险虽小但报酬也较低。在债权与股权泾渭分明的历史背景下,公司的资本简单明了,资本水准易于计算和把握。但是,随着公司对资金需求量的巨增,原主要在美英等国存在的可赎回股及可转换公司债券等兼有“产权证券”和“债务证券”性质的混合债券也开始在大陆法国家流行,并逐渐成为国际资本市场的新宠。混合证券的兴起,使“产权证券”和“债务证券”的界限变得模糊不清,也使得公司注册资本的计算和确定变得困难重重。首先,可赎回股即便已被发行和认购,但由于它随时都存在着被公司赎回的可能。一旦该部分股份被公司赎回,无论随后是被公司销除或是转化为库存股,都将使公司章程所确定的资本额与公司所实际能拥有和支配的资本额不相符。这样,公司的注册资本究竟应否计算这类股份便会成为两难:既然它们属于股份,且业已对外发行,就没有将它们从公司已发行股份中予以剔除的理由;但如果将其与其它股份一样没有任何差别地予以同等对待,则又明显地会导致公司资本标示功能的扭曲。同样,可转换公司债券也是一种典型的混合证券,它是公司债券与买入期权的组合体。其期权属性赋予投资人可以在一定期限内,依据本身的自由意志,选择是否可以约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票。如果可转换的信用债券得到了转换,那么它们及它们所代表的债务即行消失,由新发行的产权证券(转换证券)取而代之。因此,可转换公司债券在许多情况下,也被看作是产权证券。可转换公司债券的发行,大大增加了公司资本变动的概率和可能性,使资本的变动成为常态,资本确定因素随之减少,而不确定因素相反增加。
3 股票发行价格与票面价额的分离,客观上导致公司资本确定原则在现实中的实施难度增加。早期股份公司设计非常单纯,股份权利相同,票面金额也归一律,股票按票面金额发行,资本随简单地定义为发行股份数乘以股票的票面金额,一般也与公司的实收资本相符。问题是随着融资的需要,公司的发行价格在不少情况下,并不与股票的票面价额相符。在大陆法虽禁止折价发行股份,但溢价发行却多被允许。在允许溢价发行的情况下,溢价发行所得到的溢价款一般没有被列入公司资本,而是被列入资本公积金中。这样,公司章程所确定的资本水准通常是不包括公司的溢价所得。所以,公司的章定资本或者核定资本与公司的实际所得并不相符。正是由于股票发行价格与股票面值的分离,股票票面价值在现实生活中的实际作用越来越小,甚至会产生误导,美国《修订标准公司法》及《加拿大商事公司法》干脆取消了额面股。
由上观之,在资本三原则确立的早期阶段,只要简单地将股份数乘以股票的票面金额,即可得出公司的资本总额,也因此资本水准尚可以充当简易评估指标。但由于授权资本制的广泛采用,章程所确定的资本已无法作为公司债信的简易评估指标,债权人除“章定资本”外,尚须考虑公司实际发行的股份已无法作为公司债信的简易评估指标,债权人除“章定资本”外,尚须考虑公司实际发行的股份数及其尚未发行的库存额度。混合证券的兴起,使公司资本的确定愈加困难,债权人只有在对各种股份甚至债券的受偿界位后,方能得出担保或屏障的真实额度,对公司债信作出较为客观的评估,否则,公司章程所对外公示的资本数只会起到误导作用。而无额面股在不少地区的流行,则使人们对资本确定原则的存在意义发生了根本怀疑。
(三)资本三原则逻辑体系上存在着先天缺陷
如前所述,资本三原则是建立在“资本是公司债权人之信赖权益”的固有理念基础之上
的。由此才产生了要求公司资本额予以确定的资本确定原则和在资本投入公司营运后极力使公司实际财产价额维持在确定资本之上、防止资本侵蚀的资本维持原则,以及避免公司不当减资的资本不变原则。乍一看,资本三原则之间配合相当契合,逻辑体系颇为严密,通过三原则的互动,足以担起维护债权人利益的重任。但若仔细分析,便可以发现,资本三原则在初始设计时,其理论架构即非尽善尽美,而是存在着先天的理论缺陷。下面择其要者作简要分析。
首先,资本不变原则与资本维持原则在价值理念上并非完全一致,或者至少可以说其实际功能与初始设计的目标存在巨大落差。尽管从形式上看,资本三原则是通过赋予债权人异议程序的方式来维护债权人的信赖利益,但就实践来看,资本不变原则的设计至少存在以下两个问题,而使资本不变原则推行实际效果与其初始设计目标之间出现一定的反差:
1 公司减资包括实质意义上的减资和形式意义上的减资。实质意义上的减资因可导致公司实际可支配或可用以清偿债务的公司实际财产的减少,故对债权人的利益影响甚大,自应履行严格的程序。但问题是形式意义上的减资,只是在公司发生严重亏损时,通过对公司注册资本的修改,使其与公司的实际资本相符,这种意义上的减资,并没有导致债权人实际利益或可信赖利益的减少,相反,它有利于更真实地反映公司的债信水平。因为当形式资本与实质资本不符时,形式资本已丧失其“债信标示”的真实意义,只能徒增债权人取得真实咨询的困难,所以,使资本水准回归真实数额理应为法律所极力鼓励。但是,根据资本不变原则的要求及从目前多数国家和地区的公司法的有关规定来看,对公司资本的减少并没有作出具体的分析,无论是形式上的减资抑或是实质意义的减资均须践行债权人保障程序。这样,当某公司亏损累累,公司企图降低形式资本与实质资本配合时,即便该公司未发予股东任何财产,仍须践行一套繁琐的减资程序。其结果反而是本来形式资本与实质资本已严重不符的公司因减资程序的繁琐复杂而不愿意或无法及时降低其形式资本,使资本确定原则所发挥的债信公示作用被扭曲。
2 资本不变原则并非资本的绝对不变,而是资本的相对不变。只要经债权人同意或公司为债权人的债权提供足够的担保,公司即可减少其章定资本或注册资本。申言之,只要公司现实的债权人对减资没有异议,公司即可将公司的财产返还于股东,返还多少公司法在所不问。但公司资本客观上的确具有吸收亏损的功能,资本的减少会导致公司未来营利能力和抵御风险能力的削弱。众所周知,现代公司多大规模经营,员工众多,债权人有相当是潜在而非既存。公司资本三原则中的资本维持原则的本意就是力求使公司实际资本维持在章定资本或注册资本之上以保障公司潜在的而非仅仅是既存的债权人的利益。但资本不变原则却是只要现在的债权人同意或债权有相应的保障则潜在的债权人可不予考虑。这样,资本不变原则与资本维持原则之间即存在着价值理念上的冲突。正如有学者在评价资本不变原则及其相关制度时指出的那样:“对公司贷放资金之金融机构,其融资技术绝不可能以资本总额为重要之信用指标,而必就公司各种资金来源及其水准为整体评估。……反观消费者与员工,较可能单纯以资本水准为公司信用指标,又不具有经济实力与公司位于同等谈判地位,但在公司欲大幅减资时,此类人士之权益反不获保障。则资本不变之设计未免有仅锦上添花为担保,却不能雪中送炭为屏障之嫌。”基于以上两点我们不难看出资本三原则与资本确定原则和资本不变原则在价值理念和内在逻辑上的冲突和不协调。
那么,资本充实原则与资本维持原则之间的关系究竟如何呢?我们认为同样难以经得起
仔细推敲。我们姑且不谈由于授权资本制的广泛实行的混合证券的兴起已使资本的含义变得难以琢磨。仅就二者之间的逻辑联系来看,也未必就象多数学者所认为的那样互为联结。因为从资本维持原则极其规范设计观之,其目的在于维持股东与债权人之间的权益平衡。设计的焦点为禁止“不当侵蚀”,而不在于“特定金额”的维持。也就是说,“资本维持原则毋庸资本确定原则之配合”。在融资技术日趋多样的今天,二者之间的脱节则更为明显。
既然传统资本三原则之理念架构或因时代变迁、背景因素转变而渐与现实脱节,那么公司资本三原则是否还有予以严格恪守的必要,便成为理论界关注的焦点。事实上,资本担保功能的削弱和理性投资功能的增强,严格的、传统意义上的资本三原则在绝大多数的市场经济国家已不复存在。人们大多赋予其新的内涵, 以使其与现代经济发展需要相适应。这一显著变化突出表现在以下几个方面:(1)建立在严格的资本确定原则基础上的资本确定制(资本法定制)已被绝大多数的市场国家废弃,代之以授权资本制(2)公司资本最低限额的规定出现了更加灵活的态势,公司设立的门槛大为降低,有的国家和地区(如美国)甚至取消了关于资本最低限额的规定,以适应新形势的需要。(3)股东出资形式更加多样化,在部分国家原先被禁止的出资形式逐渐得到了立法的认可。例如,美国《示范公司法修正本》就取消了原先对合格对价的诸种限制,“一切有形或无形财产,或是能够使公司享受的利益,这包括现金、本票、已经提供的服务、将提供服务的合同,或者公司的其他证券”都可以成为股东的有效出资。与此同时,旧《示范公司法》和许多州的财产或服务的价值必须被确定的规则也被实质性地改变,即董事会不必去确定所收到的财产的价值,它只需确定“将要发行的股票所获得或将要获得的偿付是足够的”就足够了。美国公司法的这一重大变化肯定将会对其他国家的立法产生一定的影响。(4)根据维持原则, 为防止资本遭侵蚀而设计的“禁止公司回购股份和无盈余不得分配股利”等两个核心制度,也随着“建设股利”的出现及员工认购公司股份及公司抵御“恶意收购”的需要,而出现了松动,资本维持原则也由以前的绝对性原则演变成为一个相对性原则。(5)公司法对债权人的保障措施日益多样化,由过去对抽象资本的过度依赖和对形式公正的追求转向对出资人行为后果的约束和实质公正的追求。首先,各国债权法关于债权效力的规定有了新的发展,债权效力范围逐渐扩张,创立了不法侵害债权理论,认为债权具有不可侵犯性,并通过赋予债权人以代位权和撤销权使债的保全制度臻于完善。债权效力扩张理论渗透到公司法律制度中,同样适用于对公司的契约债权的维护;其次,从更为积极、主动的角度为债权人设置保障措施,建立起债券持有人会议制度、债务和解制度、公司重整制度,并不断强化公司董事对善意第三人的义务与责任制度;最后,各国公司实践通过建立公司人格否认制度,实现了股东责任向严格责任的转变,当公司存在向股东不当输送利益、损及公司人格健全时,公司的人格可能被予以否认,判令股东对公司债务承担无限责任,从而实现了公司法责任体系中所保护的利益主体由出资人向债权人的“复归”,使股东与债权人的权益获得真正意义上的平衡。公司资本制度的上述变化表明,资本三原则在资本制度体系中的地位,尤其是其在公司债权人保障体系中的核心保障功能地位已被被弱化。公司资本制度的设计重心开始由对抽象的资本水准的维持,转移至对不具正当商业理由的利益输送行为的禁止,法律对债权人的保护从形式和程序上的保护转向对债权人实质结果的维护。
三、我国现行公司资本制度及其规范设计的反思与检讨
尽管我国从1983年就开始着手公司立法,但由于意识形态上的争论和经济体制改革目标
的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至1992年小平南方讲话之后,其立法步代才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制订《公司法》的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是公司资本制度的具体设计存在着明显的滞后性。其集中反映在两个方面:一是无视当代立法实践的变化,严格恪守资本三原则,实行最为严格的资本制度;二是过分相信和信赖强调资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥。
首先,我国的公司资本三原则的功能定位过高,在公司资本制度规范的具体设计上,机械照搬别的国家和地区几十年前的立法规定,无视各国立法实践的最新变化:(1)盲目坚持资本确定原则。不仅规定了当今世界上最高的资本最低限额,而且奉行最为严格的资本确定制。
(2)严格遵循资本维持原则。如在出资形式上,将股权、债权等形式的出资不当地排除在外,对现物出资实行严格监督和控制;在股东股利分配方面严格遵循“无盈不分”的原则,不允许“建设股息”的存在;在公司自己股份的取得方面,过于强调资本维持原则,而淡漠、忽视股东利益和社会经济发展的客观需要,要其例外允许公司取得自己股份的范围过于狭窄, 无法适应现实生活的客观需要;在公司转股投资的态度问题上,机械地要求公司对外投资不得超过公司净资产的50%,这种数额控制的方法与国际的立法趋势是逆向而行,且因净资产的隐蔽性而难以操作。(3)在资本方面,对形式减资和实质减资不加区分,一律须践行债权人通知和债权人异议程序。
其次,在债权人债权保障机制的建设上,过于相信和依赖资本的担保功能,不注重其它制度设计,结果使债权人利益的保障仍然停留形式上。如前所述, 债权人债权保障机制是一个有机体系,资本三原则所能发挥的保障功能在当今社会已十分有限,各国公司法对公司债权人的保护已从抽象的资本维持向对公事及股东不当利益输送行为的规制,开始注重信息披露和发挥债权人的积极参与性,以求对债权人以更真实的保障。但我国公司法在债券持有人会议、公司和解和重整制度等建设方面却几近空白,对国外司法实践中已开始实行的法人人格否认缺席也没有给以足够的重视;对公司股东抽逃出资等严重损害债权人的行为规定了行政责任和刑事责任,欠缺民事责任和最基本的债权人权利救济途径和措施;在公司董事的义务与责任的体系上实际忽略了董事对公司债权人所应承担的义务和责任。这样,虽然实行了颇为严格的法定资本制,并规定了最高的公司资本最低限额,但债权人的利益并没有得到很好的保护,公司法原定的设计目标与现实之间出现了极大的反差。
当然,我国公司法的制定有其特殊的背景。由于当时社会经济秩序较为混乱,我国公司法自然将治理“皮包公司”作为其核心任务,从而将“安全”作为其首要的价值目标偏重公司法“治理”功能。也就是说公司法的现有制度设计与当时普遍存在的“治乱”的指导思想不无关系。但是,我们认为,现有制度的设计与公司资本三原则的不恰当理解和定位也有着直接的联系。正是由于资本担保功能的神话,才产生了诸多令人费解的规定。譬如,由于错误地认为资本是公司债权实现的最终屏障,所以,才导致对公司最低资本额的苛刻要求。但实际上公司承担责任的财产范围与最低资本限额并没有必然的联系,公司承担责任的财产范围应是其
现实存在的财产与权益。我们很难发现强令公司以一定的数额出资的公允所在。更难以令人理解的是,同样是出资不到位,为何达到最低资本限额的可以仅在差额内承担责任(即负有限责任),而没有达到最低限额却需承担无限责任。责任如此悬殊,其根据究竟何在?50万元人民币和49万元人民币难道真的就应该有这么大的差距?正如有的学者所分析的,资本最低限额制度的担保功能必然随着资本流通速度的加快而弱化,而资本最低限额缺席恰恰反映出了“公司法的强行性和公司法上各主体的自主性的矛盾,公司法的调整的整齐划一的需要与社会经济生活变动不居的矛盾”,这就要求我们“从理想与现实之中找一结合点”。此外,对公司资本三原则保障功能的过于信赖,可能也是导致忽视债权人保障其他机制的一个重要原因。因此,笔者认为,即便是想发挥公司法的“治理”功能也需要对资本三原则的真正意义和价值作全面反思。
任何一项理论及制度的诞生都有其相应的社会背景和现实基础。但在人类历史上也绝没有任何一项制度可以不随时代的变化而不作出相应的调整。随着资本理性投资功能的增强和担保功能的削弱,资本三原则的原有功能和地位也在悄然发生着变化。尤其是知识经济时代的到来,使传统意义上的资本三原则正在经受着严峻的考验。如何使我国的公司资本制度顺应新时代的需要,使其更贴近现实、更富理性,同样是摆在我们理论界面前的一项艰巨的任务。我们认为,公司法的“治乱功能”固然不能削弱,但其推动经济发展的作用更应该加强。走出立法观念上的误区,为经济发展创设开放的空间,恐怕将是我国公司法的一个永远的课题!
第一章法调整经济关系的一般理论 1.简述物权和债权的主要区别 ①物权是直接支配权，不需要积极的义务主体。 债权是请求权，有特定的积极的义务主体 ②物权是排他权，物权独一无二在同一物上，同一物上不能有诶容互不相容的物权。 债权不具有排他性，同一物上可以有内容互不相容的多个债权。 ③物权的客体主要是物。物权是对所享有的权利。包括不动产和动产。 债权的客体是行为——给付 ④物权是法定权，有法律规定 债权可因法产生，也可因当事人约定产生 ⑤物权是优先权，物权优于一般债权。 2.简述相邻关系与地役权的主要区别 ①相邻关系产生具有无偿性，而地役权的设立一般是有偿的 ②设立方式不同：相邻关系是法定的且不需要通过登记程序：而地役权通常是由当事人通过合同约定设立 ③相邻关系不是一项民主权利，而地役权是一种用益物权。（物权的一种）
3.简述一般侵权行为与违约行为的主要区别 1.违约行为的基础是合同的存在，而侵权行为事先并不需要合同。 2.违约行为侵犯的是合同当事人对合同的预期利益，一般是财产利益； 侵权行为侵犯的既有可能是对方财产权也有可能是人身权。 3.违约行为承担的责任后果仅限于财产侵害赔偿 侵权行为的责任后果既包括财产侵害赔偿，也包括精神损害赔偿 4.违约责任是合同责任，诉讼时效2年；侵权责任的诉讼时效是自当事人知道侵权事由起的一年内。而根据产品质量法不合格产品致人损害的诉讼时效为两年 5.侵犯的权利不同：侵权行为所侵犯的是绝对物权 违约行为所侵犯的是一种相对权 6.承担的责任不同：侵权——民事责任 违约——违约责任 4.简述现代法律综合调整模式与古代法律综合调整模式的本质区别 现代综合调整模式是建立在高度社会化的生产力和发达的现代市场经济基础上的更高级
动力与机械学院机械设计制造及其自动化专业 本科人才培养方案 一、专业代码、专业名称 专业代码：080301 专业名称：机械设计制造及其自动化（Mechanical Design , Manufacturing and Automation） 二、专业培养目标 本专业培养具备机械设计、机械制造、机械自动化的基础理论和应用能力，能在工业生产第一线从事机械设备制造及其自动化领域内的设计、制造、科技开发、应用研究、运行管理和经营销售等方面工作的高级工程技术和管理人才。 三、专业特色和培养要求 现代机械工程是跨机械、材料、控制、电子、计算机、信息、管理、经济等多学科的综合性应用学科。本专业特色是以现代生产过程机械装备为主线，以机为主，机电结合，突出自动化技术与计算机技术在现代机械装备设计、制造、运行、维护与管理中的应用。 要求学生具有本专业必需的自然科学基础知识，具有扎实而宽厚的力学、机械设计、机械制造、测控、计算机等专业基础知识，有一定的人文社科知识，具备本专业必需的设计、计算、绘图、实验、测试和计算机应用等技能，掌握现代机械工程的设计制造方法。通过理论、实验和实践各环节的综合培养，使学生受到科学研究方法的系统性训练，具备一定的分析和解决工程实际问题的能力。 四、学制和学分要求 学制：四年；学分要求：150学分。 五、学位授予 授予工学学士学位。 六、专业主干（核心）课程 工科平台课程：大学物理、工程数学、工程力学、机械制图、电工电子、工程经济与管理。 学科基础（平台）课程：机械工程材料、互换性与技术测量、机械原理、机械设计、控制原理、测试技术。 专业主干课程：CAD技术、机械优化及可靠性设计、制造工艺学、数控技术、工程机械、生产计划与控制。 七、双语课程 产品数据管理原理及应用（Principle and Application of Product Data Management） 八、主要实验和实践性教学要求 主要实验包括电工电子、齿轮范成、机械动平衡、创新机构、控制原理、技术测量、测试与信号分析、机电传动、液压与气压传动、计算机控制、计算机辅助制造、数控加工等实验。 要求学生必须参加军训、生产劳动、工程训练、生产过程认识实习、专业基础实验、专业综合实验、机械创新实践、机械制造工艺实习、毕业实习、毕业论文（设计）等实践性教学环节。 九、毕业生条件及其它必要的说明 学生修满规定的学分，成绩合格，准予毕业；符合武汉大学学士学位条例者授予工学学士学位。
反思资本维持原则的合理性(一) 内容提要:资本维持原则是传统大陆法系资本三原则的重要组成部分，对传统公司制度的设计起着举足轻重的作用，由于资本维持原则内涵的模糊性、制度设计的缺陷，以及资本维持原则既不能促进公司经营活动的正常开展，也不能从根本上保障债权人的利益，因而丧失了其构建的法理基础，从根本上否定了其存在的合理性。 关键词:资本/维持/资本维持/资产 一、解读传统理论上资本维持原则 资本维持原则又称资本充实原则或者资本拘束原则，它是指公司在其成立后的持续期间内，应当保持与其确定的资本额相当的实有财产。其目的在于维持公司资本，保证公司经营能力及偿债能力，保护债权人的利益和交易安全，同时也可以防止过高的盈利分配要求，确保公司自身正常经营活动的开展。1] （一）资本维持原则中“资本”界定的模糊性 我国有的学者认为资本是“公司拥有由股东出资形成的公司财产总额，即公司成立时由公司章程所确定的股东出资构成的财产总额”。2]也有学者认为，公司资本是注册资本的简称，又称股本，是指公司章程确定的全体股东认缴或者实缴的出资总额。3]以上可以看出，我国学者普遍认为资本即公司注册资本。公司资本按不同的分类标准，表现为不同的资本形式，其主要形式除了注册资本外，还包括发行资本、实缴资本、催缴资本以及其他资本形式。有学者还提出实质资本与形式资
本，前者如实缴资本，后者如注册资本。 公司资本与公司资本制度有密切关系，在法定资本制下，公司资本即注册资本与实缴资本、发行资本一致；而在授权资本制与折中资本制下，法律并不要求公司成立时股东一次性全部认购公司章程所确定的注册资本，对所认购的资本额也并不要求一次性缴足，可以在法律规定的期间内分期缴足，此时注册资本很可能高于发行资本或实缴资本。如果以注册资本认定为公司资本，一则在授权资本制与折中资本制下不符合公司实际资本情况，二则有违传统资本维持原则设立的目的。传统资本维持原则设立的目的在于通过防止实际资本被侵蚀，向债权人提供公司资本信用担保来保护债权，然而仅在公司设立之初，公司资本尚未被侵蚀的情况下，其注册资本与实际资本之间即已存在差额，即使在以后的经营活动中公司资本完全没有遭到侵蚀减少，又如何以高于实际资本的注册资本向债权人宣告债务担保，超出实际资本的债务又应如何保障呢？如果不能以注册资本认定为公司资本，那资本维持原则中的“资本”又究竟所指何物呢？ （二）资本维持原则中“维持”的困惑 资本维持是一个动态过程，与公司经营活动即公司盈亏关系密切，同时由于经营具有风险性和复杂多变性，资本维持具有波动性和不确定性。对资本维持原则中“维持”的困惑主要有以下两点：第一，时间问题。资本贯穿于公司资本运营的全过程，资本维持理应贯穿于公司活动的始终。在这个过程中我们不应该也不可能要求公司资本时时刻刻等于
第六章公司资本制度 【导语】 资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。 学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。
第一节公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。因此，资本具有以下几个特点： 1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。 2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。 3. 资本来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。 4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。 5. 资本是一个确定不变的财产数额。公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。 二、公司资本的不同含义和形式 资本一词，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常在不同的含义上使用资本，资本由此表现出以下不同的含义和形式： 1. 注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。但注册资本是否应为实缴资本，是否可以以授权资
第1 章习题参考答案 1?电子数字计算机和电子模拟计算机的区别在哪里？ 解：电子数字计算机中处理的信息是在时间上离散的数字量，运算的过程是不连续的；电子模拟计算机中处理的信息是连续变化的物理量，运算的过程是连续的。 2.冯?诺依曼计算机的特点是什么？其中最主要的一点是什么？ 解：冯?诺依曼计算机的特点如下： ①计算机（指硬件）应由运算器、存储器、控制器、输入设备和输出设备五大基本部件组成； ②计算机内部采用二进制来表示指令和数据； ③将编好的程序和原始数据事先存入存储器中，然后再启动计算机工作。 第③ 点是最主要的一点。 3?计算机的硬件是由哪些部件组成的？它们各有哪些功能？ 解：计算机的硬件应由运算器、存储器、控制器、输入设备和输出设备五大基本部件组成。它们各自的功能是： ①输入设备：把人们编好的程序和原始数据送到计算机中去，并且将它们转换成计算机内部所能识别 和接受的信息方式。 ②输出设备：将计算机的处理结果以人或其他设备所能接受的形式送出计算机。 ③存储器：用来存放程序和数据。 ④运算器：对信息进行处理和运算。 ⑤控制器：按照人们预先确定的操作步骤，控制整个计算机的各部件有条不紊地自动工作。 4?什么叫总线？简述单总线结构的特点。 解：总线是一组能为多个部件服务的公共信息传送线路，它能分时地发送与接收各部件的信息。单总线结构即各大部件都连接在单一的一组总线上，这个总线被称为系统总线。C P U 与主存、C P U 与外设之间可以直接进行信息交换，主存与外设、外设与外设之间也可以直接进行信息交换，而无须经过 C P U 的干预。 5 ?简单描述计算机的层次结构，说明各层次的主要特点。 解：现代计算机系统是一个硬件与软件组成的综合体，可以把它看成是按功能划分的多级层次结构。 第0级为硬件组成的实体。 第1 级是微程序级。这级的机器语言是微指令集，程序员用微指令编写的微程序一般是直接由硬件执行的。 第2 级是传统机器级。这级的机器语言是该机的指令集，程序员用机器指令编写的程序可以由微程序进行解释。 第3 级是操作系统级。从操作系统的基本功能来看，一方面它要直接管理传统机器中的软硬件资源，另一方面它又是传统机器的延伸。 这级的机器语言是汇编语言，完成汇编语言翻译的程序叫做 汇编程序。 第5 级是高级语言级。高级语言翻译的工作。 第6级是应用语言级。这级的机器语言就是各种高级语言，通常用编译程序来完成这一级是为了使计算机满足某种用途而专门设计的，因此这 一级语言就是各种面向问题的应用语言。 6 .计算机系统的主要技术指标有哪些？ 解：计算机系统的主要技术指标有：机器字长、数据通路宽度、主存容量和运算速度等。 机器字长是指参与运算的数的基本位数，它是由加法器、寄存器的位数决定的。数据通路宽度是指数据第4 级是汇编语言级。
论资本维持原则 ——兼论我国有限责任公司相关立法及其缺陷 段威中央民族大学法学院讲师 尽管人力、知识、技术等因素在现代公司中占据越来越重要的地位，发挥越来越重要的影响，但资本作为公司经济能力的基本指标，在维系企业信用、保护交易安全中仍扮演着举足轻重的角色。因此有学者认为，现代企业的核心是资本企业，资本企业就是以资本为信用的企业，资本信用是资本企业的灵魂。为确保、维护公司的资本信用，大陆法公司法制发展出资本确定、资本维持、资本不变三项原则，其中尤其资本维持原则对公司实际财产给予特别的关注，力图维持公司对一定数量实际财产的享有，意图在实际意义上发挥公司资本的公司经济能力基本指标的功能，从而在资本三原则中处于枢纽的地位。本文试图针对有限责任公司的特点，结合我国有限责任公司立法与实务运作情况，讨论资本维持原则的内涵及其在有限责任公司中的运用。 一、正确理解资本维持原则 国内学者通说，资本确定、资本维持、资本不变三原则中，资本确定与不变原则意指公司通过章程加以明确并公示的、非依法经特别程序一般不能改变的一定的资本额度，该资本额度无疑具有十分明显的指标性质上的形式意义，而资本维持原则则是指公司在其存续过程中，应当保持与一定“资本”水平相当的实际财产，这无疑对维护公司信用，确保公司承担财产责任的能力与范围具有重要的实质意义。惟资本维持原则中的“资本”具体何所指，该“资本”之维持在实践中是如何得以实现的，而资本维持原则作为一项原则，其在公司资本制度中的地位及表现又是怎样的，是正确理解资本维持原则首须解决的三个基本问题。 （一）资本维持原则的一个资本基准 资本维持原则的基本含义就是指公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产始终处于一定水平之上。换言之，资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，甚或资本维持原则自
论公司注册资本制度 2
论公司注册资本制度 2
论公司注册资本制度 计算机121 倪天骄201210311021 摘要：公司注册资本是一个历史的发展的概念。在世界经济日趋一体化的今天，作为公司资信判断标尺的注册资本理应反映时代的要求。入世后，特别是05年新公司法的制定实施，使我国的公司注册资本立法在宏观和微观上均有较大的改变。对公司注册资本制度的再研究，已经成为我国公司现阶段理论学习与实践应用的迫切任务。本文立足公司注册资本制度的基本理论着重论述了当前我国现有的注册资本制度以及其不足之处，并提出了一些立法建议和设想。 关键词；公司注册资本制度出资法定资本制最低限额立法经济体制 正文； 一、公司注册资本制度规范的历史演变过程 我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应 的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上 的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,随着我国经济体制改革的深入，尤其在中国成功的加入世贸组织之后，现行《公司法》有关资本方面的规定越来越跟不上时代的步伐，无法满足深化市场经济体制改革的现实要求，进而阻碍了中国经济与世界接轨的国际化进程。 二、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定 注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。《公司法》第23条作了具体规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额，以生产经营和商业批发为主的
第1章 质点运动学 一、选择题 题1.1 ： 答案：[B] 提示：明确?r 与r ?的区别 题1.2： 答案：[A] 题1.3：答案：[D]提示：A 与规定的正方向相反的加速运动， B 切向加速度， C 明确标、矢量的关系，加速度是 d dt v 题1.4： 答案：[C]提示： 2 1 r r r ?= -，12 ,R R r j r i ==-，21v v v ?=-，12,v v v i v j =-=- 题1.5： 答案：[D] 提示：t=0时，x=5；t=3时，x=2得位移为-3m ； 仅从式x=t 2-4t+5=(t-2)2 +1，抛物线的对称轴为2，质点有往返 题1.6： 答案：[D]提示：a=2t=d dt v ，2224t v tdt t ==-?，02 t x x vdt -=?，即可得D 项 题1.7： 答案：[D] 北 v 风 v 车1v 车2 提示： 21=2v v 车车，理清=+v v v 绝相对牵的关系 二、填空题 题1.8： 答案： 匀速(直线)，匀速率 题1.9： 答案：2 915t t -，0.6 提示： 2915dx v t t dt ==-，t=0.6时，v=0 题1.10： 答案：（1）21192 y x =-
（2）24t -i j 4-j （3）411+i j 26-i j 3S 提示： (1) 联立2 2192x t y t =??=-?，消去t 得：21192y x =-，dx dy dt dt =+v i j (2) t=1s 时，24t =-v i j ，4d dt = =-v a j (3) t=2s 时，代入22(192)x y t t =+=+-r i j i j 中得411+i j t=1s 到t=2s ，同样代入()t =r r 可求得26r ?=-i j ， r 和v 垂直，即0?=r v ，得t=3s 题1.11： 答案：2 12/m s 提示：2(2)2412(/)dv d x a v x m s dt dt ===== 题1.12： 答案：1/m s 提示： 200 t dv v v dt t dt =+=?，11/t v m s ==，20 1332t v dt t R θπ===? ，r π?== 题1.13： 答案：2 015()2 t v t gt -+- i j 提示： 先对2 0(/2)v t g t =-r j 求导得，0()y v gt =-v j 与5=v i 合成得05()v g t =- +-v i j 合 2 01=5()2 t v t gt -+-∴?r v i j t 合 合dt= 题1.14： 答案：8, 2 64t 提示：8dQ v R Rt dt τ==，88a R τ==，2 264n dQ a R t dt ?? == ??? 三、计算题 题1.15：
公司资本三原则 简述公司资本三原则 资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，大陆法系国家为确保公司资本的真实可靠，确立了资本三原则——折中资本制，资本维持制，资本不变制，我国《公司法》在立法之初采用了这一原则，修改后的《公司法》在资本制度上有所改变。 1.折中资本制。折中资本制，是指公司设立时资本不须全部到位，在公司设立后一段时间内逐步到位。在公司设立时全部注册资本是否应到位的问题上，西方国家有法定资本制、授权资本制、折中资本制的理论区分。我国《公司法》有两项规定，实质采纳折中资本制理论。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年
第一章操作系统概论 1.单项选择题 ⑴B; ⑵B; ⑶C; ⑷B; ⑸C; ⑹B; ⑺B；⑻D；⑼A；⑽B； 2.填空题 ⑴操作系统是计算机系统中的一个最基本的系统软件，它管理和控制计算机系统中的各种系统资源； ⑵如果一个操作系统兼有批处理、分时和实时操作系统三者或其中两者的功能，这样的操作系统称为多功能（元）操作系统； ⑶没有配置任何软件的计算机称为裸机； ⑷在主机控制下进行的输入/输出操作称为联机操作； ⑸如果操作系统具有很强交互性，可同时供多个用户使用，系统响应比较及时，则属于分时操作系统类型；如果OS可靠，响应及时但仅有简单的交互能力，则属于实时操作系统类型；如果OS在用户递交作业后，不提供交互能力，它所追求的是计算机资源的高利用率，大吞吐量和作业流程的自动化，则属于批处理操作系统类型； ⑹操作系统的基本特征是：并发、共享、虚拟和不确定性； ⑺实时操作系统按应用的不同分为过程控制和信息处理两种； ⑻在单处理机系统中，多道程序运行的特点是多道、宏观上并行和微观上串行。
第二章进程与线程 1.单项选择题 ⑴B；⑵B；⑶ A C B D; ⑷C; ⑸C; ⑹D; ⑺C; ⑻A; ⑼C; ⑽B; ⑾D; ⑿A; ⒀D; ⒁C; ⒂A; 2.填空题 ⑴进程的基本状态有执行、就绪和等待（睡眠、阻塞）； ⑵进程的基本特征是动态性、并发性、独立性、异步性及结构性； ⑶进程由控制块（PCB）、程序、数据三部分组成，其中PCB是进程存在的唯一标志。而程序部分也可以为其他进程共享； ⑷进程是一个程序对某个数据集的一次执行； ⑸程序并发执行与顺序执行时相比产生了一些新特征，分别是间断性、失去封闭性和不可再现性； ⑹设系统中有n（n>2）个进程，且当前不在执行进程调度程序，试考虑下述4种情况： ①没有运行进程，有2个就绪进程，n个进程处于等待状态； ②有一个运行进程，没有就绪进程，n-1个进程处于等待状态； ③有1个运行进程，有1个等待进程，n-2个进程处于等待状态； ④有1个运行进程，n-1个就绪进程，没有进程处于等待状态； 上述情况中不可能发生的情况是①； ⑺在操作系统中引入线程的主要目的是进一步开发和利用程序内部的并行性；
关于公司的资本和资产的区别 资本与资产 传统法上韵资本三原则有其制度价值,主要在于保护善意第三人的利益和交易安全,增强信用。但随着商业的发展和信用制度的变化,的信用并不主要取决于成立时的注册资本,而是取决于现有的资产状况以及市场信用,所以传统的资本三原则已经受到挑战,相关的变革已经发生或将要发生,如授权资本制的产生和运用。 严格的资本三原则的主要弊端在于: 一是限制了民商事主体进入市场的资格和机会,设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性,进而不利于社会经济的发展; 二是增加了设立时的资本募集难度,不便于的创设; 三是增加了运营中的资金成本,导致资本的闲置,进而加大了经营的总体成本;四是误导人们对信誉、履约能力、资信等方面的判断,以为注册资本数额大的就是信誉好的,进而使得人们忽视了对资产的客观考量与判断,并且使得虚假出资、抽逃出资的行为大量发生。 的信用特别是的偿债能力其实与成立时的注册资本关系甚微,因为是以其全部资产(而不是注册资本)对外承担债务清偿责任的。若成立时注册资本为100万元,现有资产为300万元,需以300万元的全部资产承担债务清偿义务;反之,若注册资本为300万元,现有资产仅100万元,也只能以此100万元承担债务清偿责任。 正是基于对资本性质与意义的上述理解,我国新修改的法在资本制度
方面做了重大修订,体现在四个方面: 一是大幅度降低了的法定最低注册资本的数额,有限责任的法定最低注册资本由原来的10万元、30万元和50万元降低为3万元,股份有限的法定最低注册资本由1000万元降为500万元。 二是取消实缴资本制,由原来的成立时股东必须缴清全部注册资本才能成立(即原法规定的“注册资本为在登记机关登记的全体股东实缴的出资额”)修改为分期出资,即“注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额”,亦即成立时股东不必实际交纳全部出资,而可以先成立,再分期交纳出资。 三是取消了原法对转投资比例的强行性规定的限制(即累计投资额不得超过净资产的50%),改为根据章程由董事会或者股东会、股东大会决定。四是取消了原法将有限责任的注册资本按种类分别采取不同法定最低注册资本数额的规定,改为统一的法定最低注册资本数额。
公司法的基本三原则具体是什么 下面是小编精心为您整理的“公司法的基本三原则具体是什么”，希望对你有所帮助！更多详细内容请继续关注我们哦。 公司法的基本三原则具体是指资本确定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。 公司法的基本三原则具体是什么 所谓资本三原则，是指资本确定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。 资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括： (1)有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任; (2)股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份; (3)除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票; (4)公司不得接受本公司股票作为质押;
(5)公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润; (6)公司资本公积金不得用于弥补亏损; (7)公司的股票和债券之间的转换受到严格限制; (8)公司对外担保的限制等。 资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。不过不允许增加或减少资本的公司法是不可想象的，因此这一原则实际上意味着资本变动的公告。其具体制度包括： (1)公司的注册资本减少的，必须编制资产负债表及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保; (2)登记(合并、分立)的事项变动，以及资本变动，应当进行登记。 围绕着法定资本而构建的资本三原则，其核心是保证公司存在着一个固定的、可能理论上会不断增加的数额。法律规制的关注点就在于能够确保这个法定资本在公司内的存在，如果股东以各种方式取回了资本或出资，就会导致这一数额的下降，被称为资本弱化。 公司法是对公司的成立或者是公司的破产等一些规定，不符合公司法，是不可以成立公司或者是宣布破产的。公司法是由全国人民代表大会常务委员会进行颁布的，国家会根据社会的发展，由人代代表进行更改更适合当今社会的公司法。
《市场调查与预测》复习资料 一、单项选择题 1.市场调查是对市场状况进行的整体活动，每个阶段都要制定系统的计划。这体现了市场调查的（）特点。 A.客观性 B. 系统性 C.整体性 D. 时效性 2.( )是指调查者对所出现的问题不知道症结所在，无法确定要调查哪些内容而进行的简单调查。 A.经常性调查 B.因果性调查 C.探测性调查 D.描述性调查 3.下列关于市场调查作用说法错误的是（）。 A.市场调查能保证企业增加销售、增加盈利。 B.市场调查为企业经营决策提供依据。 C.市场调查有利于企业在竞争中占据有利地位。 D.市场调查有助于企业开拓市场，开发新产品。 4.将市场调查分为全国、区域、地区性市场调查的是（）。 A.产品层次 B.流通环节 C.产品目的 D.空间层次 5.非参与观察是指观察者以旁观者身份，对市场现象进行观察，也成：（）。 A.局外观察法 B.问卷调查法 C.局内观察法 D.访问调查法 6.( )是指每次访问多个被调查者，通常也称为座谈会或调查会 A.标准化访问 B.系统访问 C.个别访问 D.集体访问 7.收集已加工过的第二手资料应采用（）。 A.观察调查法 B.询问调查法 C.实验调查法 D.文献调查法 8.实验调查法成功的关键是（） A.提出研究假设 B.合理科学的实验设计 C.选择实验对象 D.确定实验方法 9.（）也称立意抽样，它是指在抽样中不将随机性作为抽样原则，而是根据市场调查人员的主观分析判断抽样。 A.简单随机抽样 B.任意非随机抽样 C.分层抽样 D.判断非随机抽样 10.（）是指在随机抽样调查中，样本指标与总体指标之间的差异。 A.登记误差 B.抽样错误 C.抽样误差 D.计算误差 11.下列属于非随机抽样的是( )。 A.分层抽样 B.任意抽样 C.目录抽样 D.滚雪球抽样 12.( )是指事先制定好观察计划，为观察对象、范围、内容等做出严格的规定。 A.非参与观察 B.控制观察 C.参与观察 D.非控制观察
新《公司法》在公司资本制度方面的新规定
新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。 世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，
武汉大学经济学考研复试各科分数线 汇总 生活中每个人都有自己的主见和意识，没有人总会依照别人的想法去做事，一个人的生存也不是为了只满足于他人，这就需要对他人有一个理解和过度，尽量减少对他人的挑剔，多给一点理解和宽容。凯程武汉大学经济学老师给大家详细讲解。凯程就是王牌的经济学考研机构！ 一、武汉大学经济学复试分数线是多少？ 2015年武汉大学理论经济学专业复试分数线是360分，英语和政治不低于60分，数学和专业课不低于90分；应用经济学专业复试分数线是390分，英语和政治不低于60分，数学和专业课不低于100分。 复试内容： （1）外语听力口语测试 （2）以专业课笔试、综合面试等形式对考生的学科背景、基本素质、操作技能、思维能力、创新能力等进行考察。 考研复试面试不用担心，凯程考研有系统的专业课内容培训，日常问题培训，还要进行三次以上的模拟面试，还有对应的复试面试题库，你提前准备好里面的问题答案，确保你能够在面试上游刃有余，很多老师问题都是我们在模拟面试准备过的。 二、武汉大学经济学考研参考书是什么？ 武汉大学经济学考研参考书很多人都不清楚，凯程经济学老师推荐以下参考书： 《经济学原理（微观经济学分册）》，曼昆，北京大学出版社 《经济学原理（宏观经济学分册）》，曼昆，北京大学出版社 《政治经济学》逢锦聚等高等教育出版社2007年版 《政治经济学教程》宋涛中国人民大学出版社 《政治经济学概论》，王元璋，武汉大学出版社 《西方经济学（微观部分）》，高鸿业，中国人民大学出版社 《西方经济学（宏观部分）》，高鸿业，中国人民大学出版社 以上参考书比较多，实际复习的时候，请按照凯程老师指导的重点进行复习，有些内容是不考的，帮助你减轻复习压力，提高复习效率。 三、武汉大学经济学辅导班有哪些？ 对于武汉大学经济学考研辅导班，业内最有名气的就是凯程。很多辅导班说自己辅导武汉大学经济学，您直接问一句，武汉大学经济学参考书有哪些，大多数机构瞬间就傻眼了，或者推脱说我们有专门的专业课老师给学生推荐参考书，为什么当场答不上来，因为他们根本就没有辅导过武汉大学经济学考研，更谈不上有武汉大学经济学考研的考研辅导资料，有考上武汉大学经济学的学生了。在业内，凯程的武汉大学经济学考研非常权威，基本上考武汉大学经济学考研的同学们都了解凯程。凯程有系统的《武汉大学经济学讲义》《武汉大学经济学题库》《武汉大学经济学凯程一本通》，也有系统的考研辅导班，及对武汉大学经济学深入的理解，在武汉大学有深厚的人脉及时的考研信息。不妨同学们实地考察一下。并且，在凯程网站有成功学员的经验视频，其他机构一个都没有。 四、武汉大学经济学专业培养方向介绍 2015年武汉大学经济学考研学费总额2.4万元，学制三年。
物理科学与技术学院物理学基地班 本科人才培养方案 一、专业代码、专业名称 专业代码：070201、080402 专业名称：物理学基地班 Physics 材料科学与技术试验班材料物理Materials Physics 二、专业培养目标 坚持以学生为本的“创造、创新、创业”（“三创”）教育理念，贯彻“加强基础、分类培养、通专融合、个性发展”的方针，充分发挥学校人文底蕴深厚、学科门类齐全，多学科交叉培养人才的办学优势，培养适应经济和社会发展需要的“厚基础、宽口径、高素质、强能力”，具有“三创”精神和能力的复合型人才、拔尖创新人才和行业领军人才。 培养学生掌握物理学的基本理论与方法，具有系统的较宽的物理学、化学和材料科学的理论基础、理论知识和熟练的实验技能，获得基础研究或应用研究的初步训练，能运用物理知识和方法进行科学研究和技术开发，具有较强的知识创新能力和较广泛的科学适应能力，能在物理学或材料等相关的科学技术领域中从事科研、教学、技术开发和相关的管理工作的高级专门人才。 三、专业特色和培养要求 本专业除要求学生具有扎实、宽厚的物理学、数学基础理论知识和必需的化学基础理论知识外，还要求对物理学的新发展、近代物理学在高新技术和生产中的应用，以及与物理学密切相关的交叉学科和新技术的发展有所了解。本基地班实行导师全程指导制。 毕业生应获得以下几方面的知识和能力： (1）系统地掌握物理学的基本理论、基本知识、基本实验方法和技能，具有基础扎实、适应性强的特点和自学新知识、新技术的能力；具有运用物理学的理论和方法进 行科学研究、应用研究、教学和相应管理工作的能力。 (2)掌握系统的数学、计算机等方面的基本原理、基本知识。 (3)较熟练地掌握一门外国语，能够阅读本专业的外文书刊。 (4)了解相近专业以及应用领域的一般原理和知识。 (5)了解物理学的理论前沿、应用前景和最新发展动态以及相关高新技术的发展状况。 (6)掌握资料查询、文献检索及运用现代信息技术获得最新参考文献的基本方法；具有
所谓资本三原则，是指资本法定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。虽然是三个原则，但目的本质上是一个，即维持法定注册资本和实缴资本之间的一致。 资本法定原则 资本法定原则，也称资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。其具体制度包括：（1）对出资的形式、对价的规制；（2）资本最低限额的规制；（3）资本实际缴纳，即使是分期缴纳，也应当最终达到100%出资；（4）资本比例的要求；（5）资本公告制度，即注册资本必须公告以便确保相对人获得一个稳定的预期。 资本维持制度 资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括：（1）有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任；（2）股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；（3）除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票；（4）公司不得接受本公司股票作为质押；（5）公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；（6）公司资本公积金不得用于弥补亏损；（7）公司的股票和债券之间的转换受到严格限制；（8）公司对外担保的限制等。 资本不变制度 资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。不过不允许增加或减少资本的公司法是不可想象的，因此这一原则实际上意味着资本变动的公告。其具体制度包括：（1）公司的注册资本减少的，必须编制资产负债及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；（2）登记（合并、分立）的事项变动，以及资本变动，应当进行登记。 围绕着法定资本而构建的资本三原则，其核心是保证公司存在着一个固定的、可能理论上会不断增加的数额。法律规制的关注点就在于能够确保这个法定资本在公司内的存在，如果股东以各种方式取回了资本或出资，就会导致这一数额的下降，被称为资本弱化。 对资本三原则的批评
3-1 有一半径为R 的水平圆转台，可绕通过其中心的竖直固定光滑轴转动，转动惯量为J ，开始时转台以匀角速度ω0转动，此时有一质量为m 的人站在转台中心，随后人沿半径向外跑去，当人到达转台边缘时，转台的角速度为 [ ] A. 2ωmR J J + B. 02 )(ωR m J J + C. 02 ωmR J D. 0 ω 答案：A 3-2 如题3-2图所示，圆盘绕O 轴转动。若同时射来两颗质量相同,速度大小相同,方向相反并在一直线上运动的子弹,子弹射入圆盘后均留在盘内,则子弹射入后圆盘的角速度ω将：[ ] A. 增大. B. 不变. C. 减小. D. 无法判断. 题3-2 图 答案： C 3-3 芭蕾舞演员可绕过脚尖的铅直轴旋转,当她伸长两手时的转动惯量为J 0，角速度为ω0,当她突然收臂使转动惯量减小为J 0 / 2时,其角速度应为：[ ] A. 2ω0 . B. ω0 . C. 4ω0 . D. ω 0/2. 答案：A 3-4 如题3-4图所示，一个小物体，位于光滑的水平桌面上，与一绳的一端相连结，绳的另一端穿过桌面中心的小孔O . 该物体原以角速度ω 在半径为R 的圆周上绕O 旋转，今将绳从小孔缓慢往下拉．则物体：[ ] A. 动量不变，动能改变； 题3-4图 B. 角动量不变，动量不变； C. 角动量改变，动量改变； D. 角动量不变，动能、动量都改变。 答案：D 3-5 在XOY 平面内的三个质点,质量分别为m 1 = 1kg, m 2 = 2kg,和 m 3 = 3kg,位置坐标(以米为单位)分别为m 1 (－3,－2)、m 2 (－2,1)和m 3 (1,2),则这三个质点构成的质点组对Z 轴的转动惯量J z = . 答案： 38kg ·m 2 3-6 如题3-6图所示，一匀质木球固结在一细棒下端，且可绕水平光滑固定轴O 转动，今有一子弹沿着与水平面成一 角度的方向击中木球并嵌于其中，则在此击中过程中，木球、子弹、细棒系统对o 轴的 守恒。木球 被击中后棒和球升高的过程中，对木球、子弹、细棒、地球 题3-6图 v v m m ω O O R
一、公司资本原则的产生 资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，学者将这些具有共同法理的条文归纳综合，把它称为“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。 二、资本确定原则与授权资本制 （一）资本确定原则，又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。 它有两层含义：一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使它成为一个具体的、确定的数额；二是要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认足。 法定资本制中的公司资本是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时，必须经股东大会作出决议，变更公司章程的资本数额，并办理相应的变更登记手续。 就股款缴纳而言，认股人在认购股份以后，应负责缴纳股款，但在具体操作时，又有两种立法主义：一为全额缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款必须全额一次缴清，不得分期缴纳。如法国、台湾公司法对有限责任公司的规定即是。二是分期缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款可分两期以上缴纳，不必一次全额缴清，但通常第一次缴纳的股款不得少于全部应缴纳股款的法定比例，其余部分则由公司另行通知认股人分次缴纳，一旦接到公司通知各认股人即应按期如数缴纳股款，如意大利、丹麦公司法规定即是。 这种做法的优点：由于法定资本制要求公司设立时，全部注册资本落实到人，因此可以保证公司资本真实、可靠、防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权人和交易安全。但是不利的地方在于：1.因为该原则要求公司在设立是募足全部资本，势必给公司设立造成困难，从而降低设立效率，阻碍公司制度的发展。2.在公司成立初期，往往营业规模较小，需要投入营运的资本量有限，故可能导致筹集的资本的闲置和浪费。3.若公司在设立时筹集的资本数额较少，则其在经营过程中通过增加资本来扩张规模时又必须履行繁的法律程序。因此，德国、日本及我国台湾公司法已不再严守此项原则，而是对其加以改造和放松限制，使其更能适应公司灵活经营的需要。 （二）授权资本制，是指在公司设立时，资本总额中亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认定，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立，未认定部分，授权董事会根据需要随时发行新股募集。因为未认定部分已在章程中记载的资本总额之内，所以再行募集时，无须变更章程，也不必履行增资程序。