对外投资（国外投资、境外投资）手续办理
根据商务部披露的数据显示，2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6,236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资1,200.8亿美元，同比下降29.4%[1]，表明非理性对外投资得到切实有效遏制，新政策和法规调控初显成效。
同时，我国有关监管部门仍在密集出台有关境外投资的新规定，以进一步规范企业境外投资：
1) 2017年12月26日，国家发改委发布《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号，简称“11号令”)；同时，《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号，简称“9号令”)同步废止；
2) 2018年1月25日，商务部、中国人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇管理局等七部委联合发布《对外投资备案(核准)报告暂行办法》(商合发[2018]24号，简称“暂行办法”)，暂行办法于发布之日起生效；
3) 2018年1月31日，国家发改委发布《境外投资敏感行业目录(2018年版)》(发改外资[2018]251号，简称“目录”)，11号令和目录均于2018年3月1日生效。
本文将结合11号令、暂行办法等我国对外投资的最新规定对境外投资监管体系进行梳理和介绍，并就敏感行业的变化及我国对外投资的政策导向进行简要分析，以向读者提供有价值的参考。
一、我国现行境外投资监管体系概述
在我国现行的法律体系下，境内企业开展境外投资主要分为发改部门、商务部门/主管金融监管部门及外汇管理部门三条监管线。具体来说：
1发改部门监管
境内企业开展境外投资均需向发改部门履行境外投资项目的核准/备案手续，报告有关信息，并配合监督检查。主要法律依据为11号令，根据11号令，监管对象的范围包括境内金融和非金融企业，事业单位、社会团体等非企业组织，境内自然人通过其控制的境外企业以及港澳台企业对境外开展投资，相比9号令，11号令的监管对象范围有所扩大，并首次将境内企业设在境外的主体以及境内自然人通过其控制的境外企业或港澳台企业对境外的投资行为纳入监管范围。
但就目前来看，境内自然人直接对境外或港澳台地区企业的投资并不在11号令的监管范围；根据我国现行法律法规，发改部门和商务部门并未对境内自然人直接境外投资作出明确、具体的规定，而由外汇管理部门长期主导自然人境外投资的管理，国家外汇管理局于2014年7月4日公布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)是境内自然人境外直接投资的主要法律依据。根据37号文，由外汇管理部门对境内居民个人设立的特殊目的公司及相关外汇登记事宜进行管理，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，在办理境外投资登记手续后，
方可办理后续业务。但需要注意的是，37号文仅适用于以返程投资为目的境内自然人境外投融资行为，并不涉及境内自然人境外的实业投资。
2商务部门/主管金融监管部门监管
区分非金融和金融企业，境内企业在开展境外投资时需分别向商务部门或主管金融监管部门履行境外设立企业的核准/备案手续。非金融企业由商务部门依据现行有效的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)实施核准/备案管理，并向获得核准或备案的企业颁发《企业境外投资证书》；金融企业则由其主管金融监管部门(证监会、保监会和银监会)，分别依据其相关规定开展境外投资的核准/备案手续。
提醒注意的是，对于中央企业从事境外投资，由国资委根据《中央企业境外投资监督管理办法》(国有资产监督管理委员会令第35号)进行监督管理。
3外汇管理部门外汇管理
境内投资主体获得发改部门和商务部门/主管金融监管部门的对外投资核准/备案手续后，根据外汇管理部门的要求办理境外直接投资外汇登记。主要依据为国家外汇管理局于2009年7月13日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30号)；根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)，取消了境内企业境外直接投资的外汇登记核准，改为“银行办理、外管监督”的模式，即由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇管理部门通过银行对境外直接投资外汇登记实施间接监管。
二、企业境外投资的审批流程：
1发改部门境外投资项目核准/备案程序
1) 发改部门的具体核准和备案权限：
根据11号令，发改部门对境外投资项目采取核准和备案两种监管方式，实行核准管理的范围仅为投资主体直接或间接投资的敏感类项目，核准机关为国家发改委，敏感类项目包括：(一)涉及敏感国家和地区的项目；(二)涉及敏感行业的项目。11号令对敏感国家和地区作了列举，分为四种情形：一是与我国未建交的国家和地区；二是发生战争、内乱的国家和地区；三是根据我国缔结或参加国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；四是其它敏感国家和地区。关于敏感行业的范围笔者将在下文进行论述。
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，并不包括投资主体间接开展的非敏感类项目，根据11号令，对于投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额在3亿美元及以上的非敏感类项目的，仅需在项目实施前通过网络系统提交情况报告表，将有关信息告知国家发改委。笔者理解，对于中方投资额在3亿美元以下的间接开展的非敏感类项目，投资主体并不需事先履行任何核准/备案或报告手续。
同时，11号令按照中央企业和地方企业的划分以及以中方投资额是否超过3亿美元为标准明确了有权备案机关。具体核准和备案权限请参见如下表格：
2) 核准和备案的流程要求
2商务部门境外投资企业设立的核准/备案程序
1) 商务部门的具体核准和备案权限
根据商务部于2014年9月6日发布的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号，简称“3号令”)，商务部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行核准和备案管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其它情形的境外投资，实行备案管理。笔者注意到，3号令中敏感国家和地区及敏感行业的范围与发改部门的相关规定略有不同，根据3号令，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家以及必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单；实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。需要注意的是，3号令仅适用于非金融企业，金融企业则由其相应的主管金融监管部门履行核准/备案职责，关于金融企业的监管规定本文不作展开。
商务部门的具体核准和备案权限主要以中央或地方企业以及是否涉及敏感国家和地区、敏感行业为标准进行划分，具体划分标准请参见如下表格：
2) 核准及备案流程要求
3) 《对外投资备案(核准)报告暂行办法》的主要内容
在国家发改委发布11号令之后，商务部、中国人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会及外汇管理局等七部委于2018年1月25日联合发布《对外投资备案(核准)报告暂行办法》(商合[2018]24号)，暂行办法于发布之日起生效。
我国目前境外投资监管体系为多部门多线监管，即各部门按照各自出台的规定分别监管，但实践中因各部门运作相对独立，缺少协调机制，亦无统一的法律法规或协调机构，因此，实践中存在一定的监管漏洞，也会给企业境外投资带来审批上的困扰。
暂行办法的出台，主要在于加强各部门间的信息共享和协作机制以及完善各部门之间的内部信息汇总机制。笔者就暂行办法的主要内容简要整理汇总如下：
i. 建立了各部门“管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒”的对外投资管理模式
根据暂行办法，商务主管部门、金融管理部门依据各自职责负责境内投资主体对外投资的备案或核准管理。国资委负责履行出资人职责的中央企业对外投资的监督和管理。暂行办法进一步明确了各部门对不同主体的境外投资进行核准/备案的职责划分。暂行办法规定，由商务部统一就对外投资核准/备案和报告信息进行汇总，各部门定期向商务部通报对外投资核准/备案和报告信息，商务部定期将汇总信息反馈各前述各部门共享共用，初步建立了各部门间的内部信息汇总和共享机制，有助于各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。
同时，对于境内投资主体的违规行为，暂行办法也明确了相应的惩戒措施，如，境内投资主体未按照暂行办法规定履行核准/备案手续和信息报告义务的，商务部会同相关主管部门视情可采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将企业违规信息录入全国信用信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企业名下并向社会进行公示；如发现境内投资主体存在偷逃税款、骗取外汇等行为，相关监管部门应将有关问题线索转交税务公安、工商、外汇管理等部门依法处理。
ii. 明确对境外投资核准/备案按照“鼓励发展+负面清单”的模式进行管理
这一模式借鉴了我国外商投资的管理体系，即将境外投资分为鼓励类、限制类和禁止类。
根据暂行办法，相关主管部门应根据各自职责按照“鼓励发展+负面清单”的模式建立健全相应的对外投资备案(核准)办法，在负面清单中明确限制类、禁止类对外投资行业的领域和方向。笔者认为，“负面清单”的模式有助于境内投资主体尽早评估投资的合规风险，也有利于引导对外投资的领域和方向。
iii. 实行最终目的地管理原则
暂行办法规定对外投资核准/备案的对象是在境外设立的企业，同时，进一步明确在境外设立的企业为最终目的地企业，最终目的地是指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地，即对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，均不予备案或核准。
iv. 明确“凡备案(核准)必报告”的原则
根据暂行办法，境内投资主体完成对外投资备案(核准)手续后，应按相关规定，向相应的主管部门定期报送对外投资关键环节信息，境内投资主体报送信息的具体内容、途径、频率等由相关主管部门依据职责另行制定；当境内投资主体对外投资出现重大不利事件或突发安全事件时，按“一事一报”原则及时向相关主管部门报送，相关主管部门将情况通报商务部。
3外汇管理部门的登记程序
根据国家外汇管理局于2015年发布的《直接投资外汇业务操作指引》[2]，境内机构境外直接投资前期费用登记和外汇登记主要程序如下：
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，办理境外直接投资外汇登记前，需要经过境外直接投资主管部门的核准，即取得境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；根据《直接投资外汇业务操作指引》，仅明确境外直接投资外汇登记时需要提交商务部门颁发的《企业境外投资证书》(非金融企业)，并未明确提到发改部门的核准/备案文件。经笔者从外汇管理部门了解，目前外汇管理部门并未强制要求银行在办理外汇登记时必须要求企业提供发改部门的核准/备案文件。根据笔者以前经办的部分项目经验及与多家银行的沟通情况，外汇登记是否会要求企业提供发改部门的核准/备案文件，主要取决于各银行的内部规定或内控要求，部分银行会要求境内企业提供发改部门的核准/备案文件。
国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。 1/ 1
对外股权投资管理办法 第一章总则 第一条为规范远鸿集团公司（以下简称“集团公司”）及子公司的对外股权投资和股权处置行为，促进集团公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。 第二条本办法中的对外投资是指集团公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（作为项目拓展手段的除外）。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 第三条本办法中的股权处置是指集团公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。 第四条对外投资和股权处置需遵守的原则： （一）有利于加快集团公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； （二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章对外投资方向和标准 第五条对外投资的方向： （一）具备相当规模，适合整体经营，对集团公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 （二）与集团公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。 （三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。 （四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第六条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准 （一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于（10%），特殊的不应低于行业平均回报率。 （二）第五条第三款的投资资本回报率不低于（8%），特殊的不应低于行业平均回报率。 （三）第五条第四款的投资资本回报率不低于（12%）。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；
节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则 民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》
企业对外投资的管 理规定 1
浙江新和成股份有限公司 投资管理制度 第一次临时股东大会经过 第一章总则 第一条为加强公司投资管理,规范公司投资行为,提高资金运作效率,保证资金运营的安全性、收益性,依据国家有关财经法规规定,并结合公司具体情况制定本制度。 第二条本制度适用于公司总部、各子公司及各分公司的投资行为。 第三条本制度所指的投资,包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动;对内投资指利用自有资金或从银行借款进行基本建设、技术更新改造以及购买、建造大型机器、设备等投资活动。 第四条投资的目的 1、有效地利用闲置资金或其它资产,进行适度的资本扩张,以获取较好的收益,确保资产保值增值。
2、改进装备水平,增强市场竞争能力,扩大经营规模,培育新的经济增长点。 第五条投资的原则 1、必须遵守国家法律、法规,符合国家产业政策; 2、必须符合公司的发展战略; 3、必须符合效益最大化、风险最小化原则; 3、必须规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的发展; 4、必须选好合作伙伴,多方比较,充分论证,洞悉投资背景。 第二章对外投资 第六条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。 1、短期投资一般包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。 2、长期投资一般包括:(1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体;(2)与境外公司、企业或其它经济组织开办合资、合作项目;(3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 3、公司所有对外投资的项目,均由总公司分管经理、总经理批准或由总公司总经理提请总公司董事会、股东大会批准,各控股子公司、分公司无对外投资权,但享有投资建议权。 第七条投资业务的职务分离 3
国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为，促进经济社会和企业发展，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神，制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项： （一）股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等； （二）固定资产投资，包括基本建设、技术改造等； （三）金融投资，包括证券投资、外汇投资、委托理财等； （四）其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动，是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是：（一）制订本集团投资管理制度和程序，并贯彻执行； （二）按照国家有关法律、法规，组织开展和管理本集团具体投资活动；
（三）负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等； （四）向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告； （五）对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家和地方（含省、市、县）经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求； （二）符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要； （三）投资活动应规范执行企业投资决策程序，符合有关管理制度要求； （四）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应； （五）从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设，审慎开展与非国有企业的合作投资。 （六）由新投资形成的全资、控股（含拥有实际控制权）的企业层级，连同集团公司本级，原则上总数不超过三级； 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度，制度主要包括或明确以下内容： （一）董事会投资决策管理规则、权限和决策程序； （二）明确投资管理日常工作机构及管理职责；
****公司 对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。 第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责
任。 第二章对外投资方向 第五条对外投资的方向 1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。 3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。 第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。 第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事
中国国有企业对外直接投资研究 对外直接投资起源于发达国家，经过一个多世纪的发展，已经成为世界经济持续增长的重要推动力。经济全球化的纵深发展，使得世界各国越来越重视通过对外直接投资在全球范围内重新配置资源，调整国际分工的格局。中国作为世界上最大的发展中国家，多年来经济快速发展，综合国力持续提高，发展对外直接投资的需求也越来越强烈。国有企业是中国企业对外直接投资的主导力量。 在全球国际直接投资下降的背景下，中国对外直接投资反而成倍增长，其中很大程度上得益于中国国有企业抓住时机，扩大投资规模，改善投资结构。本论文以中国国有企业对外直接投资为研究对象，以相关理论为支撑，以中国国有企业对外直接投资概述为起点，重点分析了中国国有企业对外直接投资的主要特点、国际环境、投资动因、竞争能力、风险防范以及国外经验借鉴等，旨在为进一步促进和优化中国国有企业对外直接投资提出对策建议。中国国有企业对外直接投资在发展中逐渐形成了有别于发达国家及发展中国家的一些特点。从发展速度方面看，中国国有企业对外直接投资增势强劲，连续十年创新高，投资存量排名持续上升。 从发展模式方面看，中国国有企业对外直接投资以大型国有资源类企业为投资主体，以跨国并购为主要投资方式，以寻求海外资源为主要投资目的。从竞争能力方面看，中国国有企业对外直接投资的国际竞争能力从弱到强，不断提高，具有市场国际化、技术国际化、资源国际化的特点。而其中央企业无论是从产业、规模实力还是自主创新能力的角度看都具有比较优势，也是国家政治安全、经济安全、国防安全、社会安全的重要保障。2007年国际金融危机之后，世界各国 都进行了相应的经济调整与变革，以加快本国经济的转型创新。 以美欧日为代表的主要发达经济体为抢占科技和产业发展的制高点，形成新的竞争优势，抓紧谋划新的战略部署和政策调整。主要新兴经济体也力图抓住世界范围内力量对比正在发生重大变化的历史机遇，积极进行政策调整。中国国有企业积极应对各国经济政策调整，提出发展策略。随着经济一体化向纵深发展、中国外汇储备充足和人民币汇率稳步上升成为中国国有企业对外直接投资的重 要推动。 而保障中国经济发展对能源资源的需求、产业结构优化升级的需求以及中国
国有企业投资管理办法 第一章总则 第一条为加强***公司(以下简称公司)投资管理，规范投资管理程序，有效控制投资成本，特制定本办法。 第二条公司投资管理委员会是公司投资活动的非常设决策机构。公司规划部是公司投资管理委员会的日常办事机构，也是公司投资的归口管理部门。 第三条本办法所指投资包括固定资产投资、无形资产投资和长期投资。投资管理的方式通过投资项目管理方式进行。 第四条本办法适用于公司及所属经营单位投资项目的管理。 第二章投资管理的任务、原则和内容 第五条投资管理的主要任务是确保投资项目的投入产出效益，保证公司中长期战略目标的顺利实现。 第六条投资项目管理的总原则是规范、透明、归口集中管理，
并根据项目单位(实施投资项目的主体)的性质进行分类管理。其中: 对公司机关职能部门、公司直属企业、区域性派出机构以及新事业的投资项目(以下简称直属单位投资项目)，实行集中管理; 对于控股、共同控制以及参股公司(以下简称合资公司)的投资项目，通过合资公司董事会进行决策管理，同时通过调研、股东直接磋商、派出高管人员内部协商等方式，介入重大项目的立项阶段管理以加强事前管理。 对于上市公司的投资项目按《公司投资管理办法》管理。 第七条投资项目可分为对内投资和对外投资。对内投资项目是指不涉及项目单位以外的投资项目，其主要形式有新建、扩建和改建;对外投资项目是指将货币资金、实物、无形资产等投入到项目单位外的投资，包括组建合资经营(合作)企业，兼并重组、收购以及证券投资等。 第八条根据投资管理的需要，规划部对投资项目从项目立项到竣工验收进行全过程管理。
投资管理主要内容: 1、投资项目的立项管理(包括政府报批、项目核准(备案)报告的审批以及合资经营(合作)、兼并重组、收购等对外投资项目合同和章程的审批); 2、投资项目年度计划管理; 3、投资项目实施过程管理; 4、投资项目的竣工验收管理; 5、投资项目的后评价管理。 第九条规划部负责受理和组织审议项目单位所有投资项目(包括信息、技术引进、研发等投资)。 第三章直属单位投资项目管理流程 第十条直属单位投资项目管理流程主要包括立项申请、立项审批、投资计划、项目实施和竣工验收等阶段。具体工作流程见附件1。
北京首钢股份有限公司对外投资管理办法 第一章总则 第一条北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资是实现招商引资、充分利用社会资源的有效途径，也是保证公司结构调整和发展的重要策略。为进一步加强公司对外投资管理，规范投资行为，内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，保证公司资产保值增值，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资，是指公司根据国家法律、法规和公司章程，采用货币资金、实物、无形资产等方式向公司以外的单位进行投资的行为。 第三条对外投资管理的主要内容包括：公司依法在境内参与设立的参股、控股子公司(以下或简称“合营公司”)的长期股权投资管理；公司委托理财，公司以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的等重大投资管理。 第二章对外投资的管理职责 第四条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第五条公司对外投资前要组织对外投资项目的可行性分析、论证；按公司章程规定的职责与权限，提交总经理办公会、董事会、股东大会进行决策。 第六条公司委托理财，以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等重大投资的事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第七条各相关专业部门按照按年度投资计划及股东会、董事会临时会议批准的事项，在总经理组织实施下，完成投资管理工作。 计财部负责对外投资项目的日常管理工作，及时了解掌握投资项目公司的生产经营、财务状况，按季收集报表并进行分析；按上市公司信息披露的要求，组织参、控股公司完成信息披露工作；组织编制控股子公司年度预算安排。负责对外投资项目公司的审计、报表的合并等财务核算管理。督促控股子公司建立健全内部控制制度。 证券部对证券投资要及时掌握市值，提供证券投资的市价，并按时收回投资收益及资本金。 人事部负责对外投资项目高管人员的管理及控股子公司绩效考核管理。 办公室配合对外投资项目公司章程、协议等的审查工作，妥善保管好各种投资文件。 第八条合营公司按月度报送会计报表，按季度报送财务报告，主要包括会计报表、营运报告、产销存报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第三章对外投资的管理
国有企业对外投资法律问题
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分
5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》 2、2015年3月5日，省国资委《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》； 3、2015年3月10日，省国资委《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》。 （一）投资原则 严格执行企业投资管理制度和决策程序（报国资委备案）；三级及以下子企业不得进行产权收购和股权投资，确需投资的须报省国资委同意。 禁止投资范围：与信誉不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作，向产 权不清、存在重大或有负债风险的企业投资，向本企业及子企业董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资或合资，向资不抵债、扭亏无望的子企业增资或注资、注股（经国资委批准除外）。 限制或控制投资范围：非金融类企业审慎对证券、信托、保险、期货、基金等金融产品及衍生品；控制非主业、非生产经营性和计划外投资。 （二）立项 1、可研：3000万元以上固定资产项目，委托资质工程设计咨询单位编制。重大和境外项目应招标选定可研编制单位。 2、投资分析：产权收购和股权投资项目编制投资分析报告，产
余姚市企业国有资产管理办法 第一章总则 第一条为建立健全企业国有资产管理体制和运营机制，优化调整国有资产布局和结构，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规，结合我市实际，制定本办法。 第二条本办法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。 第三条本办法适用于市属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司（以上三类企业以下简称“国有及国有控股企业”）、国有资本参股公司。 第四条企业国有资产属于国家所有，市政府依法代表国家对市属国有及国有控股企业、国有资本参股公司履行出资人职责，享有出资人权益。 第五条企业国有资产管理实行管资产和管人、管事相结合，出资人对出资企业依法享有资产收益、参与重大事项决策、选择管理者等出资人权利。 第六条企业国有资产管理实行内部监督与外部监督相结合，通过建立财务、审计、职工民主监督等企业内部监督和委派监事、财务检查、审计、监察等外部监督相结合的方
式开展监督。 第二章管理体制 第七条市国资办根据市政府授权，代表市政府履行出资人职责，负责全市企业国有资产的监督管理。市国资局为市国资办的日常工作机构，承担市国资办日常工作。 第八条市级行政主管部门（市政府直属企业，下同）根据市国资办委托，负责对本部门下属企业的国有资产管理。 第九条国有及国有控股企业、国有资本参股公司依照《企业国有资产法》和公司章程规定，对本企业的国有资产进行经营管理，承担企业国有资产的保值增值责任。 第三章重大事项管理 第十条新设立国有及国有控股企业、国有资本参股公司，经主管部门初审后，出资人向市国资办提出申请，由市国资办审核后报市政府批准。 第十一条国有及国有控股企业合并、分立、改制、上市，增加、减少注册资本，股权转让，发行债券，解散、申请破产，由公司董事会决议（非公司制企业由企业负责人会议决议，下同），经主管部门初审，由市国资办审核后报市政府批准。
浙江新和成股份有限公司 投资治理制度 2001年第一次临时股东大会通过 第一章总则 第一条为加强公司投资治理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条本制度适用于公司总部、各子公司及各分公司的投资行为。 第三条本制度所指的投资，包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、非专利技术、商标权、土地使用
权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资指利用自有资金或从银行借款进行差不多建设、技术更新改造以及购买、建筑大型机器、设备等投资活动。 第四条投资的目的 1、有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以猎取较好的收益，确保资产保值增值。 2、改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济增长点。 第五条投资的原则 1、必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 2、必须符合公司的进展战略； 3、必须符合效益最大化、风险最小化原则； 3、必须规模适度，量力而行，不能阻碍自身主营业务的进展； 4、必须选好合作伙伴，多方比较，充分论证，洞悉投资背景。 第二章对外投资 第六条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。 1、短期投资一般包括购买股票、企业债券、金融债券或国
库券以及特种国债等。 2、长期投资一般包括：（1）出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；（2）与境外公司、企业或其他经济组织开办合资、合作项目；（3）以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。 3、公司所有对外投资的项目，均由总公司分管经理、总经理批准或由总公司总经理提请总公司董事会、股东大会批准，各控股子公司、分公司无对外投资权，但享有投资建议权。 第七条投资业务的职务分离 1、投资打算编制人员与审批人员分离。 2、负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 3、证券保管人员与会计记录人员分离。 4、参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 5、负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第一节对外投资——短期投资
国有企业对外投资存在的问题及对策 □周艺妍 【摘要】社会主义市场经济条件下，国有企业从增加自身经济利益考虑，把闲置的资金或资产对外投资，本来是无可厚非的，但是，一些单位由于受近年来投资热的影响盲目投资，造成只见投资不见效益的情况屡见不鲜，这种盲目投资的结果是造成国有资产大量流失。本文针对一些国有企业对外投资中存在的比较突出的问题予以归纳和揭示，希望能起到警示作用。 【关键词】国有企业；对外投资；投资风险；风险管理 【作者单位】周艺妍，河北大学 一、一些国有企业对外投资存在的主要问题 （一）不进行项目论证，存在投资风险。企业对外投资少则数十万，多则数百万甚至上千万元，这样巨大的资金量对一个企业来说，产生的影响将是全局性的。好的项目投资，不仅给企业的当前带来可观的经济利益，而且对企业的发展壮大具有促进作用。但现实情况是：不乏对投资项目不论证、不研究，只追求投资数量而忽视投资质量，进而影响到企业经济状况的盲目投资的范例；甚至出现个别企业对外投资项目不少，而投资收益好的项目却不多的反常现象。这种只见投资不见效益的现象，其实质是投出的巨额资金形成了不良资产。之所以造成这种情况，原因之一是投资单位事前没有对所投资的项目进行认真的考察论证，没有对投资项目的市场状况和发展前景进行深入分析和科学预测，造成了企业投资之时亦即形成不良资产之开始的尴尬局面。企业由于大量资金的投出造成自身资金周转困难，久而久之，企业被拖跨就在所难免了。在对某企业审计时，发现该企业数年以前的投资项目有4个，共计投资1300万元，上述对外投资项目该企业均未对其经营前景做认真的分析论证，也没有任何项目分配过投资收益，均为不良资产。由于资金大量地被投资项目所占用，流动资金短缺，资金周转困难，企业到了举步维艰的地步，企业经营困难，直接影响到了职工的切身利益，也对社会稳定造成隐患。 （二）用主要生产设备对外投资，严重制约了企业自身发展。个别企业对外投资，不是用闲置未用或次要的资产，而是用企业的主要生产设备进行投资，严重削弱了主业的生产能力，降低了主业创收增利水平，影响了企业整体经济效益。而投资的项目如果效益不佳，未能实现投资分红的预期目标，企业就如同雪上加霜，苦不堪言，最终导致企业经济状况每况愈下，甚至衰退破产的结局。如审计某中等规模的工程施工单位发现，该单位对外投资800万元，系该单位2011年用其主要生产设备四部大吨位自卸汽车、一部大功率进口挖掘机对某外地单位的投资。经了解，投资之前，该单位在本地工程施工市场中占有一定份额，年工程量在1．7亿元左右，利润也达到了800万元左右，可以说效益可观。然而，由于当时的被投资地施工市场看好，企业正苦于不能打入该地市场之时，外地某单位有与其合作的意向，该施工单位于是就以其四部大吨位自卸汽车和一部大功率进口挖掘机投了资。由于政策原因，时间不长，这一外地施工市场也萎缩了，投资分红的预期成了泡影，企业由于投出了主要生产设备，在本地施工市场竞争中也受到不利影响，经济效益直线下滑，企业经营难以维继。 （三）用实物资产对外投资时不进行资产评估，造成国有资产流失。部分企业对投出的实物资产未经具有相应资质的资产评估中介机构进行评估确认，投资资产的价值由合资双方协商确定。然而，这样的协商达成的价值并非是公允的，存在其价值与实际情况相背离的可能性，对投资双方来说，埋下了公平处理投资事宜的隐患。只有经过具有相应资质的中介机构进行资产评估，并以评估价值为依据确认的投资资产的价值才具有公允性。有些企业在急于寻找合作伙伴的情况下，其未经过资产评估而对外投资的资产往往会被确认为较低的价值，从而置投资单位于不利的地位，同时也造成了国有资产流失。如审计某单位时，该单位当年有一项320万元的对外投资，系该单位用其账面原值为400万元的设备进行的投资，该单位占项目投资额的比例为49%，该批设备成新率为8成，投资时未经过资产评估。据对当时的市场调查了解，同类设备国内市场的价格为700万元。很明显，由于该单位对投出的设备没有经过资产评估并确认比较公平合理的价值，从而造成了被审计单位不仅所占投资的比例降低，也造成了国有资产流失，而且，这种资产的流失还将在以后的投资收益分配中继续。企业流失的国有资产是难以准确计算的。 （四）对外投资疏于监管，造成国有资产流失。部分单位由于在投资项目中不是控股方，而自动放弃投资人参与管理的权利，不闻不问，不索要会计报表，不了解掌握投资项目的经营情况，不分析预测投资项目的市场前景，有的投资项目长期经营不善、不见效益甚至已接近倒闭却浑然不知，可见投资单位麻木到了何种程度。如在对某流通企业进行审计时发现，该单位5年前向某外地单位投资300万元，与其合资经营铝合金制品项目，该单位占项目投资额的48%，为非控股方，一直未取得过投资收益。经调查了解，被投资项目自建成投产后一直经营不善，厂房、院落破败不堪，杂草丛生，厂子也停产一年有余，而被审计单位却浑然不知。企业收回投资基本已没可能，造成了国有资产流失，给国家造成不可 · 512 ·
对外投资管理办法 生效日期：2011年8月6日修订日期： 第一条为落实国有资产的监管责任,规范我院对外投资行为,降低对外投资风险,支持事业发展,根据财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》及卫生部《关于加强部属（管）单位对外投资管理的暂行办法》等相关法律、法规，结合本院资产管理现状，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资是指医院以货币资金、实物资产（固定资产、材料等）和无形资产（专利权、专有技术、特许经营权、土地使用权等）等方式向其他单位的投资。 第三条医院在保证正常工作的前提下，为达到更好的服务医疗事业，合理利用富余资产，加快人员分流和实现后勤产业化等目的，可以依照本办法，利用医院的国有资产进行对外投资，但要严格控制投资规模。 第四条对外投资方式： （一）设立具有独立企业法人资格的经济实体（含营利性医疗机构）； （二）投资入股、合资、合作、联营； （三）国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）、财政部、国管局认可的其他方式； 第五条资产来源： （一）医院本身的收支结余形成的货币资金； （二）医院的闲置房屋、设备等实物资产。用场地、房屋作为参股企业的投资时，要充分论证，慎重决策； （三）医院拥有的专利权、专有技术、特许经营权等无形资产，应着重考虑与医院医疗服务相关的医疗技术或科研成果等资产作为投资的主要方式。 第六条医院下列资产不得对外投资
（一）国有财政拨款； （二）上级补助； （三）维持医院正常业务运转、完成事业任务的资产。 第七条医院借款、贷款和租赁的资产不得用作开办经济实体的注册资本。 第八条医院不得将教学、科研、医疗设备及房地产等物质条件无偿用于企业经营。采取租赁形式应以评估后价值作为收取租金的依据。 第九条医院对外投资行为须按照产权归属关系，逐级申报、审批。 对外投资的审批程序： （一）按照分级管理的原则，医院进行对外投资须报卫生部审批。 （二）按非经营性资产转经营性（以下简称“非转经”）审批权限到卫生部或国管局办理非转经的审批手续，即一次性投资价值原值２０万元以下的资产，由部国有资产管理部门审批；一次性投资价值原值２０万元以上的资产，由医院提出申请，报经卫生部审核后，报国管局审批。
国有企业投资监督管理办法 第一章总则 第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《××市企业国有资产监督管理办法》和《关于深化国有企业改革的实施意见》（×委发〔××〕××号）等法律法规和文件，结合××市实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（包括市直管国有企业和委托主管部门或管委会管理的国有企业，以下简称所出资企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业）。 所出资企业及子企业，以下统称企业。 第三条本办法所称投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。固定资产投资是指单项或单批金额在50万元（含本数）的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。本办法所称重大投资项目是指所出资企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由所出资企业董
事会研究决定的投资项目。 第四条本办法所称主业是指由所出资企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。所出资企业重点培育和发展的战略性新兴产业经市国资委确认后视同主业管理。所出资企业属于商业一类、二类的企业，还可分别选择不超过二个、一个转型发展的产业，经市国资委确认后视同主业管理。 第五条市国资委按照本市国有经济布局和结构调整的要求，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全程全面监督管理。 第六条市国资委指导所出资企业建立健全投资管理制度和投资决策机制，督促所出资企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对所出资企业年度投资计划实行备案管理。制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，指导督促企业开展投资项目后评价，抽取部分投资项目开展后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
国企境外投资风险管理控制案例研究 ——基于淮南矿业境外投资的经验借鉴 摘要：随着我国国有企业境外投资步伐加快,面对风云变幻的国际局势，对于我国国有企业境外投资目前处于起步状况的国企来说,无疑潜藏着巨大的风险。本文主要分析最近几年来我国国有企业境外投资面临的风险以及全面风险管理运用措施，就如何提升我国国有企业境外投资风险管理及控制水平提出具有建设性建议。 关键词:国有企业境外投资风险管理 一、研究背景 近年来,随着经济全球化趋势的加强，我国国有企业也在其内外因素共同作用下,纷纷迎合经济全球化趋势，实施走出去战略。在我国整个的境外投资领域中，国企的境外投资,无论在企业数量上，还是境外投资规模上都占绝对的主体地位。特别是在一些重要的领域项目上，国企的境外投资更是占绝对的优势。随着我国经济的飞速发展,特别是我国加入WＴO之后,我国的经济形势也悄然发生了变化，表现在经济形式更加多元丰富，企业也在这样的大浪潮之中开始重新的审视自己的地位，以国际化的标准评价企业的实力.有了这样放眼世界的眼光，企业的投资也开始走向多元化，这种多元化，既是投资区域的多元，同时也是投资领域的多元。 虽然境外投资在我国风起云涌，但是，成功及失败并存. 因为境外投资对我国国企来说，可以说是一个新生事物,我们缺乏必要的境外投资经验，尚处在一个初级阶段，因此，企业的
境外投资需要面临重大风险。 境外投资风险指的是我国国有企业在进行对外投资和经营的过程中，由于各种不确定因素导致国有企业无法完成预期收益。风险主要分为内部风险和外部风险。
由表可以看出，企业境外投资是一个纷繁复杂的宏大工程，面临着来自各个方面的风险。企业要想在境外投资成功，就必须对这些风险充分认识，合理计划,审慎应对。这样才能保证企业境外投资的顺利进行，最大程度上规避投资失败风险.我国国企境外投资失败的案例很多，其中绝大部分就是对风险缺乏足够的重视以及应对措施，下面我们就对淮南矿业境外投资的成功案例的分析研究中，借鉴其境外投资的经验，指导企业境外投资战略的实施。
国有企业投资计划如何有效进行管理 [摘要] 随着社会经济的发展和我国经济水平的提高，国有经济 也进行了体制改革，国有企业除了通过经营的业务获得利润之外， 还进行了对外投资，并且对外投资的比例也在不断地增加。但是在 投资的过程中，存在的问题还比较多，这也给投资的效果和质量造 成了较大的影响，导致国有企业出现了一定的损失。笔者主要分析 了当前国有企业投资管理的过程中存在的问题，并有针对性地提出 了一些解决措施，希望能够帮助我国企业做好投资计划管理工作。 [关键词] 国有企业；投资计划；管理 doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2017. 01. 016 [中图分类号] f275 [文献标识码] a [文章编号] 1673 - 0194（2017）01- 0034- 01 0 引言 投资指的是货币转化成为资本的整个过程，投资包含了资本投资、实物投资以及证券投资三种。笔者主要探究了当前国有企业对 外投资过程中存在的主要问题，并找到了一些问题解决策略，希望 能够帮助我国企业做好投资的管理，获得更多的利润。 1 国有企业对外投资过程中存在的主要问题 1.1 国有企业在对外投资的过程中存在的主要问题 对于企业而言，投资是一项非常重要的经济活动，其和企业的 生存发展有着直接的关系，所以，企业在进行投资决策的时候，便 必须做好投资前期的可行性研究。但是我国很多企业本身的功利性 比较强，在投资的时候，过度的重视自身利益最大化的实现，并且 企业领导存在好大喜功的情况，经常存在，只要是大项目，不考虑 投资项目是不是和自身经营能力相符合、自身是否熟悉相关的行业，并没有全面的进行投资可行性研究，投资盲目，直接导致企业的经 营效率非常低下，亏损非常严重，导致企业出现投资失败的情况。 1.2 会计核算比较混乱，财务部门的作用没有发挥出来 在我国，高负债经营时国有一个的一个重要特征，很多企业在 投资的时候，只要觉得项目投资能够产生利润便会投资，没有切实 考虑到企业自身的现金流、偿债等一系列的能力。在进行投资核算 的时候，没有严格根据国家的规定，尽量的提高投资资金，有意识 的压低收益，没有将那些无形资产投资入账，从而导致会计核算出
上市公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。 第二条本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第二章职责分工与授权批准 第三条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少应当包括: (一)对外投资项目的可行性研究与评估; (二)对外投资的决策与执行; (三)对外投资处置的审批与执行; (四)对外投资绩效评估与执行。 公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为: (一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。 (二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。 (三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。 (四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。 (五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。
(六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。 公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。 (二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。 (三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。 (四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。 (五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。 (六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。 (七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。 (八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政策,争取并落实各项政策优惠扶持。 (九)参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。 (十)汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。 (十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见,并按规定予以信息披露。 (十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资项目的报告,并掌握项目实施进度,按规定予以信息披露。