2019年董事会对董事长的授权细则

2019年董事会对董事长的授权细则

第一条为规范公司管理，提高经营效率，进一步明确董事长的审批权限，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本授权细则。

第二条在遵循《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律、法规和《公司章程》的前提下，董事会对董事长在公司资产、资金运用以及签订重大合同方面，具体授权如下：

1、对子公司、合营企业、联营企业的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的2%的，由董事长审批。

2、公司租入资产单笔金额在500万元内及年总额在2,000万元内的，由董事长审批决定。

3、公司因放弃权利（包括放弃对控股子公司、合作项目中存在的《公司法》规定的优先购买权、优先认缴出资权利或者放弃《公司章程》或合作协议约定的相关权利）而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一期经审计净资产不超过公司最近一期经审计净资产的3%，且金额不超过5,000万元的，由董事长审批。

4、公司购买安全性高、流动性好的低风险委托理财产品，余额不超过人民币1亿元（可滚动使用）的，由董事长审批。

5、公司及控股子公司单笔金额不超过1,500万元的委托贷款、公司及控股子公司连续12个月累计委托贷款合计金额不超过3,000万元

xxxx公司董事会授权管理办法 （试行） （xxxx年xx月xx日经公司第x届董事会第x次会议审议通过） 目录索引 第一章总则 (1) 第二章授权管理及原则 (1) 第三章行使职权范围 (2) 第四章附则 (4)

xxxx公司董事会及董事会授权管理办法 第一章总则 第一条为了完善xxxx公司(以下简称“公司”)内控制度和提高公司经营决策效率,建立良好的现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《xxxx公司章程》(以下简称“《公司章程》”),以及xx园区党政办公室xx年x月xx日印发“xxxx发〔xxxx〕xx号《xx党政办公室关于规范xxxx有限公司经营管理的通知》”（下称“通知”），特制定本办法。 第二章授权管理及原则 第二条本办法适用于与公司董事会及董事会授权的管理行为。 第三条本办法所称授权管理是指： 1、董事会对董事长、总经理的授权。 2、公司在具体经营管理过程中的必要授权。 3、园区对董事会、董事长、总经理、监事会主席的授权。 第四条管理的原则是：在保证出资人权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。 第五条董事会严格按照出资人授权行使相应职权，董事长、总经理、监事会主席严格按照董事会授权行使相应职权。

第三章行使职权范围 第六条按园区“通知”精神，结合本公司董事会及董事会授权董事长、总经理、监事会主席行使下列职权： 1、日常经营经费 总经理、董事长（子公司为执行董事）按照公司财务制度及审批流程批准执行总公司及其子公司人民币（下同）1000元以下（不含1000元，下同）的日常运行维护经费，无需监事会主席审核。 2、对外投资 xxxx公司及其子公司所有投资都必须由xxxx公司董事会集体决策。项目投资在200万元以下的由xxxx公司自行组织实施，监事会参与监督；投资额在200万元至500万元（不含500万元，下同）的必须在事前书面报经园区国资部门及园区分管领导同意后实施；投资额在500万元以上的必须在事前书面报经园区领导集体研究同意或按程序报经园区主要领导审批后实施。 3、款项拨付 xxxx公司及其子公司单笔支出金额在1000元至50万元以下的由xxxx公司监事会主席审核，董事长、总经理及相关人员按相关权限审签；单笔支出金额在50万元至500万元的必须经xxxx公司董事会集体研究后按程序审签；单笔支出金额超过500万元的必须经董事会集体研究，并报园区财政局及园区分管领导审签。公开招投

经典董事会管理办法

目录 第一章总则 (1) 第二章董事会组织结构 (2) 第三章董事会议事容 (4) 第四章董事会提案 (5) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会决议 (8) 第七章附则 (10)

第一章总则 第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）和《鼎视通软件技术公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。 第二条董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。 第三条董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章董事会组织结构 第四条公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。 第五条董事的基本任职资格包括： （一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益； （二）具备相应决策所需的知识和能力。 第六条首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。 第七条股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。 第八条董事的权利包括： （一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； （二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权； （四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权； （五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。 第九条董事的义务包括： （一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利； （二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任；

分级授权管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。 第二条本办法所指的“分级授权管理”，是指股东大会对董事会、董事会对董事长和经营班子的授权等分级授权管理。旨在明确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。 第二章 股东大会、董事会、董事长、总经理的职权 第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第四条董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

总经理办公会议事规则（权威经典） （上市公司，大中型公司通用） 第一章总则 第一条为规范四川宏华石油设备有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会议议事程序，保证总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，依据相关法律法规、《四川宏华石油设备有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本议事规则。 第二条本议事规则适用于公司，各控股子公司可参照执行。 第二章总经理办公会议事范围 第三条总经理办公会议议事范围。 （1）研究决定公司经营管理日常事务； （2）组织实施董事会决议； （3）组织拟订、实施公司整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划； （4）审议公司战略规划、年度经营计划及投融资方案，并在授权范围内审批或形成决议提请董事会； （5）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； （6）讨论拟订公司员工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退方案； （7）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批； （8）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度； （9）提请聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高中级管理人员，研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方 案；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （10）决定除公司董事、高管外员工的奖惩； （11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案； （12）召开扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各

职能部门工作汇报，安排部署工作任务； （13）根据公司与各子公司管理权限的划分，行使公司管理总部的职权，依法对公司下属子公司进行管理； （14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。第四条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权，但事后应向经营层报告。 第三章总经理办公会与会人员 第五条总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。 第六条总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。与会议所议事项相关的职能部门或子公司负责人可列席会议。 第七条公司办公室主任列席会议，需其他人员列席时，由会议主持人确定。 第八条总经理办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。 （1）董事长提出时； （2）总经理认为必要时； （3）有重要经营事项必须立即决定时； （4）二名以上经营层人员提议的决策或需要沟通协调的事项； （5）有突发性事件发生时。 第九条根据工作需要，可定期（原则上每月召开一次）或不定期召开总经理办公会扩大会议，全体职能部门负责人和控股子公司负责人列席。听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门和权属公司工作汇报，安排部署工作任务。 第十条与会成员因故不能出席会议时，会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。 第四章总经理办公会议事程序 第十一条每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由公司办公室提

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行） 第一章总则 第一条为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。 第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。 第四条管理部门的职责 集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。 （一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。 （二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。 （三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。 （四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，

A集团有限公司 授权管理制度 二〇一三年八月 19 / 1 目录 第一章总则 ....................................... 错误!未指定书签。

第二章授权管理机构与职责............ 错误!未指定书签。第三章授权的形成............................ 错误!未指定书签。第四章授权的形式............................ 错误!未指定书签。第五章授权的变更与维护................ 错误!未指定书签。第六章授权责任追究机制................ 错误!未指定书签。第七章授权监督检查........................ 错误!未指定书签。第八章附则........................................ 错误!未指定书签。

第一章总则 19 / 2 为确保A省交通运输集团有限公司（以下简称“集第一条团公司”）的整体利益，加强集团公司经营管理、内部控制、自我约束和风险防范，建立合理的授权机制，提高决策效率，确立集团公司的决策权、知情权、调控权，特制定本管理制度。 本制度所称的授权，指集团公司授权机构（或岗位）第二条在法定经营范围内向受权机构（或岗位）授予经营管理活动的权限。包括集团公司对下属二级成员单位有关财务、资金、人事、资产、业务等管理活动权限的规定，以及集团公司各管理层级之间的逐级授权。 第三条授权与赋予责任、受权与承担责任相统一。自受权之日起，受权者必须履行以下义务和承担以下责任： （一）在权限范围内行使职权，严禁越权； （二）严格按照规定的程序行使职权； （三）越权行为，必须追究相关责任； （四）对受权权限内事项承担全部责任。 第四条公司的授权管理应遵行如下原则： （一）逐级授权原则。上级授权机构（或岗位）对下级机构（或岗位）授权，下级机构（或岗位）根据需要可再进行转授权，转授权机构（或岗位）向原授权机构（或岗位）负责和承担全部责

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法 第一章总则 第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。 第二章职工董事的特别职责 第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。 第七条职工董事履行特别职责的基本方法：（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条职工董事履行特别职责应承担相应义务：（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。（六）依法接受监事会的监督。 第三章职工董事履职的工作条件 第九条企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

董事会会议纪要标准格式 一般召开董事会都需要记录会议纪要，那么，下面是小编给大家整理收集的董事会会议纪要标准格式，希望对大家有帮助。 董事会会议纪要标准格式1 会议时间：200X年X月X日 会议地点：在xx市xx区x路x号X会议室) 参加会议人员： 1、发起人(或者代理人)： 2、认股人(或者代理人： 备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人(及其代理人)共×名(其中代理人×名)，代表公司股份×万股，占全部股份总额的×%，本次创立大会的举行符合法定要求。 会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。 会议由发起人(或全体与会人员)选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并(一致)通过了如下决议： 一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告 发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股;×名反对，代表股份×万股;×名弃权，代表股份×万股。(或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。) 二、表决通过公司章程

发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股;×名反对，代表股份×万股;×名弃权，代表股份×万股。) (公司章程如未获得通过亦应注明表决结果)。 三、选举董事会成员 发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事： 1、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股;×名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。 2、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股;×名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。 3、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股;×名反对，代表股份×万股;×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。 (注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明) 同意上述人员组成公司第一届董事会。 四、选举监事会成员

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。 第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予总经理等被授权人。 第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：投资项目、融资、担保、对外捐赠、大额度资金运作、资产处置、财务管理及资金支付、组织机构、人事工作、规章制度制订及修订、战略规划、经营计划、年度报告等事项。 第四条本办法适用于公司总经理等相关机构和人员。 第二章授权权限 第五条公司董事会对总经理的授权 （一）投资项目 1、拟订公司年度投资预算计划、长期股权投资及年度计划外投资（不含小型技措），须经公司董事会审议后实施。 2、批准单项金额在2000万元以下的年度计划内固定资

产投资。 （二）融资 拟订公司发行债券、申请注册各类债券发行额度、债券外的其他融资及银行授信方案，并提交公司董事会审议。 （三）关联担保 拟订公司向关联方提供担保事项，并提交公司董事会审议。 （四）对外捐赠 批准金额在50万元以下的对外捐赠。 （五）资产处置 1、批准处置原值在5000万元以下的闲置固定资产处置。 2、批准单项租金在300万元以下的租入或租出资产。 （六）大额度资金支付 批准大额度资金支付。 （七）财务管理 拟订公司年度全面预算及调整方案、公司年度决算、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交公司董事会审议。 （八）组织机构 拟订公司机构的设置和调整（党委方面除外），并提交公司董事会审议。 （九）人事工作 1、决定公司薪酬、福利政策及调整，年度奖金兑现方

2021年董事会授权管 理办法 2021年2月

目录 第一章总则 (3) 第二章授权权限 (3) 第七条公司董事会对董事长的授权 (4) （一）组织机构职责调整 (4) （二）投资项目 (4) （三）融资 (4) （四）担保、抵押 (5) （五）资产处置 (5) （六）财务管理及资金支付 (5) （七）风险事件 (6) （八）对外捐赠 (6) （九）关联交易 (6) 第八条公司董事会对总经理的授权 (7) （一）投资项目 (7) （二）融资 (7) （三）担保、抵押 (7) （四）资产处置 (7) （五）财务管理及资金支付 (8) （六）风险事件 (8) （七）其他管理事项 (8) 第三章授权管理 (9) 第四章被授权人责任 (10) 第五章附则 (10) 附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (11)

第一章总则 第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，制定本办法。 第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。 第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。 第四条本办法所称成员单位包括全资公司、控股子公司和参股公司。 第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。 第二章授权权限 第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为： （一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；

专职董事、监事、监事管理办法 （试行） “公司专职董事、监事管理办法”经2016年2月16日公司董事会讨论通过，现决定发布，即日起试行。 批准： 专职董事、监事、监事管理办法

(试行) 第一章总则 第一条为健全XXXX科技有限公司（以下简称“公司”）治理结构、有效加强对所属全资、控股、参股（以下简称：所属公司）的监管、督导工作，实行公司向所属公司委派专职的董事、监事，使公司合法行使股东权利，切实体现公司股东意愿，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保障公司的合法权益及资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《公司专职董事、监事管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条本办法适用范围为本公司向所属公司委派的专职董事、监事。 第三条公司不直接参与所属公司的经营管理活动，原则上由专职董事、监事代表公司出任所属公司董事会、监事成员，出席所属公司董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。专职董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，专职董事、监事必须严格按照本办法行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。 第二章专职董事、监事任职要求 第四条专职董事、监事应具备下列任职条件： （一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及所属公司章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神； （二）熟悉公司及所属公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平； （三）身体健康，能胜任专职董事、监事、监事工作任务； （四）公司董事会、监事会成员、或公司高层管理人员。 第五条专职董事、监事任职规定： （一）专职从事董事、监事，由公司董事会提出任免、考核； （二）专职从事董事、监事在所属公司的待遇，由公司董事会提出建议，原则上参照所属公司副总经理（不低于）待遇执行，由所属公司支付； （三）担任专职董事、监事、监事的人员，不在所属公司再担任领导职务。 第三章专职董事、监事主要职责 第六条专职董事、监事必须恪尽职守，履行公司董事会、监事会赋予的各项

XXXXX有限责任公司 股东会、董事会、监事议事规则 第一部分总则 第一条实施宗旨 为进一步规范公司董事会、监事会以及控股公司股东会、董事会、监事会(股东会、董事会、监事会以下简称“三会”)议事方式和决策程序,提高“三会”工作效率和工作水平,促进“三会”决策合法化、制度化和科学化,根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规,特制定本规则。 第二条实施原则 全资及控股公司“三会”工作必须严格执行《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规,在履行《公司章程》所规定的议事方式和决策程序基础上,认真遵守本规则规定,不断探索和创新“三会”工作机制,完善法人治理结构,进一步增强对全资及控股公司的控制力和影响力,切实保障出资人的权益,确保国有资产的保值增值,促进我局经济更好、更快地发展。 第三条工作机构 全资及控股公司应配备专职(或兼职) 董事会秘书一 1 人;董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能;董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真履行职责,全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作;董事会秘书必须认真学

习和善于接受新观念和新知识,不断提高业务素质,切实履行工作职责,高质量地完成公司“三会”工作任务。 为组织和协调全资及控股公司“三会”工作,由局经营管理处作为各全资及控股公司“三会”工作和董事会秘书工作的业务工作协调指导部门。 第四条会议审批 全资及控股公司应于“三会”召开前25个工作日,将会议议案及决议草案等文件报局核准,同时对涉及股东权益的重要事项征求少数股东的意见。局应就公司 所报“三会”文件,由经营管理处提出处理或流转意见,办公室负责批办或批转,相关职能处室阅提意见,局相关领导审阅;经营管理处负责将审阅意见汇总,报经局主要领导批准后,于“三会”召开前10个工作日通知或批复公司。全资及控股公司应将经局核准的“三会”文件,在会议召开5个工作日前送达参会人员手中,以便提交“三会”审议。 第五条文件备案 各全资及控股公司应于“三会”会议结束之后的25个工作日内,将经“三会”审议通过的会议议案、会议决议等 主要文件,以正式报告形式将纸质和电子文本报局办公室存档,同时报局经营管理处备案。 第二部分股东会议事规则 第六条股东会定期会议 控股公司股东会定期会议应当按照《公司章程》 的规定按时召开,或于每年3月31日前召开股东会定期会议(“年会”)。

外派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。 第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。 第五条政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。 第二章外派董事监事的任职资格 第六条外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责; 3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务； 4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责； 5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上； 6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。 第七条下列人员不得担任董事监事：

上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划 2016-03-04 18:01:09来源： 评论（0）收藏（0） 近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。 此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。 当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。 圈钱 并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。 据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。 在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。 2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。 根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。 其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。 显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。

董事会资料的管理办法 0引言 为加强XX有限责任公司（以下简称公司）董事会资料 的管理，确保资料的完整性、安全性，参照公司档案管理的有关规定，对董事会资料建立一会一档的管理办法，便于对其进行动态管理。 1适用范围 本办法规定了公司董事会资料的收集保管、分类整理、 编号排架和归档的工作要求和方法。 本办法适用于公司董事会、专门委员会各类文件和资料档案的管理。 2管理职能 2.1基本形式 董事会资料归档管理，实行由公司董事会秘书领导，董事会办公室主管和归口的二级管理。 2.2管理职责 2.2.1负责制定、修改董事会资料归档管理办法，并组织实施。 2.2.2负责对董事会档案实施统一管理，并做好与公司档案部门的归档移交工作。

2.2.3指定专人负责做好董事会资料收集归档工作,并做好接收主管局董事会工作办公室和公司相关部门文件、资料的归档工作 3管理内容和要求 3.1资料归档范围 3.1.1公司董事会和专门委员会相关制度、工作规则。 3.1.2董事会会议资料（会议通知、议案和报告等）。 3.1.3董事会决议、董事会会议记录与纪要、董事会会议议案 表决单。 3.1.4专门委员会会议资料（会议通知、议案和报告）。 3.1.5专门委员会决议、专门委员会会议记录与纪要、专门委 员会会议议案表决单。 3.1.6被投资企业会计报表、财务分析、年度审计报告、纳税证明。 3.1.7处收文、处发文、处（科）工作制度、计划、总结。 3.1.8对外投资协议、投资变更协议等有关经济合同，按(集 团)公司合同管理有关规定，统一由财务物价处负责归档。 3.2资料的收集保管 3.2.1各科负责收集分管投资项目中属上述归档范围的资料， 并将收集到的资料按季或事项结束一个月内交与综合科统一保管，超归档范围的资料一律由各科自行保管。 3.2.2收集的资料除上述归档范围内允许复印件外，其余应取 得正本资料，以保证资料的法律效力。

XXXX有限公司 授权管理制度 第一章总则 第一条为完善数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称优搜）法人治理结构，规范优搜的经营管理，健全内控和自我约束机制，增强防范和控制风险的能力，按照《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》的要求，根据有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条董事会遵循“统一管理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则，实行统一法人体制下的授权管理体制。 第三条本制度所称授权是指董事会在法定经营范围内，授予经营管理层进行经营管理活动的权限。 第四条本制度所称授权人，系指向经营管理层授予经营管理权限的机构；受权人系指接受经营管理权限的经营管理层。 第五条授权人负责人和受权人负责人作为签署授权书的直接责任人。作为法定代表人的董事长作为授权人之代表人，代表董事会签署授权书。CEO作为经营管理层的代表人接受授权，并代表经营管理层签署承诺书，保证严格忠于职守。 第六条董事会根据受权人的经营管理水平、资产负债规模与资产质量、主要人员素质和业绩、风险控制能力、投资环境等条件和变化，实施区别授权和动态管理。 第七条经营管理层应在授权权限范围内依法开展业务，并承担相应的责任,严禁越权或未经授权从事经营活动。 第二章授权的分类、范围和形式 第八条授权分为基本授权和特别授权两种。基本授权是指对法定经营范围内的常规性经营管理所授予的权限。特别授权是指对超过基本授权范围的某一特

定事项或特殊业务、创新业务等所授予的临时权限。 第九条授权范围 （一）基本授权包括： 1、日常业务管理权限; 2、资产控制和损失管理权限； 3、资金使用和借贷管理权限； 4、内部财务管理权限； 5、法律事务管理权限； 6、行内人事安排管理权限； 7、其他经营管理权限。 具体授权幅度参见《分权手册》 （二）特别授权包括： 1、超出基本授权范围外的某一特定的、非常规性事项； 2、创新业务和特殊业务； 3、诉讼、仲裁代理事项； 4、其他需进行特别授权的事项。 第十条基本授权原则上一年一办、期限为一年。特别授权为一事一办，期限应根据授权事项办理的时间确定，但最长不超过一年。 第十一条基本授权、特别授权分为直接授权、转授权和再转授权三个层次：直接授权，系指董事会对CEO的直接授权。 转授权，系指CEO根据董事会的授权并在授权范围内，对分管公司领导、辖属分支机构或职能部门的授权。 再转授权，系指辖区分支机构或职能部门在转授权范围内对所辖机构和岗位再转授予的权限。 未经上级授权机构（人）书面授权许可，任何机构和个人不得进行转授权、再转授权。

公司分公司管理办法 释义 母公司：指====股份有限公司。 子公司：指====股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指====股份有限公司的战略发展部。董事、监事：除特别说明外，指====股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：====股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公

司事务的唯一接口部门 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。 第三章董事会 第一节董事 第八条子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提出董事会会议提案； 2、提请召开董事会会议和股东会会议； 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； 4、关注、质询子公司经营管理情况；

2019年经典董事会工作报告范文5篇 国家的富强靠的是综合国力，企业的发展靠的则是综合实力。那董事会工作报告该怎么写?以下是为大家收集整理的董事会工作报告的全部内容了，仅供参考，欢迎阅读参考!希望能够帮助到您。 2019年经典董事会工作报告范文(一) 各位股东： 大家上午好!我受攀枝花公路桥梁工程有限公司董事会的委托，向大会作2019年董事会工作报告。 二○一二年工作回顾 董事会会议决策及执行情况 一、2019年3月18日下午，攀枝花公路桥梁工程有限公司召开了第一届第八次董事会，应到董事7人，实到7人。监事会主席列席了会议。会议就以下5个议题进行了表决： 1、会议就《2019年度经济目标与实现情况》(1.总公司各项目标实现情况报告;2.分公司目标考核情况报告;3.直属项目部目标考核情况报告)议案进行了讨论，通过表决，7人同意，决议通过此议案，已执行。 2、会议就《2019年的市场开发、产值、利润等经营目标》议案进行了讨论，通过表决，7人同意，决议通过此议案，已执行。 3、会议就《财务预算及执行情况》(1.2019年的财务决算报告;2.2019年财务预算报告;3.2019年度的红利派发方案)进行了研

讨，会议研讨决定2019年度不派发红利，但按照原始股本金股份的10%向股东发放物价上涨补贴，报股东大会审议。以上议案，通过表决，7人同意，会议通过以上决议，已执行。(其中股东发放物价上涨补贴经股东大会通过，已执行。)4、会议就《新增控股子公司或全资子公司的组建》进行了讨论。 (1)会议对蜀道公司股权结构进行了讨论，会议决定攀枝花公路桥梁工程有限公司对蜀道公司按实际投资金额的51%进行控股经营。通过表决，6人同意，1人弃权。会议通过了该议案，已执行。 (2)会议对地产公司的股权结构进行了讨论，会议决定攀枝花公路桥梁工程有限公司独资控股组建地产公司，地产公司属攀枝花公路桥梁工程有限公司的全资子公司。会议对此议案进行了讨论，通过表决，7人同意，会议通过了此议案。后因国家房地产政策调控和土地已作抵押贷款，无法报批立项，暂未执行。 (3)会议对投资公司股权结构进行了讨论，由于攀枝花公路桥梁工程有限公司全额投资成立四川鑫立凯投资有限公司，会议明确四川鑫立凯投资有限公司属攀枝花公路桥梁工程有限公司的全资子公司。会议对此议案进行了讨论，通过表决，7人同意，会议通过了此议案，已执行。 (4)会议对《桥梁维修加固分公司的股权结构、组织结构、经营方式、运行模式、经营设想》议案进行了讨论，会议决定:攀枝花公路桥梁工程有限公司向合作方每年收取管理费50万元为保底线，如果此条件合作方能接受，可以成立分公司和使用公司资质，如合作方

中光学集团股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。 第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。 第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。 第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。 第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。 第二章授权权限 第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。具体授权内容为： （一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规

划及任务计划； （二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划； （三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目； （四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项； （五）监督和指导公司特种装备重点工作； （六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。 第七条公司董事会对董事长的授权 （一）组织机构职责调整 经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。 （二）投资项目 经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000 万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。 （三）融资 1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000 万元以上至10000万元以下的融资事项。 2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。 （四）担保、抵押 1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供

董事会会议流程 一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 （1）标题 （2）会议时间 （3）会议地点 （4）主持人 （5）审议内容 3、准备会议文件 （1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）（2）本年度财务决算 （3）下年度财务预算 （4）准备的议题或报告 二、会前第二项：会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 三、会前第三项：会前检视（可参照会前准备事项） 1、修正会议议题 2、资料装袋发放

3、清点参会人数（签到表、席位卡） 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 （1）企业名称 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参加人员： （5）决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 （6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 五、会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文

3、报备及披露 4、归档 会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。