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公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1. 发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005 年《公 司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2. 发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使 用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3. 信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4. 管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
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公司债与企业债 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。
2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
西咸金控企业债融资方案 西咸金融控股集团有限公司： 根据公开资料了解的情况，我们对贵公司通过发行企业债券融资设计了初步方案，详情如下： 一、债券要素 1、融资规模 国家发改委规定，企业债发行额不得超过公司净资产的40%，公司注册资本20亿元，预计公司净资产不低于20亿元，因此，公司最低可发行8亿元企业债券。若公司拟扩大债券融资规模，可以整合资源、进一步充实净资产。 2、募集资金投资项目 募集资金投资项目是发改委审核企业债的考察重点。当前，国家发改委重点支持节能减排、环境治理、生态保护、保障房等民生改善项目，以及创投公司募集资金用于中小企业股权投资项目、集团公司募集资金用于小微企业放贷项目等等。另外，公司也可以筛选其他已开工固定资产投资项目作为发债资金用途。 3、融资期限 企业债融资期限要综合投资项目回收期、公司财务结构、债券市场形势等各方面因素考虑。一般而言，从项目因素上看，企业债融资期限不宜低于5年。从债券市场形势来看，当前市场上债券以5-7年
为主，该期限品种也更易于为投资者所接受。综上所述，本期企业债融资期限设定在5-7年较为合适。 4、增信措施 国家发改委政策要求，企业债按照“加快审核类”、“从严控制类”和“适当控制规模和节奏类”实行分类分批审核制度，按照规定，有担保的AA+企业债或资产负债率低于30%的无担保AA+企业债可以进入加快审核通道。若贵公司资产负债率低于30%，我们将协调评级机构，争取贵公司信用级别达到AA+，届时在无需提供担保的情形下，贵公司发行企业债券可以达到“加快审核类”标准，从而简化了审核程序，能有力保证融资效率和融资规模。 二、实施要点 1、操作步骤 企业债运作周期总长一般约一年，大致分为申报准备、申报审核和发行销售三个阶段。 申报准备阶段耗时约3—5个月，主要包括以下五个工作步骤。第一步，确定中介机构，包括主承销商、评级机构、会计师事务所和律师事务所，其中主承销商是工作的总牵头人；第二步，各中介机构尽职调查，进入公司收集基础材料；第三步，会计师出具三年连审报告；主承销商与公司协商确定债券要素，包括债券规模、期限、募集资金投向项目、增信措施等；第四步，公司取得募集资金投资项目全部批文，包括环评、国土、规划、发改委等相关单位书面批复；在需要增信情况下，公司取得第三方担保函或完成资产抵质押手续；第五
项目收益债与企业债的七大区别 2015-03-27 09:39中国投资咨询网A-A+ 从未来发展趋势看，项目收益债逐渐取代城投债，并将成为发改委主要审批品种。 根据国发(2014)43号文明确提出：鼓励社会资本参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营，投资者或特定目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场方式举债并承担偿债责任。同时，发改委(2014)1047号文《关于创新企业债券融资扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》也明确提出：“积极开展棚户区改造项目收益债试点”。总体来说，项目收益债将成为发改委口径重点发展的券种之一。2015年2月17日，发改委发布《关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见》，这是继去年10月份国家发改委下发《企业债券审核新增审核注意事项》提高企业债发行门槛后，再次规范企业债发行。这预示2015年城投债整体规模缩量是不争的事实。 项目收益债——以项目收益作为偿债来源的债券品种，属于企业债务，不属于地方政府债务。根据《指引》规定，项目收益债是与特点项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。应该说，项目收益债与传统企业债最大的区别是脱离了地方政府隐形担保，不再增加地方政府债务。 项目收益债与企业债有以下七大区别： 第一，发行主体的差异。以前企业债发行主体可以是融资平台公司、产业公司，同时发行企业债券对发行人的成立年限(三年)、利润(三年连续盈利且平均净利润覆盖一年利息)等要求。根据《指引》项目收益债对发行主体没有以上这些限制，可以是刚刚设立的项目公司，没有任何财务表现，但这个项目公司必须拥有一个符合国家产业政策且产生稳定现金流的项目。同时提出“负面清单”概念，“不支持自身没有任何盈利能力，单纯依赖财政补贴建设，运营的项目发行项目收益债”。 第二，发行规模的差异。企业债品种，债券发行余额不超过公司净资产的40%的限制，而项目收益债发行规模，本次稿件中未明确表示，但对于“项目建设资金来源”做了明确规定“除债券资金以外，其他资金来源必须全部落实，其中投资项目资本金比例必须符合主管部门关于项目资本金比例的要求” 第三，资金用途的差异。项目收益债的资金用途较企业债更为严格。根据《指引》要求，“发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途”。因此，项目收益债的“账户设置”也较复杂，包括债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户，分别存放项目收益债的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。
融资平台企业债发展历程、现状与趋势分析 地方政府融资平台企业债券（以下简称“融资平台企业债”），相对于产业债而言主要是用于城市基础设施等的投资目的而发行的债券。融资平台企业债一般由各地政府辖下的融资平台企业发行，直接挂钩地方政府信用，因此也被称为“准市政债”。在近年来地方融资平台贷款受到限制的背景下，为满足城市化建设的大量资金需求，债券市场已成为地方政府融资的主要渠道之一。 一、融资平台企业债券融资历程 由于国情特殊，我国融资平台企业债”不完全等同于西方国家的市政债。我国地方融资平台企业债从其诞生起，一直在进行不断的探索和尝试，并且得到了较快的发展。从1997年开始，我国融资平台企业债的发展大体经历了以下四个阶段。 （一）起步探索阶段（1997～2004年） 2000年以前，我国的融资平台企业债基本处于起步阶段，发债主体集中于直辖市和省级融资平台。无论从发债规模、发债期限，还是从信用级别及发行利率来看，都凸显出融资平台企业债市场保守、不成熟的特点。在这个阶段，更多的融资平台仅仅采用银行贷款等传统融资手段。地方政府对于利用平台公司进行债券融资仍处在探索阶段。 （二）快速发展阶段（2005～2008年） 2005年后，伴随着《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的颁布，融资平台企业债全部被纳入地方企业债范畴。企业债发行政策的调整降低了债券发行门槛，推动了融资平台企业债发行数量和规模快速增长和扩大。在这四年的时间里，更多的省会城市及地级市加入到发行融资平台企业债的行列，地方政府融资平台累计发行66只债券，平均每年以43%的速度增加。 （三）爆发式发展阶段（2009年） 进入2009年，我国实施积极财政政策，扩大投资规模，地方政府也加大了基础设施投资。2009 年3 月，中国人民银行联合银监会发布《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，提出“支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
公司债与企业债有六大区别 公司债和企业债的区别主要体现在六大方面。一是在发行制度上，公司债采取核准制，由证监会进行审核，证监会有权决定是否准许其发行，对总体发行规模没有一定的约束。企业债采取的是审核制，由国家发改委进行审核，发改委每年会定下一定的发行额度；二是在发行条件方面，公司债相对比较宽松；三是在担保上，公司债采取无担保形式，而企业债要求由银行或集团进行担保；四是两者在发行定价上也有显著的差别。公司债的最终定价由发行人和保荐人通过市场询价来确定，类似于A股和可转债的定价。而企业债的利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%；五是发行状况方面，公司债可采取一次核准，多次发行。企业债一般要求在通过审批后一年内发完；六是公司债在信用评级制度方面有所突破，可以说与国际接轨。也即受托人对公司的管理状况要定时跟踪，进行信息披露。 公司债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长期直接融资品种。承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。 新的《公司法》对公司债券的定义是：“指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。公司债券如果按照债券本身情况来区分，就有是否记名，是否参加利润分配，是否可以提前赎回几个方面的不同；而按照发行目的划分的话，公司债券可以分为普通公司债券，改组公司债券，利息公司债券，延期公司债券几种；如果按发行人是否给予持有人选择权的条件划分，就有附权和不附权的区别。 《公司法》第二条规定，“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。第一百五十四条规定，“公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。简单地说，就是有限责任公司和股份有限公司发行的债券。公司债券可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 企业债是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。[1] 在西方国家，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以在西方国家，企业债券即公司债券。在中国，企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。 企业债 企业债 企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1～5年，到期一次还本付息的债券。 各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3～9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根抽紧而造成的企业流动资金短缺的情况。这种债券发行后可以转让
精心整理 企业债券融资建议 企业的融资方式按大类分，主要有两类：债权融资和股权融资。债权融资又称债券融资，是指企业通过举债的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业需要支付利息，并在借款到期后向债权人偿还本金。股权融资则指企业通过出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。 企资。 它12业等。 项目收益债是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 3、发行条件 (1)公募债要求成立满三年，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和
其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； (3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%； (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (6) (7) 4 5 （1 ● ● ● ● （2 ● ● ● ● ● （3）申报阶段 ●首次申报 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。 信用优良企业发债豁免发改委复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准。 a主体或债券信用等级为AAA级的债券。
格式 WORD仅供个人参考 公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念
约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发公司债券是公司依照法定程序发行的、 行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 2005 年《公发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国 1.司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企 业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审 批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使 2.用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要 限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具 3.体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价
格和发债 而且通过成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用， 行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的 4.登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监 管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体 但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革的信息披露和债券市场的活动等方面。 委员会报国务院审批。市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式， 5. 在上世纪 80 年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政 府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债 券，也明显低于股票的融资额。序号比较项目公司债企业债 由中央政府部门所属机构、国有独发行主体差由股份
企业债券发行与审核方案大全解析 一、企业债券相关法规要求 1-1 发行主体资格 1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A 股上市公司和H股上市公司除外。 2、股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元。 3、发行人成立时间须满3年，判断依据为是否能提供最近3年连审报告（一般不得使用模拟报表）。 4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。 5、最近三年没有重大违法违规行为。 6、前一次公开发行的债券已募足。 7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 1-2 发债规模与净资产的比例 1、累计债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公司债券等。 2、累计债券余额不超过企业净资产40%的核算依据，且应按下类规则核算： （1）拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。
（2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不得超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。 3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 1-3 发债规模与盈利能力的关系 净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算： 1、拟发债企业应具有良好的盈利能力。 2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。 1-4 募投项目 1、募投项目范围 募集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。 支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。
非公开定向债务融资工具 (PPN) 一、非公开定向债务融资工具定义及介绍 2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。 1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。 2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。 3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。 4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。 5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。 6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
公司债与企业债 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行
政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
目录 一、地点政府融资平台发行企业债专门规定 (3) 1.国务院关于加强地点政府融资平台公司治理有关问题的 通知（2010年6月） (3) 2.（四部委）关于贯彻国务院关于加强地点政府融资平台公 司治理有关问题的通知相关事项的通知（2010年7月）9 3.国家进展改革委办公厅关于进一步规范地点政府投融资 平台公司发行债券行为有关问题的通知（2010年11月） 18 4.（发改委财金司）关于规范平台公司发行企业债券有关审 核标准的工作指引（初稿）（2011年2月） (24) 5.国家进展和改革委员会办公厅关于利用债券融资支持保 障性住房建设有关问题的通知（2011年11月） (26) 6.国家进展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期 监管工作有关问题的通知 (30) 7........... 国家发改委关于企业债信用建设的最新通知 34
8.国家进展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范治理有关问题的通知 (40) 9.国家进展改革委办公厅关于开展保障房项目企业债券募集资金使用情况检查的通知 (47) 10.国家进展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 (48) 11.国家发改委办公厅关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知 (53) 12.... 四部门关于制止地点政府违法违规融资行为的通知 59 13.中国银监会关于加强融资平台贷款风险治理的指导意见（2010年12月） (63) 14.中国银监会关于切实做好2011年地点政府融资平台贷款风险监管工作的通知（2011年3月） (69) 15.中国银监会关于加强2012年地点政府融资平台贷款风险监管的指导意见（2012年3月） (92)
一、供应链债务融资工具定义及合作模式 （一）定义及发展 供应链债务融资，其特点是依托供应链核心企业较高的主体信用评级，凭借核心企业与其上下游企业密切的生产经营关系，在保护投资人利益的前提下，解决小微企业在融资环节面临的个体资质差、信息披露成本较高、信息不透明等问题，以缓解上下游中小企业融资难的困境，进而推动整个产业链协调发展。 2014年12月1日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》（下称《通知》）及《供应链债务融资工具信息披露表格体系》、《主承销商尽职调查要点》和《地方政府说明性文件要点》三个附件，对银行间市场债务融资工具的注册发行进行规范。 交易商协会称，发布该《通知》为了进一步贯彻此前《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）对钢铁、水泥等产能过剩行业提出的化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标。其中，41号文的调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。 此次发布《供应链债务融资工具信息披露表格体系》（下称《表格》），目的是确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展。而在产品设计上，《表格》要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。 （二）合作模式 1、保兑仓融资模式 “保兑仓”是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方（或仓储方）受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分以货物回购作为担保措施，由银行向生产商（卖方）及其经销商（买方）提供承兑汇票的一种金融服务。开展保兑仓融资业务的前提是需要供应商（核心企业）承诺回购，而购买商（中小企业）就可以以供应商在银行指定仓库的既定仓单为质押，银行在控制其提货权的条件下给予企业一定的授信额度。保兑仓业务是在经销商与供应链条上的大型核心企业有着稳定长久的合作关系的背景下进行的。 2、代理监管融资模式 代理监管融资是指金融机构委托大型生产企业或相关销售企业，对其配套的物流企
附件1： 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过， 2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订， 2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订） 第一章总则 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。 第二条本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资 格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价 证券。 第三条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。 交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等 相关工作。 第四条接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行 实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。 第五条债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。 第六条债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营 活动。 第七条债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。 第八条交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作 机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。 第二章公开发行注册 第九条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务 融资工具发行注册。 注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。 第十条企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的 规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；
地方融资平台企业债融资
目录 一、地方融资平台发行企业债的必要性....... 错误!未定义书签。（一）地方融资平台的主要模式........... 错误!未定义书签。（二）企业债的特点..................... 错误!未定义书签。（三）企业债的相对优势................. 错误!未定义书签。 二、地方融资平台发行企业债的方案 (5) （一）需要满足的发行条件 (5) （二）融资平台企业债的发行方案 (5) 1、一般流程 (5) 2、发行参与主体 (6) 3、资金投向规定 (6) （三）平台企业债主要增资方式 (7) 三、案例：兰州城投 (8)
－5年，现在最长可以到8年。企业发行短期融资券、中期票据，需要符合以下规定： （1）具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利； （2）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 依据中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关规定，发行企业需要选择一家金融机构作为主承销商并组织承销团，在中国银行间市场交易商协会进行申请和注册后，在银行间债券市场进行发行、交易，并在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。 短期融资券、中期票据融资相对企业债融资，有三方面优点： （1）发行采用注册制，而非审批制，发行程序简化，发行时间较短； （2）发行灵活性强，可一次注册、分期发行，注册有效期较长。另外，与企业债相同，中期票据融资可以用于下属项目公司的资本金投入。 （3）有利于建立市场信誉。通过发行短期融资券和中期票据，定期披露财务信息，企业可在资本市场上树立良好的信用形象，为持续融资和进行长期债券融资以及股权融资打下信用基础。 缺点：竞争激烈，发行上倾向于国有大型企业和上市公司。 2、企业债融资 企业债期限长，成本低，融资额较大，与城市基础设施建设的周期长，资金占用多，资金缺口大相符合。 企业债券融资与商业银行长期贷款的对比 比较项目商业银行长期贷款企业债券融资 融资主动权期限、利率、总量均由银行控制期限、利率、总量发行人可控 制 融资成本平均水平大约低于商业银行贷 款30% 支付压力按季度支付利息，现金压力突出按年支付利息，到期一次还本
非公开定向债务融资工具(PPN) 一、非公开定向债务融资工具定义及介绍 2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。 1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。 2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。 3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。 4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。 5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。 6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。二、非公开定向融资工具特点及发行流程
定向债务融资工具产品结构方案 产品说明 依据目前所了解情况及当地政府诉求，设计方案如下： 一、发行产品名称： 定向融资工具（非公开定向债务融资工具） 二、发行背景： 合规转化现有特定债务模式，优化金融产品结构，活跃地方金融氛围，拓宽区域投资渠道。 三、产品发行优势： 1、产品特征：产品不进征信，不公开，不占规模； 2、价格可控：产品票面价格，由发行人依据市场情况自行定价； 3、期限灵活：可依据发行人实际情况，投资人的实际诉求，进行1-3年期的灵活配置； 4、直接融资：产品直接面向所有投资人，绕开所有中间机构（银行、信托、券商），成本相对可控； 5、普惠大众：产品价格略高于银行理财，又低于各类机构融资成本，对普通投资人吸引力较大。即拓宽了投资人的投资渠道，普惠大众，又合理引导本地投资导向； 6、永续流转：由于产品及价格特性，投资人持有时间长、认购意愿较强，实际意义上具备了永续债的特性。 7、流程合规：产品借助于备案机构的合规性，进行产品的备案发行，符合各项政策要求。在备案审批、发行募集过程中，严格执行各项法律法规、管理部门、窗口指导意见。并由会计师事务所（财报数据审核）、律师事务所（法
务监管）、金融机构（资金监管）进行全流程跟踪。 8、资金监管：不作具体限制（国家明令禁止除外），募集资金用途偏于灵活，可用来直接偿还债务或补充流动资金；无需配套市政基础设施建设、施工、投资类项目；无需政府、财政、人大出具相关会议纪要、文件、函； 9、良性引导区域民间资金市场：在皖北地区，社会资金较为活跃，但不稳定因素同样存在，比如高利贷、P2P、现金贷等，给社会及政府带来了一系列发展隐患；定向融资工具是一种以政府城投平台为主体的接受地方政府监管的融资产品，在解决部分融资需求的同时，能够有效的引导民间资金市场，维持社会发展的稳定。 四、发行要素： 发行人：区县级（包含）以上政府平台公司； 发行规模：1-3亿（依据发行财报数据、股东背景等诸多因素确认）； 发行利率：XX%一年期/XX%二年期/XX%三年期； 发行期限：1-3年（可根据发行人要求自行选择）； 担保方式：不进征信，不公开信息披露； 备案机构：省级金融资产交易所； 五、产品架构