第一部分投资银行行业概况
1．名词解释：投资银行。
指经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。
2
3．投资银行的内在价值有哪些？
投资银行业之所以能成为金融领域的核心，而且投资银行家们可以获取高额的报酬，其原因在于投资银行业的内在价值（或投资银行对金融市场的作用）。
（1）一级市场证券承销价值：作为承销商在一级市场发行新的证券
证券承销是投资银行的本源业务，一是提供信息和咨询，特别是向投资者提供信息发布和推介服务；二是公开销售；三是私募发行，在证券销售中，投资银行往往针对一些机构投资者定向销售证券，使发行过程得以顺利进行。
辛迪加是一级市场基本组成部分之一，通过它可以把新证券的承销风险分散给几家投资银行。通常是在承销预订数量的证券前，几家投资银行达成承销协议并组建承销辛迪加，各个投资银行按照承销协议将规定数额的证券出售给各自的客户。由于证券发行的工作量和风险都很大，因此，能不能顺利地组建承销辛迪加就成为证券发行能否完成的关键一步（2）二级市场经纪商、自营商和做市商价值：作为交易商和经纪人在二级市场进行证券交易时做市。
投资银行家在二级市场上扮演着经纪商的角色，为证券买卖双方提供一个完备有效的市场；他们也扮演自营商的角色，为他们交易的证券确定买卖价格；此外，他们还扮演做市者的角色，在证券的首次公开发后，为该证券建立或支撑起一个完整的市场
（3）兼并收购业务价值
投资银行在企业实施兼并收购中充当顾问的角色，他们创造了一个迅速的、流动性强的并购市场，这样就为创建公司提供了动力，为有效的公司战略策划提供了更多的机会，从而有力地促进了资源的流动与有效配置。而商业企业流动性的提高和资源配置的优化则是投资银行业微观经济收益的基础。
（4）其他业务价值
①资金管理。在资金管理业务中，基金管理是最重要的。
②风险投资。投资银行有两种形式进入风险投资领域：一是作为风险投资的中介服务机构而存在，主要业务有为风险投资基金融资、负责管理运作风险投资基金、安排风险投资基金的
退出（无论上市还是并购）；二是投资银行自己发起组建风险投资基金，直接参与风险投资业务。
③项目融资。
4. 投资银行有那些基本业务？
业务范围：证券承销：2、证券交易：3、证券私募发行：4、兼并与收购：5、基金管理：6、风险投资：7、资产证券化：8、金融创新：（金融工程）9、投资咨询业务：
一级市场业务 1. 为企业融资2. 为政府部门筹资3. 证券承销（公募、私募、批发、零售）二级市场业务 1. 充当经纪商2. 充当自营商
基金管理业务1. 基金设立与证券组合管理2. 合伙基金管理3. 受托理财
企业并购业务 1. 企业兼并2. 企业收购3. 企业改组
资产证券化业务 1. 抵押贷款型2. 抵押转付型3. 资产支持型
项目融资业务 1.融资租赁2.BOT融资3.项目债券融资
私募投资业务 1.私募基金设立2.股权投资或者证券投资3.推动企业上市或者并购
其他业务 1.信息咨询2.衍生工具交易3.产品创新
5. 2008年的金融危机对投资银行有什么影响？投资银行发生了哪些主要的变化？
一．竞争格局巨变，五大投行转眼成为历史——剩下的两家：高盛和摩根士丹利
＝，华尔街巨变．投资银行组织结构变化——转化为传统的银行控股型公司，接受中央银行的接管，必须达到各项资本金的要求，也就是说同时可以得到最后的贷款人保障。
三、受到了政府更严厉的监管——面临多家联邦经营机构更为严格的监督。美联储将监管母公司，财政部通货监理署（ＯＣＣ）将负责银行特许，联保存款保险公司（ＦＤＩＣ）很可能会扮演更大的角色，
四．投行业务面临困难，投行业务转型
１．危机使得银行暴露出治理结构的问题：目前的银行治理结构有严重缺陷。金融机构公司治理“ＣＥＯ控制”特征明显，过度激励，缺乏约束，导致过度投机。
２．长期以来，投资银行依靠短期货币市场为自己提供资金，而通过这种方式借贷变得日益困难，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后。
３．一些股东担心摩根士丹利借钱进行大规模投资的策略总有一天会失误，这样改行想要获得优惠的贷款条件就难上加难了。
４．大型对冲基金等该公司的客户将资产转移到其他银行，包括更大的商业银行。
５．金融机构曝巨亏。业务收缩，“瘦身”和“裁员”已经成为欧美大行其令的关键词。６．花旗重组。业界的航母——花旗集团，集商业银行、投资银行、保险公司、资产管理公司、消费者金融公司业务于一身的一站式服务混业经营的典范，在这次金融危机中和其他金融机构一样损失惨重。为抵御危机，花旗集团宣布拆分为“花旗银行”和“花旗控股”两个部分。花旗银行将保留在Ｊ００多个国家的传统银行业务；“花旗控股则将纳入一些”非核心“的资产管理、消费金融业务和经纪业务
五．投行的声誉
投行曾经是精英们汇聚、大众们向往的机构之一。然而现在人们却对华尔街的精英们倍感不满。最具代表性的事件就是始于２０１０年９月１７日的“占领华尔街”运动。人们对华尔街的愤怒情绪至少达到了过去４０年来的最高点。答案是金融市场动荡和华尔街一系列重大丑闻引发的一场“剧烈风暴”。
六．“问题银行”剧增，银行间互不信任加剧
信贷危机的不断恶化，导致银行资产、流动性和其他财务指标继续恶化，越来越多的银行被列入“问题银行”名单。
变化
一是监管将更加严格，包括将接受传统上监管商业银行的美联储的监管；
二是杠杆比例将大大降低，去杠杆化是首要任务；
三是衍生品交易将大大减少，相互间对手交易也将大幅缩水；
四是此前的高薪待遇体制也将发生重大变化。
?分业经营在商业银行与投资银行之间竖立起了一堵不可跨越的“防火墙”，使银行通过持有企业的股票从而结成利益共同体的可能性几乎为零。该模式的优点主要有：?1、保护储户利益，有利于经济稳定发展。
?2、有利于商业银行稳健经营。
?3、有利于证券市场的规范发展。
?4、有利于金融监管达到预期效果。
不过，从金融业发展的总体态势来看，分业经营是一种需要政府立法推动的“逆势”变迁。实践也未能有力证明分业一定更安全些。
混业优势
?第一，混业经营增强了银行业对金融市场变化的适应性。
?第二，混业经营通过银行内部之间的业务交叉，提高了服务效率，特别是针对中小客户时，成本降低更为明显，有利于增强竞争力。
?第三，混业经营可使银行的资源得到充分利用，降低社会成本，促进金融机构的竞争，有助于社会资源的有效配置，提高经济效率。
?第四，从政府的角度看，混业经营精简了金融机构，便于当局进行监管。金融机构与监管当局的协调配合加强，有利于提高政府的宏观调控能力。
弊端
?第一，利益的引诱和竞争的压力，使商业银行短期资金流入资本市场、投资银行进行垫头交易、银行因收益和风险不对称而引发道德风险等。由此带来信用链断裂的金融性危机。
?第二，混业经营下形成的更大范围的行业垄断，不仅易使金融业的不稳定因素危及产业的安全，也容易使股市价格作为经济指标的作用失效，对国民经济的发展产生消极影响。
?第三，金融监管体系的不健全和金融法规制度的不完善，会使撤去“ 防火墙”的金融业被不完善的管理所遗漏的星星之火燎原成全局性的风险。
如果不顺应分业经营向混业经营模式转变的趋势，中国融业服务质量就难以提高；如果顺应这种趋势，又可能由于巨大的系统风险及道德风险而使整个经济面临危机。
第二部分证券发行与承销
1．承销有哪几种方式？他们之间有什么区别？
2．投资银行选择发行人的标准是什么？发行人选择主承销商的标准又是什么？
（一）选择发行人
1. 发行人是否符合发行条件
2.是否受市场欢迎：一般公司治理结构清晰、有发展潜力、具备核心竞争力、有
良好营运记录；
同时还要了解市场的需求偏好。
3. 是否具备优秀的管理团队
4. 是否具备增长潜力：包括有持续的良好经营业绩、不断增加的企业资产、可
获得大量收入的稳定合同
（二）发行人选择主承销商
1.声誉和能力。
2.承销经验和类似发行能力（丰富的经验，对发行人所在行业有
足够知识）。3.证券分销能力（有能力将证券销售给市场）。4.造市能力（二级市场表现）。
5.承销费用。
3．ＩＰＯ小组的成员有哪些？他们各自的作用是什么？
（1）承销商。是核心，推荐发行人上市，组织承销团，协助
（2）公司管理人员。与顾问公司交流，增加市场可信度
（3）律师：1.在证券发行申请过程中和之后向公司提供如何使公司的行为遵守证券法的建议；2.为申请做准备工作；3.解决由证监会的询问导致的问题，对申请报告和
文件进行必要的修正。
（4）会计师：对发行人的资产进行评估，编制财务报表，
（5）行业专家
4．什么是尽职调查？股票发行中尽职调查的内容有哪些？
指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行调查、验证等专业调查。
对发行人的调查主要包括：
（1）发行人：发行人的基本情况；2.发行人的独立性；3.公司的规范运作情况；4.发行人面临的主要财务风险和经营风险；5.上市公司可持续发展能力；6.上市公司的或有风险；
7.其他事项。
（2）市场：对一级市场、二级市场情况作必要调查
（3）产业政策
5．募股文件主要包括哪些文件？
（一）招股（配股）说明书: 股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约
或要约邀请的法律文件。
（二）招股说明书概要: 一般约1万字，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日在至少一种由证监会指定的
全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关
于发行事项的信息披露法律文件。
（三）其他文件：审计报告、法律意见书、律师工作报告
6．路演在股票的公开发行和承销中有哪些作用？
路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。
其作用是：
1.让投资人进一步了解发行人；
2.增强投资者的信心，创造对新股的市场需求；
3.从投资者的反应中获得有用的信息。从而客观的决定发行量、发行价及发行
时机等发行方案
7．分析组建承销团对主承销商的利弊。
优点：
①承销团中的每一成员都将承担一定的承销责任.风险；
②成员越多，对该股票进行做市和研究的投资银行也会越多，能够保证发行上市后的股票的流动性；
③有利于扩大客户基础，发挥不同专业机构的特长。
缺点：
①必须放弃一部分手续费收入；
②其他投资银行的出色表现可能该主承销商的未来业务带来威胁。
8．试述股票公开发行和承销的一般流程。
选择发行人--在竞争中获选为主承销商—组建IPO小组---尽职调查---制定与实施重组方案---拟定发行方案---编制募股文件与申请发行股--路演--确定发行价格—组建承销团与确定承销报酬—稳定价格—墓碑广告
9．试述债券发行的一般程序。
1.获得债券承销业务
两种途经：
（1）向发行人提交关于债券发行的可行方案；
（2）参与竞争性投标。
2.组建承销辛迪加
3.实施发行（销售）
10．试述私募的特征以及私募方式进行融资的原因。
私募又称不公开发行或内部发行，指面向少数特定的投资者发行证券的方式。
特点：
1.发行对象是特定数量的特定投资人，不需要办理发行注册手续
2.一般不会出现发行失败
3.一般采用直接销售方式，不允许转让（有些允许但规定限制条件）
4.发行条件由发行人与投资者直接商定，投资者有特殊要求，投资成本可能更高
原因：
1.资金规模没有达到公开发行的规模经济要求。
2.私募可以免去向证券监管机构申请和注册花费的时间和精力，节省发行费用。
3.有些企业过去有过经营危机或异常波动，导致通不过公募要求，评级低，公募成本高
4.有些组织结构和契约关系复杂的企业不适合公募，涉及专业复杂的法律、金融问题，一般投资者难以判断。
5.所需资金规模太大，难以通过公开发行达到目的
6.公募有严格信息披露，企业怕损害商业秘密
11．上市公司资本市场再融资主要有哪些方式？
上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。
本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债券放在本章讨论。
上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
12．配股与增发相比较，各有哪些特点？
1在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。
2从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。
3配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。
13．什么是定向增发？定向增发有哪些优势？
公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。
在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。
14．定向增发所对应的资本运作主要有哪些？
引入战略投资者
为产业项目进行融资
利用资产收购实现整体上市
财务重组型定向增发
调整股东的持股比例
对管理层增发，行使股权激励计划
16．引起再融资承销风险的原因在哪里？投资银行如何防范再融资承销风险？
再融资的承销风险的来源
再融资的股票价格和发行公司现行股价的比照关系
信号作用
配股与公开增发过程中原股东的两难处境
定向增发对于降低再融资风险的作用
1.选择好的市场时机。
2.选择好的承销方式，在承销金额较多、市场状况欠佳因而风险较大时，投资银行可以选择代销方式或者有条件的包销。在我国，《上市公司发行证券管理办法》明确规定了配股时必须采用代销方式。
3.选择好的上市公司。
4.选择好的再融资方式。再融资有配股、公开增发、定向增发、可转债、可分离债等多种方式，投资银行应该根据上市公司的实际情况和当时的市场条件，合理选择再融资方式。
4.与投资者进行充分沟通，说明投资项目，在定价过程中，尽可能地市场化发行，减少定价失误。
5.创新发行方式。比如，可以采用类似于“货架登记”的发行方式。
6.投资银行内部多层次的、制度化的风险控制系统。投资银行必须建立内核小组来对再融资承销行为进行风险评估和决策，在风险控制方面，建立多层次多部门的风险控制系统，完善风险内控机制。
第三部分企业上市
1．名词解释：发行上市分拆上市买壳上市两地上市存托凭证（DR）美国存托凭证（ADR）
-股票上市，又称企业上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。
-分拆上市指已上市的股份有限公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
-买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购的方式注入自己的相关业务和资产，从而使非上市公司达到间接上市的目的的过程。
-两地上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。
有两种形式：
（1）在境外发行不同类型的股票，并在境外上市交易；
（2）在两地都上市同种类型股票，即通过发行存托凭证在海外上市交易。
-存托凭证，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。
-美国存托凭证(ADR)是美国以外其他国家公司股票的有价证券，其以美元计价，并在美国集中市场或店头市场交易。
2．试述发行上市的利弊
优点：
1）有利于企业筹集资金促进企业发展；
2）有利于提高企业的资信；
3）有利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平。
4）提高企业品牌价值和社会认知度
5）提高企业经营的安全性和抗风险性
缺点：
（1）信息将高度透明，有时主营业务、市场策略和财务等信息披露对竞争对手有利；（2）增大经营者的压力，股民对业绩有一定的要求；
（3）分散控制权，对大股东的约束力增加，决策需要经过一定程序；
（4）运作费用加大，包括设立独立董事、监事，披露信息的广告费、审计费和薪酬等。
3．一般来说，上市标准的考查指标体系包括哪些内容？
1.业绩和业务
（1）经营年限；
（2）盈利能力；
（3）发展潜力；
（4）特别产业要求。
2.股本和股东
（1）流通股份；
（2）股权结构要求；
（3）资产或资本规模。
3. 治理结构
（1）管理层持续性；
（2）管理层能力；
（3）独立董事制度；
（4）独立审计制度。
4.信息披露
4．分拆上市对母公司和分拆公司的影响分别有哪些？
1.分拆上市对母公司的影响
（1）对母公司的股价带来积极的影响（巨大的市场效应，将所持股份变现带来业绩改观，对财务状况影响）；
（2）有利于母公司主业的转型（子公司常是原母公司的优良资产，具有发展潜力，当子公司壮大母公司再注入资产）；
（3）有利于母公司拓展海外业务。
2.分拆上市对分拆公司的影响
（1）股本的变化（原上市公司的股本不变，分拆出去的增加）；
（2）收益提升（母公司可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成）；
（3）股价的提升（提高管理效率，主业的清晰，超额资本利得都使价值增加）
（4）开辟新的融资渠道。
5．两地上市的优点有哪些？
（1）有利于扩大资金的来源范围；
（2）有利于提高公司的知名度，推动其产品的销售；
（3）有利于提高公司的经营管理水平；
（4）有利于增强其股票的流动性。
6．我国股票的条件是什么？
公司首次公开发行股票除应当符合《公司法》第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条件：
1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司
2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。
3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6．发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
7．发行人具备健全且运行良好的组织机构。
8．发行人具有持续盈利能力。
9．发行人的财务状况良好。
10．发行人募集资金用途符合规定
11．发行人不存在法定的违法行为。
再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：
1.具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企
业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整2.
3.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定
4.本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
5.前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不
低于70％
6.上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公
开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由
注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计
政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资
产比例过高等情形
7.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度
加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
8.重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度
和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率
按上述口径计算
9.发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水
平
10.本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金
需要数额
11.上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个
人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；
上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个
月
12.证监会规定的其他要求
7．股票发行的定价制度有哪些？股票发行定价的影响因素有哪些？
1)协商定价方式
2)累计投标询价方式——通常，主承销商将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区
间内按照不同的发行价格申报认购数量，主承销商将所有投资者在同一价格之上的收购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总认购量。最后，主承销商按照总认购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数）确定发行价格。
3)网下询价+网上定价方式——事先确定发行量和发行底价→向机构投资者询价→确定
最终发行价格→以同一价格向机构投资者配售和对一般投资者上网发行。
4)上网竞价方式
2.影响股票发行价格的主要因素
宏观经济因素利率因素公司盈利水平公司持续增长能力发行数量行业因素股市行情
1宏观因素——宏观经济形势、重要经济因素（财税）、宏观金融形势、政治性因素
享有较低税负水平；利率水平降低；国家产业扶持政策
2股票流通市场的状况及变化趋势。
第一，制定的发行价格要使股票上市后价格有一定的上升空间。
第二，牛市，发行价格可以适当偏高，因为投资者一般有资本利得，价格若低的话，就会降低发行人和承销机构的收益。
第三，熊市时，价格宜偏低，因为此时价格较高，会拒投资者于门外，而相对增加发行困难和承销机构的风险，甚至有可能导致整个发行人筹资计划的失败。
3发行人所处行业的发展状况、经济区位状况。
本行业所处的发展阶段，如是成长期还是衰退期等
行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点。
经济区位的成长条件和空间
以及所处经济区位的经济发展水平
在经济区位内还是受经济区位辐射等等。
4自身因素
实质经营状况——盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等，其中最为关键的是利润水平。
①发行人主营业务发展前景。
②产品价格有无上升的潜在空间。
③管理费用与经济规模性。
④投资项目的投产预期和盈利预期。
发行人本身的知名度，产品的品牌——发行人的知名度高，品牌具有良好的公众基础，就会对投资者产生较大的响应度，产生较大的市场购买需求，因而发行价格可以适度提升
5 供求因素：替代品；发行规模
股票发行规模较大，则在一定程度上影响股票的销售，增加发行风险，因而可以适度调低价格。当然，若规模较小，在其他条件较优时，则价格也可以适度提升。
8．买壳上市与直接IPO相比有哪些差异？
1)IPO要求企业的设立与演变过程清晰，业务始终专注于某一主营业务领域；买壳上市的
企业往往不需要具备这样的业务结构与模式。
2)IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程
序，时间长，要求高，风险大；买壳上市除增发新股外，无特别严格的法律程序，操作得当较容易实现重组上市目的。
3)IPO要求企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，不主张公司变化异常，注重其可
持续性发展；买壳上市必不可少地涉及上市公司的这些要素进行实质性的变化，其出发点在于将壳公司进行再造，实现跨越式发展。
4)IPO的公司结构倾向于单一，尽量减少关联交易，绝对禁止同业竞争；买壳上市的企业
虽然在后续的工作过程中需要这样规范，但在企业架构中购买方应当是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业，特别是具有用于收购壳公司的充分的现金流
和用于壳公司重组的优质业务及资产。
5)IPO可以直接募集资金；买壳上市后需要进行增发等再发行才能获得融资。
6)IPO的风险可预测并可适度控制；买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和
增发新股中的其他不可控风险均较多存在。
7)IPO要求企业没有“污点”，没有涉及税收、用工、环保、外汇、技术、海关等方面的
违法违规行为，而买壳上市所涉及的收购方在这些方面相对IPO要求不高。
第四部分证券交易
1．投资银行在证券交易中扮演什么角色及其相应的作用?
1. 证券经纪商：接受客户委托，代客买卖证券收取佣金。作用是充当证券买卖
的媒介，提高市场流动性和效率；以及提供咨询服务
2. 证券自营商：用自有资金或依法筹集的资金在证券交易市场以营利为目的买
卖证券。从事套利和风险活动
3. 证券做市商：运用自己的账户从事证券买卖。通过不断操作维持证券价格稳
定和市场流动性，依靠买卖差价获得收入。
2．什么是投资银行的投机交易和套利交易。
投机业务是指投资银行在自营业务活动中利用预期价格变动获取价差收益的活动。作用
①有利于提高市场的流动性；
②具有发现价格的功能；
③有利于资源的有效配置。
套利业务是指投资银行在自营业务中通过对证券相对价格差异的发现与预期，采用高抛低吸的方式来获取收益的行为。类型：
①无风险套利
无风险套利是指交易商在两个或两个以上的市场中，以不同的价格进行同一种或同一组证券的交易，利用市场价格的差异来获利。
又分为：空间套利；时间套利；品种套利
②风险套利
风险套利是指投资银行在证券市场上以兼并、收购或其他股权重组为契机，通过买卖证券来获利。
3．什么是证券做市商制度？他的特点和利弊有哪些？
指某些特定的证券交易商通过双向报价，用自己的资金为卖而买，为买而卖的方式接受公众买卖要求，组织市场活动的交易制度。做市商根据卖买卖差价获取利润
特点：
1. 优点
（1）成交的及时性；
（2）价格的稳定性，提高流动性；
（3）矫正买卖指令的不均衡现象；
（4）抑制价格操纵，有利于市场价格发现，减少泡沫。
2. 缺点
（1）缺乏透明度；
（2）增加投资者的负担；
（3）增加监管成本；
（4）做市商可能滥用职权。
4．投资银行充当做市商的动机是什么？
一、获利动机。做市商在维持市场流动性的同时，可从买卖报价中赚取价差，这就是市场对做市商提供服务的报酬。
二、一级市场业务的配套需要。投资银行进入二级市场充当做市商，是为了发挥和保持良好的定价技巧，辅助其一级市场义务的顺利开展。投资银行将这种技巧运用在市场新股发行中，便能在承销和分销中为发行公司订立一个较适当的发行价，为发行公司尽可能募集到更多的资金，而不必出售发行公司更多的股权和承担超常的风险。
三、提升自己在市场的形象。发行公司希望自己的股票在二级市场上市后具有较高的流动性和较佳的股价走向，为此，发行公司要寻觅一个愿意为其股票“做市”的金融机构作为其主承销商。
第五部分企业重组概论
1．企业重组可具体分为哪些形式？
企业扩张（expansion）
兼并（mergers）
合并（consolidation）
收购（acquisitions）
合营企业（joint ventures）
企业收缩（contraction）
分立（spin-offs）
剥离（divestiture）
公司所有权或控制权变更（change in ownership or control）
反收购防御（defense）
股票回购（share repurchases）
杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）
2．投资银行在企业重组中起什么作用？
1、为收购方提供服务
（1）策划收购方的经营战略和发展规划；
（2）寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司及时进行评估；
（3）提出具体的收购建议，并对目标企业的价值进行评估；
（4）参与或进行谈判；
（5）协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等；
（6）作好与其他中间机构的协调工作。
2、为被收购方提供服务
（1）关注公司股价的变动，追踪潜在的收购方，及时向被收购方提供信息；
（2）提供有效的反收购方案，并提供有效帮助，阻止敌意收购；
（3）策划出售方案和销售策略，制定合理售价；
（4）协助被收购方与收购方的谈判，为被收购方争取最佳条件；
（5）协助被收购方准备相关的文件、资料，协助进行股东大会的准备工作。
3．企业重组定价的定量模型有哪些？
1、现金流折现法（discounted cash flow, DCF）
优点在于，该方法的结果对于判断用其他方法得出的价值是否合理很有用，特别实在收购方要确定最高价格时。缺点在于，估计和预测的不确定性。
2、市场行业比率倍数定价法
市盈率（P/E）是最常用的，是股票市场上某种股票的每股价格与每股收益的比值，但是不适于年轻的公司。
其他指标包括现金流量、账面价值、总收入等。
这种定价法的优点是可靠性，缺点是目标公司的价值是通过与类似公司的比较取得的，而这些公司的特殊情况与目标公司可能会有很大的差异。
3、市场价值法
主要有以下三种：股票市场价值法、并购市场价值法和账面价值法
股票市场价值适用于上市公司，并购市场价值法是愿意买卖的双方相互作用的真实反映，账面价值法的缺点在于它与真实价值的差距比较大。
4、杠杆收购法（LBO）
杠杆收购是指完全用债务来提供资金支持的企业收购行为。杠杆收购的价格应该代表售出一家国内公司的最低价格。
5、资产分析法
主要有分散加总定价法、实物资产定价值和清算价值
分散加总法主要对目标公司所有部门和有形财产的总价值减去所有债务后的净收入。实物资产价值决定公司所有“有形资产”的市场价值。清算价值是任何目标公司的最低实际价值。
4．影响企业重组定价的定性因素有哪些？
经营因素和财务因素，因为经营因素与特定时期的特定公司有关，主要介绍财务因素完成兼并收购的能力，融资能力，财务结构，税收考虑，资本成本，清偿能力，竞争投标，控制，对目标企业的了解，购买欲望，协同作用，交易时间速度的选择
第六部分企业扩张
1．试述企业扩张的动因。
1、追求协同效应
（1）经营协同效应
①能够实现规模效应；
②能够使企业间优势互补；
③并购能使企业的交易费用大大降低。
（2）财务协同效应
①可以帮助企业合理避税；
②能够通过企业扩张来达到提高证券价格的目的；
③能够提高公司的知名度。
2、追求企业的快速发展
（1）并购活动能够降低企业进入某些新行业的障碍；
（2）并购活动能够降低和分散企业经营中面临的风险；
（3）并购活动可以帮助企业充分利用经验曲线。
3、实现企业的战略目标
（1）并购可以使企业实现战略转移；
（2）混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动性；
（3）有利于获取高新技术。
4.市场占有理论
提高企业产品占有率。提高对市场的控制力
5、管理层的内在要求
更注重利润约束下谋求企业的快速发展，以带来自己更高的收入、地位和社会声誉通过并购可以扩张企业规模，获得更高的增长率，管理层效用提高
2．试述企业扩张的一般程序。
1、自我评估
（1）公司是否有实力收购目标公司
（2）必须保守秘密
①收购价格上升
②目标公司反收购
（3）是否增加公司价值
2、筛选目标公司
（1）制订筛选目标公司的准则
（2）决定如何求助于投资银行
（3）完成尽职调查
3、估价及会计处理
（1）评级目标公司的价值以及收购溢价金额
①现金流折现法；
②可比公司法；
③成本法。
（2）估算实际绩效
（3）会计与税收的考虑
会计处理
①购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司账面价值的差额认定为商誉，
并在往后年度逐年摊提；
②权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商
的账面价值直接相加而不作其他调整。
4、协商价格
（1）了解卖方的背景和动机
（2）了解竞争者的背景和动机
（3）建立谈判策略
（4）决定收购底价
①依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围
②考虑其他因素
如收购后对目标公司的控制程度
③得出收购价格的上限，作为收购者的底价
5、并购后整合
3．企业扩张的风险有哪些？
?1、财务风险，是指虚假的财务信息
?2、资产风险：被并购方资产低于实际价值或并购后该项资产并未发挥目标作用而形
成的风险。
?3、负债风险：担保行为产生的或有债务；被并购方隐瞒的负债；目标企业负债过高
产生的付息压力
?4、法律风险：民事诉讼或其它法律问题
5、融资风险：能否足额按时募足资金保证并购支付
?6、流动性风险：并购后的债务过重导致短期支付的风险
?7、扩张过速的风险：管理难度，规模增加但不经济，分散企业资源造成资金周转困
境
?8、多元经营风险：
?9、并购后资源整合的风险
?10、反收购的风险
4．如何确定企业扩张的交易规则？
5．筛选目标公司有哪些准则？
1、并购准则筛选
（1）候选企业必须具备的特征
（2）买方经理层非常看重的特征
2、经营筛选
（1）卖方行业的长期趋势
（2）现实及潜在的竞争程度
（3）主要客户
（4）协同效应
（5）技术
（6）营销与分销
（7）雇员报酬与福利
（8）反垄断法
（9）政府监管、环境问题及法律事项
6．比较善意并购、敌意并购和狗熊拥抱。
所谓善意并购亦称友好并购，是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。
敌意并购亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
狗熊拥抱介于善意并购和敌意并购之间，在这种并构方式下，并购方会在采取并购行动之前，向目标企业提出并购建议，而不论它同意与否，并购方都会按照并购方案采取行动。
现金收购是由收购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。它是并购活动中最清晰而又最迅速的并购方式。
优点缺点
收购公司加快收购速度占有营运资金
股东权益不被稀释有负债压力
目标公司无变现风险不能享受税收优惠
不受新公司未来不能享受新公司的
不确定因素影响价值增值
收购公司采用现金收购应考虑：公司短期货币资金的流动性，目标公司中长期货币资金的流动性，跨国并购中的汇率风险，筹资成本，税收问题。
现金收购又分为现金购买资产和现金购买股票，出资购买股票可以通过场外市场进行，也可以通过场内市场进行。
2、普通股方式
股票收购是收购公司以本公司的股票换取目标公司股票，从而达到收购目标公司的一种出资方式。
优点缺点
收购公司不影响营运资金收购速度较慢
提高新公司的股价并购成本不易把握
实现对目标公司控制稀释股东权益
目标公司享受税收优惠股票变现风险
享受新公司价值增值
股票收购可分为股票收购资产和股票互换，股票互换是主要方式，可采取增资扩股换股、库存股换股、母子公司交叉换股。
采用股票收购应有考虑：并购方的股权结构、管理层的需求、股价水平、股息收益率、相关证券法规的限制、并购成本的不确定性、信息效应的影响。
3。优先股方式
优先股方式在实际运用中最常见的形式是发行可转换优先股，由于可转换优先股具有普通股的大部分特征，而且又具有固定收益证券的性质，因而较易为目标公司所接受。
优点缺点
收购公司不挤占营运资金增加所得税负担
可实现低成本融资可能产生负财务杠杆
目标公司具有优先股的固定收益收益率降低
具有转换普通股的权利承担一定风险
优先股具有股票和债券的双重特征，但一般公司发行的优先股中都不含有控制权，即使是可转换优先股，也只有在行使转换权之后才具有控制权。因此，如果公司必须发行股票而又不
愿降低原有股东的控制权，避免被目标公司所控制时，可以考虑发行优先股。
4、可转换债券方式
可转换债券是一种特殊的债券，它向其持有者提供了一种选择权，即在某一给定的时间，按某一特定价格转换成公司股票的权利，兼具了债券和股票的双重特征。
优点缺点
收购公司降低收购成本股东权益可能被稀释
缓冲股本扩张压力转债利率高于股息率
具有抵税效应转股失败有财务压力
目标公司拥有更多的选择权无法转股套利收益较低
降低风险获取收益
可转换债券具有债券的特点，收购公司可以充分利用其财务杠杆的作用，降低并购成本。但应考虑未来可能的财务压力。
?5、综合方式
?综合方式是指收购公司对目标公司并购的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。
?由于单一融资方式有其局限性，因而综合方式可通过组合扬长避短。在运用时要根据不同情况组合得当。
8．什么是合营企业?成立合营企业的动因有哪些
合营企业是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，通常是在有限的10—15年或更短的期限内。
合营企业是一个单独的实体，在这个实体中，合营各方以现金或其他方式进行投资。
合营企业的特点：
1、合营企业的双方不发行相互之间的所有权买卖和接管
2、合营企业的目标往往侧重于业务体系中的某些部分
3、合营企业有规定的合营期限，合营到期解散
合营企业成立的动因：
1、分担风险——普通合伙人共享经营所得，并对亏损承担连带的无限责任，更加注意风险
2、学习经验
3、减少投资
4、避免垄断——反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营企业而不是兼并、合并或者收购
5、税收优惠——减少成本
9．合营企业失败的原因有哪些？
（一）正常解散（期满解散）
外商投资企业由于合营或合作合同到期，企业经营期限届满，而且在到期前6个月内，合营或合作各方都没有提出延期要求，届时企业自动解散的，称为正常解散，或称为期满解散，它是企业经营的正常结局。
（二）非正常解散（提前解散）
外商投资企业凡出现下列情况，无法经营下去而被迫解散的，称为非正常解散，或称为提前解散，它是企业经营的非正常结局：
（1）企业发生严重亏损，无力继续经营。
（2）合营或合作一方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。
（3）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营。
（4）企业未达到其经营目的，同时继续经营又无发展前途。
（5）企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
（6）企业无力偿还到期债务，亏损严重以致宣告破产倒闭。
（7）违反国家法律、法规，危害社会公共利益而被依法撤销。
通常导致合资公司失败的原因可归纳为如下列几点：
1.合资双方目标不同
2.合资双方或单方未揭露成功合作必要之资讯
3.合资双方利润分配问题
4.双方沟通不良
第七部分企业收缩
1．企业收缩可分为哪些形式？
（1）分立（spin-offs）
分立是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。
可分为：①子股换母股（Split-off）②完全析产分股（Split-up）（2）剥离（divestiture）
剥离是指将企业的一部分出售给第三方，进行剥离的企业将收到现金和其他与之相应的报酬。
2．比较子股换母股和完全析产分股？
①子股换母股：子股换母股是指母公司将一部分资产分离出来，成立一家独立的公司，但母公司依然存在。
②完全析产分股：完全析产分股是指将母公司的资产和负债分离开来，分别成立新的公司，母公司将不复存在。
3．企业收缩的动因有哪些？
经济因素——就任何投资标准而言都不是一个号好的业务组成部分
无法实现经营目标；资本使用的优化选择；税收；利润
心理因素——消除作为失败者的心理影响
经营因素——劳动力考虑；竞争性理由；管理层缺陷
战略因素——风险投资的退出、公司目标的变化、改变公司形象、市场饱和
?（一）管理层追求“主业清晰”
?（二）获得一个公平的市场价格
?（三）满足公司的现金需求
?（四）减轻债务负担
?（五）满足经营环境和公司战略目标改变的需要
?（六）反并购的考虑
?（七）甩掉经营亏损业务的包袱，扭转公司经营困境
?（八）政策法规的限制因素
?（九）管理效率因素
4．试述企业收缩的一般程序？
聘请中介机构—预备工作—准备买主清单—与买主的接触—评价收到的报价—尽职调查和法律文书的准备
5．卖方和买方的接触有哪些方式？
第八部分企业所有权或控制权变更
1．有哪些主要的反收购的手段？
提高收购成本，降低目标公司的收购价值
——一般性财务重组、毒丸术、焦土战术、金降落伞、银降落伞、锡降落伞
提高相关者的持股比例、增加收购者取得控制权的难度
——股份回购、白衣骑士、MBO和ESOP
制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度
——董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款
贿赂策略性收购者，以现金换取管理层的稳定
——绿色邮件
找出收购行动中的违法违规行为，提出法律指控
——控告和诉讼
采取早起措施，防范于未然
——鲨鱼监视
2．什么叫股票回购？股票回购的动因有哪些？
股票回购是指上市公司从证券市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票的行为。
动因
第一，巩固既定控股权或转移公司控股权。
第二，提高每股收益。
第三，稳定或提高公司股价。
第四，改善资本机构。
第五，反收购策略。
3．股票回购应遵守哪些原则？
第一，保护债权人利益。
第二，保护全体股东利益。
第三，限制公司回购行为和方式。
4．什么是杠杆收购？它有什么特点？
杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）是指由收购方以目标公司为担保进行债务融资，在加上自有资金，来收购目标公司，收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。
如果目标公司是上市公司，一般在被收购后回退市。
5．试述杠杆收购的价值来源？
1、代理成本的减少或消失。
2、赋税的减轻。
3、整合效应的产生。所谓整合效应是指杠杆收购后的整体效应要大于杠杆收购前的两
贵州财经学院金融学院 投资银行学（概论）案例库 贵州财经学院金融学院 二0一一年十二月
《投资银行学》教学案例 ----以并购业务中举牌收购为例 金融学院王资燕 目录 一、引言 (3) （一）课程介绍 (3) （二）案例教学目的和用途 (3) （三）案例教学原则 (3) 二、教学计划 (4) （一）并购方法中的举牌收购简介 (4) （二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 (5) （三）学生分组辩论 (11) 三、拓展知识 (12) （一）其它常用的并购方式 (12) （二）其它常用的反并购方式 (13)
一、引言 （一）课程介绍 《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。 （二）案例教学目的和用途 1、案例教学目的和用途 目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。 通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。 2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由 企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。 由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。
《投资银行学》第一次作业 （第一章——第二章） 一、名词解释（每题3分，5题共15分） 1、零息债券 2、套期交易战略 3、证券私募 4、余额包销 5、可转换债券 二、判断并改错（每题2分，15题共30分。判断正确但未正确改正错误得1分。 判断错误不得分） 1、投资银行根本的利润来源是佣金收入，而商业银行根本的利润来源则是存贷款利差。（） 2、我国证券法规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币1亿元的，应组织承销团承销。（） 3、在我国，证券公司的直接宏观管理机构是中国证券监督管理委员会。（） 4、证券承销的方式一般有余额包销、全额包销、代销三种。（） 5、在我国，信托投资公司可以作为主要发起人参与发起设立基金管理公司（） 6、证券私募发行具有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度、发行费用较低的特点。（） 7、在我国，证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司两种，这两种证券公司都可以从事证券承销业务。（）
8、美国著名的金融投资专家罗伯特·库恩指出，那些业务范围仅限于帮助客户在二级市场上出售或买进证券的金融机构不能称作投资银行，而只能叫做“证券经纪公司”。（） 9、资产证券化是指以一定资产作为抵押品而发行证券的过程，第一个被证券化的资产是汽车消费贷款。（） 10、资产证券化业务是投资银行的辅助性业务。（） 11、基金管理业务属于投资银行的创益性业务。（） 12、对发行人而言，股票风险小一是因为没有违约的可能，二是没有必须支付的固定费用。（） 13、1999年11月，美国《格拉斯-斯特加尔法》的通过，意味着投资银行、商业银行、保险公司的界限已不复存在。（） 14、相对于股票融资方式而言，债券融资方式的缺点在于资金成本高，财务风险大。（） 15、违约风险利差是指同期限国库券到期收益率与同期限公司债券到期收益率的差价。（） 三、简答（每题5分，共30分） 1、投资银行有哪些组织形态？各具有什么特点？ 2、投资银行与商业银行的主要区别？
投资银行学 一、名词解释：每题6分，共30分 1.定向增发 也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 2.新设合并 是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。3.股权资本自由现金流 股权自由现金流量(Free Cash Flow to Equity；FCFE)；是指在除去经营费用、税收、本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流。 4.毒丸计划 毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 5.有限合伙制 有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。 二、简答题：每题10分，共40分。 1. 我国十八大三中全会的决定中提出要“推进股票发行注册制改革”，什么是股票发行的注册制？它和我国现行的核准制最大的差别在什么地方？ 股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。它和我国现行的核准制最大的差别是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。 2. 巴菲特的伯克希尔公司是多元化收购的成功典范，你认为他收购成功的主要原因是什么？ 巴菲特选择收购公司时，所考虑的一些问题： 1、股本回报的表现如何？ 与那些较短时间以来回报较高的公司相比，多年保持股本回报率良好的公司更适合收购。巴菲特喜欢用股本收益率来衡量企业的盈利状况。 2、这家公司的债务情况如何？ 如果一家公司债务股本比过大，这很可能是个危险的信号，因为这就意味着该公司收入中较大一部分将用于还债。如果这家公司的增长是建立在欠下更多债务的基础上，就更加不适宜收购。 3、这家公司的利润率如何？ 巴菲特选择收购的公司拥有良好的利润率，特别是利润率在增长的公司，是更好的投资对象。和考虑股本回报率时一样，要观察长年以来的利润率，而非短期趋势。 4、这家公司的产品是否独一无二？ 巴菲特认为，如果一家公司的产品很容易就能为另一家的产品所取代，那么这家公司就有较高风险，不如那些产品独特不容取代的公司安全。
江西财经大学 06－07第一学期期末考试试卷 试卷代码： 01532A授课课时：32 课程名称：投资银行学适用对象：本科 一、名词解释(每小题4分，共16分) 1.股票指数期货 2. 管理层收购 3.开放式基金 4 绿鞋条款 二、简答题（回答要点，并简明扼要作解释。每小题8分，共32分）。 1.简述投资基金的特征 2.高科技企业发展分为哪几个阶段？ 3.兼并与收购的动机有哪些？. 4.简述为什么信用经纪业务仍属于经纪业务的范畴 三、单项选择题(从下列各题四个或多个备选答案中选出一个正确答案，并将其代号写在答题纸的相应位置。答案选错或未选者，该题不得分。每小题2分，共10分。） 1．以下（）不属于基金当事人。 A. 基金持有人 B. 基金托管人 C. 基金管理人 D. 基金监督者 2．拟公开发行或配售的股票面值超过人民币（）元或预期销售总金额超过人民币（）元的，证券经营机构应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》的规定组织承销团。 A. 5000万 B. 1亿 C. 2亿 D. 3亿 3. 投资银行的主要利润来源包括（）。 A．存贷款利差、资金运营收入和表外业务收入 B．存贷款利差、佣金、资金运营收入 C．佣金、资本运营收入 D．佣金、表外业务收入、资本运营收入 4．投资银行的核心业务是（）。 A. 证券承销 B. 存款业务 C. 表外业务 D. 中间业务 5.中国目前对投资银行的资格管理采用（）。 A. 注册制 B. 特许制 C. 会员制 D. 分行制 四、判断改错题(请在下列句子或段落中错误的地方划横线，并将正确内容写在横线下面。每
小题2分，共6分) 1.证券交易所为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争,以发现合理的交易价格, 因此,证券交易所具有价格决定的功能 2.尽职调查是检查投资银行在承销时是否服务周全 3.承销的发行方式风险中代销业务风险最大，余额包销的风险次之，全额包销风险最小 五、论述题(共36分) 1.试分析股权分置改革对我国资本市场并购活动的影响.(22分) 2.比较分析契约型基金与公司型基金的异同.(14 分)
章节课后习题 第一章 一、填空题 1、投资银行在英国被称为商人银行。 2、1933年美国国会通过了著名的《银行法》，明确规定将投资银行业务与商业银行业务分开。 3、随着世界经济一体化的进程加快，投资银行业逐渐呈现的发展趋势包括国际化、全能化和集中化。 4、投资银行和商业银行的业务本源不同，业务范围也各有侧重。在融资方式上，商业银行属于间接融资，而投资银行属于直接融资。 5、投资银行的主要功能包括资金供需媒介、证券市场构造者、优化资源配置和促进产业集中。 二、不定项选择题 1、投资银行的早期发展主要得益于（ A ） A．贸易活动的日趋活跃 B．证券业的兴起与发展 C．基础设施建设的高潮 D．股份公司制度的发展 2、以下不属于投资银行业务的是（ C ） A．证券承销 B．兼并与收购 C．不动产经纪 D．资产管理
3、（ A ）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A．证券承销 B．兼并与收购 C．证券经纪业务 D．资产管理 4、现代意义上的投资银行起源于（ D ） A．北美 B．亚洲 C．南美D．欧洲 5、以下属于投资银行的功能的是（） A．媒介资金供需 B．构造证券市场 C．促进产业整合 D．优化资源配置 6、证券市场由（）主体构成。 A．证券发行者 B．证券投资者 C．管理组织者 D．投资银行 7、以下属于混业经营运作的前提条件是（） A．银行本身具备较强的风险意识 B．银行具备有效的内控约束机制 C．当局的金融监管体系完善高效 D．法律框架健全 8、根据承销过程中所承担的责任和风险的不同，承销方式一般包括（）
A．包销 B．分销 C．代销D．余额包销 9、兼并是指（） A．两个或多个以上的企业结合后创立一家新企业 B．一家企业吸收另外一家或几家企业的行为 C．一家公司通过主动购买目标公司的股权或资产，以获得对其的控制权 D．只进行业务整合而非企业重组，两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移 三、判断题 1、银证混业经营、混业管理是综合型模式的最本质特点。（√） 2、当前我国金融体制采用的是混业经营的发展模式。（×） 3、商业银行与投资银行业务的交叉是必然趋势。（×） 4、做市商是委托代理商，他们通过实际的或电子证券交易互相报价，按照客户提出的价格为他们（证券的买者或卖者）的交易提供服务，只收取佣金而不承担价格或利率变动风险。（×） 5、投资银行的本源业务是资产管理。（×） 第二章
1. 鼓励独立完成作业，严禁抄袭 从事投资银行工作需要具备的基本素质有哪些？（教材第1章第3节）答：无论在哪一家投资银行工作，想要获得事业的成功，都必须具备以下素质。 第一，要学会自律，而且要有毅力。资本市场并不总是朝着我们预想的方向发展。这个时候，你必须保持乐观、自律、坚持完成余下工作。 第二，要对你从事的工作充满激情。激情、守信和市场知识是成功的三大法宝。一个基本的要求是对当前市场上发生的大事有所了解，投资银行就是要挑选具备这些知识的学生。第三，具有个人技能以及沟通能力。对于所有金融服务业的公司而言，沟通和团队精神都是不可或缺的品质。具有成功潜质的人沉稳而充满自信，并且能够感染其他人。强烈的求知欲是一个基本的要求。 第四，具有领导力和团队精神。无论在什么情况下，只要有可能，团队里的每一位成员都要达成共识，并按照共识行事。要在投资银行业获得职位，领导力很重要，领导力并不是说一定要超过周围的同事，而是说要想一个领导一样的思考问题——主动地从不同角度思考问题，为那些可能已经运作良好的流程和制度寻求改进的方法，乐意为客户或同事提供额外帮助。 第五，诚信是一切商业活动的基础，在投资银行业尤其如此。无论对跟人而言，还是对职业生涯来说，信任是业务的核心。一旦你成为团队中的一分子，大家对你的期望就是保持最高的道德水准，并保证所做的一切都符合公平原则。企业只愿意雇用那些他们认为具有以上品质的人。 第六，要有被挑战的渴望。华尔街就是靠着挑战而繁荣起来的，华尔街的人们一直在寻找新的、更好的业务模式。你应当渴望挑战，向往那种能够让你的智力与激情到极致的工作。 2.简述公司发行上市的程序。（教材第2章第2节） 答：公司公开发行股票并上市一般要经历五个阶段：改制重组、上市辅导、上市申报、证监会核准、交易所安排上市。 一、改制重组。企业改制重组的目的是要成立一个符合规定条件的股份有限公司，以该股份有限公司作为基础申请上市，这项工作通常应在改制企业的内部领导下，由专业中介机构组建的
投资银行学练习题一 一、单项选择题 1、"大爆炸"（Big Bang）的金融改革方案实施的主要目的在于（）。 A．促进分业经营B．推动混业经营C．降低金融风 D．刺激经济增长 2、以下（）不属于基金当事人。 A．基金持有人B．基金托管人C．基金管理人D．基金监督者 3、下列（）选项最精确的界定了在贷款人的债权得不到按约清偿时，贷款人可得到对项目资产的权利。 A．强制性债权B．所有权C．使用权D．物权性权利 4、引发金融创新的原因主要有（）。 A．调控价格水平B．提高资产管理质量C．转嫁风险和规避监管D．提高资信度 5、拟公开发行或配售的股票面值超过人民币（）元或预期销售总金额超过人民币（）元的，证券经营机构应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》的规定组织承销团。A．5000万B．1亿C．2亿D．3亿 6、杠杆收购是一家公司主要通过（）购买另一家公司的并购方式。 A．自有资金B．借入资金C．股票D．其他有价证券 7、在本国以外的资本市场上发行的以第三国货币为面值货币的国际债券称为（）。 A．武土债券B．扬基债券 C．欧洲债券D．外国债券 8、投资银行的核心业务是（）。A．证券承销B．存款业务C．表外业务D．中间业务 9、下面关于首次公开发行向二级市场投资者配售的操作程序的顺序，正确的是（）。 A．刊登招股说明书、刊登发行公告、收缴股款、划款、交割 B．刊登招股说明书、刊登发行公告、收缴股款、交割、划款 C．刊登发行公告、刊登招股说明书、收缴股款、划款、交割 D．刊登发行公告、刊登招股说明书、收缴股款、交割、划款 10、用现金流量法为目标公司定价，则公司的价值为（）。 A．企业各年现金流量的折现值之和 B．企业期末残值的折现值 C．企业各年现金流量的折现值之和与期末残值折现值的加总 D．企业各年现金流量的折现值之和与期末残值折现值的差 11、从组织形式上来看，证券交易所可分为（）。 A．公司制和会员制B．公司制和契约制C．会员制和契约制D．契约制和合伙制 12、根据交易价格形成方式的不同，证券交易方式可被划分为（）。 A．现货交易和期货交易B．现金交易和保证金交易 C．做市商交易和现货交易D．做市商交易和竞价交易 13、投资银行的业务所呈现出来的新趋势是（）。 A．专业化B．多样化C．专业化与多样化并存D．一部分趋向于专业化一部分趋向于多样化 14、投资银行的主要利润来源包括（）。 A．存贷款利差、资金运营收入和表外业务收入B．存贷款利差、佣金、资金运营收入 C．佣金、资本运营收入、利息收入D．佣金、表外业务收入、资本运营收入 15、下列关于我国证券市场的说法，不准确的是（）。 A．是一个新兴和转轨市场B．受政策影响比较大C．投机气氛比较浓厚D．成熟的投资理念已经形成 16、下列（）方式是创业投资退出创业企业的最佳方式。 A．首次公开发行B．出售C．回购D．破产，清算 17、下列选项中（）是混合型模式具有的优势。 A．能够有效地降低整个金融体制运行中的风险B．有益于保障证券市场的公正与合理 C．促成了金融行业的专业化分工 D．实现金融业的规模效益和范围经济，降低运营成本，提高竞争能力，扩大利润来源 18、下列选项中（）不是投资银行作为企业并购财务顾问的职责。
11经济投资《投资银行学》期末考试大纲 一．考试题型： （一）判断正误（共10个题，每题1分，满分10分。只需判断对与错，正确选A ，错误选B，不用说明理由） （二）单项选择（共10个题，每题1分，满分10分。每题四个选项，只有一个正确答案） （三）多项选择（共10个题，每题2分，满分20分。每题四个选项，有两个或两个以上正确答案） （四）案例计算题（共5个题，每题10分，满分50分） （五）综述题（共1个题，每题10分，满分10分） 二．期末复习思考题 （一）判断正误(只需判断对与错，不用说明理由) 1．（ B.）从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。 A. 正确 B. 错误 2．（ B.）现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。 A. 正确 B. 错误 3．（ A. ）根据关于企业并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ〈１时，形成并购的可能性较大。 A. 正确 B. 错误 4．（A. ）作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。 A. 正确 B. 错误
5．（ A. ）在我国，证券公司是指依照公司法规定，经国务院证券管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司。 A. 正确 B. 错误 6．（ A. ）投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一。 A. 正确 B. 错误 7．（ B.）投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。 A. 正确 B. 错误 8．（ B.）从历史上看，货币市场先于资本市场出现，货币市场是资本市场的基础。而资本市场的风险要远远小于货币市场。 A. 正确 B. 错误 9．（ A. ）两家或两家以上的公司合并组建为一家公司，若一家公司获得其它公司的控制权后，各方原法人资格都取消，而通过设立一个新的法人机构拥有这些产权，则称为新设合并（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并）。 A. 正确 B. 错误 10．（B.）证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同。 A. 正确 B. 错误 11．（B.）投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色。 A. 正确 B. 错误 12．（ A. ）按照中国证券监督管理委员会2001年颁布的《证券公司内部控制指引》，我国证券公司在资产管理业务的内部控制管理中，受托资金不可以与自有资金混合使用。 A. 正确 B. 错误 13．（A. ）我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。 A. 正确 B. 错误 14．（A. ）1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制。 A. 正确 B. 错误 15．（ B.）在风险投资业务中，风险资本的退出一定必须通过发行股票上市变现。 A. 正确 B. 错误 16.（ A. ）证券承销业务范围很广，各类股票、债券和基金证券等的发行均可以包括
浅议投资银行学 一、我对投资银行学的认识 以前对资本市场的认识是片面的，只是孤立地看待股票、债券、基金等金融产品，通过对投资银行的学习，使我认识到资本市场的基本功能是在资本供给方和资本需求方之间建立一种信用关系，从而实现资本资源在全社会范围内的有效配置。投资银行处于资本市场的中心和枢纽位置。投资银行学有一个完整的理论体系，投资银行家被称为金融工程师，是金融领域的顶尖人物。 二、投资银行学课程学到什么 1、了解了投资银行的知识体系 投资银行为投资者和融资者提供了中介金融服务，它的理论体系应该包括四个方面的内容：一是反映投资者行为及投资活动规律的投资学，二是反映企业融资行为及融资活动规律的公司金融学，三是反映资本市场运行规律的资本市场学，四是反映投资银行机构经营管理规律的投资银行学。 作为有志于成为投资银行家的培养，需要学习投资银行学、金融工程、国际金融、国际经济、证券分析、经济学、西方经济学、财务分析、证券法、公司法、国际投资学、会计学、信息管理学、税务管理、货币银行学、数理统计学等。 投资银行理论体系至少包括：资本市场的五级价值增值理论，资本运营本质的理论，企业融资周期理论。 2、了解了投资银行的运作方式 1）风险投资是为中小创业企业提供专业融资和顾问服务的，属于上游业务，主要创造一级增值和二级增值。 2）传统承销业务是为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务的。 3）经纪业务主要为各类投资者创造三级增值服务，经纪佣金收入来自投资者的三级增值收益。 4）证券承销中的自营业务收益直接来自二级增值。 5）证券交易市场中的自营投资业务收益直接来自三级增值。 6）代理客户管理金融资产，或组建基金管理公司管理各类投资基金，收益也来自三级增值。7）兼并收购来自四级增值。 8）衍生工具交易创造五级增值。 3、了解投资银行的发展历史 投资银行的历史可以大致分为五个阶段，第一阶段是1929年大危机前的投资银行，属于刚刚起步，1606年荷兰东印度公司公开发行了世界上第一张股票，1611年，阿姆斯特丹证券交易所成立是人力历史上的第一个证券交易所。美国的投资银行起步较晚，但是发展较快。第二阶段是1929年至1933年时期，1929年10月24日“黑色星期四”，导致了1929年至1933年世界性经济危机，投资银行也随之遭受重大打击。第三阶段是1933年至1973年，投资银行与商业银行分道扬镳，并且企业的并购蓬勃发展大大拓宽了投资银行业务的范围。第四阶段是1973年至80年代，投资银行出现了业务多元化发展。第五阶段是20世界90年代后，持续发展的新经济进一步推动了金融改革风暴和企业并购浪潮，网络经济和产品创新又促进了投资银行的发展。 4、了解投资的分析方法 投资的分析框架为“宏观分析-行业分析-公司分析-技术分析”，其中宏观分析包括国内生产总值分析、经济周期分析、通货膨胀分析、货币政策及财政政策分析，行业分析包括产业划
投资银行学作业 1.什么是投资银行？其涵义包括哪几个方面？ 美国著名投资银行家罗伯特·劳伦斯·库恩对投资银行按业务范围大小次序提出了从最广义到最狭义的四种定义： （1）最广义的定义：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称为投资银行。（2）次广义的定义：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。（3）次狭义的定义：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。 （4）最狭义的定义：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。 投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。其涵义：第一，投资银行的实质是资本市场的金融中介，或者说，是使资本市场的投资者与筹资者相互连接促成资本交易的中介人。 第二，投资银行是经营资本市场业务的金融机构，证券承销和交易是投资银行的传统业务和本源业务 2.同为金融中介，投资银行与商业银行有什么区别？ 就与商业银行的比较而言，投资银行与商业银行的区别之一，就在于两者的业务本源不同和业务范围各有侧重。商业银行的业务本源是接受公众存款，发放贷款，即存贷款业务，在此基础上发展了非存贷负债业务（各项借款业务）和证券投资等其他资产业务，同时还经办种类繁多、范围广泛的表外业务。经营存贷款业务一直是商业银行区别于其他金融机构（保险公子、信托投资公司、证券公司等）的行业特征之一，商业银行作为“借入者集中”和“贷出者的集中”，其地位、功能和作用没有改变。投
资银行的本源业务是证券承销和证券交易，其他业务则是随着资本市场的发展而发展起来的，是在本源业务的基础上派生和创新的产物。尽管不同的历史阶段，投资银行的业务类型、结构和特征都有相当大的差异，但其业务领域仍侧重于长期资本的投融资。 3.投资银行有哪些主要功能？分别以证券承销和资产证券化业务为例，讨论投 资银行履行的功能。 投资银行具有金融中介、构建市场、财务顾问、信息供给、风险管理和理财服务的功能。 证券承销业务既为筹资者筹集了资本，也为市场增加了新证券和新的投资机会。它是投资银行的本源业务和核心业务，也是这一行业区别于其他金融行业的标志性业务。在证券交易业务中，投资银行扮演着经纪人、自营商和做市商的角色，构建了完整的证券市场，降低了交易成本，提高了市场流动性和效率。 资产证券化为市场提供了新的融资技术和管理金融资产价格风险的工具和投机手段，反映了投资银行的价值创造力。 4.为什么投资银行要为证券交易的双方构建完整的市场？ 一方面，证券的买卖双方将依赖投资银行参与做市，为公开发行后的证券家里一个完备的、有效的市场；另一方面，对投资银行来说，其参与证券市场的交易能力支撑着投资银行证券承销业务。一家投资银行构建市场的能力越强，它在证券承销中的相对竞争力也就越强。如果说投资银行的证券交易业务是证券承销业务的延续，那么，其参与交易构建市场的功能则是对金融中介功能发挥的支撑。 5.证券发行种类的选择主要受哪些因素的影响？
《投资银行学》 期末考试试卷 考生注意：1．本试卷满分100分。 2．考试时间90分钟。 3．卷面整洁，字迹工整。 4．填写内容不得超出密封线。 一、单选题（每题2分，共16分） 1．（）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A．证券承销B．兼并与收购 C．证券经纪业务D．资产管理 2．关于投资银行的发展模式，以下国家采用综合型模式的是（） A．美国 B．英国 C．德国 D．日本 3．（），中国人民银行迈出了走向中央银行的步伐，这标志着一个以中央银行为金融宏观调控主体，以工、农、中、建四大国有专业银行为主体的银行体系初步形成。 A．1982年1月 B．1983年1月 C．1984年1月 D．1985年1月 4．以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是（）。 A．发行人主营业务发展前景B．产品价格有无上升的潜在空间 C．投资项目的投产预期和盈利预期D．发行人所处行业的发展状况 5．客户理财报告制度的前提是（） A．客户分析B．市场分析 C．风险分析D．形成客户理财报告 6．投资银行的核心业务是（）。 A．资产管理业务 B．发行业务 C．代理业务 D．自营业务 7．上海证券交易所建立于（） A．1989年10月1 日 B．1992 年12月1日 C．1992年12月19 日 D．1997年底 8．按照并购方式划分，并购可分为（）。A．杠杆收购B．要约收购 C．经理层收购D．协议收购 二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分） 1．通常的承销方式有（）。 A．包销B．投标承购 C．代销D．赞助推销 2．以下属于投资银行的功能的是（）。 A．媒介资金供需B．构造证券市场 C．促进产业整合D．优化资源配置 3．以下属于混业经营运作的前提条件是（）。 A．银行本身具备较强的风险意识 B．银行具备有效的内控约束机制 C．当局的金融监管体系完善高效 D．法律框架健全 4．投资银行从业人员的职业道德包括（）。 A．诚实B．守信 C．遵纪守法D．公平 5．新股发行定价应符合（）原则。 A．投资价值原则B．原则市场化原则 C．风险收益对称原则D．保护投资者利益原则 6．做市商制度的风险包括（） A．存货价格风险B．流动性风险 C．制度风险D．信息不对称风险 7．投资银行从事并购业务的报酬，按照报酬的形式可分为（）。A．固定比例佣金B．前端手续费 C．成功酬金D．合约执行费用 8．以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（）。 A．金降落伞B．银降落伞 C．锡降落伞D．养老金降落伞 9．我国证券经纪业务的新动向包括（） A．开拓网上交易业务B．提供理财顾问服务 C．提供私人银行服务D．推行规范的经纪人制度10．在国际证券市场上，做市商制度存在以下（）几种方式。A．单一做市商制B．多元做市商制 C．特许交易商制D．柜台交易商制 11．以下属于并购直接效应的是（）。 A 价值低估效应B．合理避税效应 C．股价涨升效应D．宣传广告效应 12．投资银行业监管的原则（） A．依法监管原则 B．合理性原则 C．协调性原则 D．效率原则 13．影响承销风险的主要因素有（） A．发行公司所处产业发展前景因素
竭诚为您提供优质文档/双击可除 投资银行学习心得 篇一：投资银行学学习体会 浅议投资银行学 一、我对投资银行学的认识 以前对资本市场的认识是片面的，只是孤立地看待股票、债券、基金等金融产品，通过对投资银行的学习，使我认识到资本市场的基本功能是在资本供给方和资本需求方之间 建立一种信用关系，从而实现资本资源在全社会范围内的有效配置。投资银行处于资本市场的中心和枢纽位置。投资银行学有一个完整的理论体系，投资银行家被称为金融工程师，是金融领域的顶尖人物。 二、投资银行学课程学到什么 1、了解了投资银行的知识体系 投资银行为投资者和融资者提供了中介金融服务，它的理论体系应该包括四个方面的内容：一是反映投资者行为及投资活动规律的投资学，二是反映企业融资行为及融资活动规律的公司金融学，三是反映资本市场运行规律的资本市场
学，四是反映投资银行机构经营管理规律的投资银行学。 作为有志于成为投资银行家的培养，需要学习投资银行学、金融工程、国际金融、国际经济、证券分析、经济学、西方经济学、财务分析、证券法、公司法、国际投资学、会计学、信息管理学、税务管理、货币银行学、数理统计学等。 投资银行理论体系至少包括：资本市场的五级价值增值理论，资本运营本质的理论，企业融资周期理论。 2、了解了投资银行的运作方式 1）风险投资是为中小创业企业提供专业融资和顾问服务的，属于上游业务，主要创造一级增值和二级增值。 2）传统承销业务是为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务的。 3）经纪业务主要为各类投资者创造三级增值服务，经纪佣金收入来自投资者的三级增值收益。 4）证券承销中的自营业务收益直接来自二级增值。 5）证券交易市场中的自营投资业务收益直接来自三级增值。 6）代理客户管理金融资产，或组建基金管理公司管理各类投资基金，收益也来自三级增值。 7）兼并收购来自四级增值。 8）衍生工具交易创造五级增值。 3、了解投资银行的发展历史
《投资银行学》模拟试题及答案1 （中央财经大学） 、单选题（每题1分，共8分） 1 .以下不属于投资银行业务的是（ A.证券承销 B.兼并与收购 C ?不动产经纪 D.资产管理 2. 现代意义上的投资银行起源于（ A.北美 B.亚洲 C.南美 D.欧洲 3. 根据规模大小和业务特色，美国的美林公司属于（ A.超大型投资银行 B.大型投资银行 C ?次大型投资银行 D.专业型投资银行 4. 我国证券交易中目前采取的合法委托式是（ A.市价委托 B.当日限价委托 C.止损委托 D.止损限价委托 5. 深圳证券交易所开始试营业时间（ ） A. 1989年10月1日 B. 1992年12月1日 C. 1992 年 12 月 19 日 D . 1997 年底 6. 资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（ A.委托一一代理 B.管理一一被管理 C ?所有一一使用 D .以上都不是 7. 中国证监会成为证券市场的唯一管理者是在（ A. 1989年10月1日 B . 1992年12月1日 C. 1992 年 12 月 19 日 D . 1997 年底 &客户理财报告制度的前提是（ ） A.客户分析 C ?风险分析 二、多选题（每题 1 .证券市场由（ A 证券发行者 C ?管理组织者 ）。 ）。 B.市场分析 D.形成客户理财报告 2分，多选漏选均不得分，共30分） ）主体构成。 B.证券投资者 D.投资银行 2. 投资银行的早期发展主要得益于（ ）。 A.贸易活动的日趋活跃 B.证券业的兴起与发展 C 基础设施建设的高潮 D.股份公司制度的发展 3. 影响承销风险的因素一般有（ ）。 A.市场状况 B.证券潜质 C.承销团 D.发行方式设计 4. 资产评估的方法有（ ）。 A.收益现值法 B.重置成本法 C ?清算价格法 D.现行市价法 5. 竞价方法包括的形 式有（ ）。 A.网上竞价 B.机构投资者（法人）竞价 C ?券商竞价 D.市场询价 6. 投资银行从事并购业务的报酬， A.固定比例佣金 C.成功酬金 7. 收购策略有（ A.中心式多角化策略 ）。 ）。 按照报酬的形式可分为（ B.前端手续费 D.合约执行费用 B.复合式多角化策略 A. ）关系。 ） 。
夜大教育部 2014---2015学年第一学期 2014级金融专本 <<投资银行学>>作业一 年级----2014 专业----金融班级----金融专本姓名---- 学号--- 成绩---- 注：上交时间：11月8号。答题部分只能手写，复印、打印均无效。 一、名词解释（3*8） 1、投资银行 2、资产证券化 3、做市商 4、私募 5、证券经纪业务 6、资本市场 7、金融控股公司 8、二级市场 二、单项选择题（3*10） 1、投资银行最本源、最核心、最基础的业务是（）业务。 A.证券发行承销与上市 B. 证券经纪 C. 证券自营 D.证券并购。
2、投资银行属于（）。 A.存款机构 B.投资性中介机构 C.合约性储蓄机构 D. 商业银行机构。 3、与投资银行不同，商业银行的活动领域主要集中在（）。 A. 货币市场 B. 资本市场 C.股票市场 D.债券市场。 4、投资银行为证券交易制造市场，通过为证券交易报价为证券市场创造流动性的业务是（）。 A. 投资咨询业务 B. 经纪业务 C. 报价 D. 做市业务。 5、在（）中，将商业银行和投资银行业务进行了严格分离。 A.《格拉斯——斯蒂格尔法案》 B. 《1933年证券法》 C.《1938年玛隆尼法案》 D.《1940投资公司法》 6、先作为代理，投资银行尽力销售，未售出的证券由投资银行承担购买，负有限责任的承销方式被称为（）。 A. 代销 B. 承销 C.余额包销 D. 全额包销。 7、一般认为，投资级别高于（）的为投资级债券。 A. AA； B. A； C. BBB； D. BB。 8、（）又有金边债券的称谓。 A.国债 B.金融债券 C.政府债券 D.公司债券。 9、为尽可能降低投资银行承销失败的风险，投资银行在正式确定同发行公司的承销关系前应谨慎地对发行公司进行（）。 A.路演 B.墓碑广告 C.尽职调查 D.股票推销。 10、投资银行利用金融技术的负债和创新解决金融问题，并利用融资机会使资产增值的业务，即（）业务。 A.金融工程 B. 基金管理 C.私募 D. 项目融资。 三、简答题(5*6) 1、作为金融中介机构，投资银行的作用主要体现在哪几个方面？ 2、比较美国纽约证券交易所和美国纳斯达克市场的异同。
投资银行学 一、名词解释:每题6分,共３0分 1.定向增发 也称为“非公开发行股票”,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 2.新设合并 是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。3.股权资本自由现金流 股权自由现金流量(Freｅ Cａｓｈ Flow to Eｑuity;FCFＥ);是指在除去经营费用、税收、本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流。 4.毒丸计划 毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 5.有限合伙制 有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。 二、简答题:每题10分，共4０分。 1.我国十八大三中全会的决定中提出要“推进股票发行注册制改革”，什么是股票发行的注册制？它和我国现行的核准制最大的差别在什么地方? 股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。它和我国现行的核准制最大的差别是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉,因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。 ２.巴菲特的伯克希尔公司是多元化收购的成功典范，你认为他收购成功的主要原因是什么？ 巴菲特选择收购公司时，所考虑的一些问题： 1、股本回报的表现如何？ 与那些较短时间以来回报较高的公司相比,多年保持股本回报率良好的公司更适合收购。巴菲特喜欢用股本收益率来衡量企业的盈利状况。 2、这家公司的债务情况如何？ 如果一家公司债务股本比过大,这很可能是个危险的信号,因为这就意味着该公司收入中较大一部分将用于还债。如果这家公司的增长是建立在欠下更多债务的基础上，就更加不适宜收购。 3、这家公司的利润率如何？ 巴菲特选择收购的公司拥有良好的利润率，特别是利润率在增长的公司，是更好的投资对象。和考虑股本回报率时一样,要观察长年以来的利润率，而非短期趋势。 4、这家公司的产品是否独一无二？ 巴菲特认为，如果一家公司的产品很容易就能为另一家的产品所取代,那么这家公司就有较高风险,不如那些产品独特不容取代的公司安全。 5、这家公司股票的折价情况如何？
. 可编辑范本 《投资银行学》 期末考试试卷 考生注意：1．本试卷满分100分。 2．考试时间90分钟。 3．卷面整洁，字迹工整。 4．填写内容不得超出密封线。 一、单选题（每题2分，共16分） 1．（ ）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A ．证券承销 B ．兼并与收购 C ．证券经纪业务 D ．资产管理 2．关于投资银行的发展模式，以下国家采用综合型模式的是（） A ．美国 B ．英国 C ．德国 D ．日本 3．（ ），中国人民银行迈出了走向中央银行的步伐，这标志着一个以中央银行为金融宏观调控主体，以工、农、中、建四大国有专业银行为主体的银行体系初步形成。 A ．1982年1月 B ．1983年1月 C ．1984年1月 D ．1985年1月 4．以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是（ ）。 A ．发行人主营业务发展前景 B ．产品价格有无上升的潜在空间 C ．投资项目的投产预期和盈利预期 D ．发行人所处行业的发展状况 5．客户理财报告制度的前提是（） A ．客户分析 B ．市场分析 C ．风险分析 D ．形成客户理财报告 6．投资银行的核心业务是（ ）。 A ．资产管理业务 B ．发行业务 C ．代理业务 D ．自营业务 7．上海证券交易所建立于（ ） A ．1989年10月1 日 B ．1992 年12月1日 C ．1992年12月19 日 D ．1997年底 8．按照并购方式划分，并购可分为（）。 A ．杠杆收购 B ．要约收购 C ．经理层收购 D ．协议收购 二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分） 1．通常的承销方式有（ ）。 A ．包销 B ．投标承购 C ．代销 D ．赞助推销 2．以下属于投资银行的功能的是（ ）。 A ．媒介资金供需 B ．构造证券市场 C ．促进产业整合 D ．优化资源配置 3．以下属于混业经营运作的前提条件是（）。 A ．银行本身具备较强的风险意识 B ．银行具备有效的内控约束机制 C ．当局的金融监管体系完善高效 D ．法律框架健全 4．投资银行从业人员的职业道德包括（ ）。 A ．诚实 B ．守信 C ．遵纪守法 D ．公平 5．新股发行定价应符合（ ）原则。 A ．投资价值原则 B ．原则市场化原则 C ．风险收益对称原则 D ．保护投资者利益原则 6．做市商制度的风险包括（） A ．存货价格风险 B ．流动性风险 C ．制度风险 D ．信息不对称风险 7．投资银行从事并购业务的报酬， 按照报酬的形式可分为（）。 A ．固定比例佣金 B ．前端手续费 C ．成功酬金 D ．合约执行费用 8．以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（ ）。 A ．金降落伞 B ．银降落伞 C ．锡降落伞 D ．养老金降落伞 9．我国证券经纪业务的新动向包括（） A ．开拓网上交易业务 B ．提供理财顾问服务 C ．提供私人银行服务 D ．推行规范的经纪人制度 10．在国际证券市场上，做市商制度存在以下（）几种方式。 A ．单一做市商制 B ．多元做市商制 C ．特许交易商制 D ．柜台交易商制 11．以下属于并购直接效应的是（）。 A 价值低估效应 B ．合理避税效应 C ．股价涨升效应 D ．宣传广告效应 12．投资银行业监管的原则（ ） A ．依法监管原则 B ．合理性原则 C ．协调性原则