２０１０年１０月（下）
公司控制权的法律规制
李钊
摘要对公司控制权的法律规制，应从其配置和行使着手，使控制权得到合理的分配和正当行使，防止控制权的拥有者为私人利益的追求而不当地滥用控制权，损害他人利益。使公司控制权在控股股东、管理层和中小股东间找到一个合理的配置点，得到正当行使，进而促进公司的发展。
关键词控制权独立董事
监事中图分类号：D922.29文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2010)10-276-02公司控制权是一种内生于公司的权力，Berle 和Means 从实
际表现形式的角度对控制权概念进行了界定，将其定义为参与选
举或选择董事会成员的法定权力或影响力。
随着现代公司的规模化发展，公司与股东之间的距离逐渐拉
开，公司的控制权取得了一定的独立性。在一定的制度结构中，
控制权可以脱离股权关系而单独配置，在不同的主体之间转换，
而非必然由控制股东掌控。近期的国美控制权之争就是大股东
与管理层控制权争夺的实例。股东之间、股东与管理层之间发生
冲突在公司运行中并非罕见，其实质是利益的冲突，如何利用法
律进行规制，使公司控制权得到合理的分配与正当行使，从而促
进公司的发展、社会财富的增加，就成了一个值得研究的问题。
一、关于公司控制权的几种相关理论
（一）委托代理理论
“代理问题”是在19世纪以后伴随着“经理革命”产生的，产
生的原因就在于控制权与所有权分离，出资者需要其他人代表他
们行使某些权力。在公司运营中，代理人和委托人的利益并不完
全一致，甚至还时有冲突。代理人在运营公司中产生的影响力和
信息上的优势，更加有利于实现自己的追求，这也是一些股权高
度分散的大型公司的控制权被管理层实际掌握的原因。为解决
如何构造委托人与代理人之间关系的问题，委托代理理论的倡导
者主张采取适当的激励手段鼓励管理层为股东利益最大化服
务①。
（二）契约的不完全性理论
完全契约是指在契约里完全包括了双方在未来预期的事件
发生时所有的权利和义务，对所有情况的出现都进行了预判。但
由于未来的不确定性在本质上是不可预期的，所以在发生契约没
有规定的事宜时，由谁来享有决策权，谁就拥有了剩余控制权。
理论上讲，只有出资者才拥有剩余控制权，可以在不与契约
以及法律相违背的前提下自由决定资产的用法。物质资本所有
权的拥有是在契约不完全的情况下的权力基础。物质资本的所
有者让渡财产给公司，形成了公司法人财产。公司法人财产权是
控制权从公司财产权基础上产生并独立出来的直接依据，因此应
由出资者享有②。
（三）利益相关者理论
利益相关者理论立足于公司相关方的角度，认为与股东一
样，公司的债权人、职工、供应者、客户及社区都承担了公司的相
应风险，故应分享公司的所有权。在公司发生损失或者不得不退
出经营时，相关的利益方应当在损失前就获得相应的某种补偿。公司治理不仅涉及到股东利益，事实上还广泛而真切地关系到相关利益人的利益。基于以上原因，该理论将企业理解为利益相关者的合约，核心是要求公司不仅仅考虑股东利益最大化，还必须同时考虑公司雇员等利益相关者的利益。该理论在公司治理上的一个重要主张就是不能将公司股东视为公司的最终所有者，认为公司的所有权和控制权应当由相关利益方共享。以上几种理论从不同的角度论证了公司控制权的合理归属，均有其合理之处，笔者较为倾向利益相关者理论，认为公司不应无限度地服务于股东，特别是大股东的利益，而应兼顾管理层、职工等的利益。但上述理论仅是对控制权应然归属的探讨，实际上对其的争夺却从未停止。从最早的股东掌握控制权，到由于公司规模扩大，股权高度分散，并且要求专业的经理人而引发的“经理革命”，再到因机构投资者积极参与公司治理而产生的“股东革命”，伴随着公司控制权转让速度的加快，对控制权的争夺有愈演愈烈的趋势。基于利益的冲突，无法从根本上消除，而通过法律的规制，使公司控制权得到合理的分配和正当行使，即有其现实意义。二、公司控制权的法律规制方式公司控制权的定义众说纷纭，国内外学者均从不同角度提出自己的看法，大致是从对公司重大决策的影响以及对公司各种资源的掌控的角度进行界定，此处不一一赘述。实际上，公司控制权较难具体定义，目前各国法律均未对控制权下过明确的定义，而是转为对控制关系进行界定。我国也是采用的列举方式对控制关系和实际控制人进行界定。对公司控制权的法律规制，不必拘泥于其具体定义，而应对公司控制权的配置和行使进行规制，使其在公司中得到合理的分配和正当行使，防止控制权的拥有者基于对私人利益的追求而不当地滥用控制权，损害他人利益。根据相关的历史经验，在不确定性和不完全监督的情形下，将公司的控制权赋予管理层或者控股股东，均不能保证其不为追求自身利益而牺牲公司其他股东的利益。只有将公司控制权细化，分为决策、执行以及监督等方面权力，在公司股东与管理层之间分享，并确实保证对其的监督，才能使公司控制权有效而正当地行使。三、我国目前关于公司控制权规制中存在的问题（一）大股东控制权过重，中小股东怠于行使权力大股东拥有较多的投票权，往往是董事会的成员，或者在董
作者简介：李钊，首都经济贸易大学法学院民商法研究生。
企业有关安全生产方面法律法规、规范和规程 适用的安全生产法律法规、标准及其他要求识别、获取和更新管理制度 1、目的 为了获取、更新、识别适用于本公司的安全生产法律法规、标准及其他要求，特制定本制度。 2、适用范围 适用于本公司获取、更新安全生产法律法规、标准及其他要求以及适用性确认。 3、职责 3.1 安全部负责获取安全生产法律、法规、标准和其他要求，并确认其适用性，定期更新，并传达到相关部门。 3.2 各部门负责配合安全部获取相关法律、法规与其他要求，并上报安全部。 4、工作程序 4.1 获取内容： 4.1.1国家、地方颁布的安全生产管理的法律法规、标准和其他要求及国际条约里有关对安全生产管理的规定。 4.1.2其他要求事项 （1）行业标准中的安全生产管理要求； （2）与有关机构的协定； （3）非法规性安全生产管理指南等。 4.2 获取途径： 4.2.1安全部负责从专业报纸、杂志、网上及上级有关部门等渠道获取法律、法规与其他要求； 4.2.2安全部定期（每半年一次）与上级安全生产主管部门、行业主管部门联系，获取相关的安全生产法律法规与规定； 4.2.3各部门获取到法律、法规时报送安全部； 4.3 确认适用性： 4.3.1安全部根据本公司的特点，确认安全法律法规、标准与其他要求的适用性，填写《公司适用的安全生产法律法规、标准及其他要求清单》； 4.3.2《公司适用的安全生产法律法规、标准及其他要求清单》经厂长审批后下发到各相关部门。 4.4 符合性判断： 4.4.1安全部对照新确定的法律、法规，判断公司对安全生产法律法规的符
合性，如不符合开展原因和责任分析，并提出整改计划及整改措施； 4.4.2安全部应每年至少组织一次对适用的法律法规、标准及其他要求进行符合性评价。评价应覆盖所有适用的法律、法规、标准及其他要求，并出具评价报告。 4.5安全部应每年组织员工学习适用的安全生产法律、法规、标准，在新的法规、标准出台时，应及时组织学习，提高员工的守法意识，规范企业的安全生产行为。 4.6 当法律、法规、标准发生变更时，由安全部及时修改清单，并重新发放至各部门。
法律风险的识别与防范 尊敬的牛总经理、尊敬的各位老总，大家好。 我是河南兴亚律师事务所律师，很高兴能来参加我们公司2017年的年会。受牛总的邀请，我们一起来交流法律风险的识别与防范。 一．引言： 由于授权委托书代签而导致案件重审 在一起诉讼案件中，一方当事人张三委托某律师事务所代理案件参加诉讼，在与律师事务所签订授权委托书时，由于张三在外地出差，张三便嘱咐他的妻子在授权委托书上代他自己签名，然后交给律师。张三当时认为这样做，没有什么大碍，在生活中经常这样做。张三也积极出庭参加诉讼，案件经过一审、二审后胜诉。可是没想到几个月后，张三收到了案件再审的通知。原因是在诉讼中存在程序违法，对方当事人申请再审。因为授权委托书上当事人的名字，与庭审笔录或起诉状上的当事人不一致。 现在在诉讼中不仅注重实体公正，更注重程序是否正当，程序违法会导致案件的重新审理,做出的具体行政行为会因为程序违法可能被撤销，在刑事诉讼中，有些证据将因为收集取证程序违法而被排除！ 想当然不等于规则，“没事儿”的背后隐藏着法律风险！ 一、建筑企业的风险种类 我们律师同行总结出建筑企业的15大类100多种法律风险： 1、招投标阶段法律风险 2、合同签订阶段法律风险 3、合同履行阶段法律风险 4、工程质量安全法律风险 5、工程结算法律风险
6、内部承包法律风险 7、以包代管法律风险 8、印章管理法律风险 9、资金收支法律风险 10、工程分包法律风险 11、劳务用工法律风险 12、材料设备买卖租赁法律风险 13、投资法律风险 14、税收法律风险 15、诉讼法律风险 这些法律风险贯穿我们建筑企业经营的全过程，隐藏在我们工作的每一个细节的背后，与我们每一个人的工作状态密切相关。 例如，我们的施工班组要及时为劳动者签订劳动合同，购买人身意外伤害保险等，企业才能转移风险，免遭损失；例如建筑企业必须与内部承包人项目经理签订劳动合同，并依法为其缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险等社会保险，才能保证我们在工程招投标中的主体资格。 二、合同签订阶段法律风险与防范 1、合同主体：与谁共舞 『案例』 张三和李四是朋友。张三是A公司的法定代表人。2004年6月，张三向李四借款十万，出具了正式的借据，盖A公司公章。 事后，张三拒绝还钱。李四把张三告上了法庭。张三辩称是A 公司借款，因为上面盖的是A公司公章，他只是以A公司法定代表人身份签的字。法院以起诉主体错误为由驳回了李四的起诉。李四随后起诉A公司，胜诉，可A公司经营亏损，根本就
质量、环境和职业健康安全 管理体系文件 文件编号：CR161/QES/2012B 2013-06-15颁布 2013-06-18实施XX局集团第X工程有限公司
颁布令 本公司依据GB/T 19001－2008《质量管理体系要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系规范》、GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》、GB50656-2011《施工企业安全生产管理规范》、AQ/T9006-2010《企业安全生产标准化基本规范》、JGJ/T77-2010《施工企业安全生产评价标准》，结合公司实际情况，制定了CR161/QES/2012B（第七版）管理体系文件，现予以发布，2012年6月18日正式实施。各单位、各部门和全体员工必须遵照执行。 批准：XXXX 二O一二年六月十五日 授权委托书 根据公司管理工作需要，授权委托副总经理XXX兼任管理者代表，履行管理者代表职责，负责组织建立、实施和保持公司贯彻质量、环境和职业健康安全管理体系持续运行的适宜性、充分性和有效性。 委托人：XXX 二O一二年六月十五日
质量方针 兑现合同承诺留下时代精品 严格遵守建设法律法规，信守合同、履行承诺，落实质量终身责任制，以先进的技术和管理手段精心组织施工生产，满足业主对工程项目质量、工期、造价、保修的要求和期望，取信于业主和市场。 通过建立质量方针、质量目标和实施内审、信息数据处理、纠正/预防措施以及管理评审持续改进质量体系运行的有效性，促进企业管理水平的提高，营造更多一流工程奉献给社会和业主。赢得顾客和社会的认可和赞许。 质量目标 单位工程一次验交合格率100%；合同履约率100%；多创省部国家级优质工程。 环境方针 树环保理念筑绿色工程 通过加强国家和地方环境保护法律法规的教育，提高全体员工、分承包方和外部劳务对环境保护的认识，增强环保意识和理念，自觉遵守法律法规，遵守行业的有关条例、标准、规定，本着节能降耗，污染预防的原则，开展施工生产活动，持续改进环境绩效，用爱心筑造绿色工程。 环境目标 公司施工生产经营活动符合国家、地方环境保护法律、法规要求。 职业健康安全方针 员工平安时刻关注施工安全警钟长鸣 企业时刻关注全体员工包括相关方的人身健康安全，对施工生产的所有活动警钟长鸣；遵守与施工生产活动和员工生命健康有关的法律法规，持续改进职业健康安全管理体系活动。 职业健康安全目标 员工因工死亡率小于0.15 ‰；重伤率小于0.5 ‰；员工因工职业病发生率小于1.0‰ 批准：XXX 二O一二年六月十五日
论一人公司的优势与弊端 法人人格独立与股东的有限责任作为公司的最基本的法律特征，使得公司制度受到了投资者的青睐，并成为现代企业的典型形态。然而随着近现代社会经济的发展使个人投资能力的增强，一人公司出现了。自从1925年列支敦士登《关于自然人及公司之法律》首次以立法形式对一人公司做出确认之后，各国纷纷仿效，一人公司至此得到迅速发展。 我国2006年实施的《公司法》首次对一人公司进行了明确的规定，承认了其法律地位，这对刺激我国市场经济的发展、鼓励个人投资创业具有积极意义。加之在2013年新《公司法》实施以后，公司注册采取了完全的认缴制度，更促进了我国一人公司的发展。但是，一人公司是否优于其他形式，仍值得商榷。 一、一人公司的积极影响 为适应市场经济发展而产生的一人公司，在公司法律制度的发展历史上具有重要的意义。具体而言，一人公司具有一些清晰可见的优点： 1、一人公司可以确定风险，实现经济效益最大化 随着科技的发展与社会的进步，市场竞争日益剧烈，经营风险也随之增大，相对于有限责任公司来讲，单一投资者业希望能把控风险减小损失。一人公司出现的主要原因在于这一公司形式可以保障出资人以其出资承担有限的风险，使个人财产与公司的财产有明确的界限，划定责任财产的范围，保障其营业外的个人财产，使其不致因经营失败而倾家荡产，从而大大降低了投资者的经营风险。可以说有限责任是一人公司的最大的生命力，相对于投资者承担无限责任的个人独资企业，一人公司似乎对投资者更具有吸引力，使投资者的投资风险预先得以确定，也就是说定量资本金的风险相对的是无限利润的可能性，实现经济效率最大化。这也正是“世界各国无论立法中是否承认一人公司，一人公司都普遍存在的重要原因”。 2、一人公司可以降低公司设立成本 一人公司的设立程序较为简单，可以为投资者带来方便。设立一人公司的投资者，只需将公司章程（由股东一人制定）、公司登记申请书等文件到工商机关登记即可。和普通有限责任公司相比，一人公司的设立程序快捷方便，可以帮助
论一人有限责任公司 摘要：一人有限责任公司作为新《公司法》中的特别规定，是历史发展的必然选择，一方面它反映了现实社会的客观需要，另一方面是传统公司法的进一步发展与进步。但是它也存在着一些缺陷，需要进一步的完善，但是我们有理由相信，社会的进步，一人有限责任公司会越来越规范。 关键字：一人有点责任公司、股东、趋利避害 一人有限责任公司，具体是指一个自然人股东或者一个法人持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。公司理论上有狭义和广义的区分，狭义的一人有限责任公司股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真是股东只有一人，其余股东仅为了真实股东一人利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。 那么一人有限责任公司的历史由来是怎样的呢？其实一人公司的出现是社会经济发展的必然趋势。19世纪末，资本主义经济发展迅速，市场经济得到了快速的发展，个人拥有的资本迅速膨胀。那个时候公司还是以复数个股东数组成的，拥有较大份额的个人出资的股东为了使自己在出资失败时能把损失范围限制在最小的范围内，迫切需要解决有限责任的问题。这样，就开始出现拉人头入股的方式，名义上凑足法定股东人数，成立有限责任公司，而实质上享受到的却是有限责任的一人公司。当这种形式的有限责任公司越来越多的出现时，也必然带来了一些问题，比如本可以一人就可以建立起来的公司，为了符合法律的要求，不得不去凑足人数，造成人力资源的浪费；而当这样成立的公司出现危机的时候，若主要的出资人即实际的股东携款脱逃时，挂名的股东不得不为其埋单，而他们在公司运营的过程中并没有得到多少利益。随着问题的出现，解决问题方式的出现就应运而生。1897年，英国的萨洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon&Co.Ltd）使一人公司获得了承认。这一案例的判决为公司法学及商业界打开了新的视野，它不仅承认了一人公司的合法性，显示了个体经营者组建公司与大公司一样有实际价值，而且还揭示出个体经营者既可以出资额为限承担有限责任，也可以人否公司债券从而比股份更能避免经营风险。从此，一人公司迅速发展，各国也开始以成文法或判例的形式承认了一人公司的合法地位。最早的一人公司可以追溯到1925年的列支敦士登的《自然人和公司法》，其第637条公开承认一人公司。随后该制度陆续被世界各经济先进的国家或地区所承认和接受。如德国、日本、加拿大不仅允许设立一人有限责任公司，而且还允许设立一人股份有限责任公司；另外有些国家如法国、比利时、丹麦等只允许设立一人有限责任公司；我国台湾地区2001年11月修改公司法，也公开承认一人公司。我国一人有限责任公司的明确设立也是在2005年才出现的。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的新《公司法》第二章第三节单独就一人有限责任公司做出了特别规定，从第五十八条至第六十四条，对其做了具体的规定。 一项法律制度的存在必然有其历史背景以及一定的积极意义。一人有限责任公司也是这样。有限责任制，它要求投资者仅以其出资额为限对公司承担有限的责任，从而摆脱了他们负担无限责任的压力，这就大大调动了投资者的投资的积极性，使资本有效利用，实现资源的优化配置，促进社会的进步。另一方面，一人成立的有限公司，是社会的的需求。社会的发展不仅需要大型企业的推动，更需要很多的中小企业的支持。一人设立的企业对中小企业的运营有更大的灵活性，更充分的利用了人力物力等社会资源，有助于社会闲散资金的流通，从而创造丰富的社会资源。当然，它的设立也存在着一定的缺点。一人有限责任公司中，一人股东特别是自然人中，“所有权”与“经营权”往往
质量管理体系认证与法律法规要求的关系 问题： 目前，国家有关的行政许可制度和法规中规定了对有关涉及公共安全、人身健康等特定范围的产品或服务实施行政许可或强制性产品认证，并以此作为该产品生产以及产品或服务进入市场的准入条件。规定中要求可利用组织的质量管理体系认证结果，以证实组织具备能够提供产品或服务的能力，并依此作为颁发生产许可证、产品注册证或授予强制性产品认证的一个条件。针对这种情况，认证机构应如何开展对这类组织的质量管理体系认证，并能否在组织取得生产许可、产品注册或授予强制性产品认证之前颁发质量管理体系认证证书？ 答复： 针对这类企业申报生产许可、产品注册或取得强制性产品认证的实际需要，同时为了确保认证制度为行业管理提供有效的、可利用的机制，促进对认证结果的有效利用，认证机构在决定受理并开展对这类组织的质量管理体系认证时，应在确保对组织的质量管理体系认证能使所有相关方相信组织具有稳定地提供满足顾客要求和适用的法律法规要求的产品的能力的前提条件下实施认证活动。 为此，特就相关情况作如下说明： 1. 认证机构应要求组织承诺遵守法规要求 该承诺应基于客观事实，即组织已按照GB/T19001-2008 标准的要求，识别了与其产品或服务有关的适用的法律法规要求，并在其产品或服务的实现过程中持续就这些要求作出响应，以表明组织履行了相关的法规要求。 2．认证机构在授予组织认证证书之前，应获取组织对适用的法律法规遵循情况的充分信息，以确认组织的管理体系在持续符合法律法规要求方面的保障能力和有效性，包括为其满足法律法规要求所采取的适当的措施，并评价组织质量管理体系与GB/T19001-2008标准的符合性。只有在证实组织已建立、实施了一个有效的质量管
公司法律风险防控的工作措施 将重点放在如何预防企业法律风险的工作上面，让法律风险防控办法真正起到风险预警的作用。具体措施如下： 一、参与公司经营决策，保证企业生产经营活动不违反国家法律、法规。 公司的经营决策的正确与否，决定企业的兴衰成败，如出现重大的经营决策失误必然会对企业带来严重的后果。当前市场经济发展日新月异，国家的经济立法时常都在颁布、更新，法律、法规浩如烟海，企业领导既要以科学发展观为企业自主创新、发展生产经营，为职工谋福利，为国有资产增值的同时，又要对国家法律法规精通熟悉，面面具到，这是任何人都很难做到的，因此为适合市场经济的发展，公司法律风险防控措施应当做好公司领导政策方面的参谋和助手，在企业重大决策未形成决定前将对该项决策的法律意见充分的陈述和说明，及时提出法律发面的意见，便于领导决策时作参考。 二、对决策实施过程中可能遇到的风险作出预测 企业决策本身就包含风险，毫无风险的决策是没有的。公司法律风险防控措施，要对各种决策方案的风险因素进行预测和分析，使企业选择风险最小，获利最大的方案，并提出法律上的建议和意见，使风险能得以避免或者减少到最低限度。 三、参与建立健全规章制度，把管理活动纳入法治轨道 企业的内部规章制度，是国家法律、法规延伸到企业的体现，是依
法管理企业的依据。坚持以预防风险的原则，充分利用法律、法规和规章制度的规范性、科学性和超前性，约束和指导各项管理工作关系，使企业的经济活动沿着法治的轨道有条不紊的良性有序的发展，以避免或防止一切不必要的偏差和失误的发生，起到防患于未然的作用。 四、参与企业重大经济、技术合同的审查、谈判，保证合同的合法性 合同是企业实现经济目标的基本手段，贯穿企业生产、经营、销售、物资各个环节的纽带，合同的谈判、鉴定、履行是企业经营活动的主要内容。因此，合同订立的好坏，直接关系到合同能否正常履行，关系到企业的经济利益的实现。特别是一些重大经济合同，一旦出现问题，直接给企业带来极大的损失，为了保证合同的顺利履行，必须把好合同的签订关。经济合同的审查把关是从技术、经济、法律三个方面进行的，公司法律风险防控措施参与经济、技术合同的审查和谈判，主要是从法律上审查，保证合同合法、严密性，可行性，其中包括审查合同当事人是否具有合法的主体资格，是否具有良好的自信和履约能力；合同的内容是否符合国家法律，合同的条款是否完备，双方权利义务是否具体，文字表述是否清楚；双方签订合同是否履行了法定手续。比如一些建筑工程合同按规定，除双方签定以外还需要建筑行政主管部门认可签章。合同的经济、技术方面是否可行，应主要由业务部门进行论证并对此负责，论证的结果将成为公司法律风险防控措施审查合同时考虑的因素。 五、代理企业参加经济纠纷的解决，维护企业的合法利益 企业不可避免的会出现一些经济纠纷，当纠纷出现时企业需要通过
主体及责任承担不同 （一）投资主体不同 1、根据新《公司法》第58条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，我国立法规定，可以成为一人有限责任公司的投资主体的，只能是一个自然人(natural persons)或一个法人，这里有两点需要阐明：（1）成为一人有限责任公司的法人投资主体不限于有限责任公司，还可以是股份有限责任公司；（2）设立一人有限责任公司只能采取有限责任公司的组织形式，不能采取股份有限责任公司的组织形式。[7] 《个人独资企业法》第二条规定“ 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”即法律规定，允许成为个人独资企业的投资主体的，只能是自然人个人。 2、在转投资方面，新公司法对普通有限责任公司的转投资的投资额条件已不设限制[8]，该规定同样适用于一人有限责任公司，但是，由于一人有限责任公司存在一个自然人股东或一个法人股东的情形，因此在转投资时应有所区别，（1）对于一个自然人股东的一人有限责任公司对外进行投资时，不能投资设立新的一人有限责任公司，“这是为防止股东将其财产分成若干份，设立多个公司，用小量资本承担较大风险的投机活动，立法上禁止一个自然人再次成为另一有限公司的唯一股东，出现一人公司的连锁机构，以防个人信用无限扩大” [9]。（2）对于一个法人股东的一人有限责任公司，其对外进行投资时，并无多数一人有限责任公司的限制，换句话说，该一人有限责任公司可以投资设立多个法人独资性质的一人有限责任公司，即便存在投资公司与新设公司存在母子公司的控制关系，也无所限制，其理由如前文关于母子公司的阐述，笔者认为，新公司关于该条文立法亦有分散企业的经营风险的考量因素。而个人独资企业在转投资方面则完全没有限制，个人独资企业的投资人个人完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东。有一种情形两者是相似的，在一人有限责任公司对外进行“增资扩股”时，不受新公司法第59条[10]的限制，即按照笔者的理解，公司对外进行“增资扩股”时，不一定指投资设立一个全新的公司，还应有另外一种情形：一人有限责任公司对外进行投资，受让被投资企业的部分出资额或股份，成为被投资公司的股东之一，导致被投资公司的注册资本和股东人数发生增加和扩充；同理，个人独资企业对外进行投资时，同样可以导致与一人有限责任公司“增资扩股”相类似的法律后果，个人独资企业同样可成为被投资企业的新股东。 （二）民事责任承担主体不同 根据新公司第三条的规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；…”因此，在一人有限责任公司中，民事责任的承担主体有二，一为公司，二为股东。而个人独资企业的民事责任承担主体则显得较为单一，根据《个人独资企业法》第2条、第18条的规定，“投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任”，“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任”，根据该条款，笔者理解为，个人独资企业中承担民事责任的主体为投资者个人或投资者个人及其家庭成员。 （三）民事责任的承担方式不同这是两者最为本质的区别。 1、做为对债权人的义务承担主体，一人有限责任公司对债权人承担有限责任，个人独资企业对债权人则承担无限责任。
一人公司论文：论一人公司的有限责任 摘要一人公司的有限责任问题在学术界有不同的认识，有肯定者，亦有否定者。本文对一人公司的有限责任存在的问题进行了分析，并在提出几点完善建议的基础上认为一人公司有限责任应予以维持。 关键词一人公司有限责任法人人格否认 所谓一人公司是指由一名股东持有公司全部的股份或 者出资的有限责任公司或股份有限公司。对于一人公司，各国法律认可度不同，但是一人公司在世界上已经普遍存在。我国修订后的《公司法》第58条明确规定：一个法人或者一个自然人可以设立一人有限责任公司。因我国不承认一人股份公司，因此，本文所指一人公司仅指一人有限责任公司。一人公司不仅能够享受税赋上的优惠和降低代理的成本，而且最重要的是能够取得有限责任。有限责任具有降低成本、吸引投资、提高资本市场效率、降低债权人风险等诸多的经济功能，因此在设立之初是被赋予公开公司的。但是有限责任在公开公司中所具有的很多优点在闭锁型公司中并不存在，作为闭锁性公司极端代表的一人公司，其有限责任的正当性更是受到了诸多的质疑。“一人公司的弊害最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。”鉴于此，笔者对我国公司法
中的一人公司的有限责任进行简要剖析，以期我国一人公司有限责任的完善。 一、一人公司有限责任存在的问题 第一，容易忽视对债权人相关利益的保护。一人公司有限责任下，股东只需以其出资额为限对公司的债务承担有限的责任。这在客观上减轻了投资者的风险，但却将经营的风险转嫁到债权人的身上，使得在有限责任下债权人的利益得不到有效的保护。我国现行的《公司法》关于有限责任的规定主要集中于第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即如果一人公司的股东能够提供证据证明公司财产与其个人财产是相互独立的，那么债权人就要承担在此证明结果下的不利后果。 第二，容易造成一人公司法人人格的滥用。由于一人公司是由一个股东出资或者拥有公司全部股份，公司唯一的经营者和管理者是股东本人，其在有限责任的保护下大大减少了投资的风险，但同时其从事高风险、高投资行为的可能性大大增加。在利益的不断驱使之下，一人公司的股东和投资者可以很轻易的借助公司的外壳将自己的投资意向和资本运作的范围任意的发挥，由公司承担损失，股东自己获取利益。
论一人有限责任公司法律规制 时间：2013-01-24 16:45 来源：互联网我要评论(0) 【找法网一人有限公司】提要:2006年我国《公司法》对一人有限责任公司做出特别规定，但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制，本文拟做粗浅探讨。 一、一人公司概述 一人公司，是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人;后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司;根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司;根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。 一人公司是随着市场经济的发展，个人出资经营者为追求有限责任，降低经营风险的结果。我国《公司法》专设一节对一人有限责任公司做了特别规定，包括股东资格、注册资本最低限额、特别公示要求及其他运营规则。至于一人股份有限公司，《公司法》的态度并不明确。今后理论界和实务界的主要任务将是如何实施关于一人有限责任公司的特别规定，以及如何完善这些规定，这也是本文的主要任务。 二、一人有限责任公司的设立规制 (一)股东资格要求
1、对投资主体的限制。《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求，法律是通过追究其投资者的无限责任来保护第三人利益，如果允许非法人企业投资设立一人公司，一旦出现股东财产与公司财产混同以及其他需要否认法人人格的情形，一人公司交易相对人的利益将得不到切实保护。 2、对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司做出限制。在我国市场经济法律制度和社会信用体系还不够健全的环境下，《公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司，易于导致公司资产薄弱、清偿债务能力减弱等弊端。目前，世界各国普遍限制自然人同时成为数个一人公司的唯一股东。 (二)注册资本最低限额要求。公司作为独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少，但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保，尤其是一人有限责任公司，极易出现资本不足或资本混同问题，为了保障公司债权人的利益，规定注册资本最低限额是非常必要的。 我国《公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司采取了不同的资本制度，对前者采取折衷资本制，既规定注册资本最低限额(3万元)，同时也规定了公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，除首次出资额外，其余部分股东自公司成立之日起2年内缴足;针对后者采取法定资本制，规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，由股东一次足额缴纳。 (三)特别公示要求。为了维护交易安全，保护债权人利益，一些国家公司法都规定了一人公司在设立时应公开登记，记载于公司登记机关的登记簿上，以备
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司有着特别规定，如新《公司法》第64条规定“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任”。该条是关于一人公司的法人人格否认及股东责任的规定。公司作为法律拟制的主体其存在的前提条件是公司财产和意志的独立性。若这一独立性被人为地破坏或滥用，导致公司财产和意志与股东个人的财产和意志相混淆那么公司的独立人格已失去存在的基础。就一人公司而言．由于股东仅有一名，公司的支配控制权实质上掌握在其一人手中，因无其他股东的牵制．一人公司股东进行决策时随意性更大，滥用公司人格为自己谋取私利的可能性也更大。事实上就各国一般经验观察较容易发生法人格滥用者以侵害公司债权人者以一人公司居多。美国联邦大法官道格拉斯(Dougfas)曾慨叹：在法律之所有经验中，没有比一人公司之类的诈欺案件更多者”。关于公司法人人格否认在一人公司中运用，国外有许多判例及立法例、学理对其进行了探讨。 在英国其自Salomon案承认一人公司法人格后，股东为一人公司在没有其他因素的情形下．将不致因公司股东仅为一人而否认该公司独立法人人格。但一人公司成立后若有诈害意图或诈害行为、不法目的等违反公平、正义行为、股东个人财产或行为与一人公司混融为一，无法分别时，应适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。另外，若一人公司股东利用公司名义回避其应尽的契约义务，则可否认该公司的法人人格。对公司仅有在设立登记时．依法必须登记的主事务所，而没有营业所，也无任何公司职员的空头公司，认为事实上属并不存在的空头公司适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。例如英国1953年于Re FG(FiIms)Ltd(以下简称Re公司)一案即认为Re公司是空头公司而否定该公司法人人格。 在美国．若一人公司的公司业务或财产与该一人股东的业务或财产混合无法区分(confuse)股东支配公司时滥用有限责任特权．或有不诚实情事(bad faith)发生时该公司即有适用揭开公司面纱原则以否认该公司法人格。因在所有的公司类型中，一人公司是最容易进行各种诈欺、回避义务、脱法行为的公司该公司结构简单．容易控制，故以一人公司进行前述各该行为是常见的事．尤以母子公司的关联企业为最。 在意大利，其法人格否认理论在商法中并无任何规定，根据其民法第2497条第2项的规定(有限公司解散及清算)在公司无法清偿债务的情形下．对于全部股份归属一人期间所生的公司债务，该唯一一人应负无限清偿责任。根据各该规定．该国是有条件性地适用法人格否认理论仅限于该公司为一人公司而且该公司财产不足以清偿债务时，该公司的一人股东则须就该公司无力清偿的部分以其个人财产负无限清偿责任。各该规定表面上似为承认一人公司的特别规定．但实质上系是防止成立一人公司，而非鼓励成立一人公司。当公司股份全部归属于一人时，依各该规定该类公司法人格的独立性即不存在，也就是说，该公司不得再主张有限责任，其唯一股东也不得主张仅就出资对公司债权人负责．此为意大利法人格否认理论。该国判例指出．民法有关一人公司法人格滥用的限制规定．仅适用于形式一人公司．而不适用于实质一人公司．因实质一人公司形式上仍有多数股东，即使各该股东仅是人头而无任何股东权或经营权者。 在德国，其关于一人公司法人格否认理论，并未订出任何不同于普通公司所适用的法理规范或适用事项。对于一人公司在业务经营上因资本不足．股东与公
公司适用的法律法规和标准类别 综合法律、 法规序号名称生效日期本公司适用条款备注1中华人民共和国宪法 2004.03.1410.26.42.43.482中华人民共和国安全生产法2014.12.1.全文3中华人民共和国职业病防治法2002.05.01第一章1.7条，第十二条；第二章13-17条；第三、四、七章；第六章62-71条4中华人民共和国环境保护法2015.1.1全文5中华人民共和国劳动法2008.1.1.全文6中华人民共和国刑法1997.10.01全部7中华人民共和国消防法1998.09.01全部8中华人民共和国工会法1992.04.0321.269中华人民共和国妇女权益保护法1992.10.012.4.12.14.21.23.24.25.2610中华人民共和国食品卫生法1995.10.308.9.10.11.12.1311中华人民共和国道路交通安全法2004.5.11、3、4、7章 12中华人民共和国劳动合同法2008.01.01全部13中华人民共和国职业教育法1996.09.01全部14中华人民共和国未成年人保护法1992.01.011.4.6章15中华人民共和国劳动争议调解仲裁法2008.05.01全部16中华人民共和国水污染防治法1984.11.01第5、13、14、15、22、28、29、30、31、32、33、 34、35条 17中华人民共和国大气污染防治法2000.09.01第5、9、11、13、19、20、34条18中华人民共和国固体废物污染环境防治法1995.04.01第14、16、30、31、33、40、55、63条19中华人民共和国环境噪声污染防治法1997.03.01第7、13、14、25、28、29、30、33、34条20中华人民共和国节约能源法1998.01.01第14、16、、31、33、40、55、63条21中华人民共和国水污染防治法实施细则2000.03.20第19条 2223 职业健康安全法规、标 准 24252627282930313233343536373839404142434445464748 中华人民共和国大气污染防治法实施细则中华人民共和国环境影响评价法职业病危害项目申报管理办法职业健康监护管理办法 职业病范围和职业病患者处理办法的规定有毒作业危害分级监察规定工业企业职工听力保护规范工厂安全卫生规程 使用有毒物品作业场所劳动保护条例卫生部关于贯彻执行《职业病防治法》有关问题的通知职业病报告办法 GBZ1-2002工业企业设计卫生标准 GBZ2-2002工作场所有害因素职业接触限值劳动保护用品管理规定 劳工防护用品配备标准（试行）
企业法律风险及防控体系 我国改革开放以来，经济建设取得了巨大成就，现代企业在经济迅猛发展的背景下将面临更多的机遇和挑战，市场竞争在给企业带来发展机遇的同时，也带来了日益增多的风险。这些风险中有自然风险、销售风险、投资风险、财务风险和法律风险等等之分，商业类风险随机多变，具有不可预期性和防控性，而法律风险则是可防控的，如果未正确对待法律风险，将给企业带来相当严重的后果。所以，防控企业法律风险需要企业建立健全一系列的体系和制度，采取积极的措施，从而能尽最大限度地降低风险带来的损耗，节约经营成本，使得企业在危机四伏的 经济战场中能稳健前进。 一、企业法律风险的概念 所谓风险就是预期结果与实际出现的结果之间发生差异所带来的损失或损害的可能性。对于企业而言，如果企业预期结果与实际出现的结果可能发生差异，而这种差异又将给企业带来损失或损害，这就是风险。《国有企业法律顾问管理办法》第一次正式提出了企业法律风险的概念。所谓企业法律风险，是指企业预期与实际结果发生差异而带来负面影响的可能性。 二、企业法律风险的成因及特点 (一)企业法律风险的成因 法律风险产生的原因有很多，根据引发法律风险的因素来源，可以分为企业外部法律风险和企业内部法律风险。所谓企业外部法律风险，是指由于企业以外的社会环境、法律环境、政策环境等外在因素引发的法律风险。包括立法不完备，法律变迁，执法不公正，竞争对手或合同相对人的人为因素及不可抗力等。由于引发因素不是企业所能够控制的，因而企业不能从根本上杜绝外部环境法律风险的发生。所谓企业内部法律风险，是指企业内部管理、经营行为、经营决策等因素引发的法律风险。表现为企业自身法律意识淡薄，对法律环境认知不够，经营决策不考虑法律因素，甚至违法经营等。 (二)企业法律风险的特点 企业法律风险具有以下特点：
一人有限责任公司 公司章程（不设董事会） 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 有关法律、法规的规定，由出资，设立的有 限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条公司住所：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司注册资本 第六条公司注册资本万元。股东应当一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。 第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成 立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 第五章股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出 资方式如下： 第八条股东的姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间
第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价以依法转让的非货币财产作价出资。股东的货币出资额不得低于有限责任公司的注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第六章公司对外投资及担保 第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定。 第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条股东做出本章程第十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十四条股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
公司适用的法律法规及要求清单 （EMS适用的法律法规标准清单） 编号：序号：1 类别序号法律、法规、标准名称公布时间实施时间颁布部门相关条款适用性 评价 对应环境因素 识别表序 国家 1 中华人民共和国宪法（摘录）1982.12.4 1982.12.4 全国人大9.10.22.26. 适用全部因素 国家 2 中华人民共和国环境保护法1989.12.26 1989.12.26 全国人大13.19.25.26.27.31. 32.33.38.39.41 适用全部因素 国家 3 中华人民共和国水污染防治法1984.5.11 1996.5.15 全国人大5.11.13.14.15.22.24 32.33.47.50. 适用 17.18.19.21.22.52.54 .56 国家 4 中华人民共和国大气污染防治法1987.9.5 1995.8.29 全国人大4.10.11.12.15.16.33 35.37.38 适用7.8.13.1426.31.33.53 国家 5 中华人民共和国海洋环境保护法1982.8.23 1983.3.1 全国人大18.24.38. 参照 国家 6 中华人民共和国环境噪声污染防治法1996.10.29 1997.3.1 全国人大13.15.16.17.22.23.24.25. 31.33.34.35.37.39.47 适用10.16.27.32.43.50 国家7 中华人民共和国固体废物污染环境防治法2005.3.14 2005.4.1 全国人大12.13.15.16.19.29.30.3 2. 41. 适用 4.11.12.20.24.25.30.38. 40.41.45.46.47.55 国家8 中华人民共和国水土保持法1991.6.29 全国人大19.27. 基本适用19.22.31.54 国家9 中华人民共和国节约能源法1997.11.1 1998.1.1 全国人大17.18.30.37.38.39.40. 基本适用 1.2.3.5.6.9.17.18.21.28. 34.35.36.51.52.53.56 国家10 中华人民共和国清洁生产促进法2002.6.29 2003.1.1 全国人大全部条款基本适用全部因素 国家11 中华人民共和国环境影响评价法2002.10.28 2003.9.1 全国人大全部条款基本适用15.19.25.2735.45.49.52. 国家12 中华人民共和国土地管理法参照 国家13 中华人民共和国水法参照17.18.19.21.22.52.54 .56 国家14 中华人民共和国大气污染防治法实施细则1991.5.8 1991.7.1 国务院 6.22.24. 适用7.8.13.1426.31.33.53
精心整理 公司法律风险防控的工作措施 将重点放在如何预防企业法律风险的工作上面，让法律风险防控办法真正起到风险预警的作用。具体措施如下： 一、参与公司经营决策，保证企业生产经营活动不违反国家法律、法规。 公司的经营决策的正确与否，决定企业的兴衰成败，如出现重大的经营决策失 三、参与建立健全规章制度，把管理活动纳入法治轨道 企业的内部规章制度，是国家法律、法规延伸到企业的体现，是依法管理企业的依据。坚持以预防风险的原则，充分利用法律、法规和规章制度的规范性、科学性和超前性，约束和指导各项管理工作关系，使企业的经济活动沿着法治的轨道有条不紊的良性有序的发展，以避免或防止一切不必要的偏差和失误的发生，起到防患于未然的作用。
四、参与企业重大经济、技术合同的审查、谈判，保证合同的合法性 合同是企业实现经济目标的基本手段，贯穿企业生产、经营、销售、物资各个环节的纽带，合同的谈判、鉴定、履行是企业经营活动的主要内容。因此，合同订立的好坏，直接关系到合同能否正常履行，关系到企业的经济利益的实现。特别是一些重大经济合同，一旦出现问题，直接给企业带来极大的损失，为了保证合同的顺利履行，必须把好合同的签订关。经济合同的审查把关是从技术、经济、法律三 因素。 企业解决经济纠纷的方式一是通过诉讼的方式，将发生的纠纷诉之法院，在争议各方当事人的参与下，由审判法官依法审理，作出判决。二是采取非诉讼的方式，即不通过法院，代表企业与对方调解，在保证最大限度维护企业合法利益的情况下，签订调解协议，并对调解协议进行公证，在公证书上约定执行条款，如果对方不履行调解协议，就可以依据公证书上的执行条款申请法院强制执行。 六、管理企业经济合同
论一人公司及其法律规制 [摘要]：随着市场经济的飞速发展，市场主体也日趋呈现多元化的发展趋势，一人公司应运而生，2005年我国新修改的公司法第一次明确提出了“一人有限责任公司”的概念，并制定了相应的规范，极大地丰富了我国公司法理论。鉴于一人公司的确立在我国的立法刚刚起步，笔者试从一人公司的基本理论入手，着手于我国一人公司的相关规定，对立法的规制进行进一步的思考和完善，以期趋利避害，使其真正成为促进我国企业现代化的制度。 [关键词]：一人公司；法律规制；立法思考 一、一人公司的基础理论概述 （一）一人公司的概念 关于一人公司的概念，学者们在理论上有不同的表述:“一人公司，也叫独资公司、独股公司，是指公司资本的由一个股东所有的股份有限公司或有限责任公司①。”“一人公司是指只有一个股东，并且股东承担有限责任的公司。一人公司也称独股公司、独资公司②。”“一人公司，系指公司之全部股份或出资，全部归属于单一股东之公司③”笔者认为，关于一人公司的确切表述应该为:系指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。根据我国新公司法第 ①江平:《公司法教程》，北京法律出版社，1986版，第35页。 ②孔样俊:(.公司法要论》，北京人民法院出版社，1997版，第101页。 ③苏一星:“关于我国一人公司的立法思考”，《甘肃社会科学》，2002年第6期。
58条第二款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。据此，我国的公司法所指一人公司并不包括一人股份有限公司。 （二）一人公司的法律特征 一人公司作为公司的一种特殊形态，分析起来具有以下三个方面的特征: 1．股东的唯一性。传统的公司法重视公司的社团性，规定应由两名以上的股东组成，而对于一人公司来说无论是一人发起设立的一人公司，还是股份有限公司或有限责任公司的股份全部转为一人持有的一人公司，在一人公司成立或者存续期间，公司股东都应为一人。股东的唯一性是一人公司区别于其他有限责任公司的最大特点，这也是人们对这种公司形式的法律问题进行研究的首要条件。 2．股东责任的有限性。传统的公司法认为有限责任包括两层含义:一是公司责任有限，即公司只以其全部资产为限对公司债务承担责任;二是股东责任有限，即股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对公司债务不承担个人责任。有限责任是建立在分离原则基础之上的，即股东承担有限责任是以把出资交于公司，脱离其控制和支配为前提的。而在一人公司里，股东极易成为公司资产直接或间接的强有力的控制者，从这个意义上说，一人公司的有限责任不同于传统法有限责任制度。有限责任也是一人公司区别于独资企业的显著特征，公司区别于独资企业的显著特征，尽管投资主体的单一化是两者共同之处，但一人公司的股东对公司债务承担有限责任，而独资企业