证券代码：000506 证券简称：ST中润公告编号：2010-007 山东中润投资控股集团股份有限公司2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/fa8451595.html,）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名未亲自出席董事职
务
未亲自出席会议原因被委托人姓名
王全喜独立董事因工作原因赵晓梅
1.3 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人郑峰文、主管会计工作负责人及会计机构负责人石鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST中润
股票代码000506
上市交易所深圳证券交易所
注册地址济南市顺河街176号
注册地址的邮政编码250002
办公地址济南市顺河街176号
办公地址的邮政编码250002
公司国际互联网网址/
电子信箱zhongrunkonggu@https://www.doczj.com/doc/fa8451595.html,
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表姓名贺明贺明
联系地址济南市顺河街176号济南市顺河街176号
电话0531-******** 0531-********
传真0531-******** 0531-******** 电子信箱heming0411@https://www.doczj.com/doc/fa8451595.html, heming0411@https://www.doczj.com/doc/fa8451595.html,
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009年2008年本年比上年增减（％）2007年营业总收入1,007,271,068.59 896,521,012.5712.35% 697,079,370.87利润总额321,630,242.94 261,300,063.0223.09% 207,677,973.16
归属于上市公司股东
的净利润
237,565,480.50 199,885,588.9218.85% 161,903,516.82归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
234,199,780.08 -5,395,611.81 -7,952,323.30
经营活动产生的现金
流量净额
106,845,745.10 293,806,600.24-63.63% 108,120,612.17
2009年末2008年末本年末比上年末增减
（％）
2007年末
总资产3,506,867,123.80 3,223,010,636.068.81% 2,977,230,756.21
归属于上市公司股东
的所有者权益
693,951,993.44 456,386,512.9452.05% 259,503,489.02股本774,181,468.00 774,181,468.000.00% 249,101,743.00 3.2 主要财务指标
单位：元
2009年2008年本年比上年增减（％）2007年
基本每股收益（元/股）0.30690.258218.86% 0.2091稀释每股收益（元/股）0.30690.258218.86% 0.2091扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.3025-0.00700.00% -0.0103加权平均净资产收益率（%）41.30%56.08%-14.78% 92.08%扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
40.72%-1.51%42.23% -4.52%每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.13800.3795-63.64% 0.4340
2009年末2008年末本年末比上年末增减
（％）
2007年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
0.89640.589552.06% 1.0418非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,365,700.42
合计3,365,700.42 -
3.3 境内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转
股
其他小计数量比例
一、有限售条件股份579,358,243 74.83% 579,358,24374.83%
1、国家持股0 0.00% 00.00%
2、国有法人持股8,098,171 1.05% 8,098,171 1.05%
3、其他内资持股571,260,072 73.79% 571,260,07273.79%其中：境内非国有
法人持股
559,455,020 72.26% 559,455,02072.26%境内自然人持
股
11,805,052 1.52% 11,805,052 1.52% 4、外资持股0 0.00% 00.00%其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份194,823,225 25.17% 194,823,22525.17%
1、人民币普通股194,823,225 25.17% 194,823,22525.17%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数774,181,468 100.00% 774,181,468100.00%限售股份变动情况表
单位：股
股东名称年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股数限售原因解除限售日期
山东中润置业集团有限公司*364,570,000 00364,570,000
定向增发限售
364570000股
公司股票恢复上市后
三十六个月
惠邦投资发展有限公司155,000,000 00155,000,000
股改限售45000000
股；定向增发限售
110000000股
股改限售期为公司股
票恢复上市后十二个
月；定向增发限售期
为公司股票恢复上市
起三十六个月
上海和靖实业有限公司15,000,000 0015,000,000股改限售
公司股票恢复上市后
十二个月
河北证券有限责任公司8,098,171 008,098,171股改限售
公司股票恢复上市后
十二个月
陆晋泉4,181,252 004,181,252股改限售公司股票恢复上市后十二个月
中国盐业总公司2,998,858 002,998,858股改限售公司股票恢复上市后十二个月
四川省盐业总公司2,998,857 002,998,857股改限售公司股票恢复上市后十二个月
海南普林投资管理有限公司2,700,000 002,700,000股改限售
公司股票恢复上市后
十二个月
汤哲东2,160,000 002,160,000股改限售公司股票恢复上市后十二个月
陈树新1,840,000 001,840,000股改限售公司股票恢复上市后十二个月
其他限售股份19,811,105 0019,811,105股改限售公司股票恢复上市后十二个月
合计579,358,243 00579,358,243－－
*注：山东中润置业集团有限公司原名称为中润置业集团有限公司,于2010年1月名称变更为现名。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股股东总数30,448前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
山东中润置业集团有限公司境内非国有法人47.09%364,570,000364,570,000 6,225,000惠邦投资发展有限公司境内非国有法人20.02%155,000,000155,000,000
上海和靖实业有限公司境内非国有法人 1.94%15,000,00015,000,000 1,000,000河北证券有限责任公司国有法人 1.05%8,098,1718,098,171
李海英境内自然人0.80%6,166,6680
陆晋泉境内自然人0.54%4,181,2524,181,252
中国建设银行－国泰中小盘
成长股票型证券投资基金
（LOF)
境内非国有法人0.52%4,030,0320
钱毅升境内自然人0.43%3,292,8370
中国盐业总公司境内非国有法人0.39%2,998,8582,998,858
四川省盐业总公司境内非国有法人0.39%2,998,8572,998,857
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
李海英6,166,668人民币普通股
中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券
投资基金（LOF)
4,030,032人民币普通股
钱毅升3,292,837人民币普通股
山东省国际信托有限公司-德信1号集合信托2,962,782人民币普通股
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投
资基金
2,924,049人民币普通股曹培珍2,867,167人民币普通股招商银行股份有限公司－海富通强化回报混
合型证券投资基金
2,700,000人民币普通股倪荣松1,510,000人民币普通股中国建设银行－海富通风格优势股票型证券
投资基金
1,424,517人民币普通股交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金1,292,684人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明公司第一大股东和第二大股东存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
山东中润置业集团有限公司(原中润置业集团有限公司)为公司第一大股东，持有上市公司47.09%的股份，惠邦投资发展有限公司为第二大股东，持有上市公司20.02%的股份，郑峰文先生持有山东中润置业集团有限公司51%的股权，持有惠邦投资发展有限公司95%的股权，为上市公司实际控制人。本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东
单位或其他关联单位领
取薪酬
郑峰文 董事长 男 44 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 2.76否 李明吉 董事 男 44 2008年06月16日 2010年01月07日00 / 12.00否 王卫民 董事 女 58 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 0.00是 石鹏 董事 男 37 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 18.05否 孙朝晖 董事 男 38 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 7.80否 赵晓梅 独立董事 女 54 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 6.00否 罗新华 独立董事 男 44 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 6.00否 徐燕飞 独立董事 男 39 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 6.00否 赵黎明 独立董事 男 58 2007年06月28日 2010年01月07日00 / 6.00否 张澎 总经理 女 40 2007年05月18日 2010年01月07日00 / 12.00否 李明吉 副总经理 男 44 2008年04月28日 2010年01月07日00 / 0.00否 石鹏 财务总监 男 37 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 0.00否 赵民 监事 男 40 2009年01月16日 2010年01月07日00 / 0.00是 齐学军 监事 男 36 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 8.76否 窦芸 监事 女 36 2006年08月26日 2010年01月07日00 / 2.75否 贺明 董事会秘书
女
34 2006年08月26日 2010年01月07日
00 /
7.80否 合计
- - -
-
-
00 -
95.92
-
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式参加会议次
数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会
议
郑峰文 董事长 10460 0 否 李明吉 董事 10460 0 否 石鹏 董事 1036 1 0 否 王卫民 董事 1016 3 0 否 孙朝晖 董事 1036 1 0 否 赵晓梅 独立董事 1036 1 0 否 罗新华 独立董事 1036 1 0 否 徐燕飞 独立董事 1036 1 0 否 赵黎明
独立董事
10
3
6
1 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数10其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营业绩回顾
2009年公司经历了重组后一个完整的会计年度，资源得到了有效的整合，管理制度得到了进一步的完善，是公司持续稳健发展的一年。
公司在董事会及全体员工的共同努力下，公司营业收入和净利润较大增长，盈利能力进一步加强。公司全年实现营业收入100,727.11万元，比上年同期增长12.35%；公司实现利润总额32,163.02万元，比上年同期增长23.09%。截至2009年12月31日公司净资产69,395.20万元，比上年同期增加52.05%。公司持续盈利能力的增强为公司稳健快速发展提供了坚实的平台。
2009年度公司资产负债结构不断优化，保持了公司顺畅的资金运作，满足了公司业务发展需要。截至2009年12月31日，公司总资产为350,686.71万元，公司资产负债率为80.21%，较上年同期降低了6.56%，公司全年财务收支平衡，财务状况趋于稳健。
2009年度公司加强了资金的统一管理与调控，提高了公司资金的使用效率，实现了公司资金与项目投资计划协调一致的目标。公司抓住房地产市场回暖的机遇，扩大销售规模，加强销售房款的回笼，全年销售商品、提供劳务收到的现金为93,053.29万元，较上年同期增长72.64%。截至2009年12月31日货币资金余额31,600.13万元，公司具备了较强的抗风险能力，公司资金状况良好。
2009年公司加强内部监管力度，进一步完善子公司的管理流程，推行稳健的财务管理制度。公司引进高层次人才，改善人才结构，优化人力资源配置，提高公司员工的素质。因此公司的管理水平得到了不断提升，各项管理制度及法人治理结构逐步完善，增强了公司的综合实力和核心竞争力，提高了公司的市场竞争优势。
（二） 房地产市场形势分析
回顾近两年房地产市场的发展历程，可以让我们看到数字背后的曲折。
2008年下半年，受国际金融危机等因素影响，房地产市场陷入低迷，市场成交萎缩，价格滞涨甚而下挫，房地产企业陷入困境。为拯救楼市进而提振经济，国家先后在金融、财税、土地、住房保障等方面出台了一系列扩张性政策。
在一系列救市政策的刺激下，中国房地产市场迅速走出低谷，3、4月份销售复苏后，呈现量价齐升的局面。不仅楼房销售价格节节攀升，土地的成交记录也不断刷新，地王频现。
然而，房价的过快上涨引起了各方对房地产市场的高度关注。为了维护房地产市场健康稳定的发展，国务院、国土资源部、财政部、国税总局先后出台了一系列的政策措施：
12月9日，国务院常务会议定二手房营业税优惠政策将到期停止；在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，抑制投资投机性购房，加大差别化信贷政策执行力度，以遏制部分城市房价过快上涨的势头等等。随着相关政策的出台，房产成交量受到明显影响。
从短期来看，一系列政策的出台，在一定程度上打击了投机炒房，遏制了部分城市房价疯涨的势头，在总体上会影响购房的成交量，但是，出台政策的目的在于抑制投机、调整结构、稳定价格、推动整合，因此随着政策的有效实施，能促使房地产业恢复冷静、理性发展。同时，我们也应看到加快城镇化进程、房地产支柱产业的特性以及中小城市住房刚性需求的庞大，房地产业仍会是风险与机会共存。
（三）公司的竞争优势与风险分析
1、公司的竞争优势
（1）区域优势
山东作为全国较为发达的经济省份，人口增加稳定，城市化进程缓中稳升，房价相对较低，住宅、办公、商业刚性需求旺盛，市场提升空间较大。十几年来，公司房地产业务一直立足于山东，熟悉山东地产市场，在济南、淄博、威海等地树立了良好的品牌形象，2009年荣获“山东60年60品牌企业”。良好的品牌优势及丰富的开发经验，使得公司的地产开发项目在省内的房地产市场竞争中始终处于领先的地位。
（2）资源优势
目前，公司项目集中于济南、淄博和威海，拟开发项目中土地储备可满足公司三年以上开发需求。公司与国内外一流的
设计团队、建筑施工企业、物业管理公司建立了良好而长期的合作关系，使公司在项目开发中充分汲取国内外优秀的设计理念和先进技术，保证了公司开发项目的高水平、高质量、高品质。公司重组上市后，融资平台进一步拓宽，资金来源渠道增加，使公司开发资金投入进一步得到保障，公司持续盈利能力得到增强。
（3）产品优势
公司在专业化经营的同时，结合市场需求，在开发高尚住宅产品的基础上，加大了对写字楼、商业中心、专业市场、配套服务等城市综合体项目的开发。公司开发的办公楼、商业、别墅、酒店、公寓等都具有综合体的特点，这样的产品结构特点减弱了国家调控政策对公司经营的影响，公司持续盈利能力得到强有力支撑。
公司持续秉承“和谐生活、自然舒适”的理念，为客户营造现代化绿色生态和具有浓郁文化氛围的文明社区。由于公司一直致力于中、高端品质房屋的开发和销售，使得公司的消费群体锁定在有文化、有技能的城市主流群体，使得公司从建筑理念、空间环境到消费群体均成就品质优势。
2、公司面临的风险分析：
（1）政策风险
近年来，国家出台了一系列房地产宏观调控政策，从土地、信贷、税费等各个方面对房地产市场进行调控。但是，调控的根本目的是为了促进房地产市场的健康发展，保障国民经济的健康运行，而并非是扼制房地产的正常合理发展。在新的宏观调控政策及市场环境下，房地产企业要增强适应宏观调控及市场变化的能力，必须具备较强的土地储备能力、资本运作能力及自我调整能力，才能保证企业持续健康的发展。
（2）行业风险
房地产行业作为国家的经济支柱产业，受国民经济周期影响特性极为明显。随着房地产业政策从“鼓励”转为“趋紧”，一系列“收紧”政策的出台，房地产市场将再一次面临震荡。受一线城市高地价竞争加剧影响，国内许多大型房地产企业正逐步加大对二、三线城市的投资力度。同时，由于房地产行业门槛较低，大批资金实力雄厚的企业进入房地产领域，因此，一、二、三线城市的房地产市场竞争日趋激烈，开发收益逐渐趋向市场平均利润。加之国家加大对经济适用房的投资，增大了未来市场的不确定性。因此，如果不能准确地对行业发展及市场周期做出准确地预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。
（3）市场风险
尽管因加快城市化进程、住房需求升级等多种因素会导致我国住房市场呈现一种刚性需求的特点，但宏观调控政策趋紧、市场振幅加大及行业竞争加剧会引起供给需求发生重大变化，如随着消费信贷政策的趋紧，自用购房者和投资购房者均保持持币观望姿态；公司销售策略不当及房源、人员调整等因素也有可能引发产品销售率下降等现象。
（4）管理风险
公司重组后，成为一家拥有济南、淄博、威海等多个区域性地产公司的房地产企业，管理架构、运作模式、人员素质就需要有一个更高的要求，如何建立起符合自身企业实际发展要求的管理体系，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
（四）未来展望
2010年是公司稳定发展的关键一年，面对复杂多变的市场环境，公司将进一步夯实管理基础、突出发展重点、拓展投资领域，确保公司持续健康发展。
1、夯实管理基础
强化内控体系建设，继续完善公司法人治理结构；健全董事会决策机制，加强专门委员会专业职能；继续完善人力资源薪酬制度，建立科学的激励机制。
加强企业文化建设，注重员工综合素质的提升，为员工营造良好的事业发展平台；开展多层次的员工培训，打造一支适合公司发展的学习型团队。
进一步提升企业品牌价值，通过项目开发建设将企业品牌内涵传导给客户；促进品牌延伸，并通过提高品牌影响力，进一步提升产品价值，扩大产品市场占有率。
2、突出发展重点
房地产开发是公司的盈利基础和保证。2010年公司从人、财、物三方面对房地产开发业务实施授权管理及绩效考核管理，确保年度目标的完成。
进一步增加土地储备，在济南、淄博、威海以外，选择适当时机进入省内有市场潜力的地区开展业务。
加强项目管理，通过使用新材料、新工艺、新技术，降低产品成本，提高产品品质，增强产品的市场竞争力。
加强与证券监管部门、承销商、机构之间的交流与沟通，顺利完成股票非公开发行工作，确保开发项目的顺利实施。
继续深入研究房地产业的发展规律，持续关注及分析行业政策，逐步实施公司在全省的战略布局。
3、拓展投资领域
加强公司投资人员的队伍建设，进一步提高公司投资的研发水平，为公司持续发展增加新的经济增长点。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增
减（%）
房地产100,727.11 55,237.7445.16%12.35%8.75% 4.03%
主营业务分产品情况
房地产销售98,489.63 53,889.6845.28%10.93%7.02% 4.62%房地产租赁2,237.48 1,348.0639.75%236.03%230.60% 2.55%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元地区营业收入营业收入比上年增减（%）
济 南66,657.8118.20%淄 博21,534.250.13%威海12,535.04 6.66%合 计100,727.1112.35%
6.4 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
6.5 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.6 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□适用√不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本期公司实现净利润23,756.55万元，截至2009年12月31日公司未分配利润余额为-12,708.59万元，本期净利润弥补以前年度亏损后，本期期末未分配利润仍为负值，所以本期公司未提出利润分配方案。公司2009年利润不分配，资本公积不转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
年度可分配利润
2008年0.00 199,885,588.920.00% 0.00 2007年0.00 70,122,949.820.00% 0.00 2006年0.00 -420,032,350.220.00% 0.00最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
本期公司实现净利润23756.55万元，截至2009年12月
31日公司未分配利润余额为-12,708.59万元，本期净利润弥补
以前年度亏损后，本期期末未分配利润仍为负值，所以本期公
司未提出利润分配方案。
本期净利润弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署
日）
担保金额担保类型担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
山东万嘉隆商贸发展有限公司2006年08月01日401.42保证
2006.08-200
7.08
否否
山东万嘉隆商贸发展有限公司2006年12月01日249.00保证
2006.12-200
7.12
否否
报告期内担保发生额合计0.00报告期末担保余额合计（A）3,500.42
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计0.00报告期末对子公司担保余额合计（B）0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）3,500.42担保总额占公司净资产的比例 5.04%其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
0.00直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
0.00担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）0.00上述三项担保金额合计（C+D+E）0.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明仅对担保范围内金额承担连带清偿责任
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元
向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方
发生额余额发生额余额
山东中润置业集团有限公司0.000.00-7,107.97 5,194.31惠邦投资发展有限公司0.000.00-6,475.01 3,871.44合计0.000.00-13,582.98 9,065.75其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
本报告期内，控股股东、实际控制人均履行承诺。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√适用□不适用
承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺非流通股股东、
惠邦投资发展
有限公司
自山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢复上市交易之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过本公
司股份总数的百分之五,在二十四个月内出售原非流通股股份数量不
超过本公司股份总数的百分之十。公司股东惠邦投资发展有限公司特
别承诺：在禁售期满后，本公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售所
持山东中润投资控股集团股份有限公司有限售条件流通股份的最低
报告期内，相关股东
均严格履行承诺。
减持价格不低于4元/股。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授
权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司划入山东中润投资控
股集团股份有限公司账户所有。
股份限售承诺/ / /
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
/ / /
假设本次重大资产重组于2008年12月31日前完成，上市公司2008年、2009年、2010年产生的净利润将分别不低于193,545,367元、232,254,440元、270,963,514元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司2008年、2009年、2010年每股收益分别不低于0.25元、0.30元、0.35元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的25%，中润集团承担差额的75%）。
本报告期，实际实现的净利润超过承诺应实现的净利润。
2008年底，山东中润投资控股集团股份有限公司完成了向山东中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的关联交易事项，山东中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司承诺，自山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让。
本报告期内，控股股东按照承诺履行，所持股份未通过证券交易所交易。
惠邦投资及惠邦投资所属除公司以外的控股子公司、中润集团及中润集团所属公司以外的控股子公司和郑峰文先生与公司之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本报告期内，控股股东与公司无关联交易。
未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或单位从事房地产开发业务，未来房地产开发项目将以ST中润及其控股子公司为主体拓展房地产业务。本次交易完成后，在任何地区，只要ST中润及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，惠邦投资和中润集团及他们的控股子公司都不会参与该等招拍挂。若惠邦投资、中润集团和郑峰文、郑建文先生违反上述承诺，则对ST中润因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本报告期内，控股股东、实际控制人均履行承诺。
股东承诺：若金山花园商业街的土地使用权证未能在2008年12月31日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从山东中润投资控股集团股份有限公司购回金山花园商业街的全部资产；如因项目超规划建设给山东中润带来超出预提之外的费用，则该超出部分全部由中润集团承担；因将华侨城项目土地权属登记由山东中润置业有限公司变更至山东中润集团淄博置业有限公司名下带来的所有费用及风险由中润集团承担。
已取得金山花园商业街的土地使用权证，控股股东已承担相关费用，土地登记变更手续正在办理当中。
重大资产重组时所作承诺山东中润置业
集团有限公司*
科技大厦位于济南经十路。据济南市政府市政规划的要求，济南
市经十东路沿线相关建设被冻结，因此科技大厦项目一直未能开工建
设。中润集团承诺如下：若科技大厦项目实际规划方案发生不利变化，
那么由此造成的损失由中润集团补足。
2009年7月，根据
济南市政规划的要
求，济南市土地储备
交易中心收回了本公
司科技大厦项目土
地，并支付了补偿
64,156,475.18元，该
土地山东中润置业有
限公司帐面价值为
4,500.00万元，因此，
此事项没有对本公司
造成损失。
发行时所作承诺/ / /
其他承诺（含追加
承诺）
/ / /
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元项目本期发生额上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计0.000.00§8 监事会报告
√适用□不适用
2009年度，公司监事会以对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，对公司以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会2009年度日常工作情况
（一）2009年度，公司监事参加了三次股东大会;
（二）2009年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，及时了解掌握公司恢复上市、非公开发行股份等重大事项。 （三）监事会会议及决议情况
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露日期
第六届第十二次会议 2009.01.16 关于选举赵民先生为监事会主席的议案 2009.01.19
关于公司2008年监事会工作报告的议案
关于公司2008年度财务决算报告的议案
关于公司2008年度利润分配预案的议案
关于公司2008年年度报告及年度报告摘要的议案
第六届第十三次会议 2009.04.20
监事会对公司内部控制自我评价的意见
2009.04.22
第六届第十四次会议 2009.04.24 关于2009年第一季度季度报告的议案
第六届第十五次会议 2009.08.19 2009年半年度报告及报告摘要的议案
第六届第十六次会议 2009.10.30 2009年第三季度季度报告 2009.10.31
关于公司监事会换届选举的议案
第六届第十七次会议 2009.12.18
关于公司监事薪酬方案的议案
2009.12.22
以上监事会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/fa8451595.html, 进行了网上披露。
二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表意见：
1．公司运作情况
报告期内，公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，针对公司日常经营、管理情况、财务状况、各项内部控制制度的建立健全及执行情况，以及对公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督。公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作，健全了上市公司内控制度，保证了资产的完整、安全和有效使用。董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。在履职过程中严谨自律，未发现有违犯相关法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务情况
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的各期财务报告及其它相关财务制度文件。监事会认为，财务状况运行良好，管理规范。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
本报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、公司监事会对公司内部控制自我评估的意见
监事会对公司内部控制情况进行了认真的检查，发现公司内部控制得到加强，公司运作得到进一步规范。公司已经建立起的内部控制体系基本覆盖了公司运营的各个层面，能够保证公司资产的安全与完整，内部控制自我评价真实地反映了公司内部控制实际情况。但由于国家行业政策、内外部环境的变化，公司要及时进行内控评估，对内部控制体系进行有效的修订与完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
本报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。
6、监事会对公司关联交易情况的意见
本报告期内,公司与关联人之间未发生关联交易。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计是
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号鲁正信审字(2010)第0024号
审计报告标题审计报告审计报告收件人山东中润投资控股集团股份有限公司
引言段
我们审计了后附的山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“中润投资”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表，2009年度的现金流量表和合并现金流量表，2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中润投资管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，中润投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中润投资2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称山东正源和信有限责任会计师事务所
审计机构地址济南市经七路88号
审计报告日期 2010年03月21日
注册会计师姓名
刘元锁路春霞
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2009年12月31日单位：元
期末余额年初余额
项目
合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金316,001,310.7829,532,135.0695,576,804.37 44,026.82结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款54,745,954.56113,389,396.77
预付款项53,666,008.9538,709,468.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款84,749,850.18212,438,529.72123,134,484.49 10,507,324.08买入返售金融资产
存货2,420,155,313.982,411,223,741.93
一年内到期的非流动资产
其他流动资产42,715,148.0042,007,173.31
流动资产合计2,972,033,586.45241,970,664.782,824,041,069.81 10,551,350.90非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 599,249,001.98599,249,001.98投资性房地产493,658,235.57356,472,610.36
固定资产12,245,593.9972,504.8112,213,219.81 63,247.43在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用186,496.57372,993.14
递延所得税资产28,743,211.2229,910,742.94
其他非流动资产
非流动资产合计534,833,537.35599,321,506.79398,969,566.25 599,312,249.41资产总计3,506,867,123.80841,292,171.573,223,010,636.06 609,863,600.31流动负债：
短期借款203,308,466.1463,308,466.14133,708,466.14 34,708,466.14向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据40,000,000.00139,000,000.00
应付账款606,679,951.37639,833,707.81
预收款项728,444,305.69756,886,005.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬4,966,929.1564,217.724,599,801.98 65,599.72应交税费241,563,982.18127,744.31200,592,468.97 1,525,794.57应付利息27,910,507.2127,359,135.1625,680,890.29 25,129,518.24应付股利
其他应付款430,221,454.24289,860,052.74462,335,282.26 74,897,708.70应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债244,800,000.00157,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计2,527,895,595.98380,719,616.072,520,136,623.12 136,327,087.37非流动负债：
长期借款263,000,000.00214,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债17,150,000.0017,150,000.0017,150,000.00 17,150,000.00递延所得税负债4,869,534.3814,537,500.00
其他非流动负债
非流动负债合计285,019,534.3817,150,000.00246,487,500.00 17,150,000.00负债合计2,812,915,130.36397,869,616.072,766,624,123.12 153,477,087.37所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）774,181,468.00774,181,468.00774,181,468.00 774,181,468.00资本公积31,092,876.99155,771,878.9731,092,876.99 155,771,878.97减：库存股
专项储备
盈余公积15,763,521.143,295,620.9415,763,521.14 3,295,620.94一般风险准备
未分配利润-127,085,872.69-489,826,412.41-364,651,353.19 -476,862,454.97外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计693,951,993.44443,422,555.50456,386,512.94 456,386,512.94少数股东权益
所有者权益合计693,951,993.44443,422,555.50456,386,512.94 456,386,512.94负债和所有者权益总计3,506,867,123.80841,292,171.573,223,010,636.06 609,863,600.31
9.2.2 利润表
编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2009年1-12月单位：元
本期金额上期金额
项目
合并母公司合并母公司
一、营业总收入1,007,271,068.59896,521,012.57 23,020,000.00
其中：营业收入1,007,271,068.59896,521,012.57 23,020,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本690,167,261.2612,964,469.01643,365,022.04 7,415,611.81
其中：营业成本552,377,433.39507,936,396.56 303,674.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加79,982,896.5784,463,087.15 1,277,610.00销售费用17,688,201.581,050,000.0017,389,306.70
管理费用29,411,907.606,375,981.7133,698,479.13 3,819,200.51财务费用4,949,027.185,491,947.571,932,105.85 2,229,977.33资产减值损失5,757,794.9446,539.73-2,054,353.35 -214,850.56加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-5,985.00 填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
317,103,807.33-12,964,469.01253,150,005.53 15,604,388.19列）
加：营业外收入5,076,443.14511.5710,808,752.70
减：营业外支出550,007.532,658,695.21
其中：非流动资产处置损失115.16
四、利润总额（亏损总额以“-”
321,630,242.94-12,963,957.44261,300,063.02 15,604,388.19号填列）
减：所得税费用84,064,762.4461,414,474.10
五、净利润（净亏损以“-”号填
237,565,480.50-12,963,957.44199,885,588.92 15,604,388.19列）
归属于母公司所有者的净
237,565,480.50-12,963,957.44199,885,588.92 15,604,388.19利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益0.30690.2582
（二）稀释每股收益0.30690.2582
七、其他综合收益
八、综合收益总额237,565,480.50-12,963,957.44199,885,588.92 15,604,388.19
归属于母公司所有者的综
237,565,480.50-12,963,957.44199,885,588.92 15,604,388.19合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
9.2.3 现金流量表
编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2009年1-12月单位：元
本期金额上期金额
项目
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
930,532,906.30539,009,407.42 2,020,000.00现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
245,881,700.0098,379,196.29269,589,167.58 4,605,494.68的现金
经营活动现金流入小计1,176,414,606.3098,379,196.29808,598,575.00 6,625,494.68
购买商品、接受劳务支付的
612,006,399.13310,457,102.39 303,674.53现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
17,654,363.041,965,854.4817,214,363.21 748,320.09付的现金
支付的各项税费129,583,511.631,555,042.4958,016,837.15 137,688.30
支付其他与经营活动有关
310,324,587.4090,682,763.61129,103,672.01 3,971,956.09的现金
经营活动现金流出小计1,069,568,861.2094,203,660.58514,791,974.76 5,161,639.01
经营活动产生的现金
106,845,745.104,175,535.71293,806,600.24 1,463,855.67流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
19,785,604.9825,600.00278,024,539.88 48,120.00其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
10,008,550.00 的现金
投资活动现金流出小计19,785,604.9825,600.00288,033,089.88 48,120.00
投资活动产生的现金
-19,785,604.98-25,600.00-288,033,089.88 -48,120.00流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金478,000,000.0075,000,000.00348,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计478,000,000.0075,000,000.00348,800,000.00
偿还债务支付的现金272,900,000.0046,400,000.00396,900,000.00 1,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息
56,717,726.733,261,827.4772,653,858.28
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润