新三板公司
尽职调查程序及方法
主要内容
一、内部控制制度（共9项）
二、公司财务风险（共31项）
三、公司会计政策稳健性（共27项）
四、公司持续经营能力（共9项）
五、公司治理（共24项）
六、公司合法合规事项（共21项）
一、内部控制制度（共9项）
1、控制环境
①董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平
②高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确
③管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用
调查方法：与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等
2、风险识别与评估
管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性
调查方法：与公司管理层交谈；查阅公司相关规章制度和风险评估报告等
3、控制活动与措施
业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
调查方法：
·查阅业务流程相关文件
·与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈
·选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试
4、信息沟通与反馈
①公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统
②公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员
调查方法：与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等
5、监督与评价
公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性
调查方法：与公司管理层及内部审计部门交谈；询问；验证；查阅内部审计报告和监事会报告等
6、内部控制制度的充分性
公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险
调查方法：依据前述调查，进行判断
二、公司财务风险（共31项）
7、主要财务指标及相关财务风险
①获取现金能力
调查方法：计算每股经营活动产生的现金流量净额
②较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目
调查方法：要求管理层作出说明，并重点调查
③应收账款余额及其变动是否合理
调查方法：取得应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况进行分析
④大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险
调查方法：抽查大额应收账款
⑤大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险
调查方法：取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因并分析
⑥应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备
调查方法：分析比较公司应收账款和其他应收款账龄
⑦原材料、在产品、产成品比例是否合理
调查方法：取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析
⑧存货的真实性和完整性
调查方法：实地查看等
⑨存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备
调查方法：询问会计人员；分析比较公司存货账龄
8、关联方、关联方关系及关联方交易
①公司的关联方及关联方关系
调查方法：
·与公司管理层交谈
·查阅公司股权结构图和组织结构图
·查阅公司重要会议记录
·查阅重要合同
②关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序
调查方法：
·与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈
·查阅账簿、相关合同和会议记录
·听取律师及注册会计师意见等
③关联方交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异
调查方法：
·与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，要求对较大差异说明原因
·查阅账簿、相关合同和会议记录
·听取律师及注册会计师意见等
④来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高
⑤对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，
⑥关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高
调查方法：查阅账簿、相关合同和会议记录；计算
⑦关联方交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响
调查方法：
·查阅账簿、相关合同和会议记录
·与管理层、会计机构负责人交谈
·听取注册会计师意见等
⑧是否存在关联方关系非关联化的情况
⑨关联方交易存在的必要性和持续性
调查方法：
·与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈
·听取律师及注册会计师意见等
9、收入、成本、费用的配比性
①收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理
调查方法：分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况
②明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）
调查方法：要求公司管理层作出说明
10、非经常性损益的真实性与准确性
①非经常性损益的真实性与准确性
调查方法：查阅账簿、凭证、合同
②非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响
调查方法：依据前述调查，进行分析
11、注册会计师对公司财务报告的审计意见
①注册会计师对公司财务报告出具的审计意见
调查方法：查阅审计报告
②公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）
调查方法：取得董事会和监事会的说明
12、最近两年更换会计师事务所情况
更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最近两年更换会计师师事务所）
调查方法：咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明
13、资产减值准备会计政策
①各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理
调查方法：查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员
②资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符
调查方法：重新计算
③资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形
调查方法：查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等
14、投资会计政策
①公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度
调查方法：与公司管理层及相关负责人交谈
②委托理财等风险较大的投资项目
调查方法：
·与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈
·听取律师及注册会计师意见等
③公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定
调查方法：
·与公司管理层交谈
·查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录
·查阅投资合同
·查阅账簿、股权或债权投资凭证
④对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当
调查方法：听取注册会计师意见等
子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性
调查方法：听取注册会计师意见等
15、固定资产和折旧会计政策
①固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性
调查方法：查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员
②固定资产的构成及状况查阅账簿
调查方法：实地查看
③固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度
调查方法：对折旧进行重新计算、计算累计折旧占固定资产原值的比重
④购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全
调查方法：查阅会计账簿、凭证等
16、无形资产会计政策
①无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性
调查方法：
·查阅公司经审计的财务报告
·询问会计人员
②股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
③购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理
④自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定
⑤处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全
⑥当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销
调查方法：查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等（以上5项）
17、收入确认会计政策
①公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况
调查方法：
·询问会计人员
·查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿
·查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证
收入是否存在异常变动或重大变动及其原因
调查方法：了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况②销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常
调查方法：了解销售模式并分析
三、公司会计政策稳健性（共27项）
18、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
①广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定
调查方法：查阅重要广告合同、付款凭证等
②是否存在将研发费用资本化的不合理情况
调查方法：查阅账簿、凭证等
③公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定
调查方法：
·查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料
·现场查看固定资产购建情况
·重新计算利息费用的计算
④公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性
调查方法：
·查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证
·重新计算
19、合并会计报表政策
①公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况
调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
②公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定
调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
③合并抵销的内容和结果是否准确
调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
四、公司持续经营能力（共9项）
20、主营业务及经营模式
①公司主营业务在经营性业务中的地位
调查方法：
·询问管理层
·查阅经审计的财务报告
·听取注册会计师意见
·计算主营业务收入占经营性业务收入的比
②公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响
调查方法：
·询问公司管理层
·结合公司行业属性和公司规模等进行分析
③经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）
调查方法：询问公司管理层等，并进行重点核查
21、业务发展目标
①公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务调查方法：
与公司管理层交谈；查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件②公司业务发展目标对公司持续经营的影响
调查方法：向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断
22、所属行业情况及市场竞争装款
公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和应对措施等
调查方法：
与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等
23、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力
①公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险
调查方法：
·与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈
·查阅账簿
·计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例
②公司的技术优势
调查方法：
·询问核心技术人员或技术顾问
·分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况
③公司研发能力
调查方法：
·询问核心技术人员或技术顾问
·分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重
24、公司治理机制的建立情况
①公司组织结构
调查方法：咨询公司法律顾问或律师、查阅公司章程
②股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法
调查方法：
查阅股东大会、董事会、监事会有关文件、查阅公司章程
五、公司治理（共24项）
25、公司治理机制的执行情况
①是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会
调查方法：
·查阅公司章程
·查阅三会、总经理办公会会议记录、决议
·咨询公司法律顾问或律师
②董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
③会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
④会议记录是否正常签署
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
⑤涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
⑥监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
⑦三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因
调查方法：
·查阅三会会议记录、决议等
·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价
26、股东出资情况
①股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
调查方法：
·查阅具有资格的中介机构出具的验资报告
·咨询公司法律顾问或律师
·询问公司管理层、会计人员
·到工商管理部门调阅注册登记资料
②以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况（如有）调查方法：查阅资产评估报告
③公司的控股股东及实际控制人查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议
调查方法：询问管理层
27、公司的独立性
①业务独立性
调查方法：
·查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照
·结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统
·分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道
·计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易
②资产独立性
调查方法：
·查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况
·查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况
·关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况
③人员独立性
调查方法：
·查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职
·查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理
·调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬
④财务独立性
调查方法：
·通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构
·以上述方法调查是否建立独立的财务核算体系
·以上述方法调查是否独立地进行财务决策
·以上述方法调查是否独立在银行开户
·以上述方法调查是否独立纳税
⑤机构独立性
调查方法：
·实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作
·以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形
·以上述方法调查是否完全拥有机构设置自主权
28、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
①公司控股股东、实际控制人及其控制的其他其他企业的业务范围，是否与公司构成同业竞争
调查方法：
·询问控股股东、实际控制人
·查阅营业执照
·实地走访生产或销售部门等
·从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断
②为避免同业竞争采取的措施（如存在同业竞争）
调查方法：取得公司对同业竞争的合理性及为避免同业竞争采取的措施的说明
29、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况
①公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工
调查方法：
·与公司管理层交谈
·咨询公司法律顾问或律师
·查阅公司重要会议记录、决议和重要合同
·取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明
②对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行
调查方法：
·与公司管理层交谈
·咨询公司法律顾问或律师
·查阅公司重要会议记录、决议和重要合同
·取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明
30、管理层及核心技术人员的持股情况
①管理层及核心技术人员的持股情况
调查方法：查阅公司管理层及核心技术人员股权凭证、公司股东名册等
②管理层及核心技术人员的稳定性
调查方法：
·与公司管理层交谈、人事部门交谈，了解管理层、核心技术人员持股的锁定情况、近二年上述人员的变动情况
·与公司管理层交谈、人事部门交谈，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
31、管理层的诚信情况
公司管理层的诚信情况
调查方法：
·取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近三年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近三年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况
·查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统
·咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构
·咨询园区公司律师或法律顾问
·查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录
六、公司合法合规事项（共21项）
32、设立及存续情况
①公司设立、存续的合法性
调查方法：
·查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件
·查阅公司工商变更登记资料
②整体变更的合法合规性（如股份有限公司运营不足两年）
调查方法：查阅整体变更批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件
③变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产（如股份公司运营不足两年）
调查方法：查阅审计报告、验资报告等
④最近两年主营业务和董事，高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，上述变化或变更对公司持续经营的影响（如股份公司运营不足两年）调查方法：咨询公司律师或法律顾问、查阅董事会和股东会决议等文件
33、获得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格的情况
公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况
调查方法：查阅北京市政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函34、最近二年是否存在重大违法违规行为
公司近二年是否存在重大违法违规行为
调查方法：
·咨询公司律师或法律顾问
·查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法行为的证据性文件
·询问公司管理层
·查阅公司档案
·向税务部门等查询，了解是否有违法违规记录
35、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化
①公司近二年股权变动的合法、合规性
调查方法：
·查阅公司设立及近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证·核对公司股东名册、工商变更登记资料
②公司股本总额和股东结构是否发生变动
调查方法：
·查阅公司设立及近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证·核对公司股东名册、工商变更登记资料
36、股份是否存在转让限制
公司股份是否存在转让限制
调查方法：
·与公司股东或股东的法定代表人交谈
·取得股东股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明
·查阅公司工商变更登记资料等
37、主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议
①公司是否具备完整、合法的财产权属凭证
调查方法：
·查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
·必要时实地查看
·咨询公司律师或法律顾问的意见
②公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况
调查方法：
·查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
·咨询公司律师或法律顾问的意见
③公司主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规 划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的： 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 3基本程序
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全） 一、历史沿革 1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。 二、公司治理 1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。 三、主营业务 1、根据《审计报告》，确定主营业务收入占营业收入的比例，至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等，公司是否达到许可的条件。
技术尽职调查报告 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，那么技术尽职调查报告要怎么写呢？下面请看小编带来的技术尽职调查报告。欢迎大家阅读！ 技术尽职调查报告上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，自然人、为“显名股东”。 1、法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
房地产尽职调查 、什么是尽职调查 尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点: 1、发现项目或企业内在价值 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 3、 为投资方案设计做准备 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 四、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查, 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时, 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 五、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序: 立项一一成立工作小组一一拟定调查计划/汇总资料一一撰写调 查报告一一内部复核一一递交汇报一一归档管理一一参与投资方案设计 尽职调查小组的人员构成: 项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 六、尽职调查的范围 1、财务尽职调查 1）财务组织 财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。
标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：
“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。
尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
尽职调查的主要内容 为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。 例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。 资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容： （一）并购资产 1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。
关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。
致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)
尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 1、现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。 其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到
1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1.尽调人员要求： ?尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。?主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间： ?必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 ?财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。 3.要求企业到场人员： ?必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 ?其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求 ?所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。
全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况
1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等
1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况
1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人
尽职调查 尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 “尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。 尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。 1 尽职调查分类 根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。 根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查,对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后,双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定:先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实践
新三板挂牌中律师要尽职调查 一、新三板法律尽职调查的概念 我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。 二、律师尽职调查的目的和作用 （一）尽职调查的目的 新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信： 1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。 （二）尽职调查的作用 新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。 1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据
法律尽职调查的主要内容 法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容： 一、审查目标公司的主体资格 对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。 二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性 主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。 三、审查目标公司的资产情况 主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况 主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。 五、审查目标公司的重要交易合同 对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 六、知识产权 律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。 七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排 主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。 八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企
业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以
尽职调查内容提纲 一：企业基本情况、发展历史及结构：法定注册登记情况 Registration 1.股权结构 2.下属公司 3.重大的收购及出售资产事件 4.经营范围 Business scope 二：企业人力资源Human resources 1.管理架构（部门及人员）Management structure (Departments and staffing) 2.董事及高级管理人员的简历 Resume of Directors of the Board and members of the upper m anagement team 3.酬薪及奖励安排 Policies on compensations, rewards and penalties 4.员工的工资及整体薪酬结构 Salary structure 5.员工招聘及培训情况 Recruitments and training arrangements 6.退休金安排 Benefits Policy, e.g. Pensions 三：市场营销及客户资源Marketing, Sales and Customer resources 1.产品及服务 Products and services 2.重要商业合同 Important business contracts 3.市场结构 Market structure 4.销售渠道 Distribution channels 5.销售条款 Sales policies and terms 6.销售流程 Sales management procedure 7.定价政策 Pricing policy 8.信用额度管理 Credit & Risk exposure management 9.市场推广及销售策略 Marketing and sales strategy 10.促销活动 Promotion activities 11.售后服务 Post-sales services 12.客户构成及忠诚度 Customer base composition and customer loyalty 四：企业资源及生产流程管理Enterprise resources and production management 1. 加工厂Factory and plant 2. 生产设备及使用效率Equipments and production capacity 3. 研究及开发Research and development