房地产开发项目转让的律师实务
一、确凿把握房地产开发项目转让的概念
随着房地产业的发展，房地产开发项目的转让越来越普遍。作为为市场服务的执业律师，介入房地产开发项目转让，是市场的需要，也是律师业自身发展的需要。在当前我国关于房地产开发项目转让的法律规定尚不完善的情况下，加强这方面的律师实务研究，颇有现实意义。
确凿把握房地产开发项目及其转让的概念和特征，是搞好律师服务的前提。
我们所论的房地产开发项目是指房地产开发企业取得的在享有使用权的土地上进行开发和经营的一系列行政许可。开发项目中土地使用权和开发经营权是核心内容，权利主体是房地产开发企业。开发企业的项目权利可以总称为项目所有权。项目所有权是土地使用权和开发建设权的结合。
其中土地使用权为基础，是主权利；建设开发权利附着于土地权利之上，是从权利。换言之，房地产开发项目是开发商为经营之目的按政府批准的方式利用土地进行建设的活动。在这里，项目本身除了有部分义务内容外，主要具有权利内容，是土地使用权与建设权利的结合，权利的行使可以带来经济效益，具有财产权利内容，因而可以成为转让的对象。
房地产开发项目的转让就是项目权利人将项目权利和义务一并转移给受让人的行为。转让人与受让人之间通过合同方式约定双方权利与义务。根据房地产开发项目的权利内容，项目转让实际上包括土地使用权转让和开发建设权利的转让。在我国土地使用权取得有两种方式，即划拨和出让，法律对这两种方式取得的土地使用权的转让有例外的要求，所以转让土地使用权必须履行法定程序，并要符合法定条件。项目建设权利如用地规划许可，建筑许可，施工许可，则是根据行政审批程序取得的，转让项目时随土地使用权的转移也应办理相应的变更手续。
二、精巧选择房地产开发项目的转让方式
一名房地产律师，无论他是为哪一方服务，选择对自己的委托人最为不利的项目转让方式，保证转让协议的合法和转让行为的有用，切实防范和化解可
能发生的风险，是其主要职责。实践中房地产项目的转让方式主要有以下几种形式：
（一）直接项目转让。
在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定项目的土地使用权和项目建设开发权买断性转移的权利和义务。项目所有权是合同的标的，转移后转让方不再享有土地使用权和开发建设权。根据《城市房地产开发经营管理条例》和《城市房地产管理法》的规定，在实务操作中，项目直接转让应当具备下列实质要件和形式要件：
实质要件是：
1转让人和受让人都应当具备房地产开发经营资格。但受让方受让后并非为经营开发的，受让人可不受经营资格的限制。
2，转让人已经合法取得土地使用权，并以交付了土地出让金。如果是划拨土地，应当办理了有关批准手续和补交了土地出让金。
3，转让的项目应当依法得到了批准，有规划、建筑、施工许可证，手续合法。4，转让方已完成了一定的投资，投资达法定比例（占总投资额的25％以上）。
只有符合上述实质要件，转让行为才不至于因违反法律的禁止性规定而失效。
形式要件是：
1，办理土地使用权转让批准、登记手续。
2，办理规划报建和施工许可的备案更名手续。
3，向原立项审批部门办理项目建设者更名手续。
形式要件的违反，在合同已实际履行时可以补办手续而使合同有用。
（二）项目出资。
房地产开发项目既然是附带建设权的土地使用权，具有财产利益，当然可以作为出资与其他企业合资、合作进行联合开发。合资合作的形式可以是以项目作价入股成立新的房地产开发企业，也可以是采取协议方式联合开发。
采取以项目出资设立新企业的形式的，可以按直接项目转让由出资方与新成立的开发企业签订转让合同，办理相关转让手续。在实务操作中同上所述。
采用合建或联合开发形式的，在实务操作中应当注意以下几点：
1，合作协议的以项目出资的一方必须取得了土地使用权，交纳了土地出让金，或者办理了土地使用批准手续，具备了转让的实质条件。
2，项目建设经过了批准，取得了报建许可，手续合法。
3，至少合作一方具备开发经营资格。
4，在形式上应当办理合建审批及土地使用权变更登记。
（三）项目公司股权收购方式。房地产开发项目所有人是房地产开发企业或者其专门设立的项目公司。投资者可以在不改变项目所有人名义的情况下，通过股权转让方式改变项目的实际所有人，从而以资本运作来达到获得转让房地产开发项目的意图。这是一种隐蔽性的项目转让方式，表面上看是股权转移，实际上却是项目的转让。这种房地产开发项目的转让方式与直接项目转让方式相比，有以下特点：
1，股权收购方式无须办理项目转让的土地使用权转让和建设开发者名称变更登记，而只需依股权转让协议在工商部门办理股权转让变更登记即可。手续简单，便于操作，可以更加快速的管理整个项目。
2，股权收购方式可以节省转让费用，无需交纳办理土地过户契税和手续费，降低投资开发成本。
3，以股权收购方式获得项目后对与第三人的合同履行不产生影响，因而无需变更有关合同，减少了第三人的风险。
但是相应的，收购者却要承担比直接项目转让更多的风险。
比如以项目所有人名义对外提供的担保风险，收购前的不明债务或违约合同赔偿风险等。所以，采取股权收购虽然简便易行，但风险难以控制。
律师在进行这种方式的操作时，必须深入调查潜在风险。可以采取审查全部已签合同、财务审计，要求转让方填写调查问卷作出负责的承诺、留取部分转让金作为担保等多种形式来调查和防范风险，确定合理的转让价格。
三、妥善处理例外阶段的外部关系
法律允许符合条件的房地产开发项目转让，同时也没有限定转让项目必须在哪一个建设阶段。因此可以认为在项目建设的任何一个阶段，只要符合法定条件，建设项目都可以转让。实践中，房地产开发项目大凡在拆迁阶段和拆迁完成并形成建设用地条件（三通一平）阶段以及工程在建阶段进行转让。在这三个阶段，会涉及到例外的外部关系。这些外部关系是产生房地产项目风险的根源，必须妥善处理。由于外部关系的处理关系到项目的成败，又有较高的法律技巧要求，所以房地产律师必须积极参与。
（一）拆迁阶段的转让。在这一阶段直接转让房地产开发项目，涉及政府主管部门和被拆迁人。
政府主管部门作为项目实施的批准、监督人，有权利对项目转让进行监管。所以这一阶段进行项目转让，在办理土地转让变更登记时，土地管理部门可以对是否符合出让土地的转让条件进行审查，以防止土地投机行为的发生。对划拨土地的转让政府主管部门可以决定是否批准，或者决定办理出让手续，补交土地出让金。建设主管部门应当根据土地使用权转让的事实办理项目建设备案、更名手续。这样，依行政许可合同转让人获得的权利才转给受让方，同时行政合同的义务也转由受让方承担。
在这一阶段，被搬迁人与作为拆迁人的转让方订立了拆迁安置补偿协议，对受让方有无约束力呢？这是涉及第三人利益的事项。根据法律规定，转让房地产开发项目的，尚未履行完毕的拆迁安置补偿合同中的权利义务转移给受让人，由转让人书面通知被拆迁人。我们理解，项目开发关系中开发人与政府之间存在行政合同关系，项目的转让实际上也是合同的变更。相对于项目行政合同关系，开发者作为拆迁人与被拆迁人之间订立的拆迁安置补偿合同是一种从
合同。在主合同主体因转让而变更时从合同当然也应作相应的变更，因而无须经被拆迁人同意，只要转让人履行通知义务即可。
（二）完成三通一平后的阶段。在这一阶段直接转让房地产开发项目，这对转让和受让双方都最为理想。除了处理与主管部门的关系办理相关手续外，几乎不涉及其他繁复关系。此时拆迁工作已经完成，施工建设还没有开始，不存在拆迁中的扯皮，又无烂尾楼的忧愁。所以，这时双方比较简易确定转让价格，使转让顺利完成。事实在大部分项目都是在这一阶段进行转让的。需要说明的是，可能这一阶段还存在有部分安置协议未能完全履行的情况，对此办理原则同第一阶段。
（三）在建工程的转让。
在这一阶段，直接转让房地产开发项目，涉及的外部关系最为繁复。除与政府主管部门的关系外，还有与勘察、设计、施工、监理、材料供应等各方的关系，同时还会有与购房户、金融单位之间的关系。
根据合同的相对性原理，转让人与勘察、设计、施工、监理、供应单位签订的合同，对受让方无约束力。在转让项目时，这些合同很多都在履行中还没有终止。受让方要想接管项目就必须协助转让方处理好这些合同关系。要通过各方协商，或者采取终止合同，或者采用变更合同，使各方权利都有所保障。各方权利的平均直接影响到项目转让的价格，也关系着转让项目的命运，所以不可失慎。
有时转让方为了获取开发资金，将在建工程抵押给金融机构并办理了抵押登记，这使得项目转让更加繁复化。这种情况下，转让房地产开发项目必须通知金融机构，妥善处理抵押事项。在实务中，注意在建工程是否已设定抵押，应当是律师考查、评估的一个严重内容。
在建商品房有时存在预售问题。那么预售房买受人与原开发者之间的合同关系怎样处理呢？法律对此尚无规定。我们认为，由于预售合同的客体与项目权利密切相联，在项目权利转让的情况下，应当由受让方继续履行合同义务，并享有合同权利。规范的作法应当是由转让方、受让方与购房者签订补充合同，明确三方当事人的权利与义务。在买受人与项目转让双方不能达成协议同
时又不接受项目受让方履行合同义务时，项目转让方仍应对买受人承担责任。转让人担责后再根据其与项目受让方的合同进行处理。
由此可见，在建工程阶段转让项目是外部关系是非常繁复的。所以这一阶段最佳是采用股权转让方式收购项目公司。这样可以避免处理繁复的外部关系，减少外部纠纷可能带来的风险。
房地产大型项目转让合同模板标准版 Standard version of transfer contract template for large real es tate projects 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
房地产大型项目转让合同模板标准版 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（甲方）： 法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 受让方（甲方）： 法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利的原则，经过双方协商一致，就房地产项目（简称项目）转让达成致意见，特签定本合同。
第一条：房地产项目概况 1.1 项目名称：，位于，其四至范围为：东至，西至于，南至，北至。（详见附件一，规划拴桩红线图）;本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等（详见附件二）。 1.2项目使用性质：（住宅、商业） 1.3项目规划条件： （1）占地面积：平方米; （2）规则容积率 ; （3）限高： （4）总建筑面积：平方米; （5）地上面积：平方米; （6）地下面积：平方米; 1.4规划指标： 1.5项目投资建设情况：本房地产项目总投资额万元，现转让方已累计投资万元，达总投资额的25%以上。 1.6其他情况。
房地产开发有限公司股权转让协议 Equity transfer agreement of real estate development Co., Ltd 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
房地产开发有限公司股权转让协议 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（下称甲方）： 受让方（下称乙方）： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条涂料公司现股权结构 1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。
第二条乙方收购甲方整体股权的形式 甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。 第三条甲方整体转让股权的价格 3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。 3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。 第四条价款支付方式 根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共 同验收并出具收款凭证。
房地产项目转让合同样本 Real estate project transfer contract sample 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
房地产项目转让合同样本 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 房地产开发项目转让协议 转让方（甲方）：__________ 受让方（乙方）：__________ 甲方拥有位于_________市_________路占地面积为 _________平方米的土地使用权。甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，现根据我国现行土地转让及开发的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供共同遵照执行。 第一条转让土地使用权及其项目开发权之状况 （一）土地使用权状况 1.土地座落位置：______________________________ 2.土地使用权面积：______________________________ 3.已批准的容积率为：_____________________________
4.已批准的建筑面积：_____________________________ 5.土地规划用途：______________________________ 6.土地使用期限：______________________________ 7.土地现状：______________________________ （二）项目开发权状况 1.甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证; 2.甲方已经市政府批准在拟转让的地块上取得单项开发权，并领取了单项开发资质证; 3.甲方已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需费用。 （三）其他权利状况 1.甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是 其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵; 2.承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律 经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目
房地产行业并购律师实务 主讲人：杨坤 引言： 很高兴有机会和大家沟通房地产并购的法律实务问题，我学识粗浅，经验也有限，只是跟大家交流，谈不上授课。 一、房地产并购概述 （一）并购的概念 房地产并购首先从并购说起，并购是一个商业上的概念，现在法律把它拿来用了，其实也是似是而非的说法，最简明的定义是，公司收购通过购买一个股权来获得该公司的控制，购并包括收购和兼并，什么叫公司的控制权？各个国家公司法也没有明确定义，但我看到英国、意大利公司的控制权情景，有10种、8种情景做了罗列，我们国家有一个金融学家叫朱翌锟给公司下了一个定义，公司控制权是指股东或利益相关者对公司事宜不同程度的影响。这种说法都是似是而非的，我们认为控制权就是法律的支配权，但这个支配权是否有量的概念，现在我看的文件都没有非常详细的说法，为什么要讲这个？关于公司并购的概念，其它课程的律师、老师可能另外讲过，我就不做详细的探讨。我要强
调的是购并完全基于一个商业逻辑和商业目的而产生的市场行为，目标在于商业利益的地位最大化，因此手段也是五花八门的。比如我们通常说的基于控制权，大家知道我国对外资进入机构有比例上限，最高不能超过20%，完全就是一个小股东，最多派一个董事，控制权非常有限，但仍然愿意这么干，因此商业目的是多方的，我们平时讲购并是取得控制权，这是似是而非的说法。 学法律者有一个毛病，总是喜欢用法律逻辑来看待商业行为，动不动就说这个东西不合法，那个东西不合法，其实不是，我们做法律，如果不理解商业理念，这些法律就没有什么意义，做律师也这样，如果不懂得这些商业逻辑，不理解商业背后的背景，光抠几个条文，对客户的服务毫无价值，所以基于上述商业逻辑、商业目的的考量，基于丧失控制权的做法，也是并购的一种精神，世界上最牛的人不是取得控制权，为什么？因为收购一个公司，取得一个公司的控制权，某种意义上就取得了包裹，丧失控制权，把控制权拿出去，获得现金或者股票基于变现的东西，从利益链来讲，商业价值链来说，丧失控制权，把它卖掉取得现金才是最终的实现，取得控制权那是取得一个包裹，最牛的人是把它卖
A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状。 （4）合作方式； A、共同组建项目公司方式 需约定：项目公司的注册资金、出资比例、时间；组织机构的设立、运作程序、利润分配等； B、合作建房协议方式； 需约定：合作各方的投资方式（包括土地投入的评估）、投入期限、投资比例、合作经营方式、运作机构的组成、利益（权益）分配等。 （5）项目公司成立前后的权利义务的转移（包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理等）；（6）项目的总投资数额（包括成立项目公司的注册资本及投资总额的差异）的投入方式； （7）项目合作建设计划（规模、进度等）； （8）合作各方的权利义务（应约定有关审批手续的办理、有关项目建设管理工作的分担以及合作投资回报的分配方式）；（9）违约责任； （10）解决争议的方法； （11）合作当事人约定的其它事项。 2、房地产项目转让合同的主要条款 （1）转让当事人的名称、姓名、住所； （2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）； （3）项目转让时土地使用权性质，获得方式及使用期限；（4）项目现状； A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状（停建、缓建）； C、项目涉及的土地或工程的权利限制情况； （5）项目转让方式； A、以开发项目转让方式； 需约定：转让费用的构成、数额、支付方式，项目的立项、用地、工程建设的有关审批程序重新办理手续等； B、以转让项目公司股权方式； 需约定：项目公司概况、股权转让比例、价格、支付方式，现有资产的认定，需出示原公司股东会决议并需办理工商变更登记手续等。
房地产开収有限公司股权转让协议 甲方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 乙方： 公司所在地： 法定代表人： 丙方（受让方）： 公司所在地： 法定代表人： 鉴于： （一）房地产开収有限公司（下称公司）成立于年月日，是一家依据中国法律合法成立幵有效存续的有限责仸公司，法定代表人：，注册资本为万元，注册地址：，属于房地产开収企业。 （事）甲方和乙方分别为公司的合法有效股东，分别持有％和％的股权。 （三）房地产开収有限公司拥有开収的项目及用地概冴为： 1. 项目名称： 2. 项目位置： 3. 项目四至：东至；南靠；西邻；北沿。 4. 用地概冴：项目规划占地面积平方米，其中建设用地面积约平方米，代征用地面积约平方米；规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为，总规划建筑面积约为万平方米，分期开収。 （1）一期：项目名称为，规划占地面积约平方米，建设用地面积约平方米，代征地面积约平方米，容积率约，规划用途为： （2）事期：项目名称为，规划占地面积约平方米，建设用地面积约平方米，代征地面积约平方米，容积率约，规划用途为：。 （3）三期：项目名称为，规划占地面积约平方米，建设用地面积约平方米，代征地面积约平方米，容积率约，规划用途为： （四）房地产开収有限公司已取得如下政府批复及法律文件： 1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开収企业资质证书；
2. 収展计划委员会的项目建议书批复，収改号； 3. 规划委员会审定设计方案通知书，通审字号； 4. 建设用地规划许可证； 5. 土地出让合同，地出（）字（）第号； 6. 国有土地使用证，国用（）第号； 7. 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。 （五）甲方决定将其所持有的公司50％的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。 因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让亊宜订立如下条款，以兹共同遵照执行： 第一条股权转让 1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以公司股权合法持有者之身仹将其持有的公司%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。 1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，幵同意甲方将股权转让给丙方。 1.3 完成上述股权转让以后的公司股东的股权比例为甲方占公司股权的%，乙方占公司股权的%，丙方占公司股权% 第二条转让价款和支付方式 2.1 协议各方一致同意幵确认，甲方转让公司％股权予丙方，丙方应支付股权转让价款万元人民币现金予甲方。 2.2 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币万元的补偿费用，包含项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件事：费用明细表）。 2.3 经协议各方一致同意幵确认，上述股权转让价款和补偿费用合计万元人民币，可以分期支付给甲方。 2.3.1 第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料幵取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付万元人民币。 2.3.2 第事期：丙方应在年月日之前向甲方支付万元人民币。 2.3.3 第三期：丙方应在年月日之前向甲方支付万元人民币。 2.3.4 第四期：丙方应在年月日之前向甲方支付万元人民币。 第三条公司的运作 3.1 协议各方一致同意幵确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 3.2 协议各方一致同意幵确认，共同授权负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至公司完成变更登记手续幵领取新的企业法人营业执照。 3.3 由于公司本次股东结构的变动，新仸股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组?亊会和监亊会。其中，?亊会成员为人，由甲方委派名?亊，乙方委派名?亊，丙方委派名?亊，幵同意由方派员担仸公司的法定代表人（?亊长）；监亊会成员仍然为人，由甲方委派名监亊，乙方委派名监亊，丙方委派名监亊。总经理由方委派。 3.4 由于公司本次股东结构的变动，新仸股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程幵报
合同编号：YT-FS-2248-32 房地产项目居间合同(完 整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
房地产项目居间合同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明 确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 委托方：_____公司 地址：_____ 居间方：_____公司 地址：_____ 居间方受委托方委托，双方就居间方向委托方提供有关居间服务、顾问服务等事项，经协商一致，签订本合同。 第一条合同标的物 居间方向委托方提供土地的转让。 第二条居间方义务 1、居间方应积极认真地把委托方介绍给项目业主，并及时沟通情况。 2、居间方协助委托方做好该宗土地项目的前期投资策划及沟通工作。
3、居间方应积极努力做好居间介绍，协调有关矛盾，促成委托方与项目业主方签订合资或转让合同。 4、居间方应协助项目当事人做好有关部门对项目的技术指标的审批工作，促成项目成功签约。 第三条委托方义务 委托方承诺一旦本项目业主与委托方签订项目合资或转让合同，并实际支付土地款项后，委托方即应承担向居间方支付服务费的义务。 第四条居间服务费 1、居间服务费的标准： 委托方与投资方签订的针对本项目整体合资或转让合同总金额（不论何种形式）的（居间方开具正式合法发票）。 2、居间服务费的支付办法： 委托方与项目业主签订合资或项目转让合同，并实际支付土地款项后（包括定金），居间费按该合同签订的具体价格和付款进度同比例支付。 第五条诚信原则
居间协议书 甲方： 乙方： 甲、乙双方在平等互利的基础上，经共同友好协商，就乙方居间介绍甲方持有的公司100%股权转让一事达成如下一致意见，并签署本协议，据此供双方遵照执行。 一、居间介绍的项目 乙方居间介绍的项目为公司位于房地产项目所属宗地，该宗土地共计亩，土地用途为用地。乙方按本协议的约定居间介绍甲方与合作方达成股权转让，由甲方通过出售公司股权的方式，转让上述项目的开发权。 二、乙方的责任 1、乙方认真完成甲方的委托事项，即介绍甲方与意向合作方进行股权转让的协商为甲方寻求机会，并为甲方与合作方签署合同或协议提供联络、协助、撮合等服务。 2、委托期限至年月日，如乙方未能在该日期前完成撮合交易，则本协议自动终止。
三、居间报酬及其支付 1、乙方在本合同约定期限内完成居间工作，全部股权转让价款超过￥万元（人民币：元整）的部分，全部作为乙方的居间报酬；居间报酬所发生的所有税金由乙方承担。 2、居间报酬的支付方式根据甲方收取的股权转让金额同比例支付给乙方。在甲方收到股权转让款之日起个工作日内通过银行转账方式支付到乙方的单位账户，同时乙方提供国家税务部门认可的合法发票。 四、费用及税金的承担 1、乙方从事上述居间工作所发生的所有费用开支自行承担。 2、乙方收取居间报酬所产生的所有税金由乙方自行承担。 五、保密义务 1、甲方提供给乙方的任何资料，乙方不得向任何与本项目合作无关的第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任。 2、甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同内容。 六、违约责任 1、甲方未按本协议约定向乙方支付居间报酬，每迟延一天，按逾期金额的万分之二向乙方支付违约金。 2、甲、乙双方违反本协议所约定的居间责任或保密义务，守约
房地产开发中的律师实务 房地产开发中的律师实务 一、房地产开发的基本含义 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条的规定：房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。 按照一般学理解释，房地产开发可分为广义和狭义两种。广义的房地产开发指所有的涉及房地产经营的活动，一般包括土地开发、房产开发、合作建房、联营房地产等。狭义的房地产开发是指房地产开发公司或经政府批准有房地产开发资质的其他企业在城市国有土地上开发经营房地产项目以获利的活动。本文所指的房地产开发专指狭义的房地产开发。 狭义的房地产开发有以下两个主要特征：（1）房地产开发的主体是指房地产开发公司或经政府批准有房地产开发资质的其他企业。（2）所开发的土地是城市国有土地。 关于土地，依据我国的相关的土地法律法规，我国的土地性质类型可分为两大类：一是全民所有制土地；如需利用集体所有制土
地，二是劳动群众集体所有制土地。房地产开发只能利用全民所有制土地，而不能利用集体所有制土地，只有通过征用把集体所有制土地转为全民所有制土地才能进行房地产开发。特别值得注意的是，在集体所有制土地中有一类特殊的土地俗称“三产用地”，是政府为了解决城市内及周围农民的土地被征用后就业及生活问题而留给农村集体组织用于发展第三产业的集体土地。“三产用地”虽然位于城市规划区域内，但它的性质是集体所有土地，不能进入土地市场，不能直接用于房地产开发。“三产用地”可以通过出租或合建开发等方式获取收益，该类土地上的建筑物不能办理商品房产权证，且出租期限受法律限制不能超过20年。因此这种土地开发方式不属狭义的房地产开发。 房地产开发可以分为两种类型：一是商品房的开发；二是土地成片开发。本文所指土地成片开发是指对比较原始的建设用地进行基础设施建设和生产生活配套，以获取土地出让（转让）收益或自留经营收益的一种经济行为。及宗地开发相比，土地成片开发具有面积大、容纳建设项目多和整体连片等特征，虽然这种开发周期长、资金占用量大以及风险高，一般多为政府行为，但因利润空间大而受到各类投资主体的青睐。随着近几年我国的经济特区、经济技术开发区、高新技术开发区、旅游区、保税区以及新城建设的开展，土地成片开发的现象越来越普遍。土地成片开发具备“三通一平”（通水、通电、通路、场地平整）或“七通一平”（通水、通电、通路、通通讯、通排污、通热力管线、通燃
( 协议范本 ) 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 日期：__________年______月______日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 房地产项目转让协议文本 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
房地产项目转让协议文本 转让方(甲方)： 法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 受让方(甲方)： 法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利的原则，经过双方协商一致，就房地产项目(简称项目)转让达成致意见，特签定本合同。
第一条：房地产项目概况 1.1项目名称：，位于，其四至范围为：东至，西至于，南至，北至。(详见附件一，规划拴桩红线图);本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等(详见附件二)。 1.2项目使用性质：(住宅、商业) 1.3项目规划条件： (1)占地面积：平方米; (2)规则容积率; (3)限高： (4)总建筑面积：平方米; (5)地上面积：平方米; (6)地下面积：平方米; 1.4规划指标： 1.5项目投资建设情况：本房地产项目总投资额万元，现转让方已累计投资万元，达总投资额的25%以上。 1.6其他情况。
以项目公司股权转让方式转让房地产项目 的利弊分析以及应该注意的法律问题 由于房地产开发周期长、投资大等特点，房地产开发过程中因后续资金不足或因其他市场因素导致房地产企业通过转让房地产项目积极谋求出路的市场现象频频发生，所表现的形式也不限于传统的通过项目整体转让即物权意义上的转让。于此之外，投资者发现通过对房地产项目公司在股权层面上流转可以合理地规避市场及法律上的某些风险、节省税费，因此实践中出现了大量事实上通过收购房地产项目公司的股权以实际转让房地产项目的形式。本文从以下三个方面探讨与此有关的问题：一、该种方式的合法性分析；二、该种方式的利弊性分析；三、应该注意的法律问题。 一、以项目公司股权转让方式转让房地产项目的合法性分析 《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十八条的条件的……。”；38条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经交付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件的……。”基于上述土地使用权转让的诸多立法限制，实践操作中投资者通过收购项目公司的部分股权或全部股权以合理规避上述法定转让条
件，尤其为规避未开发到百分之二十五的法定限制成为常例。据此，以收购房地产项目公司股权方式获取房地产项目的方式的合法性遭到部分人的置疑，有观点认为如果通过收购股权方式获取公司项下的受到上述限制的土地使用权是通过股权转让的合法形式掩盖转让土地使用权以逃避相关国家税收等“非法目的”的行为，根据合同法第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的……”的规定应被认定为该股权转让行为无效。鉴于此，有必要对以收购公司股权进行土地交易形式的合法性以及与直接转让土地使用权的形式进行区别和探讨。本人认为，以收购公司股权方式进行土地使用权的转让应当合法、有效。以下仅针对未开发至百分二十五的房地产项目进行土地使用权的转让常例的合法性提出如下理由： 首先，对于股权转让方式以获得土地使用权形式的合法性分析：股东转让股份于股权层面的流转与公司转让土地使用权于物权层面的流转所表现的主体、权利依据、结果的不同点决定了二者在法律上的本质不同。 1、主体不同：根据《公司法》第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……”的规定，公司拥有独立的法人财产，公司一旦注册成功，就成为了具有其独立法人资格的主体即拥有了独立的财产权，各股东完成出资后，股东所投入的资产即成为公司的独立资产，股东继而丧失了该部分资产的所有权而相应地获得了《公司法》第四条规定的“公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等”股权权利，股东不得再对已完成出资部分的资产随意支配，否则即构成侵犯公司财产的行为。因此，可见股权的转让是对公司法第
YOUR LOGO 房地产合作开发及项目转让合同 的内容范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用
房地产合作开发及项目转让合同的 内容范本正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 房地产合作开发合同的主要条款： （1）合作开发当事人的名称、姓名、住所； （2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）； （3）项目现状； A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状。 （4）合作方式； A、共同组建项目公司方式 需约定：项目公司的注册资金、出资比例、时间；组织机构的设立、运作程序、利润分配等； B、合作建房协议方式； 需约定：合作各方的投资方式（包括土地投入的评估）、投入期限、投资比例、合作经营方式、运作机构的组成、利益（权益）分配等。 （5）项目公司成立前后的权利义务的转移（包括
项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理等）； （6）项目的总投资数额（包括成立项目公司的注册资本及投资总额的差异）的投入方式； （7）项目合作建设计划（规模、进度等）； （8）合作各方的权利义务（应约定有关审批手续的办理、有关项目建设管理工作的分担以及合作投资回报的分配方式）； （9）违约责任； （10）解决争议的方法； （11）合作当事人约定的其它事项。 房地产项目转让合同的主要条款 （1）转让当事人的名称、姓名、住所； （2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）； （3）项目转让时土地使用权性质，获得方式及使用期限； （4）项目现状； A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文； B、项目动拆迁、开发现状（停建、缓建）； C、项目涉及的土地或工程的权利限制情况；
编号：ZS-202187340 房地产项目转让合同范本标准版 Any party has no right to terminate this contract without another party's agreement. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签约地点：____________________ 签约时间：_____年____月_____日
房地产项目转让合同 房地产项目转让合同范本 房地产开发项目转让协议转让方(甲方)：_________________________ 受让方(乙方)：_________________________ 甲方拥有位于_________市_________路占地面积为_________平方米的土地使用权。甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，现根据我国现行土地转让及开发的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供共同遵照执行。 第一条转让土地使用权及其项目开发权之状况 (一)土地使用权状况 1.土地座落位置：_________________________________ 2.土地使用权面积：_______________________________ 3.已批准的容积率为：_____________________________ 4.已批准的建筑面积：_____________________________ 5.土地规划用途：_________________________________ 6.土地使用期限：_________________________________ 7.土地现状： _____________________________________
房地产开发项目转让办理流程 一、法律依据 1、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条规定； 2、《城市房地产开发经营管理条例》第二十条、第二十一条规定； 3、地方性法规和规章 二、提交材料 1、房地产项目转让申请表； 2、转让方和受让方各自的申请转、受让的文件； 3、计划委员会的立项审批文件； 4、建设工程选址意见书、建设用地规划许可证或建设工程规划许可证； 5、原土地使用权出让合同和国有土地使用权证； 6、已经按照出让合同约定进行投资开发的证明文件，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的25%以上； 7、工程建设规划设计总平面图； 8、如涉及到城市房屋拆迁，则还需要提供房屋拆迁安置情况说明； 9、受让方的上月资产负债表、损益表，同时还需要提供银行的资信证明； 10、双方的开发资质证书、营业执照或法人代码证； 11、双方签订的房地产转让合同； 12、受让方对转让项目后的工程建设进度计划和管理方案，及资金落实证明； 13、双方已经办理土地使用权变更登记手续的证明（有的地方政府将该证明在提交备案时一并处理，不需要事先办理）； 14、其他当地政府认为需要提供的材料。 三、办理程序和部门
市县建设委员会，规划部门、土地管理部门、发展改革委员会； 四、说明： 房地产转让项目只是向政府部门履行备案手续，不履行备案不影响转让合同的有效性，但会对转让后的项目开发造成极大的麻烦和障碍。但转让时必须符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条之规定，也就是说该条规定是认定房地产项目转让合同是否有效性的唯一法律依据。如转让时未取得土地使用权证书，当地土管部门同意补办的，合同也认定有效。
法定代表人王大将与市里的领导关系很好，以一个较低的价格拿到了一块地，本身不是搞房地产开发的，专门成立一个公司拿这个地。拿到地之后就想我不懂房地产，也许挣不到钱。现在土地价格很高转出去同样挣钱。就把项目公司的股权全部转让给江苏大华房地产公司，因此双方签订了转让协议，转让的时候全部股权转让，转让的代表资产就是土地开发，这个公司有很少量的其他资产全部剥离，转让分两次，第一次合同签订之日起五日内转让90%的股权，八个月以后转让剩下的股权。合同里约定转让的价款叫做包干费，股权转让金这是规定三亿元，另外的7亿元叫做包干费。三个元作为股权转让可以少交个人所得税。但是另外的7个亿要求受让方支付给他，自己在土地前期开发中尚欠其他债权人的债务7个亿，实际上并没有发生7个亿的债务，这完全是虚构的，他想把这个作为成本，来逃避相应的税收。 整个转让过程中，实际转让方已经支付的款项一共是3亿，1.5亿是土地拿地，还有前期的拆迁支付了1亿，另外土地的凭证中已经支付了0.5，实际上只支付了3亿的成本。在转让过程中还发生了一些公关费两千万，具体来说包干费分四次，第一次在合同签订后5天内支付3亿股权转让进，三个月内支付第二次包干费2亿元，协议签订后6个月支付第三次包干费3亿元，第四此是在协议签订会8个月内支付其余包干费2亿元，同时办理相关变更手续。其中0.5亿土石方工程是个体交易的，很难获得发票，事后申请税务机关开发票，但是这个事是真实发生的，我们认为这应当是根据据实确认的原则，0.5亿代开发票是可以的。剩下的7个亿是根本没有发生的。 合同签订以后，双方支付了第一笔3亿的股权转让进之后，办理了变更之后，很快就不按照合同签约来实现，拒付的理由是协议地块内分母、通讯塔等迁移工作尚未完成，双方有争议，协议不成，准备起诉。起诉之前委托了律师，双方商量这个案件涉及了一些重要的税务问题以及相应的风险。来北京进行法律咨询，提出了这样几个问题： 第一，转让方涉及到底缴纳那些税收？各税种及其税负是多少？第二，本案股权转让是否会被认定为实质上的土地买卖，从而需要缴纳巨额土地增值税？第三，转让方获取项目公司成本发票的方式是否违法？能否将10亿元包干费提供真实、合法、有效的发票？是否可以全部在缴纳土地增值税前扣除？ 下面我们看第一个问题，我们先看转让方要交那几种税，税负是多少？
房地产项目转让协议 ：甲方)(转让方法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 受让方(甲方)： 法定代表人：职务：国籍： 住所： 开户行：帐号： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利的原则，经过双方协商一致，就房地产项目(简称项目)转让达成致意见，特签定本合同。 第一条：房地产项目概况 1.1项目名称：，位于，其四至范围为：东至，西至于，南至，北至。(详见附件一，规划拴桩红线图);本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等(详见附件二)。 1.2项目使用性质：(住宅、商业) 1.3项目规划条件： (1)占地面积：平方米; (2)规则容积率; (3)限高： ; 总建筑面积：平方米(4)． (5)地上面积：平方米; (6)地下面积：平方米; 1.4规划指标： 1.5项目投资建设情况：本房地产项目总投资额万元，现转让方已累计投资万元，达总投资额的25%以上。 1.6其他情况。 第二条项目开发建设现状 由甲乙方双方共同确认后形成书面文件作为本合同的附件，作为本合同的内容(详见附件三)。 第三条项目法律手续 3.1甲方以方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：;甲方已按国有土地使用权出让合同全部交清土地出让金，并取得国有土地使用权证书为;国有使用权使用期限从年月日计算，为年; 3.2该项目的拆迁许可证号为; 3.3该项目的建设用地规划许可证号为; 3.4该项目的建设工程规划许可证号为;
3.5该项目的建设工程开工许可证号为; 3.6该项目的固定资产投资计划立项批准文为; 3.7该项目的商品房预售许可证号为;外销许可证号为; 3.8《项目建议书》、《项目可行性研究报告》《项目环境影响研究报告》 3.9;等。 第四条法律手续的转移 4.1项目转让时，本合同第三条甲方已取得的各项法律手续和许可证件(包括交清土在本合同生效之日起十五个工作日内交付给乙方。乙方自行向政)地出让金的凭证． 府有关主管部门办理转移手续，甲方应积极协助。乙方未按本合同第五条的约定及时向甲方支付有关费用，或未按政府有关部门的规定提供转交证件所需要的证明文件而导致不能获政府有关部门批准的，甲方有权拒交有关证件。 4.2甲方保证各项法律手续转移的确定性，如因其中某项手续因甲方的责任无法确定地转移而影响项目的转让，甲乙双方同意按()处理： 4.2.1双方共同向政府主管部门申请补办有关手续，其补办有关手续的一切费用由甲方承担;若补办不成功时，甲乙双方按4.2.2处理; 4.2.2合同解除，甲方退还乙方全部已付费用，并按乙方已付费用的%予以赔偿; 4.2.3.4.3如果因乙方的责任无法确定地转移其中某项手续而影响项目的转让，甲方双方同意按以下方法之一处理： 4.3.1合同解除，甲方不退还乙方所交定金，退还乙方其他已付费用。同时，乙方在接手项目后已投入项目资金或其他资产，甲方不再折价返还乙方。 4.3.2合同解除，乙方按已付费用的%赔偿甲方的损失。 第五条项目转让费及其支付 5.1项目转让费总额：乙方应向甲方支付合同项目转让费为万元。 5.2付款方式：转账或以转账支票支付。 5.3付款期限： 乙方须在年月日前向甲方支付定金万元; 乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元; 乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元; 乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元; 乙方须在年月日前将转让费用余额即万元向甲方付清。 第五条项目转让的间接费用 项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的承担依国家税法规定。5.1．5.2项目转让后，项目发生的需向政府有关部门支付的一切费用(本合同其他条款 特别约定的除外)全部由乙方承担。 第六条项目转让后办理法律手续义务 乙方按该项目原有的国有土地使用权出让合同及附件、城市规划的批准文件、固定资产投资计划的批准文件、拆迁批准文件等受让该项目后进行开发建设。确有必要修订有关限制条件的，由乙方在受让项目后自行向有关部门申请，办理有关法律手续，甲方承担协助办理的义务。 第六条甲方关于项目工程建设的责任
房地产项目转让的合作，转让方及受让方之间如何根据我国的合同法及房地产相关法律签署正规的转让合同呢？以下准备了一份房地产项目转让合同范本，可供参考。 转让方(甲方)： 法定代表人：职务： 住所： 开户行：账号： 受让方(甲方)： 法定代表人：职务： 住所： 开户行：账号： 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利原则，经过双方协商一致，就＿＿＿＿＿＿＿＿房地产项目（简称项目）转让达成一致意见，特签定本协议。 第一条房地产项目概况 1、项目名称：，位于，其四至范围为：东至，西至，南至，北至。（详见附件一，规划拴桩红线图），本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等（详见附件二）。 2、项目使用性质：（＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿） 3、项目规划条件： （1）占地面积：＿＿＿＿平方米; （2）规划容积率：＿＿＿＿ （3）建筑物总高度：＿＿＿＿ （4）总建筑面积：＿＿＿＿平方米; （5）地上面积：＿＿＿＿平方米; （6）地下面积：＿＿＿＿平方米;
4、规划指标： 5、项目投资建设情况：本项目总投资额万元，现转让方已累计投资＿＿＿＿万元，达总投资额的＿＿%以上。 6、其他情况。 第二条项目开发建设现状 由甲乙方双方共同确认后形成书面文件作为本协议的附件，作为本协议的内容（详见附件三）。 第三条项目法律手续 1、甲方以＿＿＿＿方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿；甲方已按国有土地使用权出让合同全部交清土地出让金，并取得国有土地使用权证书为＿＿＿＿＿＿＿＿；国有使用权使用期限从＿＿＿＿年＿月＿日计算，为＿年； 2、该项目的拆迁许可证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 3、该项目的建设用地规划许可证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 4、该项目的建设工程规划许可证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 5、该项目的建设工程开工许可证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 6、该项目的固定资产投资计划立项批准文号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 7、该项目的商品房预售许可证号为：＿＿＿＿＿＿＿＿； 8、《项目建议书》：＿＿＿＿＿＿＿＿； 9、《项目可行性研究报告》：＿＿＿＿＿＿＿＿； 10、《项目环境影响研究报告》：＿＿＿＿＿＿＿＿。 第四条法律手续的转移 1、项目转让时，本协议第三条甲方已取得的各项法律手续和许可证件（包括交清土地出让金的凭证）在本合同生效之日起十五个工作日内交付给乙方。乙方自行向政府有关主管部门办理转移手续，甲方应积极协助。乙方未按本协议第五条的约定及时向甲方支付有关费用，或未按政府有关部门的规定提供转交证件所需要的证明文件而导致不能获政府有关部门
律师实务课程大纲 《律师实务》课程大纲 第一部分大纲说明 律师实务是中央广播电视大学法学专业的一门选修课，它是为培养适应社会主义市场经济需要的应用性法律人才服务的。它主要研究律师的基本制度、律师的权利与义务、律师的业务范围等。律师实务是对许多应用法学学科的综合运用，它具有极强的应用性，因此在教学中要强化实践环节: 1、要系统、全面、准确的阐述律师制度的基本原理，同时密切联系司法活动的实际，不脱离中国的实际。 2、重点搞好案例教学，以案说法，进行案例评析。 3、抓住面授辅导这一环节，有针对性地解决各章节中的难点、热点问题。 4、布置作业时以综合练习和案例操作为主，以提高学生分析和解决实际问题的能力。第二部分教学内容和教学要求 第一章绪论 教学要求: 1、了解律师和律师制度的概念; 2、掌握我国律师法律服务业存在的问题，目前我国律师实务特征，我国律师实务的拓展和规范。 3、了解律师应具有的历史使命和社会作用 教学内容: 第一节律师制度基本问题的界定 一律师的定性分析 二律师制度的内涵
三转型时期与律师制度 第二节我国律师实务现状的考察 一我国律师法律服务业存在的问题 二目前我国律师实务特征的提炼 三我国律师实务的拓展和规范 第三节转型时期不断提高的律师地位 一律师应具有的历史使命和社会作用 二不断提高的律师地位 第二章转型时期律师执业机构研究 教学要求: 1、了解我国律师事务所的性质和特征，了解律师事务所的设立、变更和终止; 2、掌握律师事务所的组织形态，掌握律师事务所的权利和义务。教学内容: 第一节律师事务所的一般问题 一我国律师事务所的性质和特征 二我国律师事务所的任务 第二节律师事务所的组织形态 一不同律师事务所组织形态的比较) 二律师事务所组织形态的发展趋势 第三节律师事务所的设立、变更和终止 一律师事务所的设立 二律师事务所分所的设立 三律师事务所在外国分支机构的设立 四外国律师事务所驻华机构的设立 五律师事务所的变更和终止