债权人会议的职权和议事规则
【案例介绍】
某市某公司是一家国有企业，经营服装、鞋帽和文教用品。该公司于1989年5月成立，注册资金为80万元。公司成立前三年，经营状况一直不错，但自1992年底扩大经营规模后，经济情况开始恶化。因为扩大经营家用电器，再加上购置办公楼、汽车等固定资产，公司向银行大量贷款和委托贷款共近1亿。由于经营管理不善，决策失误，市场疲软和侵犯其他法人权益纠纷败诉等原因，公司大量商品积压，流动资金枯竭，1996年以后亏损越来越严重，并于97年12月向法院申请破产。该公司在申请时向法院提交了有关审计报告，会计报表，债权、债务清册及其上级主管部门同意申请破产的批复等。
人民法院受理本案后，在2个半月时主持召开了第一次债权人会议，审查各债权人的主体资格、委托代理人的资格及权益，并通报清算工作的情况和进程等。法院指定了最大的债权人甲担任债权人会议主席。第二、第三次债权人会议确认了各债权人的债权额，确认债权人乙的抵押权。经过第四、第五次债权人会议讨论同意，产生了破产财产分配方案。在第六次债权人会议上，经半数以上的债权人同意，通过了破产财产分配方案。
该公司的债权人会议开得一直不是很顺利，债权人意见纷纷。债权人丙认为第一次债权人会议开得太早了，当时他尚未申报债权，被剥夺了参加该次会议的资格；债权人丁不同意甲担任债权人会议主席；债权人戊、己认为乙的债权是抵押债权，享有优先受偿权，因此乙不能参加债权人会议；债权人庚认为破产财产分配方案不必经债权人会议讨论；债权人辛则认为第七次债权人会议通过破产财产分配方案的程序有错。
【几种观点】
1、第一次债权人会议应当在债权申报期限届满后举行。
2、债权人会议主席应当由债权人会议选举产生。
3、只有无财产担保的债权人才能参加债权人会议。
4、破产财产分配方案应当由清算组和法院决定。
5、破产财产分配方案应当有三分之二以上的债权人同意才能生效。
【评析意见】
本案争议的焦点是债权人会议的职权和议事规则。
债权人会议是全体债权人组成的，以维护债权人共同利益为目的的，在法院监督下讨论决定有关破产事宜，表达债权人意思的破产机构。债权人会议是决议机构，它通过一定的程序，统一债权人的意志，对有关破产事项作出决策。债权人会议是监督机构，它监督破产程序的进行。债权人会议是临时机构，它根据法院的通知或公告而组成，到破产程序结束时终止；即使在债权人会议存序期间，它也只是在需要讨论决定破产事项时才召集开会。
我国《破产法》的规定，所有债权人均为债权人会议成员。具体地说，债权人会议由三种人组成，即无财产担保的债权人、有财产担保的债权人和代替债务人清偿债务以后的债务人的担保人。债权人参加债权人会议应当符合两个条件：一是其债权是在破产宣告前成立的；二是其债权已经在法律规定的期间内向人民法院申报了。在债权人会议上，无财产担保的债权人享有表决权，有财产担保的债权人无表决权，但放弃其优先受偿权利者除外。当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时，在债权人会议上享有表决权，但表
决时所代表的债权额仅限于无财产担保的部分。由此可见，本案债权人戊、己的观点是错的，债权人乙的债权确实是抵押债权，享有优先受偿权，但它仍能参加债权人会议，只是没有表决权。
债权人会议设会议主席，以保障会议的顺利进行。《破产法》规定，会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定，一般来说，由与债务人无特别关系、债权数额较大、与债务人同处一地的债权人担任较为适宜。因此，主张债权人会议主席由债权人会议选举产生的观点也是错误的。
由于债权人会议是一个非常设的机构，在第一次召集开会之前并不存在，而且只有法院可以通过通知和公告的形式将分散在社会上的债权人召集起来，因此第一次债权人会议由法院主持召开，并且应当在债权申报期限届满后15日内召开。本案法院召开第一次债权人会议的时间确实太早了，当时债权申报期限尚未届满，提前召开影响了尚未申报债权的债权人参加会议，所以丙的意见是对的。
债权人会议在破产程序中占有非常重要的地位，这种地位主要是通过其议决职能及监督职能来体现的。债权人会议的职权主要有三项，这就是审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及数额；讨论通过和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案。破产财产的处理和分配，是破产程序中的核心，直接涉及到债权人的利益，当然应当由债权人会议讨论通过。本案共召集了六次债权人会议，其内容都是符合法律规定的。
债权人会议决议，是债权人会议行使职权的途径和方式。一般的债权人会议决议，由出席会议有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应当占无财产担保债权总额的半数以上。和解协议草案是债权人对债务人一定程度上的让步，与债权人关系甚密，故其必须由出席会议的有表决权债权人的过半数通过，而且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。本案通过破产财产分配方案时，同意的债权人数是符合法律要求了，但不知他们代表的债权额是否过半数，如果过半数则决议有效；如果不过半数则决议无效。
董事会专门委员会议事规则 江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章董事会审计委员会议事规则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第二节人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司内控制度。 （六）公司董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四节决策程序 第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外披露的财务信息情况。 （五）公司重大关联交易审计报告。 （六）其它相关资料。 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。 第五节审议委员会会议 第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
XX投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立XX投资合伙企业（有限合伙）及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效率和决策的质量，XX 投资合伙企业（有限合伙）设立投资决策委员会，并根据《合伙企业法》、《XX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及其他有关规定制订本议事规则。 第二条投资决策委员会是按照《合伙协议》及其他有关规定设立的专门工作机构，主要对基金的对外投资项目和重大投资做出投资决策，并向有限合伙企业负责。 第三条投资决策委员会所作投资决议必须遵守《合伙协议》等基金设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章人员组成 第四条基金投资决策委员会由3名成员组成，其中有限合伙人代表2人，执行事务合伙人委派1人。 第五条投资决策委员会委员应符合以下基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和基金运营； （二）遵守诚信原则，公正廉洁、忠于职守，能够为维护所管理基金的权益积极开展工作； （三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力； （四）具有履行职责所必需的时间和精力。 第六条投资决策委员会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会退出基金，根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。 第七条投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数不足3人时，应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到3人以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
业主大会议事规则（草案） 一、业主大会名称及相应的物业管理区域 1、业主大会名称：花园汇元小区业主大会 2、物业管理区域：东至：铁人路西至：祁连路东巷南至：敬老院含汇元南小区北至：清泉西路含花园小区 二、业主委员会的职责 业主委员会应当维护全体业主的全法权益，履行下列职责： （一）、召开业主大会或者业主代表大会，报告物业管理的实施情况； （二）、拟定管理规约草案和业主委员会章程草案； （三）、执行业主大会，业主代表大会先聘或者解聘物业服务企业的决定，与物业服务企业订立、变更或者解除物业管理服务合同； （四）、审议物业服务企业提出的物业管理服务年度计划、财务预算和决算； （五）、定期检查监督物业服务企业代管的维修基金的使用情况； （六）、听取业主、使用人的意见和建议，监督物业服务企业的管理服务活动； （七）、监督共用设施设备的合理使用； （八）、业主大会或者业主代表大会赋予的其他职责。 三、业主委员会议事内容
（一）组织召集业主大会会议，向业主大会报告工作； （二）为业主大会选聘、续聘、解聘物业服务企业做好相关准备工作，经业主大会决定和授权，代表业主与物业服务企业签订、解除物业服务合同； （三）组织业主委员会的换届选举，组织修订业主规约和业主大会议事规则； （四）负责业主资格登记和变更，督促业主、物业使用人遵守业主规约、按时缴交物业服务费用； （五）及时了解业主、物业使用人的意见和建议，监督物业服务企业履行物业服务合同，协调处理物业管理中的有关问题； （六）提出专项维修资金续筹方案，督促专项维修资金缴交责任人按照规定缴交专项维修资金，组织业主讨论专项维修资金使用； （七）公告业主大会议事规则、业主规约、物业服务合同和业主大会决议等内容； （八）对违反业主规约及损害他人合法权益的行为，有权依照法律、法规以及管理规约，要求行为人停止侵害、消除危险、排除妨害、赔偿损失。 （九）按业主大会授权决定共有物权的经营方案，签订经营合同，管理经营收入。按业主议事规则公布帐目。 （十）保管业主建筑物区域共有物权产权证、业主资格
投资决策委员会议事规则 第一章总则 第一条： 为建立顺时国际投资管理（北京）有限公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理资产投资决策程序，提高资产投资决策的效益和决策的质量，公司设立投资决策委员会，并根据《合伙企业法》有关规定制订本议事规则。 第二条： 投资决策委员会是公司合伙人按照《合伙协议》有关规定共同产生投资决策委员会委员，设立的专门工作机构。主要负责企业管理的资产的对外投资项目和重大投资决策作出投资决策，并向有限合伙企业负责。 第三条： 投资决策委员会所作投资决议必须遵守《合伙协议》设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章人员组成 第四条： 公司投资决策委员会由3至5名成员组成，其中合伙人代表3人，普通合伙人委派1人，外部专家委员1人。外部专家委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家等。 第五条： 投资决策委员会委员应符合以下基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司经营管理和股权投资运营；
（二）遵守诚信原则，公正廉洁、忠于职守，能够为维护所管理资产的权益积极开展工作； （三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力； （四）具有履行职责所必需的时间和精力。 第六条： 投资决策委员会设主任委员一名，负责召集和主持决策委员会会议。当决策委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。投资决策委员会主任委员不参与拟投项目的投资表决，但对拟投资项目具有一票否决权。投资决策委员会主任委员由普通合伙人推荐，经合伙人会议1/2以上表决通过，每届任期1年。 第七条: 投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章职责权限 第八条： 投资决策委员会主要行使下列职权 （一）对经投资管理部门审议通过的投资项目进行审议，并审批通过投资方案 和实施计划； （二）； （三）
集团股份有限公司总裁办公会议议事规则 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，保障总裁办公会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条公司设总裁办公会，总裁办公会对董事会负责，在《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条公司总裁办公会会议除高级管理人员、公司顾问、公司部门负责人须出席外，必要时分公司负责人和子公司负责人可以列席会议。 第四条公司总裁负责召集、主持总裁办公会会议。在特殊情况下，如总裁因故不能履行职务时，由总裁指定常务副总裁或其他副总裁主持会议。 第五条公司总裁办公室负责总裁办公会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二章总裁、副总裁和财务总监的职权 第六条总裁行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案； （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （六）拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案，年度用工计划； （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人； （九）决定公司各职能部门负责人、分公司经理及财务负责人和子公司我方董事的任免，报董事会备案； （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （十一）审批公司经营管理中的费用支出； （十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
XX公司专利委员会议事规则 总则 第一条知识产权是公司核心竞争力的体现，为实施公司知识产权战略，鼓励发明创造，储备专利技术，从制度上规范专利管理，公司特成立专利委员会。 第二条专利委员会是公司专利管理工作机构，负责专利技术的挖掘、筛选、申报及维护工作。为使专利委员会高效、规范运作，特制订本议事规则。 第三条本规则所称的公司，是指XX公司（Renren Inc.）及其实际控制人在中华人民共和国境内实际控制及将要实际控制的所有公司。 组织结构 第四条专利委员会设主席担任。专利委员会主席负责专利委员会的总体工作。 第五条专利委员会成员由各业务部门技术负责人组成。专利委员会成员负责按照年度专利申请计划向专利委员会推荐本业务部门适合申请专利的技术方案，并评估所有提交到委员会的技术方案，根据实际情况提出技术性意见。 第六条专利委员会协调人员为.专利委员会协调人员负责召集专利委员会定期会议并协调代理机构及内部各部门落实专利委员会决议。 会议制度
第七条定期会议。专利委员会每两周举行定期会议一次。定期会议主要研究各业务部门上报给专利委员会的技术方案的可专 利性及专利申请流程的技术问题（如是否申请提前公开、是 否进行域外申请、实审意见答复等）。 第八条季度会议。每个季度最后一周将举行专利委员会的季度会议。季度会议由专利委员会的全部成员参加，主要回顾总结 该季度专利申请总体状况、技术方案提交情况并研究通过奖 励决议。 第九条临时会议。根据具体情况，专利委员会协调人员有权召集专利委员会临时会议，讨论重大、紧急专利事项。 工作流程 第十条专利委员会成员负责收集本部门适合申请专利的技术方案，并报送给专利代理人，由代理人与发明人沟通确定技术细节 并进行简单筛选评估。在定期会议上，由委员会成员陈述本 部门经专利代理人确认的、拟申请专利的技术方案。 第十一条专利委员会其他成员对每项拟申请专利的技术方案进行评估并确定是否申请及申请流程如何进行。评估要点主要 包括可专利性、流程控制、是否不宜公开等。 第十二条经专利委员会评估确认后的拟申请专利技术方案，由专利委员会统一汇总提交给专利代理人，由专利代理人撰写申 请文件，提交政府相关部门审查。 第十三条已经提交的专利申请的数量及分布情况由专利委员会
合伙人会议制度 一、合伙人会议由全体合伙律师组成，是本所最高权力机构。合伙人会议有权按照合伙协议和本所章程决定本所一切重大事宜，每届任期5年。 二、本所实行合伙人会议制度下的主任负责制，合伙人会议由本所主任召集。每半年召开一次，经三分之一以上的合伙人提议可召集临时会议。 三、合伙人会议行使下列职权： （一）制定和修改本所章程和合伙人协议； （二）制定和修改本所发展规划和业务计划； （三）选举和罢免主任； （四）决定吸收符合条件的新合伙人； （五）决定本所聘用律师及辅助人员的聘用和辞退； （六）决定聘用律师、辅助人员的工资待遇； （七）决定和批准合伙人的退伙； （八）制定和修改本所的规章制度并监督执行； （九）制定和修改本所收入分配方案和财务管理办法； （十）决定本所重大财务开支和大型固定资产的处理方案； （十一）审核本所财务预决算； （十二）决定本所散伙时清算小组的组成和清算方案； （十三）决定对违反合伙人协议及本所章程、各项管理制度，
给本所造成损失的民事赔偿责任及其处罚；决定本所工作人员违法违纪及违反各项管理制度的处理方案； （十四）其他重大事项。 四、合伙人会议合伙人享有同等的表决权，表决时按合伙人累计所占资产份额实行少数服从多数的原则，全体合伙人应出席合伙人会议，任何合伙人因故不能出席会议时应在合伙人会议召开前五日内书面委托其他合伙人为其代理。如果在合伙人会议召开时该合伙人无正当理由仍未委托代理人，视为对此会议所议事项弃权，合伙人会议可按期召开。视为弃权的合伙人应服从在其弃权情况下合法召开的合伙人会议所形成的有效决议。如果对任何事项表决的赞成票和反对票相同，主任可再投一票，有关事项应依据因此形成的多数票决定，反对合伙人决议的合伙人应服从已形成的决议，但可将自己的不同意见写进决议。
湖南AA创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人大会议事规则 第一章总则 第一条为规范湖南AA创业投资合伙企业(以下简称“合伙企业”)及合伙企业合伙人的合法权益，明确合伙人大会的职责权限，保证合伙人大会依法行使职权，依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》和《湖南AA创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称《合伙协议》)及其他有关的法律、法规，特制定本规则。 第二条合伙企业应严格按照法律、行政法规、《规则》及《合伙协议》的相关规定召开合伙人大会，保证合伙人能够依法行使权利。合伙企业执行合伙人应切实履行职责，认真、按时组织合伙人大会，确保合伙人大会正常召开和依法行使职权。 第三条本议事规则适用于合伙企业年度合伙人大会和临时合伙人大会（以下统称“合伙人大会”） 第二章合伙人大会的一般规定 第四条合伙人大会是合伙企业的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定合伙企业的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行合伙人，决定有关执行合伙人的管理费和业绩报酬事项； （三）审议合伙企业处分重大资产的事项； （四）审议批准合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的事项； （五）审议批准合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的事项； （六）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对合伙企业增加或者减少出资作出决议； （八）审议批准执行合伙人年度事务的执行报告； （九）对合伙企业解散、清算或者变更合伙企业形式作出决议； （十）修改《合伙协议》； （十一）对合伙企业聘用、解聘会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议； （十二）审议批准合伙企业对外的担保事项； （十三）审议批准普通合伙人与合伙企业进行交易事项； （十四）审议批准新合伙人入伙和合伙人退伙事项；
XXX有限公司 信息安全委员会议事规则 （XXX字〔XXXX〕XX号，2017年XX月XX日印发） 第一章总则 第一条为提高XXX（下称集团公司）信息安全管理，明确信息安全责任，推进信息安全体系建设，保障信息系统安全稳定运行，根据国家有关法律、法规，结合公司实际，特设立信息安全委员会，并制定本制度。 第二条集团公司信息安全委员会是信息安全工作的最高决策机构，负责信息安全政策、制度和体系建设规划的审批，部署并协调信息安全体系建设，领导信息系统等级保护工作。 第二章信息安全委员会组成 第三条信息安全委员会由集团领导、相关子公司和职能部门负责人组成。 第四条信息安全委员会设主任一名，根据需要可设若干名副主任。主任由集团总经理担任。 第五条信息安全委员会委员名单由总经理办公会确定。 第三章信息安全委员会主任职责 第六条信息安全委员会主任负责领导信息安全工作的
规划、建设和管理，检查指导各下属工作小组信息安全工作，协调处理信息安全工作中产生的重大问题，建设和完善信息安全组织体系。主要行使以下职责： (一)主任是信息安全管理第一责任人，对公司信息安全 管理工作负全面责任。 (二)负责审批确定公司信息安全管理方针，并确保方针 的贯彻。 (三)任命公司信息安全管理者代表。 (四)负责为体系的实施、控制和持续有效运行提供所必 要的各种资源。 (五)督促、检查公司的信息安全管理工作，及时消除隐 患。 (六)招集公司信息安全委员会成员召开信息安全会议。 第四章信息安全委员会职责 第七条集团公司信息安全委员会主要行使以下职责： (一)研究审定集团公司信息安全监督规章制度、重要 措施和应急预案； (二)完善信息安全管理体系，审议集团公司信息安全 管理制度和流程，提出信息安全管理措施和实施意见； (三)组织、指导、监督各部门履行信息安全体系规定 的各项职责，及时协调解决有关信息安全管理方面的
专业技术委员会议事规则 第一章总则 第一条为加强本所专业技术标准与培训工作，规范专业技术标准与培训工作的开展，本所合伙人管理委员会决定设立事务所专业技术委员会。 第二条合伙人管理委员会根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《****会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。 第三条专业技术委员会是合伙人管理委员会下设专门议事机构，对合伙人管理委员会负责并报告工作。 第四条专业技术委员会依据《****会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议》和本议事规则的规定独立履行职权，不受事务所任何其他部门和个人的非法干预。 第五条专业技术委员会所作决议，必须符合《****会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。 第二章人员组成 第六条专业技术委员会成员由六至七名委员组成，委员由事务所合伙人和其他相关人员担任。本所技术标准与培训部门负责实施事务所专业技术标准与教育培训工作。 第七条专业技术委员会委员由合伙人管理委员会选举产生。 第八条专业技术委员会设主任一名。副主任一名。 专业技术委员会主任负责召集和主持专业技术委员会会议，当专业技术委员会主任不能或无法履行职责时，由副主任代行其职责。 第九条专业技术委员会委员必须符合下列条件： （一）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （二）具备良好的道德品行，具有专业技术标准与培训等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规或《中华人民共和国合伙企业法》规定的其他条件。
第十条专业技术委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由事务所合伙人管理委员会予以撤换。 第十一条专业技术委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，事务所合伙人管理委员会应尽快选举产生新的委员。在专业技术委员会委员人数达到三分之二以前，专业技术委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章职责权限 第十二条事务所技术标准与培训部门根据专业技术委员会的要求，负责筹备专业技术委员会会议，准备和提交有关会议资料。 第十三条专业技术委员会负责指导对事务所进行内部专业技术标准的制订与培训监督，主要行使下列职权： （一）审议本事务所相关制度建设 1、审议技术标准部门拟定的标准化管理制度，并向合伙人管理委员会提出建议； 2、组织审议技术标准部门修订的专业技术标准。 （二）技术支持 1、指导技术标准部门撰写或修订本所的专业技术标准； 2、指导技术标准部门进行行业协会的专业技术标准反馈工作； 3、指导技术标准部门对员工及客户的信息咨询工作； 4、指导技术标准部门组织相关人员收集行业信息资料并及时提供给业务部门； 5、组织并参与客户及本所各部门重大业务问题的咨询。 （三）培训 1、负责监督本所员工的业务培训工作； 2、负责监督年度客户的培训组织工作。 （四）其他职责 1、对发生突发的例外事项进行审议； 2、对其他影响本事务所发展的重大专业技术标准与培训事项进行研究并提出建议； 3、监督以上事项的执行情况，并对以上事项的执行情况进行检查；
合伙组织的议事规则是什么 【合伙企业】合伙组织的议事规则 合伙具有较强的人合性，其与合伙人的人格并未完全分离，所有权与经营权也没有完全分离。合伙不具有自身完全独立的财产，也不没有自己的组织机构，合伙意志的形成、执行和监督都需要合伙人之间的约定，协商和表决。因此，合伙便有了自身独特的议事规则。 (一)外国法律关于合伙组织议事规则的立法状况 合伙组织的议事规则，其实质是规定了合伙内部的权利配置方案，合伙具有资合性，但更具有人合性，大多国家对合伙组织的议事规则都规定了一般的多数表决制，即更注重人的因素，而不像《公司法》往往采取一股一权、同股同权的这种注重资本因素的表决方式。 各国对合伙组织的议事规则大体上有三种立法模式：其一，法律直接配置。即由国家法律对合伙企业内部的权力结构作出明确规定，并将有关权力直接配置给各个合伙人。其二，授权合伙协议配置。即国家法律并不直接规定合伙企业内部的权力结构，而是完全授权合伙协议自主配置。其三，法律和合伙协议共同配置。即国家法律只对合伙企业内部的权力结构作出原则规定，至于各合伙人的具体权力则由合伙协议依法自行配置。 (二)我国法律关于合伙组织议事规则的立法现状及其评析 我国《合伙企业法》规定了一定的事项的决策须经全体合伙人一致同意，有些特定的事项不得通过决议作出，对于一般事项的议事规则《合伙企业法》则规定由合伙协议规定，没有规定的采取过半数通过的表决办法。 我国《合伙企业法》第30条规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。”第31条规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称; (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; (三)处分合伙企业的不动产; (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; (五)以合伙企业名义为他人提供担保;
合伙人制度与股份制（范本） 合伙人制度与股份制（范本） 合伙人制度与股份制（范本)一 甲方：_____住址：_____身份证号：_____ 乙方：_____住址：_____身份证号：_____ 甲、乙双方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在私下协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关的法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称：有限责任公司 2、住所：_____ 3、法定代表人：_____ 4、注册资本：_____元 5、经营范围：_____，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1、启动资金_____元
（1）甲方出资x万元，占启动资金的50%; （2）乙方出资x万元，占启动资金的50%; （3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：__________账号：_____），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 （5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金（本）50万元 （1）甲方以现金作为出资，出资额x万元人民币，占注册资本的50%; （2）乙方以现金作为出资，出资额x万元人民币，占注册资本的50%; （3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设立董事会，设执行董事和监事，任期三年。
广州**有限公司风险管理委员会议事规则（试行） 1.总则 1.1 目的 为保障广州**有限公司（以下简称“公司”）规范、稳健运作，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制公司经营管 理和投资项目运作风险，根据有关法律法规、《广州**有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）和《广州**有限公司风险管理制度》（以下简称“风险管理制度”）的规定，特制定本风险管理委员会议事规则。 1.2 公司设立风险管理委员会作为公司运营的风险管理机构,组织制订风险管理规章制度、监督和分析风险管理制度执行情况、对公司日常经营及拟投 资项目进行合规性审核。任何投资项目或者方案未经风险管理委员会或其授权 的风险管理部审核并作出风险分析意见的，不得提交公司投资决策委员会表决。 1.3 风险管理委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及风险管理制度的规定。 2.人员组成 2.1 风险管理委员会原则上由5-7人组成，委员原则上由公司董事长、总经理、风险管理部分管领导、投资管理部负责人、风险管理部负责人、财务部 负责人、综合部负责人及董事会决定的其他人员组成。 2.2 风险管理委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；副主任委员 一名，由公司总经理担任。主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议；副 主任委员协助主任委员召集会议，在主任委员无法参加会议时，受主任委员委 托召集和主持风险管理委员会议会议。 2.3 风险管理委员会的日常事务由委员会办公室负责，办公室常设在公
司风险管理部，风险管理部负责人担任办公室主任。 3.职责权限 3.1 风险管理委员会在公司董事会领导与授权下开展工作，负责公司经 营和投资过程中的风险识别、防范、控制和转让等工作，其在风险控制方面的 主要职责包括： 3.1.1 组织制订、完善公司在风险管理和内部控制方面的基本制度，审 核风险管理工作流程和相关细则； 3.1.2 审核与公司日常经营及投资项目风险管理相关的经营、财务和投 资管理等制度； 3.1.3 授权风险管理部对公司拟投资项目及投资方案进行风险控制审核，并作出风险分析意见； 3.1.4 对公司经营的各流程进行检查，监督和分析风险管理制度的执行 情况； 3.1.5 董事会授权的其他事宜。 3.2 对于公司日常经营及投资项目风险管理相关的流程和制度，由风险 管理委员会进行审议并作出决策意见。风险管理委员会对本议事规则规定的事 项进行审议后，应形成风险管理委员会会议纪要联同相关议案报送公司董事会 备案。 3.3 风险管理委员会授权风险管理部对拟投资项目及投资方案作出风险 分析意见。拟提交风险管理部评估的项目必须经过公司业务部门进行尽职调查，并出具调查报告。风险管理部门对调查报告进行审查，出具风险提示意见书。 3.4风险管理部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险分析与评价，在每年度3月底前向风险管理委员会提交上一年度的年度风险控制报告。风险管理委员会召开会议对报告进行讨论，制定风险控制对策，为公 司决策提供依据。 3.5 风险管理委员会主任委员履行以下职责： 3.5.1 根据风险管理委员会主任委员的安排，下发会议通知，布置会议 场所； 3.5.2 按照会议议题，准备会议资料，并及时送达给各委员； 3.5.3 负责会议记录，实事求是的反映各位委员的意见和观点；
董事会技术委员会实施细则 第一章总则 第一条为了加强华晨汽车集团控股有限公司（以下简称集团公司）董事会专业委员会的管理，提高汽车项目技术研发与设计水平，打造集团核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、规定，参照国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》中有关董事会专业委员会设立的原则，并结合集团公司的实际情况，设立集团公司董事会技术委员会，并制定本细则。 第二条集团公司董事会技术委员会（以下简称技术委员会）是根据公司治理需要，为完善集团公司董事会建设而设立的专业辅助决策机构，向集团公司董事会提供决策建议。 第三条本细则所称集团公司下属公司是指集团公司下属上市公司、整车企业、直管子公司、核心零部件企业及集团公司其他重要子公司。 第二章人员组成 第四条技术委员会设置主任委员和副主任委员各一名。主任委员负责主持技术委员会工作，副主任委员协助主任委员工作。技术委员会下设办公室（以下称技术委员会办公室）并设办公室主任一名，依据工作需要设立委员若干名，委员分为内部工作委员与外部专业委员两大类。 第五条技术委员会主任委员与办公室主任原则上分别由集团公司分管规划系统的领导、集团公司发展规划部负责人担任。 第六条内部工作委员由集团公司产品研发工作相关部门的专业人员、产业链各相关单位的相关负责人兼职担任；外部专业委员由集团公司有偿聘请国内知名专家、学者等担任。内部工作委员和外部专业委员负责技术委员会的具体工作，向集团公司董事会提供技术研
发方面的专业建议。 第三章职责权限 第七条技术委员会的主要职责 （一）对华晨汽车工程研究院（以下简称研究院）整车研发从立项可行性分析到产品正式投产的各阶段工作进行论证和评审，为集团公司董事会最终决策提供倾向性意见，并对研发项目关键节点中存在的问题提出改进建议，包括但不限于： 1、对研究院新车型开发项目的立项进行评审； 2、对研究院在新车型开发过程中的概念确认、产品设计及验证、工装开发及生产准备、生产启动、投产第一年与投产第二年等各大阶段的工作进行评审； 3、对产品设计的工艺可操作性进行分析和论证，对工艺方案提出经济评价和具体建议，使工艺能力与设计方案相匹配； （二）深刻把握世界汽车技术发展趋势，为集团前沿技术研发方向和技术储备提供前瞻性建议，对新车型研发和储备提供前瞻性、战略性意见； （三）了解产品开发流程及其他相关技术开发流程、研发项目阶段性评审标准等核心业务工作开展程序，并对产品开发流程优化、项目评审标准改善提供技术建议； （四）对产品研发过程中出现的技术难题、研发基础能力建设的短板进行创新性研讨或研究，为研究院提供创造性的建议和指导； （五）协助集团公司人力资源部和研究院，对高端核心人才的技术能力和专业水平进行面试和测试，对集团公司遴选高端核心人才提供专业技术能力方面的审查建议； （六）对现代大型汽车企业集团研发机构技术政策和技术知识管理体系进行研究和分析，对研究院的技术创新体制和政策、技术知识管理体系建设提出建议； （七）集团公司发展规划部、研究院需要技术委员会提供帮助的
**投资基金（有限合伙） 投资决策委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立**投资基金（有限合伙）及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策的质量，**基金有限合伙企业设立投资决策委员会，并根据《合伙企业法》、《**股权投资基金有限合伙章程》以下简称《基金章程》及其他有关规定制订本议事规则。 第二条投资决策委员会是基金合伙人按照《合伙协议》、《基金章程》及其他有关规定共同产生投资决策委员会委员，设立的专门工作机构。主要负责企业管理的基金资产的对外投资项目和重大投资决策作出投资决策，并向有限合伙企业负责。 第三条投资决策委员会所作投资决议必须遵守《合伙协议》、《基金章程》等基金设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章人员组成 第四条基金投资决策委员会由9至11名成员组成，其中有限合伙人代表5人，普通合伙人委派3人，外部专家委员3人。外部专家委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家等。 第五条投资决策委员会委员应符合一下基本条件：（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司经营管理和股权投资基金运营。 （二）遵守诚信原则，公正廉洁、忠于职守，能够为维护所管理基金的权益积极开展工作。 （三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力。
（四）具有履行职责所必需的时间和精力。 第六条投资决策委员会设主任委员一名，负责召集和主持决策委员会会议。当决策委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。投资决策委员会主任委员不参与拟投项目的投资表决，但对拟投资项目具有一票否决权。投资决策委员会主任委员由普通合伙人推荐，经合伙人会议以上表决通过，每届任期3年。第七条投资决策委员会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会或基金合伙人退出基金，根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。 第八条投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章职责权限 第九条投资决策委员会主要行使下列职权 （一）对经投资管理部门审议通过的基金投资项目进行审议，并审批通过投资方案和实施计划。 （二）对投资产品研发、投资方案和投资策略等进行审议。 （三）对以上事项的实施进行投资分析和跟踪检查。 第十一条投资决策委员会主任履行以下职责：（一）召集、主持委员会会议； （二）代表投资决策委员会报告工作； （三）应当由投资决策委员会主任履行的其他职责。 第四章会议的召开与通知
风险控制管理委员会议 事规则 公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
X X X X X X X有限公司 风险控制委员会议事规则 第一章??总??则 第一条??为完善公司治理结构，提高公司对各种风险的控制能力和水平，根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立风险控制委员会，并制定本规则。 第二条??风险控制委员会主要负责公司经营管理和直接投资业务中各种风险的控制和管理，其成员（委员）由董事会聘任。 第二章??风险控制委员会的组成和职责 第三条??风险控制委员会由三人组成，设主任委员一名。董事可以担任委员。 第四条??风险控制委员会委员（含主任委员）由公司董事长提名，报董事会批准后任免。 第五条??风险控制委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 第六条??风险控制委员会的主要职责： （一）制定公司直接投资业务的风险控制政策，建立风险指标体系，对直接投资业务进行全面监督、控制和审查； （二）提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；
（三）对项目有关资料和评审委员会的评审意见进行风险评估，提出书面项目评估意见书； （四）建立动态风险监控机制，出具项目动态风险分析报告； （五）对公司风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （六）负责公司经营过程中其他风险的控制和管理； （七）董事会授权的其他事宜。 第七条??风险控制委员会对董事会负责，委员会的建议和报告提交董事会审议决定。 第三章???议事规则及程序 第八条??在风险控制委员会决定召开会议前，公司有关部门必须及时向风险控制委员会提供以下材料： （一）监管部门和公司风险管理的相关规定； （二）公司风险管理和内部控制报告； （三）公司风险状态报告； （四）公司资产质量动态分析报告； （五）直接投资项目尽职调查报告、项目投资实施方案、可行性研究和项目评估报告等； （六）其他相关材料。 第九条??风险控制委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前通知全体委员。
学院各类委员会职责及议事规则 第一部分党总支委员会职责及议事规则 为了更好地发挥党总支的政治核心作用，更好地履行党总支的职责，认真贯彻执行民主集中制原则，切实保证党和国家的路线、方针、政策及学校的各项决定在本院的贯彻执行，切实保证党总支决策的科学性和可操作性，特制定本规则。 一、议事原则 1．坚持实事求是，一切从本院实际出发； 2．坚持民主集中制原则，少数服从多数，充分发扬民主； 3．坚持群众路线，广泛听取各方面意见和建议。 二、主要职责 1．在校党委的领导下，保证监督党和国家的路线、方针、政策及学校的各项决议、决定在全院的贯彻执行。 2．加强全院党组织的思想、组织、作风建设，研究确定院属各党支部的设置，具体指导党支部的工作。 3．领导和负责本院的思想政治工作研究制定党总支的工作计划。 4．协助校党委做好本院领导班子人选的考察、推荐工作。做好本院系、所、办公室干部的培养和管理工作。涉及行政干部，要听取院长意见。 5．做好本院师生中的发展党员及党支部和党员的评优工作。 6．领导本院工会、共青团、学生会等群众组织。 7．参与讨论和决定本院教学、科研、行政管理、人事财务工作中的重要事项，支持本院行政负责人在其职责范围内独立负责地开展工作。 三、议事程序
1．院党总支委员会由党总支书记主持，特殊情况党总支书记不在而又必须召开党总支委员会会议时由党总支副书记主持。出席会议的委员必须达到三分之二以上，对不能出席会议的委员由主持人事先征询意见，事后通报会议的决定。 2．党总支委员会每次的议题由总支书记、副书记和委员根据院党委安排、要求和本院工作的实际情况拟定，并事先通知与会人员。 3．对有关涉及全院的重大事项，可采用召开总支扩大会议的方式，请党支部书记出席会议。 4．所有议题的讨论必须充分听取各位委员意见，最后的决议须经多数委员赞同才能形成，对一时难以形成决议的需进一步充分调查、认真研究后再讨论方能形成决议，允许委员保留个人意见。 5．形成决议的形式一般以口头表态或举手通过来进行，坚持少数服从多数。 6．讨论和形成的会议决议要进行详细、真实的记录，会议记录一般由总支副书记或组织委员担任。 7．党总支委员会会议每学期召开3—4次，特殊情况可以增加或减少次数。 8．与会人员必须遵守保密规定。 第二部分党政联席会职责及议事规则 为了更好地落实党的民主集中制原则，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策及学校的各项决定，提高办事效率和管理水平，保证决策的科学性和可操作性，保证全院教学、科研、管理等各项工作的顺利进行，特制定本规则。
创始人、合伙人、核心团队股权分配方式 ◆创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人，股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求： ●创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）； ●合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。 ●投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。 ●从微观层面上，股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观
维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。 ◆创始人层面：主要关注的是控制权。 ●一、股东会：为了严谨，先约定股权生命线的前提是【同股同权】 ●1/67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） ●2/51%相对控制权（对重大决策进行表决控制） ●3/34%否决权（股东会的决策可以直接否决） ●4/20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了） ●5/10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会） ●6/5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌） ●7/3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案） *注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了，不然就不用想了。 二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 *注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 ●1/三分之二以上，依据董事会议事规则执行。