论《公司法》适用过程中的薄弱环节
钱玉林扬州大学法学院副教授
上传时间:2007-10-31
股东大会决议作为公司的意思表示，其本质是透过会议形式由多数派股东所作的意思决定，因此，只有股东大会决议程序(包括股东大会的召集和决议方法)和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价。多数国家的公司法确立了瑕疵股东大会决议的可撤销制度，我国新《公司法》第22条也引入了该制度，但对于决议撤销的原因、撤销权的行使、撤销的法律效果以及撤销之诉滥用的防止等问题，尚值得探讨。
一、决议撤销的原因
(一)立法思维与比较观察
虽然学说和判例普遍认为，股东大会决议是二人以上当事人基于平行一致的意思所形成的共同行为，属于一种法律行为。[1]股东大会决议毕竟不同于自然人基于“心理过程”的意思决定，它是一种依赖于程序的法律行为，民法上意思表示瑕疵的理论不能完全适用。比如，错误、欺诈、胁迫、心中保留等，可以成为意思表示瑕疵的法定事由，但这种基于自然人主观心理的瑕疵原因，对股东大会决议瑕疵的判断存在适用上的困难。由于受“资本多数决”原则的支配，公司法十分注重会议机制的安排，彰显了决议程序正义的价值，因此，股东大会决议的瑕疵重在探讨股东大会会议召集程序、决议方法以及决议内容有无违反法律或公司章程。而其中股东大会决议所强调的程序正义，一般意思表示理论是无法解释的。
基于以上原因，公司法上决议的撤销是以股东大会的程序(会议召集和决议方法)以及决议内容存在瑕疵为前提的。但在公司法制史上，对于股东大会决议撤销的原因经历了漫长的几次变革，才逐步形成了比较清晰的立法思维和价值取向。被奉为股东大会决议瑕疵制度滥觞的德国，其早期的立法未能区分瑕疵的性质，都按照撤销诉讼处理。在经历了多次改革后，现行法仍未能十分清楚地界定决议无效与撤销的界限。依照《德国股份法》[2]于股东大会决议的瑕疵，以撤销为原则，以无效为例外。换言之，决议不论是程序违法还是内容违法，都可构成撤销的原因；而无效决议，则采取列举的方式，明文规定无效的事由。由于决议撤销受起诉期间限制，该期间经过后，决议不能撤销，因此，决议无效与撤销的界限在某种意义上以该起诉期间的届满为标志。显然，德国的这种立法方式存在着撤销与无效的界限模糊不清的弊端。
日本、韩国和我国台湾地区的公司法关于股东大会决议瑕疵的制度，虽然都是以德国的立法为蓝本，但不同的是，这些公司法克服了德国法的弊端，区分了股东大会决议瑕疵的性质，并在此基础上划分了决议无效与撤销的原因。依照《日本公司法典》第831条的规定，决议撤销的原因包括股东大会召集程序或表决方法违反法令或章程，或显著不公正；决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行使表决权形成不当决议的。其中，决议内容违反章程，是在1981年商法典修正时由原来的无效原因改为撤销理由的。修正的理由是，基于章程是公司内部的自治规则，可由股东大会决议变更，并无赋予与法令相同效力的必要。[3]韩国，1995年商法典修改之前，召集程序或者决议方法等形式上、程序上的瑕疵作为决议
撤销的原因，而将决议内容违反法律或章程作为决议无效的事由。但经过1995年的商法修正，将原来规定的决议内容违反章程作为无效的事由改为撤销的原因，即现行法第376条第1款规定的“.....或者其决议内容违反章程时，股东、董事或者监事可以自决议之日起两个月内提起决议撤销之诉。”修改的理由是：章程是依据公司成员即股东们的合意规定的规范，股东大会的决议也具有股东合意的性质，因此股东大会决议违反章程具有违反原合意的性质。与成员提起异议无关，不能治愈，这从瑕疵的性质上不能不说是非经济性的效果。因此，修改商法为了提供与瑕疵性质相符的效果，将其改为撤销事由。[4]国台湾地区“公司法”对于股东大会决议瑕疵的规定，分为股东大会召集程序或决议方法违反法律或章程与股东大会决议的内容违反法律或章程两种情形。前者属于程序违法，构成决议撤销的原因；后者属于内容违法，构成决议无效的原因。这种以程序违法和内容违法分别作为决议撤销与无效的原因，在适用法上简单明了。值得注意的是，与日本、韩国公司法例不同，我国台湾地区“公司法”将决议内容违反公司章程作为决议无效的原因。公司立法上的这一规定，来源于“民法”第56条第2款的规定，即“总会决议之内容违反法令或章程者，无效。”对此，有的学者认为，章程对公司而言，可说是公司的宪法，股东大会决议内容违反章程时，为无效。
[5]
(二)对我国《公司法》第22条之检视
我国《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”本条的前身是1993年《公司法》的第111条，在经历了学说、司法与实务操作层面的批评、检讨与解释后，形成了现行法第22条的立法架构。
旧《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。”这是旧《公司法》关于股东诉讼的唯一明文规定，虽然这一规定遭到了不少学者的批评，例如“过于原则”、“可操作性不强”[6]或者“不科学”、“模糊”之类[7]但在客观上这一规定为司法介入股东大会会议或者对股东大会决议进行司法审查提供了依据。当然，这一规范结构的简略也为法解释创造了巨大的空间。重点存在两个方面可解释的内容：一是股东大会决议瑕疵的原因是否包括违反公司章程；二是股东大会召集程序、决议方法、决议内容违反法律、行政法规与违反公司章程之间在效力上是否应当有所不同。学理上一般认为，决议“违法”的范围应扩大到违反公司章程，[8]且将股东大会召集程序、决议方法违反法律或者公司章程，认定为决议撤销的原因；而股东大会决议内容违反法律或者公司章程的，认定为无效的原因。
[9]公司法修正前，最高人民法院曾发布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(草案)》(征求意见稿)，其中第39条规定：“下列情况下股东有权请求人民法院撤销股东会议决议：(一)股东会议的召集程序和表决方式违法或者违反公司章程的规定；(二)股东会议决议内容违反公司章程的。”这一司法解释与一般学理所存在的分歧在于，将股东大会决议内容违反公司章程从无效改为撤销的理由。
从上述学说与立法史资料来看，新《公司法》第22条吸收了最高人民法院司法解释(征求意见稿)的观点。笔者认为，公司章程具有自治规范或者契约的性格，在适用法上具有优
先的效力，因此股东大会决议违反公司章程应成为瑕疵的事由。但鉴于章程仅是规范公司及股东、董事、监事和高级管理人员，股东大会决议违反公司章程时，第三人往往无从知晓，如将决议内容违反公司章程认定为无效，会影响交易安全及社会秩序，导致对第三人的不公平，因此，不宜将决议违反公司章程确定为无效的事由，而应当界定为决议撤销的原因。从这个意义上讲《，公司法》第22条的选择是可取的。
在日、韩等国，对有特别利害关系的股东行使表决权所形成的不当决议，可成为决议撤销的理由，但我国《公司法》未采纳这一规定。与决议事项有利害关系的股东其表决权是否应当排除，这是一个在学说和立法上有争议的问题。[10]则上，股东行使表决权时，可以以其自身的利害得失为判断基准而自由行使，并不受任何限制。但“股东行使表决权应受由公司性格上所产生的消极制约，法律上应加以限制”，[11]目的是防止滥用表决权，以维护决议的公正性。我国《公司法》仅对一种情形排除了利害关系股东的表决权，这就是《公司法》第16条：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。”从立法旨趣观察，似乎可以解释为除第16条规定的情形外，股东的表决权不因有利害关系而受到任何限制。如果这样的解释能够成立，那么，结论很清楚：当违反第16条的情形发生时，则构成股东大会表决方式违反法律规定，成为决议可撤销的理由；而在其他情形下，即使发生利害关系股东行使表决权形成不当决议，也不构成决议撤销的理由。显然，这是一个立法上的欠缺。传统上并无表决权排除制度的英美法国家，判例上都认为，股东无权随心所欲地行使表决权，如果多数派股东违反对少数派股东的信任义务，决议不能认为有效。[12]疑，这是未来修法过程中值得关注的一个地方。
二、撤销权的行使
(一)撤销权人
在撤销之诉中，适格的原告应是股东大会决议的撤销权人。为限制对股东大会决议主张撤销权人的资格，并使判决效力及于当事人正当化，各国立法都明文规定了撤销权人的范围。德国、日本和韩国的立法规定，股东大会决议的撤销权人包括股东、董事和监事。但我国台湾地区的立法原则上限定适格的原告仅为股东。显然，我国《公司法》对于撤销权人借鉴了台湾地区“公司法”的规定，将撤销权人限定为股东。依照民事一般法理“，对于因有效要件欠缺法律行为蒙受不利益之人，与以此权。”[13]东大会决议本质上属于公司的意思表示，决议撤销之诉不单纯是为了股东的利益，更是为了公司的利益，因而诉讼带有“公益性”，[14]瑕疵决议蒙受不利益之人，应当包括公司自身。因此，将撤销权人限定为股东有待斟酌。
同时，我国《公司法》第22条对于股东原告资格的要件未作进一步的界定，在适用法上，对于一些具体情形尚存在解释的空间，学说和判例上也有一定的分歧，兹论述如下：
1.原告是否在“决议时”和“起诉时”都具有股东资格
撤销权在性质上属于形成权，享有撤销权的股东是基于股东身份所取得的权利。由于决议的作成与对决议行使撤销权在时间上并不同一，因此，何时取得股东资格才能行使撤销权，成为一个问题。日本学者认为，提起撤销之诉的股东并非一定为参加决议的股东，但从起诉时到判决确定为止应保持股东资格。[15]国的学者则认为，不要求股东为决议之际的股东，只要是提诉时的股东即可。[16]国台湾地区学者也存有不同看法，有的学者认为，“若决议
时尚未取得股东地位者，纵股东会决议具有瑕疵，因未涉及其权益，自无从取得此形成权，因此，决议时具有股东身份者，始得起诉。”[17]有的判例则认为，提起撤销决议之诉的原告在起诉时须具有股东身份，其当事人之适格始无欠缺。[18]有的判例进一步认为，原则上提起诉讼的原告，在“股东会决议时”及“起诉时”都应具有股东身份，而且在决议时当场表示异议，取得了撤销权。从具有撤销权股东受让股份而取得股东资格的，不影响撤销权的行使。[19]者认为，原则上应认定决议时具有股东资格的人享有撤销权，受让人视为决议时取得股东资格。决议后因发行新股而原始取得股东资格的人，一般不享有撤销权，但如果瑕疵决议影响其利益的，应赋予其撤销权。
2.缺席股东大会的股东是否具有撤销权
股东未出席股东大会的情形有三种：一是未给予会议通知；二是收到会议通知，但被不当拒绝出席股东大会；三是收到会议通知，但未参加会议。对于前两种情形，缺席股东对基于自己存在的程序瑕疵享有撤销权，没有任何疑问。但对于第三种情形，即放弃出席股东大会的股东是否可以成为适格的原告，在判例上有两种不同的见解：一种观点主张：“得提起撤销股东会决议之诉者，以已出席之股东并当场对召集程序或决议方法表示异议者为限，其受通知或公告而未出席之股东，……不得提起此诉讼。”[20]一种观点则认为：“惟未出席股东会之股东，既不可能事先预知股东会决议有违反章程或法令之情事，亦无法当场表示异议，则应许其于法定期间内提起撤销股东会决议之诉。”[21]者赞同后一种观点。理由是，缺席股东不同于出席股东未提出异议者，股东未出席股东大会，只是放弃了表决权的行使，但并不意味着股东大会决议与缺席股东毫无关系。事实上，股东大会决议作成后，对出席股东和缺席股东均发生效力，缺席股东虽未出席股东大会，但股东大会决议涉及其权益，缺席股东对瑕疵决议存在法益，因此缺席股东应享有撤销权。
3.无表决权股东的适格问题
在英国、我国台湾和香港地区，包括无表决权股东在内的所有股东均有权获得股东大会会议通知；而在美国、日本、韩国、加拿大等国，仅有表决权的股东有权获得会议通知，无表决权股东被排除在会议通知对象之外。我国《公司法》第127条[22]“同股同权”赋予了新的内涵，为类别股(包括无表决权股份)的创设提供了制度基础，但结合《公司法》第103、104条来看，无表决权股东问题存在脱离立法视野的嫌疑。这样，无表决权股东是否具有瑕疵决议的撤销权，就成了研讨的问题。德国一般学说认为，提诉权不是表决权的附属物或其要素，而是与表决权不同的股东权，[23]而承认了无表决权股东享有决议撤销权。但多数学者认为，决议撤销之诉是以表决权为前提的，因此持有无表决权股份的股东不能提起撤销之诉。[24]表决权股东除表决权外，应当享有股东的其他权利，虽然在有些国家无表决权股东没有受会议召集通知的权利，但并不能排除股东大会决议对无表决权股东的效力和影响，尤其是当有特别利害关系的股东参加表决形成显著不公的决议，或者决议内容违反章程而具有撤销原因时，剥夺无表决权股东的撤销权显然是不公正的。笔者认为，撤销权的法理基础在于股东资格，而非表决权，因此，无表决权股东对瑕疵决议存在诉益，可以成为撤销权人。
(二)撤销权行使的方式与期间
撤销权为形成权的下位概念，在民法上，撤销权的行使一般以撤销权人单方的意思表示为之，而且撤销意思表示的方法，法律上并无限制，口头、书面，明示或默示，均无不可。
只是在法律有规定时，撤销权的行使才应当采取诉讼的方法。然而，公司法律关系复杂，股东大会决议的撤销对公司利益影响很大，各国公司法都明确了决议撤销应以诉讼为之，由法院审查认定撤销权的要件是否具备。“此时撤销权非以诉行之，乃以诉讼为机会而行使，从而其撤销不失私法上意思表示之性质，故其效力不因诉讼关系如何而受影响。”[25]此，撤销之诉，不过是行使私法上撤销权的一种方法而已。
同时，引起决议撤销原因的瑕疵相对较轻，法院一旦判决撤销决议后，决议的效力将发生变更或消灭，基于该决议的公司法律关系也随之发生变更或消灭，为避免法律关系长期处于不确定状态，各国公司法规定了撤销之诉的起诉期间，而且基本上都是实行短时效制度。如德国和我国台湾地区规定为1个月，韩国规定为2个月，日本规定为3个月，我国《公司法》规定为60日。
公司法规定的撤销权起诉期间，不同于诉讼时效，在性质上应认定为除斥期间，即为权利行使的不变期间。该期间属于强行法的规定，公司章程或者当事人之间不得以合意任意缩短或延长，期间经过后，撤销权人丧失实体法上的撤销权，即便向法院提起诉讼，法院也可不予受理或驳回诉讼。各国公司法都规定该期间自决议作出之日起算，其他计算规则公司法未作规定，自然应适用民法上有关期间的规定。
三、撤销判决的法律效果
(一)判决的效力
法院作出撤销决议的判决，其效力及于撤销权人、公司以及第三人，即判决具有对世效力。如《日本公司法典》第838条规定：“认可有关公司组织的诉讼请求的生效判决，同样对第三人有效。”《韩国商法典》也有类似的规定。有的学者认为，认定对世性效力的理由在于，股东大会决议具有固定而多数人与公司建立同种法律关系的团体性特征，因此有必要对他们划一确定。[26]国台湾地区“公司法”虽然没有明文规定判决的效力，但解释上也认为原告胜诉判决确定时，当然对第三人有拘束力。[27]决议有团体法上行为的性质，当决议存在瑕疵时，要求统一地决定其法律效果。如果在部分人的法律关系上有效，在其他人的法律关系上视为无效，则会引起团体法上法律关系的混乱。因此，判决的对世效力也是谋求公司法律关系的整体性、划一性的基本要求。
依照民法上法律行为被判决撤销、无效或不成立的法理，判决具有溯及既往的效力。这一法理对撤销决议的判决是否适用，有研讨的价值，特别是以决议为基础的公司行为如被溯及无效，将产生公司法律关系的混乱。学者提出了各种学说来解释判决的溯及力问题。有人认为决议是否溯及无效，不能一概而论。决议中诸如董事、监事的报酬决定，依该决议即发生一定的效果，其履行也不影响第三人的权益，且须溯及否定决议的效力，始能达到撤销决议的目的，故此类判决有溯及力。如果公司所为的行为不以股东大会的决议为有效要件，决议虽溯及无效，其行为的效力不因此而受影响。[28]
在公司外部关系上，判决溯及力的结果“，带来以决议的有效为前提积累的过去的法律关系一时崩溃的严重的问题。”[29]中，尤其是信赖决议有效而与公司交易的善意第三人的利益如何保护问题成为立法上的课题。日本公司法一方面承认决议撤销判决的溯及力；另一方面通过类推适用限制代表权、表见代理的法则，来保护善意第三人的利益。依照《日本公司法典》第839条的规定，不具有溯及力的涉及公司诉讼的生效判决，并不适用于决议撤销
之诉。因此，决议撤销后，发生决议自始不生效的后果。而对于代表董事基于撤销的决议而代表公司与第三人成立的法律行为，依照公司对于代表董事代表权所加的限制不能对抗善意第三人的法理，来保护善意第三人。如果选任董事的决议被撤销后，该董事作为代表董事行使的行为可以通过表见代理、表见代表董事、虚假登记等规定来保护第三人利益。[30]韩国商法典》在1995年之前，对股东大会决议撤销判决的溯及力是有所限制的，由于限制溯及力的结果将导致即使在决议诉讼中胜诉也无益的后果，因此1995年在对商法典进行修正时删除了限制溯及力的规定。在司法实践中，也是通过援引限制不真实登记的对抗力以及表见代理等法理来保护善意第三人的利益。笔者认为，日、韩的经验值得借鉴。团体法上的行为即使存在瑕疵，在法律上仍应尽量尊重过去已发生的事实关系，如果不予尊重，将使公司对外法律关系的不确定性长期累积而陷于混乱、难以解决的地步。因此，公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时，不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往，而应视具体情形尊重既成事实，承认其对善意第三人的法律效力。
(二)判决的既判力
民事判决作出以后，即具有法律上的效力，不得任意撤销或者变更，当事人不得再就同一诉讼标的再行起诉或者在其他诉讼中提出与确定判决相反的主张。这就是判决的既判力。学理上一般认为，判决的既判力对非诉讼参加人无拘束力。在特殊情况下，为了使原告的诉讼变得有意义，才有可能发生判决的既判力扩张现象。但是，既判力的扩张必须是一种全面保护利害关系的手段，而不应该单纯地根据扩张要求就拘束具有利害关系的非当事人，因为原则上应该是未参加诉讼的人不受诉讼结果的拘束。所以，要使判决的既判力扩张正当化，就必须从形成扩张的法律关系的特殊之处寻求统一确定的规则，并在非当事人的利益与统一确定的规则之间作衡平考虑之后，才能认可既判力的扩张。[31]
然在公司法理学上，一般认为股东大会决议诉讼具有类似必要共同诉讼的性质，判决既判力的范围及于未为诉讼当事人的其他股东，即诉讼当事人以外的第三人，法院对于此类判决有绝对效力。[32]言之，对瑕疵股东大会决议所作的判决对所有其他股东都有约束力。如《德国股份法》第248条第1项规定：“只要决议被具有法律效力的判决宣布为无效，判决即对所有赞成或反对的股东以及董事会和监事会成员生效，即使他们不是诉讼当事人。”唯独对驳回起诉的判决，是否具有既判力，不无疑问。有学者认为，应视驳回的理由判断。如果是由于原告股东诉讼主体资格不符而被驳回，则对其他股东不具有约束力；如果因案件事实而被驳回，则对其他股东可能具有约束力。[33]者同意这种观点。因为在原告主体资格不符的程序性判决中，法院实际上并未对股东大会决议的效力进行审查，当然不影响符合主体资格的股东提起诉讼的权利；而在驳回诉讼请求的实体性裁判中，法院已经对股东大会决议是否存在瑕疵作出了审查，因此，该判决对其他股东具有既判力。
四、撤销之诉滥用的防止：制度层面的借鉴与反思
(一)裁量驳回制度
比较而言，可撤销决议的瑕疵比决议无效的瑕疵要轻微，当撤销权人向法院提起撤销之诉时，法院可以权衡决议瑕疵与决议所生利益之利弊，对撤销请求予以驳回。这就是裁量驳回制度。该项制度最先是由《日本商法典》于1938年修正时确立的，规定：“撤销股东大会决议之诉，法院可以斟酌决议的内容、公司现状及其他一切情事，认为撤销不适当时，可以
驳回起诉。”该规定在1950年的商法修改时被删除，直到1981年商法再次修正时又重新恢复该项制度，但其内容已发生了根本的变化，即现行《日本公司法典》第831条第2款的规定：“在提起撤销决议之诉的情形下，法院如果认为召集程序或决议方法虽然违反法令或章程，但其违反的事实不严重而且不影响决议时，可以驳回请求。”
立法上创设撤销股东大会决议诉讼制度的目的，在于否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力，因此，股东大会召集程序或决议方法违法对决议明显无任何影响时，是否有必要承认决议撤销权，成为探讨的问题。在现实中，股东大会决议程序上的瑕疵与决议的结果不一定存在因果关系。例如，对个别股东遗漏会议通知，从而构成召集程序瑕疵，但事实上该股东是否参加股东大会，都不会影响股东大会决议的作出，在此情形下，对该股东的决议撤销权是否应予驳回，的确值得研究。有的学者指出，如果决议因程序瑕疵被撤销，但股东仍然可以重新作出内容相同的决议时，撤销毫无实际利益。[34]是从决议瑕疵是否影响决议的结果层面所作的回答。而我国台湾地区“公司法”2001年修订时在引入日本法上的裁量驳回制度的立法理由中称，增订法院裁量驳回的目的，是为了“兼顾大多数股东之权益。”[35]
裁量驳回制度来源于司法经验，由于受个案的局限，难以洞察当司法经验上升为法律规则时是否具有普遍的意义。尤其是，这一制度设计中隐含了立法者重结果而轻程序的价值取向，因此，对于赋予法官的这项裁量权，遭到了部分学者的批判。如果“多数决”是一个不容置疑的原则，那么在多数派股东提案并参与表决的情况下，对这样的提案进行表决所形成的股东大会决议，其程序公正是否有实际的价值；少数派股东在无法改变多数派股东意见的情况下，是否应当“合理”忍受这种多数决的事实。无疑，裁量驳回的出发点是尽可能地维持公司法律关系的稳定，减少因撤销决议而产生的解决争议的成本，但是如果机械地认定决议的瑕疵对决议不产生影响而否定撤销权时，也必然有失公允，因此，法官在行使裁量权时应当考虑瑕疵的性质及程度，将股东大会程序的正当性要求与公司法律关系的稳定性要求作一利益平衡，决定是否裁量驳回。
我国《公司法》未引入裁量驳回制度，这样《，公司法》第22条在适用法上会不会过于刚性，从而影响公司法律关系的稳定，是值得斟酌的。笔者认为，可以通过司法解释的途径来弥补公司立法上的不足。在具体解释上，可以参考韩国公司法的规定。韩国公司法上的裁量驳回制度是吸收了日本商法1938年制度的精神，其后未受日本商法修改的影响，一直保留至今。《韩国商法典》第379条规定：“在已提起决议撤销之诉的情形下，法院参照其决议的内容、公司的现状及各项情况，认定其撤销不当时，可以驳回其请求。”虽然这一规定使裁量权具有很大的不确定性，扩大了法院对公司法律关系的干预程度，但这种规定比较切合个案实际，同时也符合裁量权的本质。
(二)诉讼担保制度
股东大会决议撤销之诉是为了维护股东的利益所创设的制度，但该项制度在运行中也可能出现股东为了妨碍公司的运作而滥用间接诉权，致使公司疲于应付。为了防止股东滥用诉权，阻止一些别有用心的原告股东提起恶意诉讼，修订后的《公司法》第22条第3款规定了诉讼担保制度，即股东在因股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程而提起撤销之诉时，人民法院可以应
公司的请求，要求股东提供相应的担保。这一规定，参酌了日、韩等国的公司立法例，所不同的是：其一，如果作为撤销权人的股东系董事或者监事，依照日、韩等国的公司法，该股东免除提供担保的义务；其二，公司提出诉讼担保请求，应以决议撤销之诉为恶意诉讼为理由。决议撤销之诉的目的是为了恢复股东大会决议的公正性及合法性，以维持公司机关内在的健康、有序的运营机制。诉讼担保对防止股东滥用诉权或不当诉讼固然不失为一种手段，但我国公司法对基于职务的股东所提起的诉讼，以及股东的诚信诉讼没有加以考虑。如前所述，我国公司法并未对董事、监事予以撤销权，因此，在解释上并不认为具有董事、监事身份的股东以该身份行使撤销权，为股东私权的救济方法。同时，如果股东提起撤销之诉并无恶意，要求股东提供诉讼担保可能导致因诉讼负担而丧失撤销权。
尽管诉讼担保制度对防止股东滥诉有价值，但也存在较大的副作用，即被告公司可以诉讼担保为手段来阻止原告股东提起诉讼。笔者认为，目前我国公司股权结构还不尽合理，公司治理存在相当问题，公司法应贯彻“股东本位”的立法理念，应从根本上鼓励和保护股东实体法和诉讼法上的权利。对于本条的解释和适用，应作两方面的思考：一是人民法院判断和决定是否要求股东提供担保时，应当要求被告公司举证证明股东提起撤销之诉存在恶意；二是股东胜诉情形下，对于股东因诉讼而支付的合理费用，应当由公司或者对瑕疵决议负有责任的人承担。
(三)股东异议制度
《德国股份法》第245条第1项对于受合法通知并出席股东大会的股东规定了享有撤销权的前提，即提起撤销之诉的股东资格限于“出席股东大会，并在议事录中记载反对决议”的异议股东。如果股东出席股东大会，对瑕疵决议未明示反对，则推定为同意该决议。这项限制的目的，在于尽量缩小具有撤销决议诉权的股东的范围，以维持决议的效力。原《日本商法典》曾也有类似的规定，但在1938年商法修正时因增订裁量驳回的制度，认为足以抑制股东滥诉，因而删除了对出席股东“表示异议”的要求，所以现行日本法并未要求出席股东当场表示异议的限制性规定。在美国法上，股东如放弃股东大会程序上的保护利益，而承认具有程序瑕疵的决议的情事时，依照弃权、允诺禁反言等衡平法上的原则，不得主张决议瑕疵。如美国《示范公司法修订本》第7.06节规定，当股东出席会议时，除非股东在会议开始时反对开会或反对作出决议，否则便是该股东虽未收到会议通知，或会议通知有缺陷却放弃提出反对会议召开的权利；除非股东反对讨论该议题，否则便是该股东对会上讨论的目的事项外的议案放弃反对讨论的权利。我国台湾地区“公司法”对提起撤销之诉的股东未作任何限制，但民法上对起诉股东有类似于德国法上的资格限制，即我国台湾地区“民法”第56条第1项规定：“总会之召集程序或决议方法，违反法令或章程，社员得于决议后3个月内请求法院撤销其决议，但出席社员对召集程序或决议方法，未当场表示异议者，不在此限。”在解释上，一般学者认为，“民法的规定适用于撤销之诉中对股东资格的限制”。[36]例上也主张：“得提起撤销股东会决议之诉者，以已出席之股东并当场对召集程序或决议方法表示异议者为限，其受通知或公告而未出席之股东，或已出席而未当场表示异议之股东，或系对会议讨论之实体内容为异议者，均不得提起此诉讼。”[37]
我国公司法对于行使撤销权的股东并无任何限制，在解释上能否借鉴国外立法和司法经验，认为应当以出席会议的股东当场表示异议为前提呢?新公司法颁布以前，最高人民法院
《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(草案)》(征求意见稿)第41条曾作这样的解释：“股东参加了股东会议且对会议召集程序未表示异议，或者虽对会议召集程序表示异议但对决议事项投票赞成，或者虽投票反对但已以自己的行为实际履行了股东会议决议，其提起诉讼，请求撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”易言之，股东撤销权的行使要以提出异议为前提。
笔者认为，股东大会不同于董事会，董事会成员精通经营事务，对公司业务经营作出决议时，反对决议的董事应在董事会议事录上表明反对意思，从而可以免责。但股东只是一般投资者，对股东大会决议程序和决议事项未必熟稔和知情，特别是对部分股东漏发通知等召集程序，或者表决方法等可撤销原因难以当场发现，因此，要求出席会议的股东须一律提出异议，方具备提起撤销股东大会决议的原告资格，未免过于苛刻。应当将未当场明示反对从而视为同意决议的股东范围，限制在对起诉股东个人存在的程序瑕疵而未提出异议者。换言之，对自己程序上的瑕疵，股东出席股东大会并在决议时没有表示异议的，视为瑕疵得到治愈，该股东不得反悔而于事后提出撤销主张。
注释:
[1]参见柯芳枝:《公司法论》(上),台北三民书局2002年版,第274页。
[2]参见《德国股份法》第7部分。
[3]参见[日]北泽正启:《修正股份公司法解说》,税务经理协会1982年修订版,第61页。
[4]参见[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第416页。
[5]参见杨建华:《浅论股东会决议之无效与撤销》《,辅仁法学》1983年第2期。
[6]徐燕:《公司法原理》,法律出版社1997年版,第304页。
[7]孔祥俊:《公司法要论》,人民法院出版社1997年版,第319页。
[8]参见王保树《:股份公司组织机构的法的实态考察与立法课题》《,法学研究》1998年第2期。
[9]参见江平主编:《新编公司法教程》,法律出版社1994年版,第204页。
[10]参见钱玉林:《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第200～205页。
[11]柯芳枝:《公司法专题研究》,台湾大学法律学系法学丛书编辑委员会1976年版,第115～116页。
[12]See Janet Dine,Company Law,Palgrave Publishers Ltd.,2001,pp.164-165.
[13]史尚宽:《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第585～586页。
[14][韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第418页。
[15]参见[日]末永敏和:《日本现代公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第128页。
[16]参见[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第417页。
[17]杨建华:《民事诉讼法问题研析》(三),台北1989年自印版,第177页。
[18]参见我国台湾地区“最高法院”1968年台上字的第3381号判决。
[19]参见我国台湾地区“最高法院”1983年9月6日第九次民事庭总会决议。
[20]我国台湾地区“最高法院”1998年台上字第316号判决。
[21]我国台湾地区“最高法院”1999年台上字第102号判决。
[22]《公司法》第127条规定:“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。”
[23]参见[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第417页。
[24][韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第417页。
[25]史尚宽:《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第590页。
[26]参见[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第417页。
[27]参见柯芳枝:《公司法论》(上),中国政法大学出版社2004年版,第277页。
[28]柯芳枝:《公司法论》(上),中国政法大学出版社2004年版,第278页。
[29][韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第430页。
[30]参见[日]末永敏和:《日本现代公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第129～130页。
[31]参见[日]谷口安平:《程序的正义与诉讼》,王亚新、刘荣军译,中国政法大学出版社1996年版,第214页。
[32]参见陈荣宗《:婚姻无效与股东会决议无效之诉讼》《,法学丛刊》(台北)1990年第140期。
[33]See Robert W.Hamilton,the Law of Corporations,West Group,1996,p.479.
[34]参见[日]今井宏:《股东大会的理论》,有斐阁1987年版,第183页。
[35]《公司法修正条文对照表及立法理由》,台北元照出版社公司2001年印行,第51页。
[36]王泰铨:《公司法争议问题》,台北五南图书出版公司1997年版,第207～209页；柯芳枝:《公司法论》(上),中国政法大学出版社2004年版,第276页。
[37]]我国台湾地区“最高法院”1998年台上字第316号判决。
《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版
合同法 【小案例】 10月5日，某电器商行向国外某著名品牌音响代理商发函，并列明各项条件，注明如同意，请于收到信函后10日内函复告之。由于此音响为马来西亚组装，受经济危机的影响，开工不足，代理商又没有存货准备，因而一时又无法组织起货源，所以代理商没有立即答复。直到10月19日，也就是其接到信函后的第9天，代理商得知供货有保证后，才函复电器商行同意其一切条件，并按期交货。然而，按正常情形此函已不能及时到达要约人，因此，代理商于当天又向电器商行发了一个电报，将情况作了解释与说明。此电当天到达。10月22日，商行收到承诺函。然而，由于销售市场的变化，商行已不准备再订购这批音响了，遂没有答复。而代理商却认为该承诺已生效，便开始发货，商行拒收，双方遂起纠纷。 【答案解析】对本案的正确表述是： ?代理商的承诺未生效，因为该承诺不是在承诺有效期内作出的； ?代理商的承诺未生效，因为本案中的电报不构成对承诺的通知； ?代理商的承诺应视为新要约； 【案例】 二00五年三月十六日，郭某到洁净干洗店干洗大衣。其大衣为乳白色，郭某对店员嘱附不仅要洗干净，且最好不要与其他深色衣服混洗。店员答应后并给郭某一张取衣单。当月二十日，郭某去取衣服时，发现衣袖被污染了大块红渍。经洗衣店重洗后，大衣上仍有红色污渍。郭某要求干洗店赔偿其大衣价款1880元。干洗店承认因自己过失造成大衣污损，但声称本店取衣单背面印有“顾客须知”其中第三条说明，衣物如有污损，赔偿价格最高为1000元。郭某不同意遂向法院起诉，请求判决干洗店“顾客须知”第三条内容无效，干洗店赔偿自己大衣款1880元。问：法院会支持的请求吗？ 【解析】 法院经审理认为，干洗店的“顾客须知”属格式合同，该“顾客须知”第三条属格式条款，该条款单方减轻洗衣店的责任，造成不公平，不合理的结果，依照《合同法》第三十九条、第四十条的规定，该条款无效，干洗店应赔偿郭某1880元。 评析：本案中，洁净干洗店取衣单背面的“顾客须知”属格式合同，第三条属格式条款。干洗店在交付取衣单时并没有提请郭某注意该条款，该格式条款并未由双方达成一致意见，并且该条款减轻洁净干洗店的责任，造成不公平结果，因此该条款无效，法院的判决是正确的。 【案例】 某织布厂厂长派本厂职工郭某携带采购纯棉纱的介绍信去外地某棉纱厂联系采购业务。后来，棉纺厂向郭某推荐该厂生产的人造纯棉纱质优价廉。于是签订了一份合同，约定：棉纺厂供给织布厂纯棉纱5吨；人造棉纱20万吨；需方自提。郭某当即提走纯棉纱、人造棉纱各5吨。回厂后，织布厂厂长鉴于工厂当前急需纯棉纱而不需要人造棉纱以及考虑到5吨人造棉纱已经提回，以后生产可以用，同意收已提回的货物，其他15吨人造棉坚决拒收。为此棉纺厂诉到法院。 问题：本案中合同是否有效？该如何处理？
是临床兽医学学科的第一篇全国优秀博士论文，也是我校继2009年后获得的第４篇全国优秀博士论文。上半年，我校还有118个项目获省研究生培养创新工程立项，其中优秀博士学位论文3篇、优秀硕士学位论文6篇、研究生教育教学改革研究与实践课题3项、双语授课试点改革项目3项、研究生科研创新计划103项。立项总数较去年有大幅增长，居省内同类高校前列。 下半年，在研究生教育工作方面，我要强调两点： 一是加强专业学位研究生培养。要适应国家大力发展在职研究生教育的形势，积极扩大专业学位教育规模。研究生处要在充分调研的基础上，重点解决好学制和应用性两个问题。关于专业学位研究生培养的学制，研究生处要认真研究，并参照兄弟高校做法，提出合理的培养模式。关于应用性，这是科学学位研究生与专业学位研究生培养的区别所在。研究生处、各相关学院要围绕经济社会需求，修订培养方案，加强应用性培养，增强研究生为地方经济社会服务的实践能力。 二是做好研究生导师增补工作。博士生导师
增补，要严格标准、规范程序，并主要考虑新增一级学科博士点。硕士生导师增补，要打通学术型硕士生导师、专业学位硕士生导师，积极引进企业、行政管理部门有丰富实践经验、较强实践创新和教学能力的专业人员充实硕士生导师队伍，提高企业、行业导师比例，增加专业学位研究生的应用性、社会适应性培养。 三、本科生教育方面 加强教学基本建设。上半年，新增3个新专业，本科专业数达104个，专业结构进一步优化。暑假中，申报了学前教育、物联网工程、港口航道与海岸工程等三个本科专业。今后，还要顺应江苏经济发展需求，积极申报新专业。加强网络教学平台的软件维护、升级及优化工作，网络教学平台使用效率进一步提高，学校应邀在教育部数字化教育资源建设与共享座谈会上做经验介绍。积极推进相关学院与企业合作共建实验室、实践教育中心，2个实验中心入选省级实验教学示范中心建设点，我校省级实验教学示范中心达13个。 深化教学改革，加强学生社会适应性培养。在暑假期间省教学成果奖评比中，我校5项成果
从公司法的角度，浅议我国公司资本制度 我国公司资本制度概述 公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。 我国公司资本制度存在的问题 在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护 例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。 由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。 此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高 从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/fe17364905.html, 论公司法中的董事勤勉义务 作者：许多多 来源：《消费导刊》2017年第07期 摘要：勤勉义务，作为现如今公司运营中董事需要遵守的一项重要的义务，已经在现实生活中起到越来越重要的作用。我国《公司法》虽然明确规定了董事的勤勉义务，但对于董事勤勉的标准、范围及违反勤勉义务时的归责原则等问题均未涉及，并且在《公司法》中缺乏此方面具体的可操作性规定，这导致在董事怠于行使职责或者无法很好管理公司而导致巨大损失发生时，难以找到惩罚的法律规定和规范。 关键词：勤勉义务判断标准完善措施 近年来，随着各类案件的发生，董事的勤勉义务也越来越多的出现在人们的视野中。我国《公司法》也对于勤勉义务做出了相应的规定。那么，什么是勤勉义务？ 一、勤勉义务的具体表现 （一）勤勉义务的内容。董事勤勉义务，指的是董事必需善意的处理公司的相关事务，并尽到通俗意义上一般的人在其所处的职位或者相似的情况下所应当具有的符合一般人的行为的勤勉、谨慎和注意。董事具有公司管理、经营与决策的职权及权利，不论是将其视为公司代理人亦或是委托人，董事在其行使职权的过程中，都应当对于公司和股东尽到自己所应当具有的最大限度上的注意义务，从而使公司能够获得更大的利益。 （二）勤勉义务的职能。我国引入董事勤勉义务的目的是为了使董事能更好的行使自己的职权。当前社会，董事勤勉义务主要由“决策”和“监督”这两个部分内容组成。 首先是董事的决策职能。决策职能，指的是公司的董事在进行决策时应当保有勤勉的态度。第一，收集信息。当今社会，信息的重要性显而易见，对于公司来说同样如此。因此，董事要对信息进行全面、完整的搜集，从而保证决策的正确做出。第二，评估信息。在搜集到信息以后，董事要基于其专业素养和所具有的经验知识对信息进行评估，从而减少风险发生的可能性。第三，谨慎决策。 其次是董事的监督职能。在有限责任公司中，公司一般由董事直接进行管理。而在股份有限公司中，公司一般由专门的人进行管理，董事会的主要工作内容则包括制定公司的业务和计划，定期举行会议等内容。所以，其监督只能在一定程度上有效防止有损害公司利益的事情发生。 二、国外勤勉义务的判断标准 在现行的国外关于股东勤勉义务的立法当中，主要有以下几种不同的模式：
一、继续履行 1、继续履行的概念。继续履行也称强制实际履行，是指违约方根据对方当事人的请求继续履行合同规定的义务的合同责任形式。其特征为： (1)继续履行是一种独立的合同责任形式，不同于一般意义上的合同履行。具体表现在：继续履行以违约为前提;继续履行体现了法的强制;继续履行不依于其他责任形式。 (2)继续履行的内容表现为按合同约定的标的履行义务，这一点与一般履行并无不同。 (3)继续履行以对方当事人(守约方)请求为条件，法院不得径行判决。 2、继续履行的适用。继续履行的适用，因债务性质不同而不同： 金钱债务：无条件适用继续履行。金钱债务只存在迟延履行，不存在履行不能，因此，应无条件适用继续履行的责任形式。 非金钱债务：有条件适用继续履行。对非金钱债务，原则上可以请求继续履行，但下列情形除外： (1)法律上或者事实上不能履行(履行不能); (2)债务的标的不适用强制履行或者强制履行费用过高; (3)债权人在合理期限内未请求履行(如季节性物品之供应)。 二、采取补救措施 采取补救措施作为一种独立的合同责任形式，是指矫正合同不适当履行(质量不合同)、使履行缺陷得以消除的具体措施。 关于采取补救措施的具体方式，我国相关法律作了如下规定： 1、合同法第11北条规定为：修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等; 2、消费者权益保护法第44条规定为：修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用、赔偿损失; 3、产品质量法第40条规定为：修理、更换、退货。 应注意以下几点： 1、采取补救措施的适用以合同对质量不合格的合同责任没有约定或者约定不明确，而依合同法第6北条仍不能确定合同责任为前提。
论文题目：论股东的表决权专业：法学（国际经济法方向）学号：10114056 姓名：李思瑶
论股东的表决权 摘要：股东表决权是众股东对公司管理做出的意思表示，是公司管理中的重要组成部分。我国公司的结构日益多元化，股权日益分散，股东大会职权弱化，股东对公司控制呈减弱趋势。同时，“股东平等原则”，对中小股东权利行使和权益保护产生极大威胁。为了确保公司的健全经营秩序，强化对股东表决权的保护十分重要.本文就股东表决权的发展背景,基本原则,具体制度等几方面进行探讨,从而进一步研究如何完善股东表决权制度。 关键字：股东表决权、平等原则、代理征集 一、股东表决权的概念及意义 股东表决权(Shareholders’ V otingright)又称股东决议权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案作出一定意思表示的权利，可以包括赞成、反对或弃权。 在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。 表决权作为股东最为重要的权利之一，是股东干预公司经营决策最为积极有效的手段。股东表决权争夺与行使的结果，直接关系到公司内部各方利益的分配，从而成为平衡公司利益、促进公司治理的有力工具。 二、股东平等原则 股东平等原则是指公司与股东间，在基于股东地位而发生法律关系之场合，应给予股东以平等待遇之谓。[1]它包含两层含义：一是形式上的平等，即一股一权，每一股份所代表的股东权利、利益以及股东责任、风险应该是相等的。二是实质上的平等，即按照股东所持有的股份性质和数量实行平等对待。即相同之事同样对待、不同之事不同对待，是存在差别待遇的平等，但这差别待遇只能建立在基于股份种类和数量的差别之上。股东平等原则是公司法的基本原则，即一股一表决权原则。 在资本表决原则上，公司史上经历了从一致同意到资本多数决原则的过程。在公司制度
最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性
张某去年貝有17 在本缜的岬酒J做临时匚每月有600元的收入円为 了上班方便，脈某在镇里相；T—间房.7J1份，张栗未经其父爲冋意，欲花￡00 兀伐从孕杲处买一台旧膨电，此事追到r共父母的诣t烈反对，但李某还是买r F 來口同年io）｝,哝某因忠精神分裂症丧失r民事行为能力口随后，其父找到李某，认为他们z间的买卖无效，要求李某返还钱款，事走彩电. ［问題］ 1.此买卖是否肴效￥ 2.分析本案中买卖法律关系的构成要素. ［分析］ K 此买卖台同完仝有效0因为合冋城立时強某己蹒16周岁，并以口己的劳动收入为其主要生活來根据我国《民決iffi 则》第11条的規定="丨-六周岁以上不滿I?八周多的公民”以口口的劳动收入为主耍主活来源的，视为完全民事行为能力人H“所以张栗已经是完全民爭行为能力人，可以独立实施法律行为，无须征得其父母同意°张某患上精神病fc%tf为能力是在合同成立之后.这不影响他 在此前所做出的民事法律行为的效力. 2. A案屮买卖法律关系的掏威要素分别为=CL）民事法律关系的丄体：张臬和李 某.<2）K爭法律关系的客侔：双方买卖的标的彩电.（3）民事法律关系的内 容’霏某有向李某交付购买彩电的价款訐00兀的文篦，枚取得彩电的权冯谥有收取张某500元价款的权利和向歩某交付彩电的义务— 甲方公司欠乙方公司港币690万，现经协商，由甲方一个月内归还乙方，丙方提供担保，一个月后，甲方公司未归还乙方，乙方于是将丙方告上法庭，问丙方需不需要承担责任？ 需要承担责任。新《公司法》在总则和分则中分别列有担保的条款，而且这些条款的规范是强制性规范，其义务性要求十分明确，必须履行，不允许以任何方式加以变更或违反，所以这些条款已不仅对公司内部决策机关行为的约束，而是直接决定公司对外担保的效力，即合法通过的股东会（大会）决议或董事会决议成为公司为股东或其他个人债务担保的生效要件。如果担保合同违背这些规定，根 据《合同法》第五十二条"有下列情形之一的，合同无效：（五）、违反法律、行政法规的强制性规定"，担保合同将被认定无效。另外，新《公司法》对担保的限制范围由原来的“本公司的股东或者其他 个人债务‘扩大为’公司股东或者实际控制人、他人（法人和其他个人）”，又使公司为其他非股东或实际控制人的公司的担保设定了限制条件。即司空见惯的公司之间的互保，也必须经过权力机构的决议而生效。因此，审核公司担保的主体资格及股东会（大会）决议或董事会决议成为银行的审查新重点。今后银行办理公司为股东或他人债务担保贷款时，应该对担保人或借款人提供的担保人的公司章程或股东会（大会）决议或董事会决议尽到谨慎的形式审查义务，特别是对影响担保效力的关键内容如担保的授权、担保的最高限额、公司的股东、上市公司的资产总额、实际控制人、表决权、表决程序等应重点审查。当然，银行对公司章程和股东会（大会）决议或董事会决议的审查义务只是形式审查，而对章程或决议的形式、完整性、真伪性、准确性概不负责。因为银行对担保人或借款人提供的材料的真实性很难辨别，特别是，对于实际控制人（指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）的审查只能是停留在担保人或借款人的单方的披露基础上，对其真实性的核实几乎是不可能的。而对担保人或借款人来说，其应该保证提供的章程、决议及以上签章的真实性，并应真实披露实际控制人的真实情况，否则，债务人、担保人应当对债权人的损失承担过错赔偿责任。 一、不定项选择题（每题1分，共30分。必须将答案填在上面表格内，否则一律不得分） 1、下列哪些行为是不正当竞争行为？ A、甲灯具厂捏造乙灯具厂偷工减料，但只告诉了乙灯具厂的几家客户 B、甲厂产品发生质量事故，舆论误指为乙厂产品，乙厂公开说明事实真相， C甲电器公司为取得竞争优势，许诺给以高薪、出国进修等优惠条件，一个月内挖走竞争对手乙公司业务骨干6 人
扬州大学商学院专业实习报告 班级：姓名：学号：成绩： 实习目的：通过实习将实践与理论相结合，巩固知识，了解工厂的基本运作过程，从而早些对于自己的职业进行规划和调整。 实习时间：2012年4月26日——2012年4月28日 实习单位：宝钢集团有限公司 上海大众 实习概况： 我们首先到位于上海的宝钢集团有限公司进行学习参观。宝钢集团有限公司是以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重组上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁联合企业。宝钢是中国最具竞争力的钢铁企业，年产钢能力2000万吨左右，赢利水平居世界领先地位，产品畅销国内外市场。 为了保证宝钢的竞争力，宝钢对于员工的要求也是很严格的。大学生进入宝钢首先得从基层做起，一步一步慢慢的计入管理层或是研究部门。每一位队长都得为自己寻找一位副队长，如果队长在自己的岗位上犯错误了则由副队长代替其。这种方法实际上是为自己制造竞争者，从而促使自己更加努力更加向上。宝钢的员工只要在工作期间努力做好自己的工作即可，其余的生活方面全权由公司负责。脏的工作服会有人定期收取进行清洁，吃的饭会有专门人员送至手边以确保员工吃饭是不会离开自己的工作岗位，这样可以保证生产效率还有生产安全。良好的员工培养是宝钢不断焕发生机的核心。宝钢自动化程度很高，企业员工较少，但产量却很高，一个大的厂房平时只需十几个甚至几个工人就可以安全生产了，工人只需在操作间按键就行了。从原料到成品，几乎全部由机器完成。机械化、自动化，这是现代化工业的标志，宝钢在这一方面一直走在前列，并不断地改进生产线，使其更加完善，更加安全和高效，积极自助研究开发新的项目，提高企业的自主创新能力和竞争力。 上海地区属于亚热带季风气候区，盛行东南风。宝山区位于上海市的西北部，选址在宝山区，即位于盛行风向的下风向，减少了工业气体、粉尘对市区的污染。宝钢原料码头由主原料码头、副原料码头、重油码头和工作码头组成。宝姻码头工程建在风大、浪高、流急的长江口南支河段, 该区域沙洲动荡, 冲淤变化强烈。该工程包括原杆码头、成品码头、江运水渣码头、内河运水渔码头及其配套项目。宝钢利用长江、东海的水运，还有便利的京沪、陇海、沪杭线等铁路运输；又位于沪宁杭经济带、东部沿海经济带和沿长江流域经济带的交汇处，有着广阔的腹地，发达的科技和巨大的钢铁销售市场，并且也便于出口国外。从巴西、澳大利亚进口铁矿石，用山西大同的煤，借助廉价的河运、海运。其厂区的布置也是十分合理的。污染大的都在离生活区较远的老厂区，而污染小的车间距生活区相对较近。根据生产
论述题1 （一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？ 《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下： 1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。 2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。 3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。 5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。 6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。 围绕上述要点加以适当展开即可。 （二）公司法的作用。 公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面： 1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。 2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。 3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。 4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。 围绕上述要点并适当展开即可。 （三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。 在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。 1．三者的基本含义。 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。 公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。 2．二者的关系。 从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。 需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。 四、论述题2 （一）如何理解公司章程的自治性？ 回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下： 1．公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
论公司法人格否认制度 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
论公司法人格否认制度 摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。 关键词：公司法人人格否认 一、公司法人格否认制度概述 公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视
为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为，公司人格否认制度具有以下特征：首先，公司必须具有形式上的独立法人人格，即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次，只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认，他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后，公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同，公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候，通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。 二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。 3
合同法论述题 1、试述法律管辖竞合的依据的内容。 (1) 特别合同法与合同法的关系。合同本是当事人权利义务关系的确定化和具体化的协议，无论是书面合同还是口头合同，都反映着一定的财产利益关系，《中华人民共和国合同法》是我国目前最完善、最系统的合同法，凡是有关合同订立、合同成立、合同生效、合同变更和解除、合同履行、违约责任的范围及确定等具体的合同法律制度均由《合同法》管辖和调整，当事人的权利义务由《合同法》认定。但是由于社会生活的复杂性，一些合同法律关系生产的背景及涉及的领域比较特殊，不宜用本《合同法》调整，而是由专门的法律与以调整，《合同法》属于普通法，而其他参与调整合同法律关系的具体部门法和有关的行政法规则属于特别法，根据特别法优先适用于普通法的原则，《合同法》第123 条规定：“其它法律对合同另有规定的，依照其规定。”只有当特别合同法没有规定时，才适用合同法总则的规定，当合同法总则没有规定的则适用民法通则的规定。 (2) 合同法与相关法律的关系。合同法是调整合同权利义务的法律规范，而合同的权利义务的重点内容在于对违约责任的认定和如何强制债务人履行合同义务。合同义务是当事人在合同中约定的，合同没有约定则不构成合同义务。如果违约方的行为不但造成对方合同权利的损失，而且造成对方的人身或者其他财产的损失，这些损失就不是合同损失，而是一种侵权导致的损失，不能适用合同法的规定弥补受损害方的损失。在此情况下《合同法》第122 条规定：“因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。 2、试从法律责任竞合的概念分析法律责任竞合的意义。 法律责任竞合，是指行为人的行为触犯了两个或两个以上法律的禁止性规定，行为人因此要受到两个或两个以上的法律的管辖，并根据管辖法律的规定承担具体的法律责任，权利人可选择适用相关的法律维护自己的合法权益。《合同法》第122 条规定：“因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。”这里说的其他法律包括产品质量法，消费者权益保护法，计量法，商标法，专利法，著作权法，公司法，反不正当竞争法等法律，这条规定可以使合同当事人的权益受到更充分的保护。 综上所述，法律责任竞合的意义有：因为不同的法律所维护的社会秩序及追求目标不同，所以不同的法律规定的法律责任很可能是不一致的。传统的合同法确认当事人承担违约责任只是根据合同法的规定，而对违约人同时违反了其他法律的规定缺乏管辖的依据，于是只得追究其违约责任，而不能追究其更为严重的其他法律责任。现行合同法规定了法律责任竞合制度，如果当事人的行为违反了合同的约定，同时又违反了其他法律的规定，给对方当事人造成人身和财产损害时，受损害方可选择适用合同法或其他法律请求违约方承担违约责任或侵权责任，以更有效地维护当事人的合法权益。 3、试述全面履行原则的概念、意义及具体内容。 1．全面履行原则，是指合同的当事人必须按照合同关于标的、数量、质量、价款或报酬、履行地点、履行期限、履行方式等的约定，正确而完整地履行自己的合同义务。 2．合同是双方当事人根据自己的实际需要而订立的，合同中的各项条款都反映了当事人所追求的目的和实际承受能力。因此，债务人只有按照约定全面履行合同，合同目的才能得
2019年江苏扬州大学校园环境和宿舍怎么 样 江苏扬州大学校园环境和宿舍怎么样 扬州大学好不好?学校的院校有哪些，主要专业有哪些?高考将至，高考结束后大家都会忙活报考志愿选大学选专业的时候了。先为各位考生准备了扬州大学的相关资料情况，希望对大家有所参考作用。 扬州大学坐落于长江、古运河之滨的历史文化名城——江苏省扬州市，是江苏省属重点综合性大学，是中国率先进行合并办学的高校，也被誉为中国高校改革的一面旗帜。办学历史最早可以追溯到1902年由中国近代著名实业家、教育家张謇创建的通州师范学校和通海农学堂(后成为南通学院的一部分)。1992年5月19日经国家教委批准，由扬州师范学院、江苏农学院、扬州工学院、扬州医学院、江苏水利工程学校、江苏商业专科学校联合组建扬州大学。 扬州大学是一所综合性多学科协调发展的大学。1981年成为全国首批具有博士、硕士学位授予权的高校;2004年以优秀成绩通过教育部本科教学工作水平评估;学校具有招收外国留学生(包括接受政府奖学金外国留学生)和招收港、澳、台学生的资格。
学校占地面积4091亩，校舍建筑面积117万多平方米;7个校区位于市区中部，首尾相连;学校拥有普通全日制本科生33000多人，各类博、硕士研究生9000多人，成人学历教育学生11000多人;学校固定资产总值27.2亿元，教学科研仪器设备总值8.8亿元。 院系设置专业设置 学院名称专业名称扬州大学文学院汉语言文学、汉语国际教育、秘书扬州大学社会发展学院历史学（师范）、档案学、社会工作、哲学扬州大学马克思主义学院思想政治教育（师范）扬州大学艺术学院美术学、音乐学、艺术设计、服装设计与工程、音乐表演 扬州大学法学院法学扬州大学外国语学院英语（师范）、翻译、商务英语、日语、朝鲜语、法语、阿拉伯语 扬州大学数学科学学院数学与应用数学、信息与计算科学、统计学扬州大学物理科学与技术学院物理学、电子信息科学与技术、微电子科学与工程、光信息科学与技术扬州大学化学化工学院化学、应用化学、高分子材料与工程、制药工程、化学工程与工艺 扬州大学教育科学学院教育学、小学教育（心理教育方向）、学前教育扬州大学新闻与传媒学院广播电视新闻学、教育技术学、摄影扬州大学体育学院体育教育、社会体育指导与管理、武术与民族传统体育、运动人体科学扬州大学机械工程学院械制造及其自动化、机械电子工程、机械设计与理论、车辆工程、农业机械化工程、工业设计、材料加工工程 扬州大学信息工程学院计算机科学与技术、软件工程、电子信息工程、通信工程、自动化、信息管理与信息系统、网络工程、
第一章公司与公司法概述 第一节公司的概念与特征 一、公司的概念:公司是指依法定条件和程序设立的，从事营利性经济活动的企业法人。 二、公司的特征营利性; 社团性; 法人性（人格性）;股东有限责任性 公司制度的优势: 减少投资者的风险 ;有利于社会资本的集中 ;经营管理科学化 第二节公司的分类与我国公司的种类 一、两大法系关于公司的分类 （一）无限公司、两合公司、股份有限公司和有限公司（二）人合公司、资合公司、人合兼资合公司（三）封闭式公司和开放式公司四）母公司和子公司(五）总公司与分公司（六）本国公司与外国公司 关联公司与公司集团 1.关联公司 关联公司亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程
度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。 2.公司集团 亦称企业集团，是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位 二、我国公司法上公司类型 有限责任公司(Limited company) （一）概念:有限责任公司是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 二）有限责任公司的特征：股东人数的限制性；股东责任的有限性；股东出资的非股份性；是与股份公司的最重要区别；公司资本的封闭性；公司设立程序简便、组织简便 ?（三）有限责任公司的评价 ? 1.优势：①有限责任，股东风险小。②不发行股票，经营稳定。（被恶意收购的可能性小）③设立程序简便， 条件要求低，易于成立。④组织机构灵活，便于管理协调。
共青团扬州市委扬州市教育局少先队扬州市工作委员会 团扬委联[2011]20号 关于公布扬州市少先队辅导员专业职级评审考核（第二轮）结果的通知 各县（市、区）团委、教育局、少工委，市直有关单位团组织： 根据中央八部委《关于进一步加强少先队工作的意见》精神，为进一步激励辅导员勤奋进取、励志向上，全面优化辅导员的专业素质，推进少先队辅导员队伍的专业化、职业化进程，2010年下半年，全市启动了第二轮少先队辅导员专业职级评审工作，并对已经获得相应职级的辅导员进行业绩考核。考虑到全市教师绩效考核中已经落实了“班主任津贴”的实际，第二轮专业职级评定主要针对大队辅导员、乡镇和
县级总辅导员，仍分为四个级别：二级、一级、高级和特级辅导员，对每个职级都明确了申报条件。同时，成立市级和各县（市、区）职级评定领导小组和评审委员会。特级辅导员、高级辅导员由扬州市评审领导小组组织实施；一级、二级辅导员由各县（市、区）自主组织实施，报扬州市审核、确认。各级领导小组组长均由团委、教育部门主要负责同志亲自担任，保证了评审考核工作的顺利推进。最终有4名特级辅导员，93名高级辅导员，70名一级辅导员，14名二级辅导员，共181名辅导员通过评审或考核，现予正式公布。 希全市广大少先队辅导员进一步增强角色意识，不断提升专业素养，为全面活跃扬州少先队工作，为党的事业培养合格的建设者和接班人多作贡献。 附件：扬州市特级辅导员、高级辅导员、一级辅导员、二级辅导员名单 共青团扬州市委扬州市教育局 少先队扬州市工作委员会 2011年7月12日
附件： 扬州市（第二批）业绩考核通过的少先队特级辅导员名单 吴立宏江都市少工委 周超英扬州市少年宫 冯长宏维扬区少工委 马娅开发区三元桥小学 扬州市（第二批）评审及业绩考核通过的少先队高级辅导员 名单 陈溪高邮实验小学唐艳丽高邮临泽中心小学 谢向梅高邮车逻镇中心小学徐美中高邮车逻镇中心小学 沈春莲高邮荷花塘特殊教育学校黄俊高邮汉留镇中心小学 朱秀华高邮送桥镇中心小学陈令骧高邮周山镇中心小学 顾增兵高邮市第一小学杨春琴高邮城北小学 王金梅高邮天山镇中心小学郭同林高邮开发区中心小学 柴安红宝应曹甸镇下舍小学解启兵宝应柳堡镇中心小学 陈刚宝应范水镇中心小学魏宝芹宝应望直港镇中心小学李寿芹宝应曹甸镇中心小学汪必前宝应曹甸镇中心小学 管大成宝应曹甸镇中心小学陈育林宝应安宜镇沿河小学
统计学三大分布与正态分布的关系 [1] 张柏林 41060045 理实1002班 摘要：本文首先将介绍2χ分布，t 分布，F 分布和正态分布的定义及基本性质， 然后用理论说明2χ分布，t 分布，F 分布与正态分布的关系，并且利用数学软件MATLAB 来验证之. 1.三大分布函数[2] 1.12χ分布 2()n χ分布是一种连续型随机变量的概率分布。这个分布是由别奈梅(Benayme)、赫尔默特(Helmert)、皮尔逊分别于1858年、1876年、1900年所发现，它是由正态分布派生出来的，主要用于列联表检验。 定义：若随机变量12n ,,X X …X 相互独立，且都来自正态总体01N （，） ，则称统计量222 212n =+X X χ++…X 为服从自由度为n 的2χ分布， 记为22~()n χχ. 2χ分布的概率密度函数为 122210(;),2()200n x n x e x n f x n x --?≥??=Γ???? ，2χ分布的密度函数图形是一个只取非负值的偏态分布，如下图.
卡方分布具有如下基本性质： 性质1：22(()),(())2E n n D n n χχ==； 性质2：若221122(),()X n X n χχ==，12,X X 相互独立，则21212~()X X n n χ++； 性质3：2 n χ→∞→时，（ n ）正态分布； 性质4：设)(~2 2n α χχ，对给定的实数),10(<<αα称满足条 件:αχχα χα ==>?+∞ ) (2 22)()}({n dx x f n P 的点)(2 n α χ为)(2n χ分布的水平α的上侧分位数. 简称为上侧α分位数. 对不同的α与n , 分位数的值已经编制成表供查 用. 2()n χ分布的上α分位数 1.2t 分布 t 分布也称为学生分布，是由英国统计学家戈赛特在1908年“student ”的笔名 首次发表的，这个分布在数理统计中也占有重要的位置. 定义：设2 ~0~X N χ（，1），Y （n ），,X Y 相互独立，，则称统计量/T Y n = 服从自由度为n 的t 分布，记为~()T t n .