中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则
（2019年修订）
各市场参与主体：
为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。
特此通知。
二〇一九年一月四日
第一章总则
第一条
为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。
第二条
本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。
第三条
在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条
本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。
第二章预备交换股票的担保及信托登记
第五条
发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
第六条
可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。
担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。
第七条
受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料：
（一）机构证券账户注册申请表；
（二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
（三）经办人有效身份证明文件原件及复印件；
（四）本公司要求提供的其他材料。
本公司对上述材料审核通过后为其开立担保及信托专户。账户“持有人名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”。
第八条
本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。
因调整或修正交换价格，造成标的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人必须补充提供足额标的股票。补充的标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。
发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，依照中国证监会相关规定办理。
第九条
可交换公司债券发行申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换公司债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记，并向本公司提交加盖发行人及受托管理人公章的书面情况说明。
本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。
第十条
下述情形之一发生后十五日内，受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户：
（一）受托管理人在本公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记；
（二）发行人已完成可交换公司债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记。
（三）本公司认可的其他情形。受托管理人申请注销担保及信托专户的，除向本
公司提交注销担保及信托专户申请外，还需提交本细则第七条中（二）至（四）项材料，发行人予以配合。本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。
对于未及时注销担保及信托专户的，在账户内资产处臵完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。
第十一条
受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。
第十二条
投资者通过认购、交易或其他受让方式取得可交换公司债券的，视为投资者成为担保及信托合同中的担保权人及受益人，视为投资者同意发行人委托受托管理人作为担保及信托合同受托人办理或解除担保及信托登记等有关事项，并由受托管理人担任专户中担保及信托财产的名义持有人。
第十三条
担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。
本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。
第十四条
担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。
第三章可交换公司债券的登记
第十五条
发行人申请办理可交换公司债券初始登记，应当向本公司提交以下材料：
（一）可交换公司债券登记申请;
（二）中国证监会关于发行可交换公司债券的核准文件或证券交易场所出具的《接受备案通知书》；
（三）可交换公司债券发行承销协议和担保协议；
（四）通过证券交易场所交易系统以外的途径发行的债券持有人名册清单（或债券登记申报电子文件）（持有人名册清单应包括债券代码、持有人证券账户号、持有人有效身份证明文件号码、持有债券的数量、司法冻结状态等内容，并在每页加盖债券发行人印章，在深圳市场发行的债券还应包括托管单元号）；
（五）发行人有效营业执照及加盖发行人公章的营业执照复印件，法定代表人对指定联络人的授权委托书；法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件;
（六）指定联络人的有效身份证明文件原件及复印件（仅提供复印件的，需加盖发行人印章）；
（七）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告；
（八）换股标的股票已完成担保及信托登记的材料；
（九）本公司要求提供的其他材料。
第十六条
可交换公司债券通过证券交易场所交易系统发行的，本公司根据证券交易场所发送的申购记录，对已经完成申购资金交收的，将债券登记到其持有人证券账户中；可
交换公司债券通过证券交易场所交易系统以外途径发行的，本公司根据发行人确认的发行结果，将债券登记到其持有人证券账户中。本公司完成债券初始登记后，向可交换公司债券发行人出具债券登记证明文件。
第十七条
可交换公司债券通过证券交易场所集中交易的，本公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记。
可交换公司债券涉及的非交易过户、司法冻结、质押等其他变更登记业务，参照本公司相关业务规则办理。
第十八条
可交换公司债券持有人在同日作出交易、转托管、回售、换股等两项或两项以上申报的，本公司按以下顺序处理：交易、回售、换股、转托管（在深圳市场不同托管单元之间的转托管）。
第十九条
可交换公司债券的赎回、回售、派息、兑付以及转托管（在深圳市场不同托管单元之间的转托管）等业务，参照本公司公司债、可转换债券相关规定办理，本公司另有规定的除外。
第四章清算交收及风险管理
第二十条
对可交换公司债券交易，本公司按照货银对付的原则，比照公司债券的结算模式提供多边净额清算担保交收服务（以下简称“多边净额结算”）或逐笔全额清算非担保交收（以下简称“逐笔全额结算”）服务。
第二十一条
对于符合本公司多边净额结算标准的可交换公司债券交易，本公司可以以结算参与人为单位，实行多边净额结算。最终交收时点为T+1日16:00（交易日为T日，
下同）。
第二十二条
T日收市后，本公司根据纳入多边净额结算的可交换公司债券交易数据以及非交易数据，进行净额轧差清算，形成各结算参与人的证券、资金清算结果。结算参与人应按时履行交收义务。
第二十三条
对于不符合本公司多边净额结算标准的可交换公司债券交易，本公司可以按照货银对付的原则，实行逐笔全额结算。
对于纳入逐笔全额结算的可交换公司债券交易，本公司按照成交顺序逐笔检查卖出方结算参与人应交付的可交换公司债券余额和买入方结算参与人应交付的资金余额。
第二十四条
买卖双方结算参与人应付证券和应付资金均足额的，本公司办理相应证券和资金的交收。其中一方证券或资金不足额的，视为交收失败，本公司不办理相应证券和资金的交收。
第二十五条
T+1日16：00，结算参与人未能履行资金交收义务的，则结算参与人发生资金交收违约。
第二十六条
结算参与人发生资金交收违约的，本公司比照公司债券的交收违约处理方式，对该违约结算参与人收取违约交收资金的利息和违约金，并有权采取暂不交付并处臵相关证券等其他措施。
第二十七条
结算参与人未能履行证券交收义务的，则结算参与人发生证券交收违约。
第二十八条
结算参与人发生证券交收违约的，本公司对该违约结算参与人计收违约金，并将与该结算参与人应付未付证券等值的资金确定为待处分资金，暂不交付给该违约结算参与人。
本公司有权动用相应待处分资金补购相关证券，用以弥补其证券交收违约。有剩余的，交付该结算参与人；仍有不足的，向该结算参与人继续追索。
本公司有权对结算风险较大的结算参与人采取提高最低结算备付金缴存比例、提高结算保证金缴纳额度、要求其提供额外担保品、暂停该结算参与人相关结算业务并提请证券交易所限制相关证券交易、报告中国证监会等风险管理措施。
第五章换股业务
第二十九条
可交换公司债券持有人可以在约定的换股期内将所持可交换公司债券交换成发行人在担保及信托专户中的股票。可交换公司债券换股的最小单位为一张，标的股票的最小单位为一股。
第三十条
发行人应当在换股开始前将用于支付可交换公司债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换公司债券的票面余额的资金划付至本公司。
第三十一条
本公司根据证券交易场所传送的可交换公司债券换股申报数据，按照换股申报时间顺序，以逐笔全额的方式组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。本公司不作为共同对手方，不提供交收担保。
对于单笔换股申报，本公司组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。
第三十二条
可交换公司债券持有人通过其经纪托管证券公司向证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、受托管理人及可交换公司债券持有人同意解除担保及信托登记的有效指令。本公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的担保及信托登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。
因发行人股票、资金不足导致的换股失败，由发行人承担所有责任，本公司不承担相关法律责任。
第三十三条
债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权处臵作为担保物的股票及其孳息，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
第六章附则
第三十四条
本细则所称“可交换公司债券”指上市公司或挂牌公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司或挂牌公司股份的公司债券。
第三十五条
本细则所称“证券登记结算机构”指中国证券登记结算有限责任公司；“证券交易场所”指上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统。
第三十六条
开户、债券交易结算涉及的费用按照我公司收费标准收取。担保及信托专户的股票划转所涉及的过户费，参考现行融资融券业务执行。
第三十七条
本细则经中国证监会批准后生效，修订时亦同。第三十八条
本细则由本公司负责解释。
第三十九条
本细则自公布之日起实施。
第一章总则 第一条为规范证券登记及相关服务业务，防范证券登记风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《证券登记结算管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，制定本规则。 第二条证券交易所上市和已发行拟上市证券及证券衍生品种（以下统称证券）的初始登记、变更登记、退出登记及相关服务业务适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 境内上市外资股以及经中国证监会批准纳入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）证券登记簿记系统的其他证券的登记及相关服务业务参照本规则执行。 第三条本公司依法受证券发行人的委托办理证券登记及相关服务业务，证券发行人应当与本公司签订证券登记及服务协议。 第四条本公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记。 电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为壹股（份、元）。 第五条证券应当登记在证券持有人本人名下，本公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以将证券登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务，证券权益拥有人通
过名义持有人实现其相关权利。名义持有人行使证券持有人相关权利时，应当事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理，不得损害证券权益拥有人的利益。 本公司有权要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的证券权益拥有人的证券持有记录是证券权益拥有人持有证券的合法证明。 第六条证券登记实行证券登记申请人申报制，本公司对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，证券登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。 前款所称证券登记申请人包括证券发行人、证券持有人或其证券托管机构以及本公司认可的其他申请办理证券登记的主体。前款所称证券登记申请人提供的登记申请材料包括证券登记申请人直接向本公司提供或通过证券交易所及本公司认可的其他机构间接向本公司提供的书面文件和电子文件。 第七条本公司证券登记簿记系统内的证券登记信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量、证券托管机构以及限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态。 第二章初始登记 第八条已发行的证券在证券交易所上市前，证券发行人应当在本公司规定的时间内申请办理证券的初始登记。
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （2019年修订） 各市场参与主体： 为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。 特此通知。
二〇一九年一月四日 第一章总则 第一条 为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。 第三条 在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条 本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。 第二章预备交换股票的担保及信托登记 第五条 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。 第七条 受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书； （三）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （四）本公司要求提供的其他材料。
可交换债券的特征及发行情况 一、可交换债券的特征 可交换债券，是指可以将债券交换为发行人持有的上市公司或非上市公众公司股票的公司债券，用于交换的股票不得存在限售等权利限制。 可交换债可以公开发行，也可以非公开发行。根据《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号），国有金融企业（含证券公司）不得发行可交换债券，故我司现阶段不能发行可交换债。 可交换债的主要优点： （1）用发行人持有的股票做质押，降低发行利率（尤其适用于无实质经营业务的股权投资企业或集团公司）； （2）可降低发行人一次性减持股票对股价的压力以及寻找投资者的难度； （3）可交换债券发行时，换股价一般为市价或有所溢价，一次性减持则往往折价交易； （3）非公开发行可交换债仅要求股票在换股期不处于限售期，发行人可以提前拿到资金； 可交换债的主要风险： （1）换股价格在发行前确定，未来股价较难判断，若换股期间股票涨幅较大发行人将承担较大机会成本，从而大幅拉高债券发行的实际成本。虽然可以通过赎回条款设置等降低上述风险，但不能完全消除上述风险。 （2）对于非公开发行且用限售股作为换股标的以期提前收回资金的情况，若换股期间股票市值低于换股价格，则将延长限售股的不可流通期限，有可能使公司丧失减持的最佳时机。 二、市场发行情况 目前，可交换债在交易所市场、机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）均有发行。从发行笔数来看，交易所非公开为主要发行市场，2015年至今发行14笔，占可转债发行市场的50%；发行利率在公募市场和报价系统之间（公募市场发行利率最低，约1%）。 1、发行市场 1
中国证券登记结算有限责任公司 结算银行证券资金结算业务管理办法 第一章 总则 第一条为规范结算银行证券资金结算业务资格（以下简称“结算银行资格”）和证券资金结算业务管理，保障结算资金划拨效率与结算资金的安全，根据中国证监会《证券登记结算管理办法》及其他相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条商业银行申请中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）结算银行资格，以及结算银行办理证券资金结算业务，应当遵守本办法。 第三条证券资金结算业务包括结算备付金专用存款账户涉及的资金业务、新股发行验资专户涉及的资金业务、首次公开发行股票网下发行专户涉及的资金业务，以及经本公司批准的其他业务。 第二章 结算银行资格 第四条商业银行申请本公司结算银行资格，应当同时具备下列条件: （一）建立完善的内部控制制度，符合国务院银行业监督管理机构（以下简称“银行业监管机构”）对商业银行资
本充足率、流动性、资产负债比例等规定； （二）总资产在4000亿元人民币以上，净资产在150亿元人民币以上，最近三个会计年度连续盈利； （三）分支机构在200个以上，且在北京、上海、深圳三个城市中均各有一家可以办理结算资金相关业务的分支机构； （四）拥有全国范围内的本行系统实时汇划系统，本行系统内证券资金的汇划可实时到账； （五）设立专门部门或机构负责证券资金结算业务，配备足够的熟悉该业务的工作人员以及相关技术设备和通讯设施； （六）制定证券资金结算业务的内部管理制度、操作流程以及技术和通讯系统故障等异常情况下的应急处理预案； （七）与十家以上本公司结算参与人开展客户交易结算资金存管及结算业务； （八）符合本公司认定的其他条件。 第五条商业银行申请本公司结算银行资格时，须提交以下文件（均应加盖申请人公章）： （一）申请表（申请表格式见附件1）； （二）基本情况报告，内容包括但不限于：商业银行对银行业监管机构关于资本充足率、流动性、资产负债比例等相关要求的遵守情况，营业网点分布及营业状况，机构及人
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券 业务实施细则》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发文字号】深证上[2014]282号 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 （深证上〔2014〕282号） 各市场参与主体： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 深圳证券交易所
2014年8月11日 附件： 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上；
10 中国证券登记结算最佳模式研究 内容提要 ―――――――――――――――――――――――――――证券结算系统堪称当今世界证券金融市场的“心脏”，这一系统的安全性、效率性和前瞻性，不但决定了证券交易市场的运作状况和发展潜力，而且影响到支付系统和整个金融市场的健康运作。 以1990年底两个交易所成立为标志，我国证券市场在十年中获得了长足的发展，随着市场规模的日益扩张和证券投资全球化进程的加快，我国证券市场的结算制度也面临着完善功能、调整结构、变革制度的迫切需求。 为提高我国证券结算系统安全性、高效性和前瞻性，本文通过对发达国家证券市场结算体制的借鉴和中国证券市场结算系统变迁历程的研究，并以国际结算界对最佳模式的衡量指标为原则，提出了适应我国国情的证券结算的最佳模式，即：证券存管采取CSD模式、数据交换采用STP模式、银货对付的交付方式、容错、容灾的备份系统。 为构建中国最佳证券结算模式，必须从基础条件、法律保障、技术手段、制度环境等外部环境方面提供支撑，并采取有关配套措施。此外，为适应证券投资全球化迅速发展和金融衍生品市场急剧扩张的趋势，还必须充分考虑证券结算系统的兼容能力，探讨实施跨国结算和衍生品结算的有关措施。 本课题由国泰君安证券股份有限公司李迅雷主持，上海证券交易所施东晖为课题研究与协调人，课题研究员为伍永刚、陈亮、黄先荣。 371
1 证券结算的运作机制及中国证券结算系统的发展 1.1 证券结算的运作机制 1.1.1 组织体系 1.证券结算机构的职能和组织体系 证券结算机构所涉及的职能一般包括托管（DepositoryandCustody）、清算(Clearing)和结算(Settelment)三大部分，在日常业务操作的简单意义上讲，托管可仅指实物证券（Certificates）的安全保管(Safekeeping)和簿记式证券（Bookentryform）的帐务记录和管理；清算是指确定交易双方资金和证券交换责任的过程，包括发送和收取结算指示、匹配、确认、校正以及在净额方式下的清分与轧差等结算前的各项准备；而结算是证券与资金在交易双方之间的正式交割过户。由于历史沿袭和自由竞争的原因，不同国家的托管结算系统和清算系统具有不同的存在形式，在美国、法国和日本等国的证券市场中，清算系统和托管结算系统分别以独立机构的形式存在，而在其余大部分证券市场，清算系统和托管系统是合二为一的，即中央证券存管机构（CSD）同时提供托管、清算和结算服务。 2. CSD的定义及功能 CSD(Central Securities Depository)源于国际30人小组提交的《关于证券清算交收体系的报告》，G30认为，每个地区应于1992年或之前设立一所高效和发展完善的中央证券存管机构，其组织及管理应尽量鼓励业内参与者充分利用其服务。CSD作为从事证券存管、结算业务的专门机构，为实现证券的无纸化，减少实物流转，使大量证券交易以簿记方式集中进行交收，从而提高交收效率，降低交收风险，起到决定性的作用。 CSD的产生有效地解决了由于证券及客户现金分散托管造成证券与现金交收存在时间差（Time Gap）而带来流动性风险，同时它使证券市场形成一个相对独立的结算系统，避免资本市场与货币市场的相互冲击，它的DVP原则使证券结 372
中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法 第一条为防范和化解证券结算风险，保障结算系统的安全运行，维护结算业务参与各方的合法权益，根据等相关法律、法规、规章及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则规定，制定本办法。 第二条从事证券交易所上市的证券、证券投资基金及其它证券类金融产品交易全部或部分结算业务的结算参与人均应遵守本办法，B股交易的结算业务除外。中国证监会有特别规定的，按特别规定处理。 第三条结算备付金是指结算参与人根据本办法的规定，存放在其资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金。 第四条结算参与人应当在本公司开立资金交收账户，用于存放结算备付金。资金交收账户即结算备付金账户。 第五条结算参与人申请开立资金交收账户时，应当提交以下材料： （一）结算参与人资格证书； （二）法定代表人授权委托书； （三）开立资金交收账户申请表； （四）资金交收账户印鉴卡； （五）指定收款账户授权书； （六）经办人身份证明复印件； （七）本公司要求提供的其它材料。 第六条结算参与人应在本公司预留指定收款账户，用于接收其从资金交收账户汇划的资金。指定收款账户应当是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案的客户交易结算资金专用存款账户和自有资金专用存款账户，且账户名称与结算参与人名称应当一致，中国证监会未予规定或另予规定的除外。 第七条本公司在结算银行开立结算备付金专用存款账户，并在本公司网站向结算参与人公布。本公司结算备付金专用存款账户是在中国证监会备案的专用存款账户。 第八条结算参与人向其资金交收账户存入资金时，应当将资金划入本公司公布的结算备付金专用存款账户，并注明其资金交收账户账号及资金性质（自营资金或客户资金）。本公司确认收到款项后将相应金额记入其资金交收账户。
可交换公司债券担保法律分析 何艳春 （中国证券监督管理委员会，北京 100032） 摘要：可交换公司债券的持有人除可以向发行人（上市公司股东）请求还本付息外，也可以在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人持有的上市公司股票。为控制违约风险，保障交易安全，保护债券持有人的合法权益，有关规则明确，应将与被用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。但债权证券化和证券流动化过程中，先有担保安排、后有证券发行、再产生债权人（当事人）等特点，在担保权设立、实现等环节，对传统担保法律制度提出了挑战。在初步分析代理质权、担保权信托、信托让与担保三种担保方式特点的基础上，本文认为信托让与担保更契合可交换公司债券发行和交易的需求，并提出相关的立法政策建议。 关键词：可交换债券；让与担保；发行制度；公司债券 作者：何艳春，供职于中国证监会法律部。 中图分类号：DF438 文献标识码：A Abstract: In addition to the right to request the issuer (shareholders of listed companies) to pay back principal and interest, the holder of exchangeable bonds also has the right to exchange the bonds for shares of listed companies held by the issuer within a specified period under the terms and conditions previously agreed. In order to control breach risk, protect transactions safety and protect the legitimate interests of the holders, related rules set out clearly that the shares, for which the bonds will be used to exchange in future, shall be provided as collaterals for the issuance of the exchangeable bonds. However, in the process of securitization of creditor’s right and the transfer of securities, with security arrangement being set up before bonds issued and creditors coming into existence, challenges have been brought up against the traditional security legal system in respect of creation of security and realization of security rights. After preliminary analysis of the characteristics of the three forms of security, namely agency pledge, security trust and Joto-T ampo, this paper considers that Joto-T ampo can best meet the requirement of issuance and transaction of exchangeable bonds, and therefore put forward legislative proposals accordingly. 2008年10月，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号，以下简称《试行规定》），推出可交换公司债券这一境外市场较为成熟的固定收益类证券品种。与普通公司债券相比，可交换公司债券的持有人除可以向发行人请求还本付息外，也可以选择行使在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的标的股票的权利1。由于股票具有较高的流动性、波动性，价格瞬息变化，安排适当的担保制度对于保障交易安全，维护市场秩序，保护债券持有人的合法权益，具有非常重要的作用。本文拟初步探讨可交换公司债券的担保法律问题，以作引玉之砖。 可交换公司债券的担保规定 按照一般的分类方法，公司债券分为无担保公司债券和附担保公司债券，
关于修订并发布《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》的通 知 各市场参与主体： 为配合科创板设立及注册制试点相关工作，经中国证监会批准，本公司对《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行了修订，具体内容如下： 一、将第十至十三条合并为一条，修改为：“证券发行人申请办理证券初始登记， 应当根据本公司有关规定提交证券登记申请、证券登记数据及中国证监会出具的相 关文件等申请材料”； 二、将第三条“协议范本见附件”删除。 上述修订条款自本通知发布之日起施行。修订后的《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》重新公布。 特此通知。 中国证券登记结算有限责任公司 2019-03-01 第一章总则 第一条 为规范证券登记及相关服务业务，防范证券登记风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公司法》《证券登记结算管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，制定本规则。 第二条 证券交易所上市和已发行拟上市证券及证券衍生品种（以下统称证券）的初始登记、变更登记、退出登记及相关服务业务适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
境内上市外资股以及经中国证监会批准纳入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）证券登记簿记系统的其他证券的登记及相关服务业务参照本规则执行。 第三条 本公司依法受证券发行人的委托办理证券登记及相关服务业务，证券发行人应当与本公司签订证券登记及服务协议。 第四条 本公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记。 电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为壹股（份、元）。 第五条 证券应当登记在证券持有人本人名下，本公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以将证券登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务，证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。名义持有人行使证券持有人相关权利时，应当事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理，不得损害证券权益拥有人的利益。 本公司有权要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的证券权益拥有人的证券持有记录是证券权益拥有人持有证券的合法证明。 第六条 证券登记实行证券登记申请人申报制，本公司对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，证券登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、
可交换债券与可转债的异同 相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。 不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。
中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南 中国证券登记结算有限责任公司 二○一五年一月
修 订 记 录
目 录 第一章 总 则 (1) 第二章 证券账户开立业务 (7) 第一节 证券公司自营证券账户 (7) 第二节 证券公司定向资产管理专用证券账户 (8) 第三节 证券公司集合资产管理计划专用证券账户 (15) 第四节 证券投资基金证券账户 (17) 第五节 基金管理公司特定客户证券投资产品专用证券账户 (18) 第六节 私募基金证券账户 (21) 第七节 商业银行证券账户 (23) 第八节 商业银行理财产品证券账户 (24) 第九节 保险产品证券账户 (26) 第十节 保险资产管理公司资产管理产品证券账户 (28) 第十一节 信托产品证券账户 (29) 第十二节 期货公司资产管理计划证券账户 (30) 第十三节 全国社保基金投资组合证券账户 (32) 第十四节 企业年金（养老金）计划证券账户 (33) 第十五节 合格境外投资者证券账户（QFII账户） .. 35第十六节 人民币合格境外机构投资者开立的证券账户（RQFII账户） (37) 第十七节 外国战略投资者证券账户 (40)
第十八节 上市公司回购专用证券账户 (42) 第十九节 员工持股计划专用证券账户 (43) 第二十节 做市专用证券账户 (45) 第三章 其他账户业务 (47) 第一节 证券账户信息查询业务 (47) 第二节 证券账户信息变更业务 (48) 第三节 证券账户注销业务 (52) 第四节 休眠账户激活业务 (54) 第五节 证券账户关联关系维护 (55)
可交换债会计处理与税收 问题 The latest revision on November 22, 2020
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节
借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条
市大富配天投资 （住所：市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期） 募集说明书 主承销商 （市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2016年【】月【】日
声明 本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
关于发布《中国证券登记结算有限责任公司证券出借及转融通登记结算业务规则（试 行）》的通知 各证券经营机构： 为了规范证券出借及转融通相关登记结算业务，防范登记结算风险，本公司制定了《中国证券登记结算有限责任公司证券出借及转融通登记结算业务规则（试行）》。经中国证监会批准，现予以发布，并自即日起施行。 特此通知。 附件：中国证券登记结算有限责任公司证券出借及转融通登记结算业务规则（试行） 中国证券登记结算有限责任公司 二○一二年八月二十七日
附件： 中国证券登记结算有限责任公司 证券出借及转融通登记结算业务规则（试行） 第一章总则 第一条为了规范证券出借及转融通相关登记结算业务，防范登记结算风险，根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《转融通业务监督管理试行办法》以及本公司相关业务规则，制定本规则。 第二条在上海证券交易所、深圳证券交易所进行的证券出借交易及在证券金融公司进行的转融通业务的登记结算，适用本规则；本规则未做规定的，适用本公司其他相关规定。 第三条本公司根据证券金融公司和出借人在上海证券交易所、深圳证券交易所达成的转融通证券出借交易的成交结果，以及证券金融公司和证券公司向本公司发送的证券和资金划转指令，进行证券和资金的划转处理。 第四条证券金融公司开展转融通业务，应当申请成为本公司的结算参与人。 第二章账户 第五条证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的
名义，向本公司申请开立转融通专用证券账户，用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券。 第六条证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，向本公司申请开立证券交收账户和资金交收账户，用于办理证券和资金的划转处理。 第七条证券金融公司申请开立相关证券账户和资金账户时，应当提交以下材料： （一）证监会关于设立证券金融公司的批复原件及复印件，或加盖单位公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）； （二）营业执照原件及复印件，或加盖单位公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）； （三）组织机构代码证原件及复印件，或加盖单位公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）； （四）法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件和法定代表人对经办人的授权委托书； （五）经办人有效身份证明文件及复印件； （六）证券资金结算申请表、机构账户注册申请表等； （七）结算参与人批复文件； （八）本公司要求提供的其他资料。 第八条转融通专用证券账户持有证券的，以“中国证
附件1： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2017年9月修订） 第一章总则 第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。 第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。 第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。 第二章可转换公司债券的发行 第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行
等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。 采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。 采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。 第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）募集说明书全文及摘要； （六）证券简称及证券代码申请书； （七）本所要求的其他文件。 第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报
关于发布《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》的通知 各证券发行人、各证券经营机构： 《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起实施。 二○○六年七月二十五日
中国证券登记结算有限责任公司 证券登记规则 目录 第一章总则 (3) 第二章初始登记 (4) 第三章变更登记 (7) 第一节 证券过户登记 (7) 第二节 其他变更登记 (9) 第四章退出登记 (11) 第五章证券登记相关服务 (12) 第一节 证券持有人名册服务 (12) 第二节 权益派发服务 (13) 第三节 查询服务 (14) 第四节 网络投票服务 (15) 第五节 股份持有人类别标识服务 (15) 第六节 其他服务 (16) 第六章附则 (16)
第一章 总 则 第一条为规范证券登记及相关服务业务，防范证券登记风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《证券登记结算管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，制定本规则。 第二条证券交易所上市和已发行拟上市证券及证券衍生品种（以下统称证券）的初始登记、变更登记、退出登记及相关服务业务适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 境内上市外资股以及经中国证监会批准纳入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）证券登记簿记系统的其他证券的登记及相关服务业务参照本规则执行。 第三条本公司依法受证券发行人的委托办理证券登记及相关服务业务，证券发行人应当与本公司签订证券登记及服务协议（协议范本见附件）。 第四条本公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记。 电子化证券登记簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为壹股（份、元）。 第五条证券应当登记在证券持有人本人名下，本公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以将证券登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同
各市场参与人： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知。 附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 上海证券交易所 二○一四年六月十七日 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则 1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易 2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件： （一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上； （三）实际发行额不少于人民币5000万元； （四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件； （五）本所规定的其他条件。 2.2 发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件： （一）可交换债券上市申请书； （二）中国证监会核准发行的文件； （三）可交换债券发行申请相关文件； （四）同意债券上市的发行人决议； （五）发行人章程；
中国证券登记结算有限责任公司结算规则 第一章总则 第二章清算交收账户 第三章清算交收 第四章交收违约处理 第五章结算风险管理 第六章附则
中国证券登记结算有限责任公司结算规则 第一章总则 第一条为规范证券资金结算业务，防范和化解结算风险，维持证券市场结算秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券登记结算管理办法》等法律、行政法规和部门规章的规定，制订本规则。 第二条本公司设立并管理电子化证券资金结算系统（以下简称结算系统），向结算参与人或者其他经本公司同意直接参与结算系统的机构提供证券和资金结算服务。 第三条针对不同的证券交易品种、交易方式等，本公司提供多边净额结算（以下简称净额结算）、逐笔全额结算或者其他结算方式。有关逐笔全额结算或者其他结算方式的具体办法，由本公司另行规定。 第四条证券和资金结算实行分级结算原则。 本公司只负责办理本公司与结算参与人之间的证券和资金的集中清算交收。结算参与人负责办理结算参与人与其客户之间的证券和资金的清算交收，并委托本公司代为划拨证券。结算参与人对其负责结算的全部自营和客户交易承担最终交收责任。 结算参与人应当就清算交收业务与其客户签订协议，协
议的必备条款由本公司另行规定。 第五条对于结算参与人负责结算的证券交易合同，本公司作为结算参与人的共同对手方，享有原合同双方结算参与人对其对手方结算参与人的权利，并履行原合同双方结算参与人对其对手方结算参与人的义务。 第六条本公司依据净额清算结果，按照货银对付的原则，在规定的时间内与结算参与人完成不可撤销的证券和资金交收处理。 结算参与人应当于集中交收完成当日，与其客户完成最终、不可撤销的证券和资金交收处理。 证券和资金的交收期及最终交收时点，由本公司结算业务细则予以规定。 第七条本规则适用于在证券交易场所交易（或转让）、由本公司提供多边净额结算的人民币普通股（A股）、债券、证券投资基金和其他证券类金融产品（不含人民币特种股票）。以上产品的结算事项，本规则未规定的，适用本公司相关规定。融资融券业务、人民币特种股票业务涉及的结算办法，由本公司另行规定。 第二章清算交收账户 第八条本公司在结算系统中以本公司的名义，开立如下清算交收账户：