XXXX有限公司重组计划
并购文件范本2004年6月21日
目录
公司简况 (2)
公司员工安置计划 (3)
股东会决议-股权转让 (4)
股权转让合同 (5)
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10)
章程 (17)
公司简况
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1.公司成立
公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。
2.公司发展
经过数年发展，****************
三、公司优势
四、市场背景
五、人力资源
六、公司计划
**********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划
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根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。
**********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让
会议时间： 2004年**月**日
会议地点：本公司会议室
出席会议股东：
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：
一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资
产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以
公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%
股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有
限公司，总价[****]万元，以现金收购。
二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更
**********有限公司。
三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并
向工商局申办变更登记。
股东签署：
2004年**月**日
股权转让合同
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转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）
受让方：*********有限公司（乙方）
本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。
甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：
一、股权转让价格与付款方式：
1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持
有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%
的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价
收购甲方三位股共[**]%股份。
2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支
付甲方所转让的股份。
二、保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证
对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人
的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让
而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。
四、费用负担
本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更
或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同
无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不
必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
七、合同生效的条件和日期
本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。
八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，
具有同等法律效力。
甲方公司章：乙方公司章：
法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：
2004年**月**日
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）
***外经委：
**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。
外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。
外商独资企业经营范围：[*]。
外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。
经营规模：[*********]。
产品销售：[*********]。
特此申报，请予审批。
**********有限公司
2004年**月**日
外商独资经营
**********有限公司可行性报告
二零零四年**月**日
目录
一、总论
二、技术背景
三、市场前景分析
四、投资策略
五、外商独资企业方案
六、项目规划
七、各项经济指标
八、综合分析结论
外商独资经营“**********有限公司”
可行性报告
（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、总论
１．项目名称：**********有限公司
２．项目主办单位：
投资方名称：***控股有限公司
法定地址：**************************
法人代表：
３．投资方的基本情况与外商独资优势：
[******* ]
二、技术背景：
[***]
三、市场前景分析：
四、投资策略：
五、外方独资企业方案
１．企业中文名称：**********有限公司
企业英文名称：
２．法定地址：
３．经营范围：
４．总投资及投资比例：
５．注册资本
６．经营年限：
六：项目规划：
1．生产工艺流程及设备：
1）生产工艺及流程：
2）主要生产设备清单：
2．本项目[规划内容]
3．环境影响及分析：
4．原材料供应：
5．企业组织与人员配置：
6．设计开发和销售：
根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下：
金额单位：万元（人民币）
利润及分配测算
金额单位：万元（人民币）
七、各项经济指标见下面各明细表
投资总额
投资构成
成本测算
金额单位：万元（人民币）
八、综合分析结论：
__________（惠州）有限公司
章程
__________（惠州）有限公司
章程
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第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。
第二条投资者名称：......
其英文名称：......
在....国（地区）登记注册，法定地址：......
电话：...... 传真：......
法定代表姓名：......，职务：......，国藉：......
（注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；２、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。
第三条本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司）英文名称：......
公司法定地址：中国广东省惠州市......
第四条本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。
第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。
第二章宗旨和经营范围
第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。
第七条公司的经营范围：生产经营......。
（注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）
第八条公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。）
公司年度生产经营计划报主管部门备案。
公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第九条公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
【金融业：并购】并购重组实战要点 相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。 清晰并购战略 对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。 上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。 注意要约收购触发点 由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。这里面又可以分为两种情况。 第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。 根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众 城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过 程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标 选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场 上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业 的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起 广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股 份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案 例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企
利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
2014年并购重组专题研究及案例分析 一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯 二、国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情 况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接 上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 三、并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
宝钢武钢并购重组案例分析 钢铁行业是我国国民经济的重要组成部分,是我国制造业的命脉。钢铁行业作为供给侧改革的排头兵,其意义不仅局限于行业本身,而是关乎整个制造业供给侧改革的方向和信心。在我国钢铁产能严重过剩,产业集中度低,无序竞争激烈的大环境下,并购重组成为钢铁企业优化资源配置,实现高水平专业化发展,增强综合竞争力的一条重要途径。首先本文从理论入手,简要介绍了并购的定义和并购的实质及关键,以行业和付款方式两种划分方式对并购的形式进行了描述。 其次概述了我国钢铁行业并购重组整体情况,着重分析我国钢铁行业上一轮并购存在的问题,分析认为仅注重规模扩张的简单产能叠加式的并购重组易造成整而不合的问题。接着本文从内部动因和外部动因两个层次对宝武合并进行了动因分析。内部动因主要是武钢经营业绩欠佳、炼钢成本较高、管理理念和方式落后、非钢产业发展较慢等。外部动因主要是全球经济放缓、工业化接近末期、我国钢铁产能过剩、产业集中度低、政府积极推动等。 然后本文利用可比公司法、可比交易法并结合对历史交易价格的比较分析宝武并购交易换股价格的合理性。并购交易中宝钢和武钢以停牌前的历史交易价格为基础确定换股价格和换股比例,表明此次两大央企是充分以市场化的角度进行整合,该定价方法反映了资本市场对宝钢股份和武钢股份的投资价值判断,符合市场惯例。通过分析认为其具有合理性。再者本文对存续方宝钢并购交易前后的财务状况进行了比较分析。 分析发现交易前后上市公司的资产规模有所提升,资产结构保持稳定。负债结构基本保持稳定,不会面临短期资金压力和流动性风险。资产运营效率水平未受到较大冲击,总资产周转率未有明显变化。偿债能力水平未有太大波动、基本维持稳定。 盈利能力水平有所下降但仍高于行业平均水平。最后分析了宝武合并面临的问题及合并后对时局的影响。研究认为宝武合并后将释放潜在协同效应、消除无序竞争、增强议价能力、优化企业布局、推动行业去产能、为钢铁业供给侧改革助力、提升我国钢企的国际影响力、起到示范表率的作用、打破我国钢铁“北强南弱”的格局。但合并存在整而不合、产业链整合优势不突出、计划与市场的冲突、所有者的缺失、强中寄弱等问题。
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
上市公司对外并购重组操作实务
一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂
12个并购重组案例实战笔记 IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？ 难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B 股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 （一）交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
企业并购重组的六大原则 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
并购重组实战要点 相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。 清晰并购战略 对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。 上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。 注意要约收购触发点 由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。这里面又可以分为两种情况。 第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。 根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。 第二种则相对比较简单，由投资者直接发出全面或部分要约。主动发全面要约，一般是基于终结上市公司上市地位而做出，属于比较特殊的情况；主动发部分要约则是收购意味相对较浓的行为，主要动因是为了规避申请豁免全面要约收购义务的失败。 一般的操作方法是主动直接发出收购35%股份的部分要约或在收购到30%时停下，再发出5%的部分要约。但由于现行的《收购办法》删除了要约收购生效的条件，这意味着只要原股东愿意接受要约，投资者就有义务去收购，这就有可能影响与意向收购对象之前达成的收购安排。因此，在发出部分要约收购义务之前，投资者需在要约收购价格上做好充分准备。 此外，由于“爬行增持”（投资者持有上市公司已发行股份30%及以上一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或投资者持有上市公司已发行股份达到或超过的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位）无需申请要约收购豁免情形的存在，投资者即使在部分要约收购中未能取得之前预期的效果，仍然可以通过“爬行增持”的方式继续完成之前的约定。因此，在部分要约收购中还要根据上市公司持股情况，设计好部分要约收购的股份比例。 2013年最受关注的部分要约收购案例无疑是嘉士伯香港部分要约收购重庆啤酒（600132）。2013年11月5日至12月4日，合计持有重庆啤酒29.71%股份的嘉士伯香港及