并购尽调白皮书
一、尽职调查目标
1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容
（一）尽职调查基本内容
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子
公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。(本文由「华尔街俱乐部」推荐，敬请关注公众号: wallstreetclub)
（二）反映并购双方行业情况的内容
1、目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2、需要注意的问题
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使行业不复存在？
4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
5）公司是否有区别于竞争对手的优势？
6）公司的市场份额是否有下滑趋势
3、资料搜索指南
1）行业年鉴、期刋
2）行业协会网站
3）市场调研顾问报告
4）公司文件中对行业的分析报告
5）分析师对行业的分析报告
6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
7）新闻检索
（三）反映并购双方业务发展情况的内容
1、目的
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题
1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见
2）分销商、客户的集中度是否过高？
3）产品单价是否下滑严重？
4）新产品是否曾不断成功推出？
5）供应商的集中度和依赖度是否过高？
6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
9）是否需要动迁？
10）预期有哪些新产品在近期上市？
11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3、资料搜索指南
1）公司提供的内部资料
2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
3）分析师、评级机构对于公司的分析报告
（四）反映并购双方财务信息情况的内容
1、目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。(本文由「华尔街俱乐部」推荐，敬请关注公众号: wallstreetclub)
2、需要注意的问题
1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？
2）公司未来的经营方向；
3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？
4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？
5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？
6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？
7）存货和应收帐款帐龄分析
8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？
9）按产品或地域分的分部会计报表分析
10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；
12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
13）企业是否已对主要资产投保？
14）土地使用证、房产权证是否完备？
3、资料搜索指南
1）历史财务报表及附注
2）对历史业绩的管理层分析与讨论
3）公司提供的未来5–10年的财务预测
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测
5）过去的财务预测与实际的偏差
6）财务报表及附注
7）会计师对管理层的建议书
8）独立会计师尽职调查报告
9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容
1、目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2、需要注意的问题
（1）法律
1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？
2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
5）公司成立是否有相关部门的审查批准？
6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁
7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？
（2）监管
1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？
2）各政府部门之间如何协调？
3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限
4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南
1）公司章程股东协议
2）董事会记录和决议
3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）
4）诉讼文件
5）知识产权文件
6）新闻检索
7）公司工商登记检索
8）相关法律、法规
9）行业管理条例
10）产业政策
11）政府鼓励或限制的措施
（六）反映并购双方人事情况的内容
1、目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2、需要注意的问题
1）兼并收购后对目前管理层的安置？
2）是否需要签非竞争承诺？
3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？
4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？
5）员工的离职率是否高于行业平均水平？
6）是否存在人员过剩？
7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3、资料搜索指南
1）组织结构图
2）人事制度手册
3）管理层简历
4）公司提供的人事工作报告
（七）反映并购交易事项的专门内容
1、目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题
1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；
2）此次并购是否涉及违反反垄断法？
3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？
4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南
1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；
2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；
4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）
（八）反映公司环保情况的专门内容
1、目的
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题
1）公司是否曾受到违规通知和处罚？
2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？
3）是否接到有环保方面的诉讼？
4）排污费是否安期支付
5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？
3、资料搜索指南
1）公司排污的许可证
2）废水、废气、废渣的排放处理报告
3）土壤、地下水检测化验报告
4）环境评估顾问实地检测报告
三、尽职调查清单
（一）基本情况
1、公司基本情况
1）公司的执照与章程；
2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；
3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权
1）公司详细的股权结构图；
2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；
3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权>5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）
3、职能部门
1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能
4、公司业务
1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；
2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；
3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；
4）公司的主要产品及即将开发的新产品；
5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；
7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；
8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；
9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。
（二）财务信息
1、财务会计
1）公司近3年的经审计的年度财务报表；
2）公司最新一期的内部财务报表；
3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；
5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；
6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。
2、税务
1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；
2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；
3）影响公司的税务条例；
4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；
5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。
（三）经营协议
1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；
2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；
3）近5年公司与债权人之间的重要函件；
4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；
5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；
6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；
7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；
8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；
9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；
10）其他反映公司经营状况的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手册或人事管理办法；
2）公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；
3）公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；
4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；
5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议
6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；
7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）
（五）行政规章与环保
1、行政规章
1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；
2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录
2、环保
1）与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；
2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
（六）法律事项
1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；
3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；
（七）并购交易事项
1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；
2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道
3、其他对公司有关的重要信息
资料清单 一、拟合作项目开发主体 1.公司的营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、开发资质等证件复印件； 2.登记卡片、银行征信报告主体； 3.公司章程及修正案、公司近两年的审计报告。 二、拟合作各项目土地 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出的土地征收决定； （2）其他征地所需的文件、资料； （3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）； （4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件： （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让合同； （3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证； （6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地规划条件、规划用途、使用年限等； 7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同； 8.土地是否被认定为闲置土地的说明； 9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。 三、拟合作各项目建设相关文件 1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件； 2.关于项目的建设用地批准书及附图； 3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）； 4.建设主管机关对项目的审核批复； 5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见； 6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
尽职调查报告 （报告完成日期：【】年【】月【】日） 目录 1项目背景与交易结构概述2 1.1项目背景2 1.2交易结构概述2 2融资人资信情况4 2.1融资公司基本情况4 2.2融资公司经营情况4 2.3融资人财务状况4 2.4融资人银行贷款及对外担保情况5 3项目概况和建设情况5 3.1项目基本情况5 3.2项目建设条件6 3.3项目建设实施进度6 3.4项目的设计、施工、监理情况6 4项目市场情况7 4.1项目投资环境7 4.2项目分析及市场情况7 4.3项目租售情况预测8
5项目财务效益评估8 5.1房地产项目总投资预测8 5.2项目资金来源情况10 5.3项目损益预测10 5.4项目有关财务效益指标11 6信托方案与风险防范措施12 6.1交易结构安排及信托计划摘要12 7意见及建议13 8项目资料13 1
1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 此处简要介绍项目背景情况 例如：【】年【】月【】日，某房地产有限公司通过竞拍获得【】省【】市【】地块，地块编号为【】（以下简称“【】项目”）。为【】希望由**信托就上述地块的土地出让金的交付提供融资服务。 1.2 交易结构概述 1.2.1 简要描述本项目的信托结构 融资方式：【贷款】/【股权投资】 融资总成本： 融资人要求信托资金到位时间： 信托期限：【】年 公司收入：其中信托报酬方式收取【】% ；财务顾问费形式收取【】% 保管人保管费： 受益人的预期收益： 项目发行计划（适用于集合类项目），详细制定项目的发行计划： 我公司私人银行部发行的额度【】万元 银行代销：【】万元发行费率： 第三方理财机构代发：【】万元发行费率： 1.2.2 项目现状 此处介绍项目现状，包括土地取得方式、价格（包括总价及楼面价格）、土地出让金缴纳进度、“四证”取得的情况、项目公司是否成立等情况 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共【】万元。 2
法律尽职调查工具集成（尽调网站篇） 就法律行业而言，人们对于尽职调查并不陌生。它是法律人们的一项基本业务技能，也是很多业务开展的基础。 晚上在JLU-法律微信群里，有刚入行的律师妹子问调查企业信息有什么好用的工具？ 妹子有问，自然是八方来助，各路人马纷纷出现，有律师表示企查查、天眼查等app什么的就很便利啊，也有律师表示还是拿着证件去有关部门调取靠谱······ 群里各位好友说的都对，然而做尽调，免不了多管齐下，笔者在这里对常用的法律行业的尽调工具做了一个初步整理，先放出平时大家常用的尽调网站部分（还做了几个思维导图，便于大家直观感受），以备不时之需。 一、涉诉信息查询
1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统” https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/se arch/ 2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 3、中国法院网“公告查询” https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/fyg g/ 4、人民法院诉讼资产网 人民法院诉讼资产网 5、淘宝司法拍卖 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 6、享法实用工具 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/
7、OpenLaw 裁判文书检索 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 8、CaseShare 裁判文书分享平台 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 9、无讼案例/无讼名片 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 10、中国裁判文书网 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/zgcpwsw/ 二、企业工商/资质 其实用企查查，天眼查，启信宝就很方便了，但为了准确起见，可以登录如下网站。 1、全国企业信用信息公示系统 https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/ 2、各省、市级信用网 比如北京市企业信用信息网https://www.doczj.com/doc/1210754076.html,/
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
XXX污水处理厂工程 （BOT项目） 尽职调查报告 （） 审核人（签字）：（） 校核人（签字）：（相关人员） 编写人（签字）：（相关人员） ****中心 XXX年XXX月
目录
一、项目概述 XXXX污水处理厂设计处理规模为XX万m3/d，分XX期实施，一期规模XX万m3/d，二期规模XX万m3/d，工程概况如下： XXX污水处理厂工程于XXX年XX月XX日获得项目建议书/可行性研究报告批复，或于XXX年XX月XX日获得环境影响评价报告批复，或于XXX年XX月XX 日获得初步设计批复，或于XXX年XX月XX日完成施工图设计。设计规模为XX 万m3/d，采用XXX工艺，由XXX设计院设计，设计出水水质为国家污水排放标准的X级标准。 污水厂服务区域为XXX，服务人口为XX人，处理污水为：XX%工业废水，XX%生活污水，其中工业废水主要来源于XX、XX、XX等企业。服务区域配套污水管网建成XX%，预测污水量达到XX万m3/d。 二、工艺概况及评价 1、污水量预测概况介绍 1）工业废水类型、水量、水质； 2）生活污水水量、水质； 3）确定设计规模及保底水量。 2、进出水水质 1）设计进出水水质 XXX工程设计进出水水质单位：mg/L 2）水质分析 包括但不限于可生化性、脱氮除磷功能评价。
3、工艺流程及关键设计参数 1）工艺流程 污水处理工艺流程： 污泥处理工艺： 消毒工艺： 2）关键设计参数（构筑物尺寸、主要设备参数、设备数量等） （1）预处理部分设计参数 （2）生化池设计参数 （3）二沉池设计参数 （4）鼓风机选型设计参数 （5）污泥处理系统选型设计参数 4、厂平及边界条件 工程厂址、地质情况、自然气候、厂外道路、水、电等条件，周边环境及其他特殊要求。 四、工程成本估算 XXX污水处理厂运行成本估算表
一、尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查范围及内容 （一）尽职调查基本内容 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的 抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组 金 嘉投行社
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
并购尽调白皮书 一、尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查范围及内容 （一）尽职调查基本内容 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子
2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。 2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3．主营业务范围 3.1产品/服务类别清单； 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3主要产品销售明细； 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4．公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细； 4.2产品和服务定价。 5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7．产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3存在的主要问题说明。 8．竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4潜在的竞争者； 8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。 9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 11．公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
密级：松抵担保字[ ]第号流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制
目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置 第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况
3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3 产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）5.7财务风险综合评价 第六部分安全保证措施 6.1安全保证措施清单 6.2房地产抵押 6.3机器设备抵押 6.4存货抵押 6.5权利质押 6.5.1专利权质押 6.5.2股权质押 6.5.3存货质押 6.5.4其他 6.6第三方企业连带责任保证
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
西部信托·荣华项目股权 集合资金信托计划尽职调查报告 企业名称：西安荣华集团有限公司 项目名称：西部信托·荣华项目股权集合资金信托计划 上报部门：信托业务一部
目录 第一章信托计划运作方式 一、项目背景 二、信托计划运作方案 三、关联交易说明 第二章房地产行业现状和市场环境分析 一、我国房地产发展状况 二、西安房地产市场现状 第三章荣华集团基本情况 一、公司概况 二、历史沿革 三、股东情况 四、公司治理和组织结构 五、荣华集团子公司情况 六、公司董事、监事及高级管理人员 七、母公司财务情况 八、合并报表情况 九、荣华集团所获荣誉 十、企业征信系统信用记录和担保情况 第四章荣华集团业务情况 一、公司行业地位及竞争优势 二、公司业务模式、发展状况及规划 三、公司开发完工项目 四、在建项目概况 五、土地储备 第五章北经城项目 一、项目概述 二、项目优势 三、项目投资估算及资金筹措 四、北经城项目销售团队---深圳世联地产顾问股份有限公司 五、项目现状 第六章股权转让资金支付能力分析
一、股权转让资金支付第一来源分析 二、股权转让资金支付第二来源分析 三、其他还款来源分析 第七章风险评估 一、政策性风险及对策 二、经营周期性风险及对策 三、经营管理风险及对策 四、股权转让资金支付风险及对策 五、其他风险及对策 第八章结论 一、项目经理意见 二、部门结论 第一章信托计划运作方式 一、项目背景 西安荣华集团有限公司（以下简称：荣华集团）是拥有壹级资质的房地产开发企业，法定代表人崔荣华。近期双方本着共同发展、双赢的精神，建立了良好的共信合作基础。双方相关人员经过长期的接触与洽谈，并对荣华集团及相关项目进行了分析论证，就荣华集团信托融资事项，达成了共识。 该公司近期正式向我公司提出融资申请，申请融资3亿元人民币，资金使用期限2年，还款来源以“北经城”项目的经营收入为主。所融资金用于支付该公司“北经城”项目的工程款。 “北经城”项目位于城市中轴线未央大道以东，市委新址以南，属地铁沿线项目。项目总建筑面积31.87万平方米，商住及纯住宅楼共11栋。1、2号楼预计9月底封顶，3-11号楼已全部封顶，正在进行内部施工，整个项目将于2013年底完工交付使用。 该项目目前已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产 一、组织性文件 １.公司得组织性文件 1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 １、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 １、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 １、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 ２、下属企业得组织性文件 １、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 １、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 １、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 ３、公司股东得文件 1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 ２.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 ３.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、２公司１0家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、３主要产品销售明细; 3、4占公司总业务8０%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、１公司收入来源构成明细; ４、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示）得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6．公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7．产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单； ７、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; ８、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX 年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。
某公司 某-某城投财产权项目（单一资金） 尽职调查报告 （报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年月日 直接调查人签字： 年月日 部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景55 （一）项目来源55（二）融资需求55 二、信托计划要素及交易结构66 （一）信托计划要素66（二）交易结构66（三）流程描述66 1、确认债权债务关系66 2、设立财产权信托，受让应收账款66 3、债权确认协议66 4、委托人信托受益权回购义务77 5、政府出具相关文件77 6、担保措施77 三、委托人情况77 （一）基本情况77（二）公司性质99（三）财务状况99（四）财务分析错误!未定义书签。错误!未定义书签。（五）征信状况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（六）综合评价错误!未定义书签。错误!未定义书签。 四、债务人情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）财政实力情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 1、某市本级财政收支情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 2、某市债务情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 五、应收账款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (一)项目背景错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (二)项目基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。错误!未定义书签。六、用款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）项目名称错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）项目概况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（三）项目建筑规模错误!未定义书签。错误!未定义书签。（四）项目进度错误!未定义书签。错误!未定义书签。 七、抵押物情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。