国泰元鑫徐州欧蓓莎国际商城项目 专项资产管理计划
尽职调查报告
国泰元鑫资产管理有限公司
二零一三年八月
声明
本报告系调查人采取实地调查与其他渠道调查等方式对融资人进行调查，并遵循双人调查、实地查看、真实反映的原则，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。本报告反映了客户最主要、最基本的信息，我们对调查报告所陈述事实和数据的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性承担责任。
本调查报告数据来自于我们对徐州欧蓓莎置业有限公司进行现场和非现场调查。包括企业提供的基础资料以及我们针对此项目通过第三方及媒体等途径取得的补充资料，并与企业的管理人员进行了实地座谈和调研。
我们承诺对本报告所描述内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。
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目 录
第一部分 项目概述 ....................................................................... - 5 -第二部分 交易标的尽调（项目情况、融资方情况） ............................................ - 7 -第三部分 还款来源分析 .................................................................. - 33 -第四部分 项目合规性分析 ................................................................ - 36 -第五部分 项目主要风险分析与防范措施 .................................................... - 36 -第六部分 尽职调查总结 .................................................................. - 40 -
项目要素表
项目名称 国泰元鑫徐州欧蓓莎国际商城项目专项资产管理计划
投资经理 韩少斌
项目规模 人民币2亿元
风险等级 中等风险业务
运用方式 委托贷款 资金用途 用于支付项目一期的工程费用及各项规费支出，招商运营支出
项目期限 24个月
营销方案 第三方销售
√主动管理型业务； □被动管理型业务 托管银行 宁波银行
第一部分项目概述
一、项目背景
1.1 项目名称
国泰元鑫徐州欧蓓莎国际商城项目专项资产管理计划
1.2 主要交易对手
徐州欧蓓莎置业有限公司（以下简称“徐州欧蓓莎”）
1.3 项目区位
项目位于徐州高铁商务区，徐州市区东部，徐海路北侧206国道（徐海路）北侧，项目距离徐州高铁站仅8分钟车程，京福高速公路出口处3分钟即达本项目所在地，交通极为便利，距离金山桥开发区政府仅15分钟车程。
《徐州市高铁客站地区控制性详细规划》明确提出高速客站地区是徐州市对接京沪的区域综合交通枢纽，是进入长三角经济圈的新门户，是徐州东部城市副中心，展现徐州生态园林城市风貌的“新客厅”。用地性质分为居住、商业、办公、旅馆、教育等几大类。本项目属于高铁站区范围，用地性质为商业用地，符合规划要求。
1.4 交易结构设计目的
本资产管理计划针对徐州欧蓓莎置业有限公司进行委托贷款，为投资者谋求合理的投资回报。
1.5 项目设立的意义
本次融资项目为徐州重点招商引资项目，同时被徐州市政府列为2011-2012
年度“三重一大”项目（即重大产业项目、重大城建项目、重大基础设施项目、关系到国计民生的大事简称“三重一大”）。 二、项目交易结构
2.1 交易结构 交易结构图如下：
2.2 交易结构说明
（1）本专项资产管理计划募集资金通过委托贷款行对徐州欧蓓莎发放委托贷款； （2）徐州欧蓓莎将欧蓓莎国际商城项目一期未销售得价值3.72亿元的商铺及二、三、四期三块价值3.15亿元的土地进行抵押，抵押率为29.11%；项目公司100%
国泰元鑫徐州欧蓓莎国际商城项目专项资产管理计划
国泰元鑫资产
徐州欧蓓莎置业有限公司
委托贷款
管理
管理费用
贷款
托管
宁波银行
1、土地抵押
2、一期未销售的物业抵押
3、大股东及实际控制人承担无限连带责任保证担保
4、徐州欧蓓莎置业有限公司股权100%质押
认购
分配
风控措施
欧蓓莎国际商城项目
资金投向
合格投资者
委托贷款银行
还本付息
还本付息
销售回款
股权进行质押，大股东及实际控制人承担无限连带责任保证担保；
（3）所融资金用于支付项目一期的工程费用及各项规费支出，招商运营支出。第二部分交易标的尽调（项目情况、融资方情况）
用款项目分析
项目区位分析：
项目位于徐州高铁商务区，徐州市区东部，徐海路北侧206国道（徐海路）北侧，项目距离徐州高铁站仅8分钟车程，京福高速公路出口处3分钟即达本项目所在地，交通极为便利，距离金山桥开发区政府仅15分钟车程。
《徐州市高铁客站地区控制性详细规划》明确提出高速客站地区是徐州市对接京沪的区域综合交通枢纽，是进入长三角经济圈的新门户，是徐州东部城市副中心，展现徐州生态园林城市风貌的“新客厅”。用地性质分为居住、商业、办公、旅馆、教育等几大类。本项目属于高铁站区范围，用地性质为商业用地，符合规划要求。
从区位条件上来看，高铁生态商务区位于徐州中心城区东南侧，距离老城区中心约12公里，位于徐州经济技术开发区东南部、徐州新城区东侧、吕梁山风景区北侧。不仅在城市未来发展的主导方向上，也是城市东部门户地区，是实现城市跨越式发展的“耦合区”，发展现代服务业集聚区和物流园区有着得天独厚的区位条件。
徐州古称彭城，是苏北最大的城市、淮海经济区核心城市。淮海经济区和珠
三角、长三角、渤海湾齐名，由江苏、山东、河南和安徽四省，二十个地级市组成，经济区总面积17.8万公里，总人口接近2亿，属于人口密集区域，潜在消费需求巨大。2006年至2010年，淮海经济区连续五年GDP增速达到或超过15%，高于全国平均水平，是国内外实业投资的大舞台，徐州正是舞台中心。
徐州，淮海经济圈核心城市，位于江苏省西北部，北邻山东省，西接安徽省、河南省，东连连云港市，南邻宿迁市，为华夏九州之一，交通便捷，路网发达。2011年，徐州全市完成地区生产总值3550亿元，同比增长13.5%，增速居江苏第一。2012年，徐州的地区生产总值进一步增长至4016.58亿元，较前一年度同比增长13.2%，成功跨过了4000亿元大关。目前徐州市总人口990万，其中市区人口接近250万，预计2020年徐州城市化水平达到58％左右，市区人口保守估计也将超过400万，这意味着未来数年中将会有超过100万人涌入徐州市区，急剧增加的城市人口也将催生庞大的房地产开发需求，2006年到2011年徐州市房地产投资金额平均上涨比例为26.4%，2012年徐州市房地产开发投资额增长至310.07亿元，较去年同期增长21.6%，保守估计未来十年中徐州市的房地产开发面积不低于1.5亿平方米，这意味着徐州将爆发数以十亿、百亿记的建材需求。
项目为徐州市政府重点招商引资项目，享受“绿卡”待遇。根据《徐州市城市总体规划》所披露的内容，徐州城市建设将实行东向南扩，把优先发展高铁经济圈作为优先战略。项目坐拥徐州市重点发展的城东片区，抢占高铁核心，聚集周边数十万人的消费；城东新城的加快发展使项目地段价值不断攀升。项目所在东部新城是徐州重点开发区域，已经建成的徐州高铁东站就在地块附近，徐州政府以高铁建设为有力契机，全面推进东城区的开发建设，计划建设约12平方公
里的金桥国际商务区（徐州东部商圈），重点发展行政商务、总部经济、商务商贸、大型购物、星级酒店、房地产以及休闲娱乐等服务业，目前项目周边盘踞了月星环球商业中心、高铁时代广场、金龙湖小镇、峰会大厦、软件园智城、银海农机汽车大市场等多个商业项目以及绿地之窗、月星公馆、保利鑫城、美的城等数十个住宅项目，可以说，徐州城东以高铁站为核心的高铁国际商务区已经初见雏形，并且，徐州东站目前已经通车，京沪高铁经停该站，至北京、上海两个第一线城市的车程均在三小时以内，至苏南城市带、济南、青岛的车程均在一至一个半小时之内，不难想见，项目所在的徐州高铁国际商务区未来数年中将迎来一个高速发展的时期，这对于本项目而言将是个绝对的利好。
项目设计方案简介：
徐州欧蓓莎国际商城项目总占地面积约为 410.3 亩（273498㎡），包括包括 2009-88 号地块 （40058㎡、约60亩）、 2010-25号地块 （90638 ㎡、约136亩）和 2011-23号地块（142802㎡，214.3 亩）。项目总建筑面积约为 709781.50㎡，计容建筑面积612609.50㎡，地下建筑面积 97172㎡。建筑业态主要有单列式商铺、集中商业、总部经济楼、配套酒店、中小企业会所、公寓式酒店 6 种形式。按照功能区划将以上建设内容分为三个地块进行建设。其中：第一地块项目名称为“单列式商铺”，该项目建筑内容为 54 栋 3F 单列式商铺及全部地下停车场，该占地面积为114953㎡，计容建筑面积为 150969.56㎡，地下建筑面积 97172㎡；第二地块项目名称为“总部经济楼”，该项目占地面积为83999㎡，该区域建筑主要有总部经济楼、集中式商业、中小企业会所及四
栋单列式商铺，计容建筑面积为 237421.38 万㎡；第三地块项目名称为“集中商业配套楼”，该项目占地面积为 74546㎡，该区域建筑主要有配套酒店、集中商业、 公寓式酒店三种建筑业态，计容建筑面积为 224218.56m㎡。
项目主要技术经济指标表
在设计方案中，一期商铺的销售均价每平米在6800元左右。而实际的销售价格，一层均价每平米为11000元左右，二层为8000左右，三层为5700左右，均价在8200元左右，实际的项目资金来源及资金支出见下表：
项目资金来源及资金支出概况统计表
基准日：2013年7月31日 资金来源项目 金额（万元） 备注
1 销售实际回款 62,439.20 销售合同额7.55亿元，其中包含按揭贷款1.3亿元。
2 公司向股东借款 8,500.00
3 向小额贷款公司贷款 1,500.00 公司持有该小额贷款公司的股份比例为30%
4 公司注册资金 5,000.00
5 供应商的履约合同保证金 1,200.00
6 合计 78,639.20
资金支出项目 金额（万元） 备注
1
成本类 全部的土地款 20,980.77
全额413亩土地成本；一期项
目单列式商铺183亩，占全部
土地成本的44.3%
2 前期工程费 1,807.47
3 建筑安装成本 34,893.83 目前最终竣工结算没有完成预计2013年年底完成。目前已经按照合同额支付到85%节点。
4 基础设施费 533.75
5 公共配套设施费 532.19
6 开发间接费 966.29
7 小计 59,714.30
8 公司成立至今各项期间费用支出 6,925.32 已经扣除折旧等项费用544万元
9 已经支付的营业税金及附加 5,843.00 按照实际回款的9.56%缴纳营业税及附加（5.56%）和预缴纳土地增值税（预征率4%）
10 各项预付账款 1.50 因为供应商没有提供票据而未结转至成本的支出
11 对外长期投资 5,035.00 公司多元化投资，投资开发区内国有控股在江苏省金融办备案的小额科技贷款公司，持股比例为30%，是该公司第二大股东。
已经在开发成本列支但实际还未支
付的款项
-2,177.49
12 购买办公设备及公司运营车辆 1,652.00
13 合计 76,993.63
项目建设背景：
徐州位于江苏省西北部，苏、鲁、豫、皖四省交界处，素有“五省通衢”之称，京沪铁路、陇海铁路在此交汇，京杭大运河傍城而过贯穿徐州南北。公路四通八达，北通京津，南达沪宁，西接兰新，东抵海滨，是全国水陆交通枢纽和东西、南北经济联系重要的“十字路口”。徐州是苏北最大城市，江苏省重点规划建设的三大都市圈核心城市和四个特大城市之一，也是新亚欧大陆桥中国段五大中心城市之一和淮海经济区的中心城市。
近年来，国务院批准徐州为较大城市，国务院、江苏省委、省政府要求：徐州要加快特大城市建设，构筑徐州现代化都市圈。徐州市委、市政府积极组织实施国务院批复的《徐州市城市总体规划（2007－2020年）》。徐州市城市发展的总体要求是：坚持以城市现代化、农村城镇化、城乡一体化为方向，以加快产
业发展和提高综合实力为支撑，加快构建“一城两翼”、“一主五副”、 “两轴一带”的徐州城市圈，形成经济发达、布局合理、功能完善、设施先进、特色鲜明、协调发展的城镇体系，全面提高全市的现代化水平。
打造现代服务业之都，建成省内一流、淮海经济区辐射带动力最强的区域性中心城市是徐州未来的发展方向，其中大商贸的发展格局成为徐州领跑的重要支撑。近年来，世界 500 强纷纷登陆徐州，先后有 12世界 500 强企业在徐州投资兴办企业，投资总额超过 5 亿美元。持续打造的“软环境” ，使徐州的商务成本有效降低，越来越开放，有力地促进了徐州现代商务的繁荣发展。近期，徐州市将进一步加大中心商圈建设力度，协调推进淮海广场、人民广场、徐州经济开发区及新城区四个市级副商圈建设，加快六县（市）商业中心建设，逐步形成“一主、四副、六中心”的发展格局。
徐州市连续六年荣登《福布斯》 “中国大陆最佳商业城市”排行榜， 2009 年徐州位居第 35 位， 比 2008 年位次上升了 16 位。 连续两年被台湾电机电子同业公会评为 “极力推荐投资城市” ， 2006 年被评为中国投资环境百佳城市，入围中国魅力城市 20 强、中国城市诚信政府排行榜 30 强，名列跨国公司最具投资价值中国城市排行榜第六位。
徐州是淮海经济区房地产业发展最活跃的地区之一。徐州市委、市政府十分重视基础设施建设，把扩大开放，优化投资环境，发展区域经济，与不断提高全市人民生活质量的战略举措紧密结合起来，形成经营现代城市的新理念，人本思想的务实化，推动了一轮又一轮房地产业跨跃式大发展。徐州高铁站是徐州市规划的城市功能 “核心三极” （老城区、 新城区、高铁站区）之一。
《徐州市高铁客站地区控制性详细规划》提出：将以公共交通引导城市开发（TOD）模式，以公共交通节点为中心，通过高密度的开发，结合商业、办公、住宅等综合用途进行集约型的开发，提高城市的魅力和城市的功能。
通过以轨道交通车站步行圈区域为中心进行重点开发，形成利用公共交通为前提的城市中心。
高铁站必将汇聚大量的人流、物流、商务流，资金流，为徐州的经济发展注入新的动力。高铁的的出现必将给人民生活带来巨大改变，一是带动了人们生活方式的转变，使人们的生活半径大大缩短，生活更加快捷方便。二是带动人们生活品质的转变，它将大大加剧南北物质文化的交流，使徐州乃至整个淮海经济区人们的生活品质向更高的层次转变。三是快速的信息和物质交流，使人们在最短的时间接受到更多的先进的信息，物质对财富的快速转换，必将为徐州创造更大的社会财富。
徐州高铁时代的到来，使徐州这座历史文化名城也将得到更快的发展。为整体提升徐州高铁客站区的功能配置与城市形象，快速发展徐州市的商业经济，徐州市国土资源局采取挂牌出让方式将该地块出让给徐州欧蓓莎置业有限公司。该地块以出让合同方式出让，土地用途为商业用地。徐州欧蓓莎置业有限公司现决定在该地块实施单列式商铺用房建设。为做好项目前期论证工作，提高决策的科学性，徐州欧蓓莎置业有限公司现委托徐州市工程咨询中心编制该项目申请报告。
建设目标、规模及内容：
1、建设定位及目标
本项目面向国内外市场，建成规模大、水平高、实力强、影响力大、全国知
名的集家居装饰、建筑建材、商务办公等为一体的商贸交易平台，并配套一流的服务设施。站在城市经营高度，树立高起点、高品牌、高标准的业态组合，以统筹整个淮海经济区的商贸交易平台。
2、建设规模
按城市总体规划要求及用地规划，并结合场地现状，本项目规划总用地面积为 114953平方米（约 172.43 亩），项目包括 54 栋 3 层单列式商铺和徐州欧蓓莎国际商城项目全部地下工程，总建筑面积为 24814.56 平方米，其中单列式商铺建筑面积 150969.56 平方米，地下建筑面积 97172平方米。
3、建设内容
本项目拟建设 54 栋 3 层单列式商铺和徐州欧蓓莎国际商城项目全部地下工程。包括土建工程、公用工程（供排水、电气安装、消防系统等）和室外工程（道路、地下管网、绿化配套等） 。
项目建设周期及实施进度：
项目整个建设期预计为 24 个月。具体实施计划详见下表
项目一期已经完工，并于2011年开始了一层、二层的销售工作，截止至2013年3月，项目一期一层的销售工作已经完成了90%左右，项目一期二层的销售工作已经完成了80%左右。截止至2013年3月，尚未完成销售的一层商铺面积为7138.19平米，二层尚未销售完毕的面积为9801.56平米。
目前一期商铺的业主已正式进驻，正在进行大面积装修，预计2014年元旦正式开始营业。
项目效益分析
1、经济效益
本项目属于企业投资（核准制）项目，根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版） 》的要求，本项目可不进行经济费用效益分析。
2、行业影响分析
根据《徐州统计要览》（2011 年版），徐州 2010 年全年共完成建筑业总
产值 499.73 亿元，增长 25.3%；竣工产值 380.5 亿元，增长15.8%，竣工率达 76.1%。建筑业企业房屋建筑施工面积 5203.91 万平方米，增长30.0%。同时，随着徐州市房产投资和运营模式的全面发展，不少实力雄厚的商业房地产开发企业纷纷抢滩徐州，大批经营档次高、辐射能力强的品牌商家随之落户彭城，徐州市已成为高端商业地产、品牌商贸业态集之处。
项目的建成有利于增加徐州房地产市场供应量，为市民提供更多的选择购买商业地产的机会，同时对徐州商业地产行业的发展起到积极的推动作用。
本项目用地面积 114953 平方米，总建筑面积为 248141.56 平方米，项目总投资 69145.87 万元。本项目在整个徐州房地产业中所占比例很小，不会对徐州房地产业产生垄断。
3、社会效益分析
本项目对所在地区居民收入的影响。由于使用本项目从事商业经营活动用户，只要经营有方，都将会产生良好的经济收入，形成该部分人群收入的增加。
本项目商业经营活动将提升所在地区商业发展水平，为周边居民提供一处集休闲、购物、娱乐等功能于一体的现代化商服设施，对所在地区居民生活水平和质量的提高将产生积极的影响。
本项目商业活动的开展，将吸纳相当部分所在地区居民就业，增加当地人员就业机会。除此以外，项目工程的建设，将会带来一些就业机会：建设过程将会给包括设计单位、施工单位、监理单位等提供一些工作机会。项目建好以后，要想维护良好的室外环境，须相应的人员进行维护，这就给物业公司提供了就业岗位。可见，本项目的建设将会给社会提供一定数量的就业机会。
总之，该项目的建设对社会各个领域的发展都有拉动作用，对社会的发展是有积极的作用。
周遍类似商业设施比较：
根据查询的结果，徐州市区内建材市场还是有相当的数量，按照区域划分，主要可以分为以下几个区域：
东三环市场带：
区域内主要市场：新世纪建材装饰城、广大环球家具超市、瑞龙东方广场e 美家生活馆、家居乐建材超市、金地锦绣家具广场、升辉装饰材料大世界等为代表的及关联的金太阳装饰城、江海不锈钢市场、东兴物资市场。
主力店：新世纪建材装饰城、升辉装饰材料大世界
分析：东三环市场带沿东三环分布，紧邻徐州核心城区，该区域兴起于上世纪九十年代下半叶，主力店如新世纪建材装饰城开业于1998年，升辉装饰材料大世界开业于1994年，开业时间距今相对而言都比较长，因此该区域内的市场人气较旺，市场认同度较高，但是由于规划较早，该区域内的建材市场规模较之本项目或后起的红星美凯龙而言相对较小。值得注意的是，该区域的主力店新世纪建材装饰城和升辉装饰材料大世界都进行了提档改造，其经营面积、商业形象都有较大的提高。
复兴北路家居市场带：
区域内主要市场：红星美凯龙、华隆、淮东、江苏家具城(地域相近的亚东、大沙河装饰城)等品牌家居市场。
主力店：红星美凯龙、华隆
分析：复兴北路家居市场带总经营面积超过50万平方米，在本项目建成之前，该市场带是淮海经济区规模最大、档次最高的家居市场中心，给彭城及周边地区千百万消费者实现“一站式”购物提供极大的便利与实惠。红星美凯龙的品牌影响力以及超卓的招商、经营能力为该区域的发展注入了强劲动力，不夸张的说，该家居市场带是目前徐州市区内最高档也最成功的家居市场带，也是本项目最大的潜在竞争对手。
朝阳市场家具城、鑫生里建材市场片区：
区域内主要市场：鑫生里建材市场、朝阳市场
分析：该区域人流量较大，主要经营中低档家居，业态规划及经营模式均较为落后。
建国路板块建材市场：
分析：该区域属于城市中心区域，该区商户沿街分布，由经营户自发性组合。由于入驻的经营户多，市场形成一定气候。但由于该区域缺乏统一规划，业态较为散乱，停车位匮乏，消费者购物也较为不方便，对于本项目而言构不成有力的竞争。
解放北路殷庄段德客乐国际家居广场：
分析：德客乐国际家居广场是香港鼎泰集团在内地投资建设的首个服务业项目，占地153亩，整体规模27万平方米，总投资逾5亿元，将推行香港服务业经营理念，以中高档家居为主导，是集建材、家具、家装、电器一站通复合型商业航母。
从我方对徐州乃至整个淮海经济区的分析来看，我们认为，未来几年内，徐州的城市化进程将稳步提高，徐州市区的人口将会有较大幅度的增长，由此引发的建材、家居需求十分庞大，因此我们认为项目公司选择在徐州地区建设一个大型的家居、建材市场的定位是值得肯定的。但是，需要注意的是，徐州市区内家居市场的数量已经比较多，总的经营面积超过百万平米，旗舰式项目如红星美凯龙、华隆等已经形成气候，并且占据了城市核心区域的核心地段，对本项目而言将构成非常沉重的竞争压力。
当然，这并不意味着本项目的前景必然惨淡，我们注意到，尽管徐州市区内建材市场的数量众多，但小型、中低档或者规划较差的建材市场占据了相当的比例，部分市区内的建材市场招商非常之差，与华隆、红星美凯龙的火爆形成了鲜明的对比。尤其是，项目位于徐州市新兴的高铁商务区，我们认为，区域有望在未来数年内发展成为徐州市区新兴的城市中心，区域内的商业氛围、消费能力都将有质的飞跃，而徐州市区主要的建材市场多在老城区周边，对高铁商务区的辐射能力远不及本项目，因此，如果本项目招商得宜，那么随着高铁商务区的发展，本项目将很可能成为高铁商务区内旗舰式的家居市场，考虑到项目方已经与十里河灯饰城、月星家居达成了相应的合作，因此我们认为本项目依然有相当的概率可以成功，并且，考虑到资管计划向本项目提供的融资规模并不大（2亿元相较于项目的体量而言并不大），因此我们认为项目本身未来发展的不确定性对于本次融资的安全性应该并不会构成特别大的威胁。