创业板上市公司产业整合案例分析
一、所选案例概况
创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。
创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。
公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。
万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。
顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。
蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。
华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
恒泰艾普：3.7亿元收购廊坊新赛浦100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
星辉车模：2.16亿元收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。
二、定价方式
1、对标的资产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组
中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。
2、对上市公司支付情况的分析
1）以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。
立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20 个交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为18.57元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利润分配方案，即全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。根据公司2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为12.25 元/股。
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认购股份数）。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2）以现金作为支付方式
万顺股份：交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整
（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。
华中数控：公司以现金方式支付购买标的股份的对价。
《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后3 个工作日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。
在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起5 日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。
(一) 如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。
(二) 金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)的账户。
(三) Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。
(四) 如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生：
1、目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。
2、目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。
3、目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。
4、目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。
(五) 上述(四)中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：
1、金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。
2、金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。
(六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。如果在2.4公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。
星辉车模：
在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，公司、韩国SKN 与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。
在资金监管协议签署之日起二个工作日内，公司将股权转让款的一部分人民币1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。
在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。
在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业所得税的，则扣除该等金额。
根据中国相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN 的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN 提供相关纳税凭证，实际支付予韩国SKN 的股权转让款项中应扣除韩国SKN 应缴纳的所得税。
3）以“股权+现金”的方式支付
顺网科技：本次重大资产重组交易方案为：顺网科技通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第468号《资产评估报告》及本次重大资产重组双方协商，本次交易目标公司100%股权价格为人民币4.80 亿元，其中，现金对价为3.16亿元，根据发行价格计算的股权对价为1.64亿元，非公开发行股份的价格根据《框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》相关决议公告之日。
顺网科技本次发行A 股的发行价格为人民币32.80元/股（顺网科技审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期间顺网科技股票交易均价，并根据顺网科技2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
蓝色光标：本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,875.00万元以收购王建玮持有的今久广告25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75%的股权。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后30个工作日内向王建玮支付10,875.00万元现金以收购其持有的今久广告25%股权。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。蓝色光标本次发行A股的发行价格为人民币30.57元/股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期
间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标2010年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2011年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。
高新兴：本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。本次发行价格为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（26.0924元/股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
恒泰艾普：本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的80%以上市公司的股份
进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的20%以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变更至本公司名下完成之日后的30个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,280.00万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36万元、1,164.80万元和541.63万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币42.34元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
三、盈利预测补偿协议
1）以股权进行支付
立思辰：
1、承诺利润
（1）根据交易合同，交易对方承诺：友网科技2011 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2340 万元；2012 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3042 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）《评估报告》确认友网科技2011 年至2013 年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9 万元、3,026.79 万元、3,729.52 万元。交易对方承诺友网科技2011 年至2013 年的每年净利润值均高于中联评估出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011 年至2013 年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照本协议第4 条规定予以补偿。
2、实际利润的确定
（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011 年、2012年和2013 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
3、补偿的实施
（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1 元的价格回购认购人因本次发行而获得的
发行人股份。
（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2 条或第4.3 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份回购
（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规
和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、股份补偿的担保
发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、
商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。
7、追加的承诺与补偿
为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：
（1）认购人承诺友网科技2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）假如友网科技在2014 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币3955 万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。
2）以现金进行支付
万顺股份：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,777.97万元。
若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，
差额部分确认方式如下：
N=（9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元）*75%—（A2011+ A2012+ A2013）*75%
其中：N为杜成城应一次性补足的数额
A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和
A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和
A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和
同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。
华中数控：华工创投和华工孵化器就华大电机自公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年，以下简称“补偿年度”）实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）与利润预测数的差异，向公司做出补偿。
补偿年度预计为2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕的时间延后，则补偿年度相应顺延。根据京都评估出具的《华大电机资产评估报告》，华大电机的净利润预测情况如下：
单位：万元华大电机在补偿年度内实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见为准。华工创投和华工孵化器对公司的补偿应为逐年补偿，并由其以现金方式进行补偿，补偿数额的具体计算公式如下：
在公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10 日内根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出补偿金额。并由华工创投和华工孵化器在补偿差额得出后10 日内，以现金方式一次性向公司进行补偿。华工创投和华工孵化器中的任一一方对该补偿承担连带责任。
金亚科技：收购的是国外公司，未签订盈利预测补偿协议。
星辉车模：
（一）公司与韩国SKN签署的业绩补偿协议
1、利润承诺
（1）韩国SKN 承诺，汕头SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,800 万元。如汕头SK 2012 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则韩国SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。
（2）星辉车模应在2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币2,800 万元）的，韩国SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。
（2）星辉车模应在汕头SK 2012 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知韩国SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国SKN 应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。
（3）韩国SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承诺的净利润数人民币2,800 万元－汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数)×2012 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。
（二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议
1、利润承诺
（1）陈雁升承诺，汕头SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,400 万元、4,100 万元。如汕头SK 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定履行利润补偿义务。
（2）星辉车模应在2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如汕头SK 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模进行补偿。
（2）星辉车模应在汕头SK 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的10 日内，
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两 家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工 作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。 未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题， 有些公司则同时存在多个问题。 例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被 否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。 还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集 资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。 按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如 麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009
首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高 预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收 优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金 额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公 司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、
生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
董明珠VS雷军：10亿元商业对赌的深度解析 材料一： 2013年对于这两位企业家来讲，都是“春风得意扩张疾”的一年，都是把钱赚疯了的一年。董明珠领导的格力电器，年度总收入有望突破1200亿大关，营业利润也可能达到120亿元的历史最高水平(按其2013年第三季度的财务报表推算)。而作为中国IT领域典型的婴儿巨人(Baby Giant) 小米公司，在雷军的领导下，更是“见风就长”，全年销售手机可能达到1800万台，年度总收入或有300亿元。再说一组有意思的对比小数据。格力电器仅2013前三季度的利息收入就有近10亿元，而小米公司2013年仅配件收入也可能超过10亿元。所以，在同样一个舞台上(中国经济年度人物颁奖盛典)，这两位光灿灿的“土豪”才敢“豪气压群雄”，并有着足够的实力和自信，“使马云拍马，健林捧场”，悍然抛出10亿元的商业对赌。 这场钛金版的商业对赌，不但使去年马云和王健林的1亿元对赌黯然失色，同时也激起更具话题性和争议性的舆论风暴。就“商业观察”层面而言，太过武断地批判，或过于乐观地力挺，无论对哪一方都有失公允，当然也毫无意义。我们最应该做的，是以数据和事实为基础，以商业逻辑和行业规律为依据，抽丝剥茧，由表及里地探究这场赌局背后的真正意蕴，以及预判、推演未来的N种可能。 材料二： 先说格力。自2012年营业总收入突破1000亿元之后，新升为格力集团董事长的董明珠便提出了未来五年内，“以每年增长200亿元的速度，再造一个格力，实现营收突破2000亿元”的新目标。再说小米。据雷军在今年8月份中国互联网大会上透露的信息，2014年营收预计500—600亿元，2015-2016年营收目标超过1000
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
新型企业与企业新型化(代序) 第一章香港创业板与境外直接融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、发展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直接融资的主要方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市基本条件 一、主体资格
二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类 七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公开发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的特殊要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与准备 一、委托中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案
四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价 三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节主要上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的准备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾问 一、聘任财务顾问的必要性
二、财务顾问的职责 三、选择财务顾问的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一般要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择第五节选择财经公关顾问 一、财经公关顾问的重要地位 二、财经公关顾问的职责 三、选择财经公关顾问的标准 第六节中介机构的协调 一、财务顾问的枢纽地位 二、保荐人的重要地位 三、协调方式和内容
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。
创业板上市指南 第一章香港创业板与境外直截了当融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、进展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直截了当融资的要紧方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市差不多条件 一、主体资格 二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类
七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公布发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的专门要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与预备 一、托付中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案 四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价
三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节要紧上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的预备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾咨询 一、聘任财务顾咨询的必要性 二、财务顾咨询的职责 三、选择财务顾咨询的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一样要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择 第五节选择财经公关顾咨询 一、财经公关顾咨询的重要地位 二、财经公关顾咨询的职责 三、选择财经公关顾咨询的标准 第六节中介机构的和谐
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于
激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。