XXXX有限公司重组计划
并购文件范本
2004年6月21日
目录
公司简况 (2)
公司员工安置计划 (3)
股东会决议-股权转让 (4)
股权转让合同 (5)
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9)
可行性报告 (10)
章程 (17)
公司简况
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1.公司成立
公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。
2.公司发展
经过数年发展，****************
三、公司优势
四、市场背景
五、人力资源
六、公司计划
**********有限公司
2004年**月**日
公司员工安置计划
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根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。
**********有限公司
2004年**月**日
股东会决议-股权转让
会议时间：2004年**月**日
会议地点：本公司会议室
出席会议股东：
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：
一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产
评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公
司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股
份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公
司，总价[****]万元，以现金收购。
二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更
**********有限公司。
三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并
向工商局申办变更登记。
股东签署：
2004年**月**日
股权转让合同
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转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）
受让方：*********有限公司（乙方）
本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。
甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：
一、股权转让价格与付款方式：
1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有
[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，
以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三
位股共[**]%股份。
2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付
甲方所转让的股份。
二、保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证
对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人
的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让
而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。
四、费用负担
本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更
或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成
为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商
解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
七、合同生效的条件和日期
本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。
八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，
具有同等法律效力。
甲方公司章：乙方公司章：
法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：
2004年**月**日
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告
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***外经委：
**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。
外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。
外商独资企业经营范围：[*]。
外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。
经营规模：[*********]。
产品销售：[*********]。
特此申报，请予审批。
**********有限公司
2004年**月**日
外商独资经营
**********有限公司可行性报告
二零零四年**月**日
目录
一、总论
二、技术背景
三、市场前景分析
四、投资策略
五、外商独资企业方案
六、项目规划
七、各项经济指标
八、综合分析结论
外商独资经营“**********有限公司”
可行性报告
（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、总论
１．项目名称：**********有限公司
２．项目主办单位：
投资方名称：***控股有限公司
法定地址：**************************
法人代表：
３．投资方的基本情况与外商独资优势：
[******* ]
二、技术背景：
[***]
三、市场前景分析：
四、投资策略：
五、外方独资企业方案
１．企业中文名称：**********有限公司
企业英文名称：
２．法定地址：
３．经营范围：
４．总投资及投资比例：
５．注册资本
６．经营年限：
六：项目规划：
1．生产工艺流程及设备：
1）生产工艺及流程：
2）主要生产设备清单：
2．本项目[规划内容]
3．环境影响及分析：
4．原材料供应：
5．企业组织与人员配置：
6．设计开发和销售：
根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下：
金额单位：万元（人民币）
利润及分配测算
金额单位：万元（人民币）
七、各项经济指标见下面各明细表
投资总额
投资构成
成本测算
金额单位：万元（人民币）
八、综合分析结论：
__________（惠州）有限公司
章程
__________（惠州）有限公司
章程
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第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。
第二条投资者名称：......
其英文名称：......
在....国（地区）登记注册，法定地址：......
电话：...... 传真：......
法定代表姓名：......，职务：......，国藉：......
（注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；２、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。
第三条本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司）英文名称：......
公司法定地址：中国广东省惠州市......
第四条本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。
第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。
第二章宗旨和经营范围
第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。
第七条公司的经营范围：生产经营......。
（注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）
第八条公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。）
公司年度生产经营计划报主管部门备案。
公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第九条公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在惠州经济特区内销售）。
（注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准）
第十条公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。
第三章投资总额和注册资本
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
商业计划书概述 国建职联能源技术研究院 商业计划书是一份全方位的项目计划，其主要意图是递交给投资商，以便于他们能对企业或项目做出评判，从而使企业获得融资。商业计划书有相对固定的格式，它几乎包括反映投资商所有感兴趣的内容，从企业成长经历、产品服务、市场营销、管理团队、股权结构、组织人事、财务、运营到融资方案。只有内容详实、数据丰富、体系完整、装订精致的商业计划书才能吸引投资商，让他们看懂您的项目商业运作计划，才能使您的融资需求成为现实，商业计划书的质量对您的项目融资至关重要。商业计划书通常包括的内容：商业计划书摘要、公司概述、公司的研究与开发、产品或者服务、管理团队、市场与竞争分析、生产经营计划、财务分析和融资需要、风险因素和风险投资的退出方式。 商业计划书框架 第一部分XX项目摘要 一、公司简单描述 二、公司的宗旨和目标 三、公司目前股权结构 四、已投入的资金及用途 五、公司目前主要产品或服务介绍 六、XX市场概况和营销策略 七、主要业务部门及业绩简介 八、核心经营团队 九、公司优势说明 十、目前公司为实现目标的增资需求：原因、数量、方式、用途、偿还 十一、融资方案（资金筹措及投资方式及退出方案） 十二、财务分析 1、财务历史数据 2、财务预计 3、资产负债情况 第二部分XX项目综述
第一章公司介绍 一、公司的宗旨 二、公司简介资料 三、各部门职能和经营目标 四、公司管理 1、董事会 2、经营团队 3、外部支持 第二章XX技术与产品 一、技术描述及技术持有 二、产品状况 1、主要产品目录 2、产品特性 3、正在开发/待开发产品简介 4、研发计划及时间表 5、知识产权策略 6、无形资产 三、XX产品生产 1、资源及原材料供应 2、现有生产条件和生产能力 3、扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力 4、原有主要设备及需添置设备 5、产品标准、质检和生产成本控制 6、包装与储运
用战略性人力资源管理确保我国民航重组成功 20XX年10月11日，中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司等三大航空运输集团和中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司等三大航空服务保障集团在京正式宣告成立。应该讲，六大集团公司的成立，并不意味着中国民航业的联合重组工作宣告结束。相反，它刚刚拉开民航企业重组和变革的序幕。这是因为，产权关系的调整仅仅解决了竞争主体地位问题以及一定程度上的资产优化的问题，它还并没有解决企业的动力机制问题，也就是说，资产的优化仅仅是一种静态的优化，要想使资产优化的效力真正释放出来，还必须努力激活民航企业的人力资源，从而使“活”的资源来撬动“死”的资源，强化中国民航业的国际竞争力，最终达到民航企业重组的根本目的。事实上，中国有很多的企业改制以及企业重组最终并没有实现当初的设想，其主要原因就是尽管公司可能换了块牌子，但是在管理上却仍然是换汤不换药，结果，尽管资产被整合了，但是企业的人力资源管理机制却依然是原来企业的那种模式，由于没有人力资源来激活这些已经被整合的资产，重组的预期目的自然也就会落空，更为可怕的是，如果没有有效的人力资源来撬动这些资产，这些目前还算优良资产的东西很可能不久之后又会变成不良资产。到那个时候，难道我们还要继续依靠进行下一轮重组来谋求生存？类似的重组到底还能做几次？民航业是一个资本和资金占用非常庞大的产业，在这种情况下，如果不能让运用这些资本和资金的人充分发挥出效能来，这些资产的结果是可想而知的。 借鉴其他行业以及国际和国内一些企业重组的成功经验，我们认为，中国民航业在重组以后，必须运用战略性人力资源管理思路来对企业内部的人力资源系统进行同样的“重组”，才能确保资产重组的力量充分发挥出来。当然，我们所说的这种人力资源“重组”并不是指下岗或者裁员，相反，我们所指的是民航企业人力资源管理战略的调整以及相关人力资源管理系统的改革与重新设计。事实上，民航业在重组之后将面临这样一些关键问题：如何保证民航企业主营业务的效益确实能够因重组而有所改善？在对三大航空公司进行主辅业分离后，如何保证辅业能够继续生存和发展？如何妥善处理在重组和转型过程中的人员安排？如何统一思想，保持民航企业职工队伍的稳定和士气的提高？如何克服民航企业特有的封闭文化氛围，培育和强化符合现代企业要求的以市场和绩效为导向的企业文化？等等。而所有这些任务的完成，都必须用战略性人力资源管理的思路来加以引导。 一、战略性人力资源管理的总体思路与一般模型 战略性的人力资源管理与仅仅扮演润滑剂角色的一般意义上的人力资源管理不同，它的一个最重要的特点也就是其战略性，即围绕企业的发展战略、竞争战略以及具体的战略性经营目标来设计人力资源管理系统，展开人力资源管理活动，并通过人力资源管理活动来调动整个组织中的所有经营单位、部门以及个人的积极性来确保企业战略和经营目标的达成。一旦企业的战略发生变化，则其整体人力资源管理系统的导向也必须随之相应发生改变。 二、战略性人力资源管理在我国民航业重组中的运用 从中国民航企业目前的情况来看，我们认为，中国民航企业的经营战略必然要发生调整，因此，上述人力资源管理体系的每一个环节可能都必须跟过去有所改变。 首先我们要来看一看中国民航企业的战略问题。说到中国民航业的调整，就必须谈到价格战的问题。尽管国家民航主管部门一再制订各种政策来约束航空公司之间的价格战，但是各家航空公司在最近几年来大多都以或明或暗的手段搞过战。然而，事实上，其实每一家航空公司可能都害怕价格战。然而，我们必须看到，如果没有国家的干预，几乎任何一种行业、任何一种产品和服务，到发展到成熟阶段的时候，最终都不可避免地会陷入价格战。我们过
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析
第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避
二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表
创业计划书项目介绍 创业计划书应包括如下重要方面： （一）执行摘要:简要描述创业项目的产品或服务，包括项目主要项目的目的和目标。 （二）项目背景:描述项目迄今的运营、潜在法律考虑以及风险和机会。 （三）管理团队:描述各项职位权责，以及目前及未来主管的详细简历。 （四）财务计划:提供财务报表，并对未来两年收支的预估。 （五）所需资本:重点说明初期或持续运营所需的资金，并描述这些资金如何被运用。 （六）营销计划:检视产品或服务的规模、趋向及目标市场，讨论产品或服务的优劣。 （七）市场分析:提供项目目标市场的整体分析，目标用户的特征描述，用户的需求分析，市场整体规模与市场潜力（用户数，市场增长等），市场竞争分析等。 （八）制造计划:描述最小办公条件、最小工厂规模（若有）、所需设备、生产或服务能力、库存以及仓管方法（若有）、质量管理、人员条件等。 （九）附录:包括所有对产品和服务的营销研究（现货供应报告、商品再制等）以及其它有关产品概念和市场规模的资料。提供各项参
考数据的书目和资料来源。 专业评审按如下指标评估创业计划： （一）执行能力：团队应具有专业性和相关经验，具有资源整合能力，具有对风险的预测和解决问题的能力。创业负责人有带领团队的经验；团队组织结构清晰，人员配置及职责分工合理。 （二）盈利模式：项目有客户、有收入，并具有清晰的收入模式，已具备其它已有的、潜在的资源投入方。项目实际收入与融资规模占比较高的优先考虑。 （三）营销能力：项目营销有策略，有一定影响，实际效果明显。重点考核参赛团队“微博营销”效果。 （四）可行性：项目具有良好的现实基础和发展远景，符合大学生及青年创业的实际；符合客户群体的需求，符合政策导向；创业项目预算合理，并可获得足够的资金支持项目运作。 （五）创新性：项目在用户需求满足方法、产品设计思路、营销、渠道管理等方面具有独创性。 ---来源网络整理，仅供参考
并购的终极状态 ——论行业整合与长期战略 《投资与合作》 2003年8月科尔尼公司 企业并购的步伐已快到了令人目眩的程度，并且在可预见的未来没有丝毫放缓的迹象。 一个又一个的行业开始新一轮的合并狂潮，刮起重组的旋风。然而，科尔尼公司的研究表明，50％的并购是不成功的，并未能够创造股东价值。尽管兼并和收购看起来混乱无序，但是我们的分析同样表明，这些趋势并非偶然事情。恰恰相反，如果我们更仔细地研究一下，就会发现行业合并其实有章可循。 从分散到合作 科尔尼公司的研究表明，不论什么行业的整合行为都遵循着一个清晰的模式。整合一般要经过四个长短不同的阶段。并且，并购的数量与整合的规模呈现出负相关关系。 根据科尔尼公司的“价值增长数据库”(包含了53个国家24个主要行业的25，000家上市公司信息)，我们对1988年至
2000年的合并行为进行了分析。这一研究确定了 HH(Hirschmann-Herfindah1)指数的变化，该指数反映了CR3的情况，即行业内最大三家公司的市场份额总和。 兼并和收购行为混乱无序的表象下隐藏着一个清晰的S型曲线模式(见图1)。 每个整合中的行业都会经历以下四个阶段： ?起步阶段 ?积累阶段 ?集中阶段 ?联盟阶段 在这个基于时间的框架中，行业从比较分散的第一阶段，到呈现出显著联盟状态的最后一个阶段，这中间的跨度约为20年。一个行业开始时集中程度很低，通过不断兼并和收购
直接达到饱和为止。接近周期的最后阶段，联盟的形势最终出现在显著的位置。在接下来的部分我们将分别详细技术各个阶段的特点和驱动因素。 起步阶段：分散 在行业集中的第一阶段，分散的市场中充斥着各种规模的参与者。通常，最大的三家公司只能占领10％～30％的市场份额。 新企业的出现或管制的取消常常是市场供应者分散化的原因。银行业、航空业、公用事业等待业就遵循这种趋势。电信业也是一个典型的例子。 在20世纪90年代以前，大多数工业发达国家的电信市场还受到严格管制。但是随着电信业务的管制放松和自由化程度加深，从前的垄断企业失去了它们作为市场惟一运营商的地位。随着市场进入壁垒的降低，越来越多的竞争者涌入了市场。接着随着手机的普及，出现了更多的竞争者。不久，整个行业变得高度分散。 对电信业来讲，最大的兼并还尚未到来。通过规模经济降低成本的需要很有可能成为推动合并大潮的主要动力。电信行业的固定成本非常之高，基础设施费用就占整个电话成本的50%。相应的，全球电信行业已经迈出通向积累阶段的第一
在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年 销售 收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效 的影响后指出，多元化 矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和
并购重组投资策略 书本导读 《并购重组投资策略》，是经济日报出版社于2016年1月出版的二级市场并购重组投资策略书。 本书从证券分析书的角度出发来看并购重组，作为联接上市公司和资本市场的桥梁，既有别于学术研究，也有别于投资银行会计法律等中介机构，视角具有新颖性。其针对主题投资方法的探讨、并购重组投资机会的归纳总结对二级市场投资以及上市公司市值管理等都大有裨益。
作者简介 孙金钜，国泰君安证券研究所中小盘研究团队负责人，首席研究员。研究领域覆盖中小市值个股和主题挖掘、增发并购研究、新三板研究、新股研究等，致力于为广大投资机构及投资者提供中小市值投资策略。曾在中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊多次发表观点及文章。2015年其带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第二名、水晶球第三名、金牛奖新三板研究第一名、第一财经最佳分析师中小市值第一名等多项研究荣誉。 内容提要： 本书定位为二级市场并购重组投资机会的挖掘，没有对并购重组的方方面面作详细的探讨。第一部分为主题投资方法探讨，包括定义、分类、周期和实践步骤。第二部分剖析并购重组主题的价值创造过程，包括基于宏观和企业层面的分析、具备并购基因公司和壳公司的特征、并购重组怎么定价等。第三部分讲述经济新常态下催生并购重组主题。第四部分漫谈并购重组投资机会，包括国企改革、模糊承诺、海外并购、二次上车、定增、新三板、举牌等。 国泰君安研究所所长黄燕铭作序 论何时，并购重组都是资本市场永恒的主题。自1993年“宝延风波”打响了A 股市场并购重组枪，20多年来并购重组已成为国内证券市场发展的一条核心主线。作为更高层次优化资源配置的手段，通过并购重组，可以实现场外资产和场内资产的有效对接和价值互换，将资本导向更具发展潜力的新兴产业，有助于产业结构和经济结构转型。 而本书旨在将并购重组晦涩而专业的理论与通俗易懂的真实案例相结合。一方面从主题投资入手，重点探讨了并购重组在二级市场上的投资策略。而任何投资机会的产生都离不开对资产定价这一金融理论核心问题的探讨，并购重组亦是如此。资产定价是人们内心世界的反映，想用一个数学模型就去计算未必太过简单；符号世界可以刻画客观世界，但是却不能刻画出人们的内心世界。并购重组是人与人之间的博弈较量，并购中交易环节的完成不是结束而是并购的开始。在20多年的证券研究实践中,我认为做好卖方证券研究需要首先能够正确区别存在、认知和符号三个概念,并能够运用这三个概念来寻找证券投资机会。而并购重组无疑将客观世界、内心世界和符号世界的相互影响演绎到了极致。上市公司根据企业发展目标确定拟收购目标（存在），搜集信息了解目标企业初步意向（认知），签订意向协议（符号）。而在实施阶段，上市公司委托中介机构对目标公司进行尽职调查（存在），通过市场调查和对报表解读形成对目标公司的看法（认知）、形成评估报告和收购价格（符号），存在、认知和符号三个概念贯穿于并购准备、实施和整合的各个阶段。另一方面，大量一手的真实案例也是本书浓墨重彩的部分。通过分众传媒借壳回归A股、中国生物通过毒丸计划反击上海莱士、大有能源和焦作万方的定增机构出逃方案等一系列真实而生动的案例，带领读者身临其境般感受并购重组主题的魅力之处。
百信集团连锁药店并购重组与农村医药配送发展项目商业计划书 公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
百信集团连锁药店并购重组与农村医药配送发展项目商业计划书 1.项目发展计划实施意义 本项目是以百信集团现有的医药连锁业务资源为基础，以自主开发物流信息化系统为核心竞争力，以乡镇医药配送中心建设为（服务）支撑条件，对我国区域零售药店进行标准化整合，以实现本集团公司在川南区域终端零售药品市场的快速扩张战略。 首先，本项目抓住了当前中国零售药品市场与政策变化带来的“竞合”新机遇。 近年来，我国关于新医改的政策将明朗化，全民医保将继续大规模推广，GSP换证的高峰逐渐来临……。新医改呈现出四大特点：市场放量，政府主导，竞争升级，企业整合。国家加大对居民生命健康保障的投入将带来医药市场的扩容，GSP复查、换证将间接带来医药流通市场聚集度的提高。 随着我国新医改政策及市场变化，医药行业的整合发展竞争强度将愈显激烈，掌握更多的下游资源，多渠道的吸纳上游资源，成为企业成败的关键。 有数据显示，近年来我国药品销售的总额增长幅度在18%左右，医药零售市场则保持了旺盛的发展势头，其增幅稳定在10%以上。有机构预计在未来5年时间内，中国药品销售总量可突破1万亿人民币。截至2009年，药品零售产业规模已超过
1300亿元，占药品整体终端市场的26%以上。2009年初步统计全国药店有将近38万家，相对只有3万多家的医疗机构而言，药店仍然有相当大的网点优势。一方面，在2010年新医改政策的实施之年，也是公立医疗机构改革、探索医-药分开具体途径之年，在正视零售药店面对的挑战面前，零售药店面临重新定位与洗牌的选择。另一方面，中国药店门店过多、密度过大一直是行业发展的痼疾，业内普遍认为平均一个门店针对人数应为7000~8000人，但是目前一个门店针对消费者平均只有3000人。此外，新医改的基本药物实施过程中，规定所有药店均应配备销售基本药物，而基本药物在各地都纳入医保报销，这又让各区域的零售药店探索与社区卫生服务中心“竞合”的新模式。 随着新医改的推行与行业竞争的加剧，行业整体毛利的下降，但是这些市场与政策变化就给医药连锁企业扩张带了整合发展的新机遇，并购收购也将成为连锁药店进行洗牌和向外扩张的手段。 以下数据资料，可以更加佐证当前零售药品市场“竞合”新机遇的来临。（1）、随着中国医改的不断深入，中国政府已公告将于2009年至2011年额外投入人民币8500亿元用于医疗保健计划，大力资助中国医疗保健市场。（2)、中国政府亦积极推行新型农村合作医疗保险，致力为中国广大农村提供保健服
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
（并购重组）重组概念股
上海国资重组冲刺整合机会大起底 发表于2010年11月7日00:21:29 时值年底，上海本地股的重组大戏进入高潮。从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。市场认为，现在已到上海国资年内“证券化率30%”目标的冲刺阶段，接下来，上海国资重组股有望成为一道亮丽的风景线。 上海国资重组提速 从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。 今年5月以来，上海国资旗下近10家公司相继停牌，“年内证券化率达30%”目标将完成。这距离上海3-5年基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属国资资产证券化率提高到40%的计划，还有10%的空间，市场预计，未来1-2年内将是上海国资重组的高潮。 根据上海市国资委统计，上海市国资委及各区国资委控股的71家上市公司，公司主要集中在交通运输、房地产、商业贸易及机电电气四大行业，占比已经超过60%。不过，各上市公司的规模及盈利能力差异较大。 从控股公司的数量来看，上海仪电控股(集团)公司、上海电气(集团)总公司、光明食品(集团)有限公司、百联集团有限公司、上海华谊(集团)公司控股数量较多，而其旗下公司重组的预期也相对更高。 重组公司一字涨停 随着上海国资委年内重组进入冲刺阶段，相关个股呈现出强势突破的迹象。停牌已久的百联股份(600631,股吧)(600631)和友谊股份(600827,股吧)(600827)11月4日复牌。不出所料，两只股票连续两日一开盘便无量涨停，上海国资重组的预期，也带动上海本地股走高。 除了上述两家公司外，昨日，陆家嘴(600663,股吧)(600663)、浦东建设(600284,股吧)(600284)涨停，创出了本轮反弹新高。中化国际(600500,股吧)(600500)、浦东金桥
非上市公众公司并购重组法规解读（下） 一、单项选择题 1. 关于非上市公众公司并购重组主办券商和财务顾问的相关规 定，下列说法错误的是（）。 A. 主办券商制度是三板制度设计中的重要制度创新 B. 主办券商和独立财务顾问不能为同一机构 C. 将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，可 实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性 D. 主办券商需对挂牌公司进行持续督导 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在并购重组审核过程中，发现中介机构执业质量问题，将即时 启动监管程序，自律监管由（）实施。 A. 中国证监会非上市公众公司监管部 B. 中国证监会市场监管部 C. 中国证券业协会 D. 全国股份转让系统 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 二、多项选择题 3. 主办券商具有对挂牌公司（）进行培训，使其了解相关法律、 法规、规则等规定的权利和义务。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 其他信息披露义务人 您的答案：B,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0
4. 下列关于主办券商的职责说法正确的是（）。 A. 主办券商及其业务人员对开展业务中获取的非公开信 息负有保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益，尤其是从事内幕交易 B. 为非上市公众公司提供服务的证券服务机构及人员应 对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任 C. 主办券商应建立持续持续督导工作制度 D. 主办券商应勤勉尽责、诚实守信 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 非上市公众公司进行重大资产重组时，独立财务顾问出具的独 立财务报告应当至少包括（）。 A. 说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合 理性 B. 说明本次交易完成后非上市公众公司的财务状况及是 否存在损害股东合法权益的问题 C. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致非上市 公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 D. 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见 您的答案：A,B,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 6. 发现财务顾问机构未按规定履行持续督导职责的，全国股转系 统应采取相应的监管措施并报证监会非上市公众公司监管部。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内， 财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比,有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下,并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略,以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家,并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式,它是兼并与收购的简称,即Mergers &Acquisitions,缩写为“M&A”。其中,Merger译作“合并”,指两家以上的公司合为一家公司,原来公司的权利和义务由存续(或新的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是:“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公 司。”Acquisition译作“收购”,是指获取特定财产所有权的行为,通过该项行为,一方取得或获得某项财产,尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式,达到控制另一方股份或资产,以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本,促进企业快速发展的有效方式,是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展,企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性 从20世纪60年代至今,全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前,以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来,中国企业间的并购活动日益频繁,过去5年内中国企业并购额以年7%的速度增长,中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。
创业项目商业计划书参考提纲 一、项目概述 1：项目介绍 xx资讯是美国xx科技的项目立项，准备在xx市投资建立国内第一家为固定电话提供的语音视频增值资讯服务的公司。将是新传媒时代的革命性的变革，作为全新的语音文字视频媒体平台，以通讯终端、移动通讯和互联网配合可视电话为客户提供信息传递、信息共享、交流互动、视频等服务。 “xx资讯”系统具有强大的信息传播和收集功能，他是以视频语音为主的多媒体短信和强大的后台客户管理系统，有效作用于遍布千家万户的固定电话，同时覆盖移动电话、小灵通等其他通信网络，具有通过通讯终端为客户提供信息共享、互动娱乐、传媒等功能，实现了以固定电话为主的社会大众与信息源之间的互动交流，从而将占领巨大规模信息传播的市场。 xx资讯，提供集文字、语音和视频为一体的综合丰富的多媒体资讯服务，让传统固话客户和移动客户不仅能实现文字信息定制服务，而且也能同时实现语音和视频的多维立体的精确传播。作为在传统固话中整合了语音和视频优势而广泛提供丰富应用的行业领航者，致力于追求未来新媒体传播世界的极致完美！ (1) 采用美国先进的图片压缩技术，只需9.6KB/S就可实现流畅的视频流。 （2）利用现有的硬件重新组合了一个适合我们业务特点的系统。 （3）软件系统全部是自主研发。 （4）xx资讯平台是基于可编程语音交换机进行开发的，网关集成了高容量、高稳定性交换机、语音卡工控机和控制软件以及功能软件，实现了原语音短信系统中媒体接入层，呼叫控制层，业务服务层功能的一体化。 （5）多媒体视频语音短信平台作为高速发展的通信平台，语音板卡+PC/工控机方式开创了语音多媒体通信的初程。 3：应用领域 1、衣食住行普遍性信息服务； 2、特殊群体服务；如人才热线、电话QQ、防伪调查； 3、公益信息服务；如警务信箱； 4、商务应用：客户关系管理、产品发布、伪劣产品查询等。 5、固定电话用户的个性化的信息服务 二、拟创办公司基本情况 1、公司结构； xx资讯科技公司(Boxinfo)成立于2006年5月，注册资本1000万人民币，本公司是一个外商独资的股份有限公司性质, 商业法定名称是xx，法定地址是xx市高新技术创业中心。其业务范围包括通信资讯增值服务和VOIP业务等业务。 2、公司股本结构、股东情况； 博通资讯(Boxinfo)股份有限公司资本表 起步出资额 (美元) 原始股数股份百份比(%) 原始股东及种子投资者 董杰(总裁） 600000 40% 24% 405000 27% 16.2% 林志共（董事长）．
战略并购的目标甄选流程 一个积极有效且结构清晰的筛选流程，能够帮助收购者对收购对象进行更加全面准确的分析评价，并甄选出最优收购目标，从而实现企业的扩张战略 文·史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner) 高会萌 兼并与收购(M&A)是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径。不过，大多数企业在执行并购项目时，缺乏一套行之有效的、系统化的甄选流程来确保这种成长战略的实现。许多并购项目一开始就是很随意的。例如，有些公司仅仅是在与投资银行家、经纪人，或者另外一家公司的业务发展总监通过一次电话，或者有过一次简短的会面之后，便草草启动并购项目。 当一个并购项目以这种形式开始后，收购方往往会“特设”一个筛选流程，而不是运用一套明晰的筛选标准来衡量收购对象，而且针对不同的潜在目标，使用的标准也不尽相同。 这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果。它可能将一些与企业整体战略并不相符的公司或者品牌纳入考虑范围，而收购方对这些非理想的并购机会所进行的尽职调查，将会大量占用企业资源和管理层的宝贵时间，并产生不必要的成本。同时，由于企业资源的有限性，收购方很可能与一些潜在的高回报机会失之交臂。 反之，一套积极有效且系统化的甄选流程则能为收购方带来巨大的商业价值。这样一个全面、有序且结构清晰的筛选流程，能帮助企业快速抓住最理想的商业机会。无论是产品授权、公司收购，还是寻找并购的合作伙伴，一套积极系统的甄选流程都是至关重要的。 并购流程由若干个环节构成(如图1所示)。其中，收购对象的甄选环节紧随并购战略的制定环节，并为后续流程打下坚实基础。因此，深思熟虑地设计甄选流程，并有效地执行这个流程，对后续的每个环节都将产生深远的正面影响。 系统性甄选流程的价值 一些收购方往往被动地等待机会“找上门来”。与此相反，运用积极的系统甄选流程，主动寻找并选择“猎物”的收购方，在并购过程中将具有显著的竞争优势。一个系统化的目标甄选流程带给企业的价值，主要体现在5个方面。 确保并购方案与企业长期战略的一致性并购常常是企业战略的一个重要组成部分。主动寻找目标的企业清楚地认识到，应该利用并购活动为其战略发展服务。同样，当有并购机会“找上门来”时，企业管理层也能快速且有效地对其进行评估，并及时采取相应的行动。
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世界顶级的投资家、世界股王沃伦?巴菲特说过一句名言“当企业有形资产预期产生的价值大大超过市场收益率时, 企业的价值就远远大于有形资产的价值”。当您看完这本商务计划书，是否可以作这个断言呢？！ 1.0项目既要5 2.0 公司介绍［Acquiring Company 并购方］7 3.0 收购对象与项目Target Company & Project 10 （参考兆联公司的商业计划书范文：并购项目商业计划书模板格式） 4.0 电力市场分析Market Analysis 21 5.0并购整合策略（参考兆联公司的商业计划书范文：并购项目商业计划书模板格式） 6.0项目建设与管理32 7.0风险分析与规避对策（参考兆联公司的商业计划书范文：并购项目商业计划书模板格式） 8.0投资估算与资金筹措48 10.0财务分析（参考兆联公司的商业计划书范文：并购项目商业计划书模板格式） 一. 财务分析说明 二. 财务资料预测 1. 销售收入明细表 2. 成本费用明细表 3. 薪金水平明细表 4. 固定资产明细表
5. 资产负债表 6. 利润及利润分配明细表 7. 现金流量表 8. 财务指针分析 1）反映财务盈利能力的指针 a. 财务内部收益率（firr ） b. 投资回收期（pt） c. 财务净现值（fnpv） d. 投资利润率 e. 投资利税率 f. 资本金利润率 g. 不确定性分析：盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析 2）反映项目清偿能力的指针 a. 资产负债率 b. 流动比率 c. 速动比率 d. 固定资产投资借款偿还期 附件附表：（参考兆联公司的商业计划书范文：并购重组商业计划书模板格式） 1. 营业执照影本
上市公司并购重组法律法规汇编 目录 1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7) 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7) 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9) 1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25) 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26) 2、收购管理办法及相关规定 (28) 2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28) 2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30) 3、证券期货法律适用意见 (57) 3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对 外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57) 3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司 严重财务困难的适用意见 (60) 3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁 免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60) 3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中 竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61) 3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61) 3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市 公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62) 3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见 (62) 3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63) 4、上市公司监管指引 (64)