保荐机构核查意见书格式指引
保荐机构关于XXXX股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意
见书
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、简要说明被保荐的上市公司股权分置改革基本情况，包括股改方案、实施的时间等。
2、简要说明公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况，如公司股权分置改革方案没安排追加对价的，应说明为：“公司股权分置改革方案无追加对价安排”。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
简要说明股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺。
说明股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况。
通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
1、相关股东是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况；
2、相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行；
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、简要说明股改实施后至今公司股本结构的变化情况，包括：
（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2、简要说明股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况，包括：
（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
说明上市公司大股东占用资金的情况，包括股改说明书刊登以来大股东占用的存在情况和解决情况。如果至今存在大股东占用资金的，说明上市公司的解决安排情况。明确发表意见：
被保荐的上市公司的大股东存在占用是否影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。
证券简称：民生银行A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2020-058 中国民生银行股份有限公司 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“优先股”）。前述优先股已于2019年10月完成发行，优先股简称“民生优1”。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任前述优先股的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日止。海通证券指派安喜梅女士和周威先生担任前述优先股项目的持续督导保荐代表人。 本公司公开发行A股可转换公司债券事宜（以下简称“可转债”或“本次发行”）已经本公司2017年6月16日召开2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过。为确保本次可转债发行工作的顺利进行，本公司分别于2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会，2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了延长公开发行A股可转债股东大会决议有效期和授权有效期的议案。 因本次发行需要，本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次可转债发行的联席保荐机构，并与其签订了《中国民生银行股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（作为联席保荐机构）关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》。中信证券已委派程越先生、马小龙先生，中金公司已委派童赫扬先生、许佳先生担任本次可转债发行的保荐代表人，具体负责本次可转债发行的保荐工作及上市后的持续督导工作。中信证券与中金公司持续督导期间为本次可转债上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度（如持续督导期届满尚未完成可转债全部转股，则延长至可转债全部转股）。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议且另行聘请的保荐机构应当完成原保
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书写作方式及范例/h1 -- -- 本站首页 免费课件 免费试题 整册教案 教育资讯 计划总结 英语角 幼儿教育 文书写作 海量教案 免费论文
网站地图设为首页收藏本站 语文科数学科英语科政治科物理科化学科地理科历史科生物科中考备战高考备战高考试题中考试题教学论文作文园地
作文园地 求职简历 党团工会 演讲致辞 领导讲话 总结报告 文秘知识 合同范本 法律文书 节日庆典 中考作文 高考作文 个人简历 入团申请 入党申请 您现在的位置：3edu教育网文书写作法律文书法律文书正文3edu教育网,百万资源,完全免费,无需注册,天天更新！
法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。 财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作： （一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务； （二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作； （三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况； （四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标； （六）中国证监会要求的其他事项。 在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。 第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。 在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市； （二）上市公司发行新股、可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
上市公司非公开发行股票流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -
【】有限公司 保荐机构尽职调查清单 保荐人（主承销商） 年月
保荐机构尽职调查清单说明 ?本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次 公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备 ?本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交 给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总 ?请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答， 并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”； （6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处 ?为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复 ?公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如 何准备尽职调查材料的说明会
目录
1-1-9 发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-10 发起人协议 1-1-11 创立大会文件 1-1-12 发行人设立时的公司章程 1-1-13 发行人 1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章） 1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人资料
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法 版本: 编制: 校对: 编制部门: 质量控制部 编制日期: xx 年 6 月
修订记录
xx证券有限责任公司保荐业务持续督 导管理办法 第一章总则 第一条为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐风险，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和其他规范性文件，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于由公司作为保荐机构的首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等保荐业务。 保荐代表人代表公司负责对所保荐公司的持续督导工作。 第二章持续督导职责 第三条公司保荐业务的持续督导工作实行保荐代表人负责制，两名保荐代表人对项目持续督导工作共同承担同等责任。每个持续督导项目由公司指定两名保荐代表人履行持续督导职责，并对持续督导工作承担直接责任，必要时可申请由初级员工池人员协助持续督导相关工作。 保荐代表人应当遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。 第四条保荐代表人应当遵循如下原则进行持续督导工作： (一) 真实原则。应客观、真实地反映发行人持续督导期间出现的实际问题， 保证所有对外披露信息真实、准确、完整和及时； (二) 勤勉尽责原则。应严格按照相关的法律法规和公司相关规章制度的要 求，切实履行应尽职责，诚实信用，做好持续督导工作； (三) 独立原则。保荐代表人从事持续督导工作受到非正当因素干扰的， 应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案； (四) 保密原则。保荐代表人及持续督导工作相关人员应当依法履行保密义 务，在相关信息披露前，保守发行人的商业秘密，并遵守法律、行 政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机 构、本人或者他人谋取不正当利益。
2020保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机 构流程 2016保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机构流程 通过保荐代表人胜任能力考试科目《投资银行业务》的考试可通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，注册保荐代表人资格。 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。 2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。
(二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表人执业证书。有上述情形的，协会自作出不予审核决定之日或注销证书之日起三年之内不再受理该申请人的执业注册申请。 2、保荐机构未能按协会要求及时、准确进行保荐信息维护的，协会将暂停该机构的保荐代表人资格申请并要求其进行整改。 3、保荐机构提供虚假的保荐代表人注册登记材料的，协会视情节轻重，对该机构采取自律管理措施或纪律处分。
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2020-031 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于更换保荐机构和保荐代表人的公告 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称 “润禾材料”、“公司”） 于 2017 年 11 月27日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任首次公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。”东兴证券对公司首次公开发行股票的持续督导期限至 2020年 12 月 31 日。 2020年 3月 16 日，公司召开了 2020年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案。经股东大会授权，公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行的保荐机构。国泰君安持续督导期间为本次非公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，公司与东兴证券签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于解除<首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议>的协议书》，并与国泰君安签订了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“新《保荐协议》”）。自新保荐协议签署之日起，东兴证券未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安完成。国泰君安指派章宇轩先生、顾维翰先生担任保荐代表人 （简历详见附
法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实
根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；