优先股在中国
在成熟的证券市场上，股份公司一般可以发行普通股和优先股两种类型的股票，其中优先股作为一种特殊的股票形式，是普通股的有力补充。它不仅为股份公司提供了有利的筹资方式，而且为投资者提供了风险小、收益高的一种投资方式。优先股具有悠久的历史，最早出现在16世纪的欧洲。经过几个世纪的发展，优先股这一股票形式已经被西方各个国家普遍采用，并且各个国家都在公司法中对优先股作出了明确规定。2008年金融危机爆发之后，优先股成为美国各个公司筹措资金，政府挽救企业的主要方式。而在我国的证券交易市场上，几乎是普通股独霸天下，优先股依旧存在盲点。
2008年9月，金融危机爆发全面之后，美国证券市场上股指全面下跌，投资者信心受到严重打击。在此情况下，美国政府宣布了一个救援计划，该救援计划包括花费2500亿购入包括美国花旗集团、摩根等9家大型银行的优先股。此消息公布后，美国股市出现了将近70年内最大幅度的上扬。可见美国政府采用优先股的方式对企业进行投资的做法，对恢复证券市场投资者的信心、维持金融市场的稳定起了很重要的作用。
一中国优先股的发展历史
1 起步阶段（20世纪80年代）
自1980年中国第一家股份制企业成都市工业展销信托股份公司成立之后，股份制在中国开始推进。早期的股份形式一般兼具股票和证券的特征，类似于今天的参与性优先股，表现为股份持有人既能按照当年银行定期存款的利息获得固定的投资回报，又能按照公司比例参与公司盈余收入的分红。但这种股份形式有区别于今天的优先股，表现为企业通常只发行这一种股票，而不像优先股那样区别于普通股的特殊股发行；企业向股东支付的固定股利是作为企业的成本在税前列支的，而不像优先股那样从公司的税后利润中支付的。
这种股份形式的产生，究其原因是当时中国证券市场刚刚起步，社会对与股票界定不清，对于股票和证券的特征尚不能做出明显区分。
2 雏形阶段（20世纪90年代初期）
进入20世纪90年代，股份制建设逐步规范化，就股份形式出台了一系列国家层次的法律规范，已明确区分普通股和优先股，并对优先股股东的股利分配、表决权、清算等方面的权利作出明确规定。这一时期出台的国家级法规诸如《股份有限公司法律规范》、《股份制试点企业会计制度》等。在这个时期的所有规范性文件中，《股份有限公司法律规范》可以说是一部立法层次最高、对优先股制度规定最为全面的制度。《股份有限公司法律规范》在效力等级上相当于部门规章。其中规定，设立公司的申请书和公司章程必须记载事项中应包括公司注册的各类股份总额及其权益、每股金额。在“股份”一章中规定，公司对优先股的股利需按照约定的股利息率来支付；优先股不享有公司公积金权益；当年可供分配股利的利润不足以按照约定的股利息率来支付优先股股利的，有以后年度的可供分配的股利的利润补足。《股份有限公司法律规范》的出台表明优先股制度在我国的发展已经形成雏形。
3 沉寂阶段（20世纪90年代初至2005年）
尽管《股份有限公司法律规范》为优先股制度奠定了立法基础，但在1993年的《公司法》中却并未明确规定优先股制度，仅规定必须发行的的普通股之外的其他种类之外的股票加以规定。根据1993年的《公司法》规定，要确立优先股制度，只能通过行政法规或修改公司法的形式。随着1993年的《公司法》的实施，优先股制度在我国失去了法律依据。1993年的《公
司法》颁布至今，国务院并未指定任何关于优先股的法律法规。
4 从现阶段(2006年至今)
优先股再次在立法中出现是在2005年11月15日由国家发展和改革委员会等十部委联合发布、于2006年1月1日《创业投资企业管路暂行办法》。根据该办法第15条规定，经于被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。尽管该办法引进了优先股，但是可以适用的投资者尚属有限。
二我国没有引入优先股的原因分析
杭州天目药业股份有限公司在上市前因为股本总额太小，不符合上市条件，为达到要求扩大股本，于1993年6月增扩1890万股法人股，这部分法人股均为优先股。通过决议，将公司1890万优先股转换为普通股。这意味着我国证券市场上泸深两市唯一一家上市公司的优先股也不存在了。优先股与普通股具有同等重要的地位，被西方国家普遍采用，然而这一国际中通行的股份种类却没有被我国实务界所采用，究其原因有以下几个:
1 法律上没有做出明确规定。西方国家在其公司法中都对优先股作出了明确规定，作为公司发行和使用优先股的依据。我国现行2006年1月1日起实行《公司法》只是在第一百三十五条规定“国务院可以对本法发行以外的其他种类的股份，另行作出规定”。这里的“其他种类股份”是否只指优先股，并没有明确说明。我国现行的公司法不仅没有指明股份有限公司是否可以发行优先股，而且在有关利润分配和剩余财产分配上使得优先股处于一个很尴尬的地位。
2 相关制度不完善。优先股相较于普通股有利润分配和剩余财产分配上的优先权，要确实保障优先股股东能确实享有这两项权益，就必须有一套完善的制度。详细的规定优先股股东优先分配利润和剩余财产的方法，并且尽可能的提出在实践中出现各种问题的解决方法。保证优先股股东能正常行使其权益，保障其利益。尽量抵消因为优先股的权利受限而带来的消极影响。然而在我国明显还没有这么一套完善的制度。制度的不完善不利于在我国实行优先股，建立一套完善的制度成为我国引进优先股必须解决的问题。
3 与我国金融市场的发展历史有关。我国金融市场还非常年轻，其现有的制度主要是参考西方发达国家然后加以我国特有的情况而制定。我们直接借鉴了西方发达国家完善的金融市场体制，跳过了其早期发展历史。然而有研究认为，优先股正是在其早先公开资本市场信息不对称的那个时代迅速发展起来的。因为其股息率固定且优先，有利于保护投资者的利益。我国金融市场的高起点也成为没有引入优先股的一个原因。
三优先股在我国应用的必要性。
优先股是与普通股相对应的股票种类，具有权益资本和债务资本的双重特征。我国有必要大力发展优先股，弥补这一股份改革的空缺。
1 优先股有利于股票市场的规范和稳定。
普通股的“普通”是相对于优先股而言的。但在我国目前并没有广泛采用优先股，只发行了普通股，实务中普通股没有相对应的股票，这一做法是不规范的。我国股市发展虽然迅速，但是故事可流通总市值并不大，这也是造成我国股市不稳定的原因之一。优先股因为其股息固定的特点，其持有人没有投机的心理，是股市中稳定的一部分。所以发行优先股对改善我国股市不稳定的现状起到一定积极的作用。
2 发行优先股有利于缓解再融资的压力。
多年以来我国企业的融资方式偏重于负债，而外部资本融资主要依赖于普通股。这两种方法有很大的缺点。对于负债而言，在法律上有还本付息的义务，若公司发展不顺无力偿付本
息或者违约都可能把企业带上破产清算的道路。对于普通股而言，其价格受市场波动较大，无法切实有效的保护投资者利益，尤其是中小投资者。这些问题，可以通过发行兼具权益资本和债务资本双重特性的优先股来解决。
3 发行优先股有利于改善公司治理结构。
我国上市公司多数存在“一股独大”的问题，股东大会形同虚设。不能做到同股同权，普通股少数股东无法运用表决权来参与公司的管理活动。发行优先股，将国有股转换为优先股，虽然优先股不能上市流通，但是同时它在一般条件下不具有表决权，则可以凸显作为流通股的普通股的地位。普通股的投资价值完全在于上市公司的经营状况，普通股的权利得到恢复必然会对上市公司提高业绩和长期发展的压力从而优化其治理结构和经营模式。同时优先股股息是固定支付，也会对上市公司起到约束作用。
4、试行优先股是解决外资入股问题的有效途径。
外资入股问题是股改中的又一难题，人们的普通担忧在于，外资入股虽然能大量引进资金，但会不会丧失控股权呢？优先股的试行能够解决这一难题，可以设置专门的向外资开放的优先股供外国投资者认购，并制定相应的管理办法，既为外资进军中国市场打通渠道，又可防止国内企业被外资控制，两全其美，何乐而不为？尤其是我国即将加入WTO，资本市场面临向外资全面开放，必须给外商以国民待遇的情况下，试行优先股更具有特殊的意义，可以变被动为主动，不失为一种明智的选择。
5 优先股对普通股起到很好的补充作用。
优先股是在普通股的基础上发展起来的一种特殊股票，它很大程度上补充了普通股未能满足的部分投资者的需求。对投资者而言，普通股在享受公司高额收益的同时，也应该承担潜在的巨大风险。而优先股具有固定的股息率，这也就保障了其收益的稳定性。而且优先股还想有两个优先权。与普通股相比较，优先股风险更小，收益更加稳定，对风险规避投资者具有很大的吸引力。在此层面上，优先股对普通股起到很好的补充作用。两者利弊相补，可以满足不同投资者的投资需求。而对融资者而言，优先股在一般情况下不具有表决权，发行优先股可以在不增加投票权、不解释公司的控制权的情况下筹集低成本长期资金，最为对普通股的补充，优先股不失为一种投资的好手段。
6 优先股有利于国有资产保值、增值。
投资人的投资目的是获取利益，用国有资产投资的目的也不外乎如是。但在目前我国的上市公司中存在一个普遍的现象：年中部分红利或者红利很少，致使国有股的股权得不到保证，国有资产不能良性运转。同时，由于国有股的代表人“虚位”现象企业内部“控制人”现象的普遍存在，国有股的控制权、监督权得不到的保障，使得国有资产受到很大的侵害。而将国有股转化为优先股之后，由于优先股具有可赎回权，一旦满足赎回条件，国有优先股持有人就可以要求企业将优先股赎回。而在制定赎回条件时已考虑国有资产保值的问题，从而可是国有资产得到的保障。由于优先股具备了股利优先权，可实现国有资产增值的目的。虽然没有投票权，但是也不需要承担公司经营上的风险。而且在公司进行清算时，较之普通股有优先分配权。无疑，国有股权的利益较普通股更有保证，社会基金也有稳定的收益来源。
四优先股的操作方法探讨
1 对于新设立公司直接发行优先股。
一来可以作为与普通股并存得新股种，丰富公司的股种种类和投资形式，拓宽新公司的融资渠道，减少融资难度；二来可以是一个新公司从那个一开始就使股份结构区域科学化、规范化模式。
2 向外国投资者设立外资优先股。
金融危机造成股市市值的大量缩水等诸多不利因素迫使企业不得不改变投资眼光。外国投资群体作为企业的一大融资来源，可以大量引入。这也能充分体现股份制度筹集资金的基本功能。优先股作为一种没有表决权、不参与公司经营管理的特殊股份，大胆设立外资优先股，既为外资进入中国市场敞开大门，又可防止国内企业被外商控制。我国现行对待外资股份的做法是，主要实行B股制度，从发行到上市交易完全与内资股隔离，给外商以非国民待遇。这不仅挫伤了外商进入的积极性，而且增大了发型交易成本，导致同股不同权，带来管理上的难度。设立外资优先股，有利于逐步解决这些问题，早日实行A股B股的并轨。
3 遵循自愿原则，部分普通股向优先股转化。
鉴于目前单一普通股制度弹性股过小，在普通股狂泻的情况下，部分普通股向优先股转化，不仅能够满足市场的保守型、稳健性投资者的巨大需求，而且扩大了投资者的选择范围。为此，可以设立一部分股份公司试行优先股，丰富优先股品种，增大股票投资的灵活性和弹性。当然，在具体实行过程中，还应考虑到优先股数量限制的问题。因为优先股涉及到公司表决权的问题，并直接影响着普通股股东的利益，因此优先股的数量限制需要慎重探讨和研究。参照国际发行优先股原则，各国公司法对优先股的数量限制从以下两方面作出限制：一是以公司股本总额为参考，规定优先股只能占股本总额的一定比例；二是以有表决权股为参照设定一个比例。我国优先股试行阶段也应该借鉴这些经验，结合自己股权结构的实际，对优先股的数量作出限制。
五结论
通过充分论证和阐述，优先股作为一个国际通行的股份种类和一种有效地融资手段，对于目前我国股市摆脱低迷困境、快速复苏有着巨大的推动作用。面对金融危机的大背景和日益激烈的竞争环境，要保持国名经济的快速、健康发展迫切需要我国改变当前股市疲软严峻形势。此时推出优先股这种融资形式，对于恢复资本市场融资资源配置功能，完善股市市场机制，稳定和提示股市，重振投资者的信心都有积极深远的意义。
参考文献
【1】陆明贵，上海财经大学，探讨金融危机后优先股在我国发展的前景
【2】聂新田，中国民族大学，试论优先股在我国的应用
【3】叶陶冶，上海交通大学，中国发展优先股制度研究
【4】张耀辉，上海师范大学，我国股市发行优先股的可行性分析
【5】安小沫，西华大学，中国股权结构研究
优先股研究 ——兼议《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 目录 一、优先股的特性与分类 (2) 二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析 (2) 1、优先股在美国市场的实践 (2) 1.1、优先股在美国的发展历程 (2) 1.2、优先股的市场规模和历年发行规模 (3) 1.3、优先股的收益率和评级情况 (6) 1.4、优先股发行主体的行业分类 (7) 1.5、美国市场优先股的交易情况 (8) 2、香港市场优先股实践 (9) 2.1、香港优先股市场的规模 (9) 2.2、香港优先股的行业分布 (9) 2.3、香港优先股的发行目的 (10) 3、海外市场优先股实践的启示： (11) 三、优先股的会计处理和税务处理 (12) 1、优先股的会计界定 (12) 2、优先股的税务界定 (13) 四、从优先股的特性识别潜在的发行企业 (15) 1、哪些企业具备发行优先股的需求？ (15) 2、A股有哪些潜在的优先股发行企业？ (17) 2.1、识别A股上市公司发行优先股的必要性 (17) 2.2、识别A股上市公司发行优先股的可行性 (18) 2.3、银行业优先股融资需求分析 (21) 五、从优先股的特性识别潜在的购买方 (24) 附件1：优先股案例解读 (26) 美国优先股发行及投资案例:巴菲特投资高盛优先股 (26) 香港优先股发行案例：卜峰莲花收购集团资产 (28) 香港优先股发行案例：中国铁联传媒进行重大资产收购 (30) 香港优先股发行案例：华侨城（亚洲）融资 (31) 我国优先股非公开发行案例：浙江朗诗德股份有限公司 (32) 国际银行业优先股的应用实例 (33)
一、优先股的特性与分类 优先股是指相对于普通股而言，在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份。因此，优先股的投资风险小于普通股，与此相对应，某些方面的股东权利也弱于普通股，比如优先股股东对公司通常没有表决权，不具有对公司的控制能力。优先股包含以下类别： 二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析 1、优先股在美国市场的实践 1.1、优先股在美国的发展历程 美国优先股发展阶段回顾
优先股的概念和特征 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言： 一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
证券简称：民生银行A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2020-058 中国民生银行股份有限公司 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“优先股”）。前述优先股已于2019年10月完成发行，优先股简称“民生优1”。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任前述优先股的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日止。海通证券指派安喜梅女士和周威先生担任前述优先股项目的持续督导保荐代表人。 本公司公开发行A股可转换公司债券事宜（以下简称“可转债”或“本次发行”）已经本公司2017年6月16日召开2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议通过。为确保本次可转债发行工作的顺利进行，本公司分别于2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会，2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了延长公开发行A股可转债股东大会决议有效期和授权有效期的议案。 因本次发行需要，本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次可转债发行的联席保荐机构，并与其签订了《中国民生银行股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（作为联席保荐机构）关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》。中信证券已委派程越先生、马小龙先生，中金公司已委派童赫扬先生、许佳先生担任本次可转债发行的保荐代表人，具体负责本次可转债发行的保荐工作及上市后的持续督导工作。中信证券与中金公司持续督导期间为本次可转债上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度（如持续督导期届满尚未完成可转债全部转股，则延长至可转债全部转股）。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议且另行聘请的保荐机构应当完成原保
优先股是一种具有债券特征的特殊类型的股份，其股东在公司股利分配和剩余财产分配方面比普通股股东享有优先权。在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为投资者提供了更多的投资渠道。优先股的创新和推广对中国资本市场具有重要的意义。 一、优先股的特性和作用 （一）优先股的特性 优先股具有权益的一些特性。有些优先股是永久性的，没有到期期限，应当计入所有者权益。当公司的盈利达不到支付优先股股利的水平时，公司就不必支付股利，不会因此而导致公司破产。在发行人没有按时支付优先股股利时，优先股股东可按规定行使有限的表决权，比如选举一定比例的公司董事等。与普通股类似，支付优先股股息不能税前抵扣。 同时，优先股还具有债券的一些特点。首先，优先股的股利按其面值的一定百分比表示，股利水平在发行时就已确定，不分享公司盈利的超出部分。其次，通常在发行时规定优先股没有表决权。在股利正常支付的情况下，优先股和债券一样，不稀释企业的控制权。最后，就是大多数优先股是“可累积优先股”，即未支付的股息累计总额，必须在支付普通股股利之前支付完毕。未支付的优先股股利被称为“拖欠款项”。拖欠款项不产生利息，不会按复利滚存，但多数累积优先股规定有可累积年限。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。 （二）优先股的本质和作用 优先股实质上就是以权益方式发行的固定收 对优先股制度的思考 信达证券 华海峰 张冬峰
益产品。其主要作用体现在对发行人的资本结构和财务压力影响上。 对发行人而言，优先股在形式上并不提高其债务水平，没有严格意义上的还本付息的财务压力。拖欠的股息对发行人在面对财务困难时，是一种低成本的宽限。这对发行人在财务结构的安排和现金流的管理上提供了有效的缓冲。因此，优先股是发行人管理因盈利波动带来的财务风险的有效工具。 对投资人而言，优先股相对于债券，相当于是以较宽松的现金回收方式来获得较高的固定收益回报。尤其是对参加优先股的投资人而言，还可以与普通股股东一起分配剩余的盈余。 二、优先股制度的现实意义 （一）对资本市场的意义 1．突出价值投资的理念 对价值投资者而言，股利的资本化价值决定了股票价格，也就是说股票的价格应该由预期股利和折现率决定。但由于普通股的股利难以持续预期，其价值也难以通过对未来现金流的折现来计算。 而优先股的股利基本稳定，其价值的计算比较简单客观，容易在投资者中形成共识。因此优先股的价值可以成为投资者决策的有效参考，突出价值在投资者决策中的作用。这不仅可以吸引聚集价值投资者，而且可以强化价值投资的理念，培育出新的价值投资者，起到投资者教育的作用。 ．减少投机，平稳市场 投资者在股市中的收益大致由现金股利和资本利得构成。对于中国股市的投资者来说，资本利得在其投资收益中占据了绝对优势，是其投资的根本驱动力。而现金股利与其投资成本相比，其收益率微不足道。这种投资收益结构必然造成市场投机盛行，其表征就是换手率高和波动剧烈。监管部门虽然采取了一系列制度上的措施如涨跌停板制度和ST制度，从规则上限制了波动，但从根本上来说，应确立和推广理性投资和长期持有等投资理念。而优先股的特点正是符合这种投资理念的最佳产品。 ．丰富投资品种和策略 中国证券市场近年来推出许多新业务，如股指期货、创业板和融资融券等。但中国的投资者可选择的投资品种依然非常有限。其中固定收益类的产品，在品种、规模、交易的活跃度和流动性等方面，尤其是在收益率上，远远满足不了投资者的需求。这造成了中国的投资者对固定收益类的产品参与度不高。 投资品种的不足，直接限制投资策略的多样化。中国的证券投资基金或集合理财产品绝大多数采用的是主动式投资，基金经理对市场行情的判断对投资的成败影响非常重大。而在美国常见的被动式投资，即严格按照制订好的投资策略来执行交易的投资方式，在中国证券市场因缺乏较高收益的固定收益类产品而难以实行。 优先股的推出，是对固定收益类产品的补充和加强。同时也能激活许多经过市场检验但在中国证券市场尚无用武之地的投资策略。金融产品和金融业务的创新也将获得更大的发展空间。 从PNC Financial Service Group公司的数据可以看出， 00 年1月至 01 年 月 日的股价变化和股利发放情况（见表1和表 ）。PNC每年股利为1. 美元，按其 月 日的收盘价 .1 美元计算，收益率接近 .1%。而美国目前中小企业的信用额度贷款利率是 . %－ %1，这就为企业的现金流管理提供了一个有效的工具。 1根据Finetec公司 01 年 月中旬在美国银行的贷款询价。
作者: Pan Hongliang 仅供个人学习单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先
股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投 资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本
4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股()的股 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 1、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是()。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的 金融机构 C. 实缴岀资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是()。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让
发文：上海证券交易所 文号：上证发〔2014〕31号 日期：2014-05-09 关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 的通知 上证发…2014?31号 各市场参与人： 为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发…2013?46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》，现予发布，请遵照执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法
上海证券交易所 二○一四年五月九日 附件 上海证券交易所优先股业务试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。本办法未规定的，适用本所其他有关规定。 第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。
第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全 面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。 第二章上市 第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件： （一）优先股经中国证监会核准已公开发行； （二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元； （三）本所要求的其他条件。 本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。 第六条上市公司向本所提出优先股上市申请，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）中国证监会核准其优先股公开发行的文件； （三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议； （四）中国结算出具的优先股登记存管证明文件； （五）按照有关规定编制的上市公告书； （六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
优先股 1 。定义：优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 2 .特征：一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。三是如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 3. 两种权利：a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。 4.主要分类：累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。 参与优先股与非参与优先股 当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。 可转换优先股与不可转换优先股
商业银行的性质性质：1 商业银行具有一般企业的特征2. 商业银行是特殊的金融企业 3.经营对象、经营方式、资产结构、经营风险4. 商业银行不同于其他的金融机构 商业银行的功能及基本业务商业银行的功能：信用中介支付中介信用创造金融服务货币政策传导者商业银行的经营目标：安全性原则流动性原则盈利性原则三性的关系 单元银行制优点：公平竞争、利于本地经济的发展、管理成本低缺点：规模小、抗风险能力低、竞争力不强 总分行制——总行制优点：获得规模经济效益竞争力强可降低银行风险银行数量少，便于国家控制和管理。缺点：易形成金融垄断；银行内部管理难度大；各分支行对所在地经济的关注程度不够，不利于地方经济发展 商业银行资本的功能营业功能：商业银行存在和发展业务的先决条件，是商业银行维持正常经营的必要保证。1995年颁布的《中华人民共和国商业银行法》对商业银行的最低注册资本作出了规定：设立商业银行的注册资本最低限额为十亿人民币，城市合作商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，农村合作商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。保护功能：当商业银行发生亏损甚至破产倒闭时，资本金可以保护存款人和一般债权人免遭损失，并维护公众对某家银行或银行体系，甚至是整个金融体系的信心。A：100（资产）=92（资本）+8（负债）B: 100(资产)=92（负债）+8（资本）管理功能：金融监管当局对银行资本金的数量和结构进行管理，以保证银行的安全。 银行资本的构成一般企业资本的构成：股本、盈余银行的双重资本：核心资本：股本（1）普通股（2）优先股；盈余（1）资本盈余（2）留存盈余 附属资本：（1）债务资本---次级长期债务：商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。2004年2月，银监会出台了《商业银行资本充足率管理办法》。商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。如一笔十年期的次级债券，第六年计入附属资本的数量为100%，第七年为80%，第八年为60%，第九年为40%，第十年为20%。（2 储备金：为了防止意外损失而从收益中提留的资金，包括资本准备金和放款与证券损失准备金。 巴赛尔协议88年：提出双重资本（核心和附属）含义加权风险资产计算充足率一级4%，资本8%03年：三个支柱（最低资本要求8%，风险范畴扩大，监管部门监督检查、市场约束）10年：一级资本8.5%，（6%核心资本加2.5%防护缓冲资本）我国11.5%，10% 分子对策含义：尽量提高商业银行的资本总量，改善和优化资本结构银行内源资本管理是通过增加留存收益来充实银行资本金的方法内源资本支持资产增加的限制因素：1银行及金融管理当局所决定的适度资本金数额 2 银行的获利能力 3 银行的股利政策外源资本管理：通过发行普通股、优先股或者是次级长期债券来增加资本金。分母对策含义：压缩资产规模、降低商业银行的风险资产额，从而提高资本与风险资产的比重。压缩银行资产规模调整银行资产结构：减少搞风险资产的比重，增加低风险资产的比重。 存款的种类交易类存款交易类存款---私人或企业为了交易目的而开立的支票账户。（活期存款可转让支付命令帐户（NOW帐户）货币市场存款帐户自动转账制度协定帐户）非交易类存款非交易类存款：以生息为主要目的的存款，可为商业银行提供了稳定的资金（储蓄存款定期存款大额可转让定期存单（CD存单）零续定期存款与物价指数挂钩的指数存款证）非存款的种类短期借款：向中央银行借款同业拆借转贴现回购协议欧洲货币市场借款长期借款——发行金融债券积极经营与提高存款稳定性的策略银行主动负债的积极经营策略：变被动负债为主动负债提高存款稳定性的策略：提高银行存款稳定性主要体现在提高活期存款的稳定率和延长存款的平均占用天数。（存款客户的多少存款服务质量高低存款利率水平存款的安全性） 存款成本的构成及相关概念存款成本的构成：利息成本：是银行按约定的存款利率，以货币形式支付给存款人的报酬。营业成本：除利息之外，银行其他的所有开支，包括工资、折旧、办公费用、广告宣传费用等。和转向存款等。存款成本的相关概念及分析1、资金成本：服务客户存款支付的一切费用，包括利息成本和营业成本之和。 2、可用资金成本：银行可用资金负担的全部成本存款成本的控制存款结构与成本选择：活期存款、定期存款、储蓄存款存款总量与成本控制：1 逆向组合模式：存款总量增加，成本下降2 同向组合模式：存款总量增加，成本增加 3. 总量单向变化模式：存款总量增加，成本不变 4. 成本单向变化模式：存款总量不变，成本增加5。银行应尽量实现1和3这两种模式这不仅需要考虑存款的总量，还要考虑存款的结构、利息成本与营业成本的占总成本的比重等问题。 商业银行短期借款的管理种类：1 向中央银行借款：再贴现、再贷款2. 同业借款：同业拆借、同业抵押借款、转帖现。3.其他短期借款途径：回购协议、欧洲货币市场借款（特点：1. 期限短 2. 与存款相比、银行主动性强，具有时间和金额上比较集中，但成本高。）管理要点：1. 短期借款可用于解决银行短期资金周转困难和临时性的资金不足：1 确定合适的借款时机，考虑银行自身的短期资金需求、市场利率及中央银行的货币政策等。2 根据成
优先股的会计处理与影响分析 姓名：庄严 院系：管理学院 专业：会计学硕士 学号：17520141151152
优先股的会计处理与影响分析 摘要 2013年11月30日国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，并于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》作为配套措施。由此，优先股的制度建设全面展开。本文希望通过借鉴西方企业发行优先股的经验，为我国企业的优先股试验提出独到的见解。 关键词：优先股金融工具会计确认会计计量
目录 一、政策背景 (1) 二、优先股的定义与类别 (1) 三、优先股的确认难题 (2) 四、优先股的会计处理 (4) （一）优先股确认为金融负债 (4) （二）优先股确认为权益工具 (4) （三）优先股确认为混合金融工具 (4) 五、优先股在财务管理上的优势 (5) （一）保持普通股股东控股权。 (5) （二）债务约束作用。 (5) （三）杠杆效应。 (5) （四）提供新的稳定资金来源。 (5) 六、参考文献 (6)
一、政策背景 西方国家企业（以下简称“企业”）发行优先股的历史由来已久，优先股作为普通股的补充，不但为投资者提供了一种比股票风险低、比债券收益高的折衷投资方式，也为公司提供了新的融资渠道。然而，在2014年之前，我国法律禁止股份有限公司发行优先股，融资渠道的缺乏在一定程度上限制了企业扩张的步伐；进入2014年，经济转为下行，企业融资难题持续恶化，威胁到了国民经济的健康运行。为此，国务院于2013年11月30日发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，并于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》作为配套措施。作为回应，证监会于2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》，并于4月18日与银监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，进一步规范商业银行的优先股试点工作。由此，优先股的制度建设全面展开。本文希望通过借鉴西方企业发行优先股的经验，为我国企业的优先股试验提供借鉴。 二、优先股的定义与类别 优先股是一种具有某些优先权与特征的股票，这些优先权和特征不被普通股所拥有。西方国家企业发行的优先股最经常具有以下特征：①优先获得股利；②企业清算时优先获得剩余资产；③可转换为普通股；④可被发行方召回；⑤没有表决权。除此之外，优先股的特征大多是限制性和排斥性的，例如不可累积、不可参与和不可赎回。 企业发行的优先股通常具有面值，股利以面值百分比的形式表示。例如，股利为面值8%的优先股被称为“8%优先股”，一份面值为100元的8%优先股每年可获得8元的股利。在少数情况先，优先股不具有面值，企业就以每股股利为优先股命名，一份年股利为7元的优先股就被称为“7元优先股”。这些优先股往往不能保证每年定期分红。 企业可以在不违反所在国公司法的前提下，按照自身的意图，将各种优先权与限制权相结合，形成风格各异的优先股。具体而言，优先股具有以下类别：①累积优先股：一旦企业在某年无法支付股利，在以后年度中，股东可要求企业在
中国人民银行行长周小川日前发表署名文章《资本市场的多层次特性》，文中特别提到近日市场中较为火爆的优先股问题，称“优先股是有其用途的”。我国股权市场缺少优先股工具，据周小川回忆，当初之所以没有优先股的设计，是因为在改革开放早期制定《公司法》时，认为股份制是一个新事物，股权结构、股东权益这些概念还没有完全弄清楚，再搞一个优先股，会不会更加忙中添乱？所以当时就没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，也使资本工具缺少了一个层次。 文章认为，优先股是有其用处的。在美国处理AIG危机时，国家需要对AIG开展救助。一些欧洲国家采用国有化、国家注资的办法，但美国人比较反感国有化，认为国有化会影响私营企业的积极性，会影响市场效率，因此就需要一种安排，既体现国家投入资金的成本，又要保持公司的私人治理，防止国家资本干预企业经营。这种情况下，优先股是个有用的工具，在救助AIG时美国政府就采用了这一工具，实现了上述目标，体现了优先股作为一种重要的资本市场工具层 周小川指出，在我国资本市场，一说上市公司，人们就理解为IPO并在交易所挂牌交易的股份制企业。后来发现“上市公司”这个词其实不太准确，想要纠正也很难，人们都形成习惯了。实际上，公众公司有很多类型：有只挂牌不做公开发行的，也有公开发行后不挂牌交易的。这就是说，上市这个概念还可以再细化一些。周小川认为，创新的一个重要目的是更好地管理风险，但创新也容易导致新的风险，这是全球金融危机的一个重要教训。这涉及金融监管问题，需要在支持金融创新的同时加强监管，否则容易出事。从我国的经历看，金融创新一旦出了大的问题，往往影响深远，所谓“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，跌倒以后爬起来很不容易。因此需要处理好金融创新、风险防范和加强监管等方面的关系。 他在文中分析，处理好创新、风险和监管的关系与我国市场经济的发展阶段有关。在我国改革早期，能搞清楚什么是股票、什么是债券已经很不容易了，那时候根本就不具备创新复杂产品和多层次市场的条件。如果贸然前行，就会有很大的风险。 章称，我国市场经济发展阶段性的一个重要特征是伴随着体制转轨的过程，转轨总会有一定的摩擦，有改革的痛苦。要从过去的集中型计划经济向市场经济转轨，让市场在资源配置中起基础性作用。但这个过程初期会缺乏明确、有效的规则。在这种制度建设相对滞后的转轨过程中，跌跟头、出乱子就特别多，而且金融业出事涉及的金额都很大，社会震动和对国民经济的影响也非常大，所以就容易导致过度反应，压制创新，在金融业实施过分严格的管制。周小川指出，过去的历史过程也有其合理性，因为毕竟是从体制转轨一路发展成为新兴市场这么过来的。但是，经过这么一个阶段的改革发展，应该说，现在开始进入新的阶段。这时候人们就会感到现有的制度、规则开始束缚手脚了，就需要考虑如何推动更多的创新。这时候外部环境也给创新提供更充分的条件，往往可以创新出更多的产品及其层次，更好地为国民经济服务，更安全地融入经济全球化。 “优先股是个有用的工具，在救助AIG时美国政府就采用了这一工具，……体现了优先股作为一种重要的资本市场工具层次所能发挥的独特作用。”这是昨日晚间央行在其官方网站上刊登央行行长周小川一篇名为《资本市场的多层次特性》的署名文章中阐述的。 对近来不断升温的优先股问题，周小川表示，在改革开放早期制定《公司法》时，考虑到不能忙中添乱等因素，没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，也使资本工具缺少了一个层次。 周小川强调，随着市场经济的发展，人们逐渐认识到，资本市场仅有股票和债券不够用，还有不少产品可以发展，特别是一些介于股票和债券之间的产品会有发展的需要。其中，一种产品就是优先股。所谓优先股，是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。在一定条件下，优先股具有债的性质。 他举例称，在美国处理AIG危机时，国家需要对AIG开展救助。国家如何介入呢？一些欧
优先股制度的国际经验和在我国的发展历程 （一）优先股制度的国际经验（以美国为例） 优先股起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到应用。当时英国铁路建设由于缺乏资金，原有股东不愿再投资，公司的融资能力薄弱，抗风险能力差，公司开始引入优先股。此后优先股在英国和荷兰市场发展，形成了一定的规模，早期的优先股发行主要用于公共事业。19世纪优先股传入美国，为美国的铁路建设募集资金，短短20年时间在美国得到蓬勃的发展。如今，优先股已有300年的发展历史，在国际融资的舞台上散发着巨大的活力。在此阐述优先股的国际经验——以美国为例。 1.优先股伴随美国铁路建设而产生 19世纪30年代-50年代，金融危机背景下，美国铁路公司发行的股票却无人问津，此时美国铁路建设急需用资金，铁路公司发行具有固定股息的优先股以吸引投资者。此后铁路公司大多采用发行优先股的形式进行募资，优先股在开始美国萌芽。到19世纪中时期，优先股广泛用于美国的公共事业，此时优先股具有很大的灵活性，如参与权和自由转换权，人们把优先股当做金融危机时期股票的替代选择。 2.优先股在并购浪潮中迅速发展 第二次世界大战期间，优先股的用途主要是为公共事业集资，到20世纪80年代，创新革命在金融行业展开，这时开始出现多种形式的优先股以及对优先股股息不同的支付方式，随后优先股得到一定的发展并应用于工业企业中。在19世纪末20年代早起，在企业的并购的浪潮中优先股已成为并购的一种有效手段，优先股已经进入了发展的黄金时期，1928年总发行的证券中，优先股的发行占到了20%。以下是20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分比图。 数据来源：NAARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例
一、单项选择题 1. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股（）的股息。 A. 6个月 B. 9个月 C. 一年 D. 两年 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 日本 B. 英国 C. 美国 D. 德国 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 根据我国现实需求，下列选项中属于适合发行优先股的公司的 是（）。 A. 银行、保险等金融机构 B. 股价破净公司 C. 属于加速产业整合行业的公司 D. 对股权结构有特殊要求的公司 E. 中小企业 您的答案：C,B,A,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 下列关于优先股的属性说法正确的有（）。 A. 优先股的索偿顺序次于普通股和债券 B. 一般没有表决权 C. 不需要偿还本金 D. 股利来自税后利润 您的答案：C,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 关于上市公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得
优先股介绍 一、优先股相关情况简介 （一）优先股主要特征 1、权力范围小： 优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。 2、股息固定： 股息率一般事先固定，不随公司经营情况而增减，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。 3、索偿权先于普通股： 优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 （二）优先股主要类型 1、股利是否可累积： 累积优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股。非累积是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股 2、是否参与分配： 参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股。 3、是否可转换： 可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股的优先股。不可转换优先股是指不能变换成普通股的优先股。
4、是否可赎回： 可赎回优先股是指发行公司可以按一定价格收回的优先股。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股。 5、股息是否可调整： 股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股。股息不可调换优先股股息率不能调整。 （三）优先股的几种退出方式 1、溢价赎回： 优先股条款规定，优先股发行后一个特定时间段后，发行方可以以一定溢价赎回该优先股。 2、定期赎回： 优先股条款规定，发行方有义务定期赎回一定数量的优先股。 3、转换成普通股： 优先股条款约定，在一定时期或者一定条件下优先股可转换为普通股。 （四）优先股定价理论依据 优先股在发行时不规定到期日，但它有固定支付股利的性质，这与永久债券是类似的。所以，优先股的理论现值为： V=D p/K p 式中：D p: 事先规定的每股优先股一年的股利 K p: 确定的贴现率
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
普通股与优先股异同: （1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。 （2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。 （3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。 （4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。 优先股与债券的区别: 1.优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本；债券必须还本付息； 2.优先股股利高于债券的利息; 3、债券的分配优先于优先股； 4、债券的本或息未清偿前，优先股不得分红； 5、债券受合同约束，必须逐年偿付；优先股只要公司不分红就可以不付。 普通股与优先股的主要区别 （1）普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东一般不享有公司的经营参与权。 （2）普通股股东的收益要视公司的赢利状况而定，而优先股的收益是固定的。 （3）普通股股东不能退股，只能在二级市场上变现，而优先股股东可依照优先股股票上所附的赎回条款要求公司将股票赎回。 （4）优先股票是特殊股票中最主要的一种，在公司赢利和剩余财产的分配上享有优先权。 三者关系 一、表决权普通股有投票权即股东大会时可投票表决，并参与公司的决策经营，你如果占大股还可控制这个企业；优先股、债券没有。 二、解散破产清算时受偿顺序 企业解散破产，第一受偿的是债券，第二是优先股、第三是普通股， 三、性质不一样
发行优先股对于银行的意义 自2014年3月证监会发布《优先股试点管理办法》以来，截止至2014年底共有15家上市公司发布优先股发行预案，其中银行9家。对于银行来说，优先股发行完成后，可以较大幅度的提升银行的一级资本充足率和资本充足率，会为银行进一步开展业务发展创造良好的条件，以实现较高的净资产收益率，进而可以为股东单位带来更丰厚的回报。 一、满足日趋严格的资本监管要求 随着《巴塞尔协议 III》的推出，近年来，中国银行业监管部门持续加强审慎监管的力度。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求，并按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管，对资本充足率未达监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足率水平。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。 二、支持银行业务持续平稳发展 近年来，我国经济保持平稳发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高增长速度，经济金融总量将持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。 随着未来银行业务规模进一步保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要银行有充足的资本作为支撑。因此，通过发行优先股方式来进一步拓展资本补充渠道，补充一级资本，可以支持银行业务持续平稳发展。 三、有效补充一级资本，优化资本结构
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表