公司
与
证券公司
关于
非公开发行股票保荐、承销协议书
二ОО九年三月
关于非公开发行股票保荐及承销协议书
甲方：股份
注册地址：市闵行区
法定代表人：
乙方：证券有限责任公司
注册地址：市
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律适当设立并有效存续的股份，欲非公开发行境上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次股票发行”）；
2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的，具有保荐和承销资格的证券公司；
3、甲方聘请乙方作为本次股票发行的保荐人和承销商。
4、乙方接受甲方的聘请，将遵守有关法律、行政法规、中国证监会的规定、行业规以及本协议条款，诚实守信，勤勉尽责，履行各项义务。
经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方本次股票发行的保荐人及主承销商，达成如下协议：
一、本次股票发行的保荐和承销
1、股票种类、发行数量、发行价格、募集资金总额、发行方式
?本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
?本次发行为非公开发行方式；
?本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金总额以中国证监会最后核准为准。
2、承销方式
本次发行股票的承销方式采取代销的方式。
3、承销及保荐期间
本次发行股票的承销期限不超过90天。
保荐期间包括两个阶段：股票发行阶段和持续督导阶段。股票发行阶段自证券监管部门受理甲方的本次股票发行申请文件之日起，至甲方股票发行完毕之日止；持续督导阶段自甲方股票发行完毕之日起计算，为甲方股票发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方仍应当继续完成。
4、乙方保荐代表人的构成
乙方指派两名保荐代表人担任甲方本次股票发行的保荐代表人，同时指定一名人员为项目协办人。
甲方股票发行前，乙方若需更换指定的保荐代表人时，应通知甲方，并在五个工作日向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。在甲方证券发行完毕后，乙方不得更换其指定的上述保荐代表人，但乙方指定的上述保荐代表人因调离乙方或被证券监管部门从中去除的情形除外。
5、甲乙双方的声明、保证和承诺
①甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：
?其已向乙方提供了包含甲方及其本次股票发行的全部实质性信息和资料；包含的所有述均真实、准确、完整，且无误导成份；关于意见、意
向、期望的述均是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设
作出的，反映了合理的预期；不存在具有误导性的疏漏；自甲方上市以
来的信息披露文件和本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性述或重
大遗漏；甲方的权益不存在被控股股东或实际控制人损害的情形；甲方
不存在违规对外提供担保的情形。
?上述各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的。在本协议签署后至持续督导结束日前（包括当日，下同）的任何时
候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正
确的情况时，甲方应立即通知乙方，并按乙方的要求，采取必要措施予
以补救或予以公布。
?甲方在此确认，由于其违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，在本次协议约定的持续督导期结束后仍持续有效。
②乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：
?乙方保证具有保荐及承销本次股票发行的能力；
?乙方指定甲方本次股票发行的保荐代表人为；乙方保证这两位保荐代表人在本协议签署之日起至甲方股票发行结束之日起都具备对本次股票
发行的保荐资格（包括并不限于对证监会上报本次股票发行材料的资
格）；
?其已经证券监管部门注册登记并列入保荐人，其在本协议中指定的保荐代表人已经证券监管部门注册登记并列入保荐代表人，有权合法从事保
荐工作；
?乙方不存在法律、行政法规和证券监管部门规定的不得担任甲方本次股票发行保荐人和承销商的情形；
?截止本协议签署之日，乙方及其指定的保荐代表人持续具有从事保荐工作的资格，未被证券监管部门从保荐人或保荐代表人中除名。
6．保荐工作的容与乙方的保荐职责
①乙方应当尽职推荐甲方本次股票发行上市，并应承担以下保荐职责：
?对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
?组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次股票发行的相关工作。
?依法对股票发行文件进行核查，向证券监管部门出具保荐意见。
?在提交推荐文件后，主动配合证券监管部门的审核，并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证券监管部门的意见进行答复；按照证券监管
部门的要求对涉及甲方股票发行的特定事项进行尽职调查或者核查；指
定保荐代表人与证券监管部门进行专业沟通；证券监管部门规定的其他
工作。
?向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报证券监管部门备案。
?协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。
②在持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规运作、信守承诺、信息披露等义务，针对甲方具体情况确定持续督导的容和重点，并应承担以下保荐职责：?督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
?督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的控制度；
?督导甲方建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规，并督导甲方有
效执行；
?督导甲方建立健全控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重
大经营决策的程序与规则，并督导甲方有效执行。
?督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
?督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
?持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
?持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
?督导发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立、避免同业竞争；
?证券监管部门规定及本协议约定的其他工作；
?在持续督导工作结束后十个工作日向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
③在持续督导阶段，乙方应持续关注以下事项：
?甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
?甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
?甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
?甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
?甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；
?乙方为履行保荐职责所应关注的其他事项。
④乙方应对下列事项发表独立意见：
?对于需要披露的募集资金使用情况，乙方应当就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
?对于需要披露的关联交易，乙方应当就关联交易的公允性和合规性发表意见；
?对于需要披露的担保，乙方应当就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；
?对于需要披露的委托理财，乙方应当就委托理财的合规性和安全性发表意见；
?证券监管部门或乙方认为需要发表意见的其他事项。
乙方可对上述事项发表以下几类意见之一：无异议；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。乙方应当将上述意见及时告知甲方，并由甲方在公告中一并披露。
⑤在持续督导期间出现以下情形，乙方应当及时向证券监管部门报告：
?甲方可能存在违反保荐规定的行为；
?中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性述或重大遗漏等违规情形或者其他不当情形；
?甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
?证券监管部门或保荐人认为需要报告的其他情形。
⑥乙方应关注公共传媒关于甲方的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时督促甲方如实披露或澄清；情节严重的，应当向证券监管部门报告。
7．甲方的权利与义务
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证券监管部门的规定，保证及时提供保荐人发表独立意见所必需的信息和资料(包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子介质等)，并对向甲方提供的资料和信息的真实性、准确性、完整性承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。
②甲方在计划或预计将出现下列情形之一时，应当事先及时通知并咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
?变更募集资金及投资项目等承诺事项；
?发生关联交易、为他人提供担保等事项；
?履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项（包括但不限于大股东或实际控制人的变化、主要资产或主营业务变化等）；
?发生违规行为或者其他重大事项；
?证券监管部门规定或者本协议约定的其他事项。
③甲方应促使其发起人、大股东、实际控制人以及其聘用的专业中介机构配合乙方及乙方聘请的专业中介机构的尽职调查、审慎核查，根据乙方及乙方聘请的专业中介机构的需要提供相关的材料、接受相关的询问。
④甲方应协助乙方保荐代表人，配合证券监管部门的以下工作：
?在限期回答中国证监会和交易所的问询；
?及时安排并出席中国证监会和交易所的约见；
?对甲方特定事项进行专项调查；
?按规定报送相关文件资料；
?协助中国证监会和交易所调阅保荐工作档案；
?中国证监会和交易所要求的其他工作。
⑤甲方应指定专人负责与乙方保荐代表人保持联系，保证信息传递畅通。在股东大会、董事会、监事会及其他重要会议召开五个工作日前甲方应将会议的具体时间、地址、议程及会议材料及时通知乙方保荐代表人。甲方作出重要决策时应吸收乙方保荐代表人参与，在发生重大事件后二个工作日应及时通知乙方保荐代表人。
⑥在整个保荐期，若遇甲方在生产经营、股权结构、管理层人等任何方面发生重大事件、重大决策或重大变化，包括但不限于甲方章程修改、信息披露、编制年度财务报告和中期财务报告、股利分配、股权变动、召开股东会、董事会、监事会等重大事件以及生产经营的重大决策，甲方应事先告知乙方，吸收乙方保荐代表人参与决策，得到乙方的意见，在发生无法事先预知的突发性重大事件后二个工作日及时通知乙方保荐代表人。
⑦在持续督导期，甲方应每季度向乙方和证券监管机构（包括中国证监会及
其派出机构和证券交易所，下同）提交书面报告(“季度报告”)，对于报告期其财务和运营状况（包括但不限于财务报表、募集资金专户的资金往来和使用情况、对外担保状况等）作出述，该书面报告应包含的具体容由乙方保荐代表人根据监管部门的要求制定，并可根据新颁布的法律法规的规定不时进行修订。在证券监管部门规定的保荐工作的围，乙方有权对甲方在其季度报告中的述进行监督检查，随时要求甲方就其在季度报告中的述进行解释、要求提供额外的信息、要求提供必要的证明材料，并有权向为甲方服务的中介机构进行调查和询问。对于乙方在监督检查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向证券监管机构报告。
⑧甲方确认，乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、聘请的中介机构及其签名人员的责任。
8．乙方的权利与义务
①为履行保荐职责，乙方可对甲方行使下列权利：
?要求甲方提供乙方为履行保荐工作容和保荐职责所必需的信息和资料(包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子
介质等的原件和复印件)，并提供乙方为履行保荐工作容和保荐职责所必
需的工作便利；
?要求甲方按照证券监管部门的有关规定和本协议约定的方式，及时通报信息；
?按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违规的事项发表公开声明并向监管部门报告；
?证券监管部门不时规定的或者本协议及其日后的补充协议（若有）约定的其他权利。
②乙方及其保荐代表人独立从事保荐工作，保留独立的专业意见。对于在保荐工作受到的任何非正当因素干扰，乙方及其保荐代表人有权记录于保荐工作档案。
③根据证券监管部门的保荐规定，乙方有权聘请专业中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等）对甲方的相关事项进行调查、复核。甲方应当对乙方聘请的上述专业中介机构的工作给予配合，并视同为对乙方的调查应尽的配合义务。同时，甲方应促使其发起人、大股东、实际控制人及其聘请的专业中介机构对乙方聘请的上述专业中介机构的工作给予配合；甲方的发起人、大股东、实际控制人及其聘请的专业中介机构未能履行上述规定的对乙方及其聘请的专业中介机构的配合义务，应视同为甲方未能履行其应尽的配合义务。
④为保证保荐工作的顺利进行，保荐期间乙方保荐代表人：
?有权查阅甲方股东大会、董事会、监事会的会议记录，并有权列席股东大会、董事会、监事会及其他重要会议并取得相关资料，乙方发现甲方
股东大会、董事会、监事会的操作规程或程序违反法律法规或证券监管
部门关于保荐的有关规定时，应向甲方提出书面意见；
?可以定期、不定期走访甲方及其下属公司或控股、参股子公司，进入工作现场了解情况；
?可以采用信函、传真、、电子、面谈等方式与甲方沟通并向甲方了解保荐工作所需的各类信息。
⑤乙方应每个季度至少对甲方进行一次现场调查。现场调查的容包括：
?甲方的治理和部控制是否有效；
?甲方的信息披露是否与事实相符；
?甲方的募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安
全；
?前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；
?乙方为履行保荐职责所需要调查的其他事项。
对于乙方在现场调查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向证券监管机构报告。
⑥乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券监管部门的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
⑦甲方证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的乙方有权撤销推荐。甲方本次股票发行后，若乙方有充分理由确信甲方可能存在违规行为以及其他不当行为，乙方有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方有权向中国证监会、证券交易所报告。
9、与甲方聘请的中介机构的关系
①乙方应当组织协调甲方聘请的中介机构参与本次股票发行的相关工作。
②乙方对甲方聘请的中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，有权主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
③若乙方有充分理由确信甲方聘请的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性述或重大遗漏等违规情形或者其他不当情形的，乙方有权发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
④若乙方所作的判断与甲方聘请的中介机构的专业意见存在重大差异，乙方有权对有关事项进行调查、复核，并可自行聘请其他中介机构提供专业服务。
⑤甲方承认并认可乙方对于甲方聘请的专业中介机构拥有上述权利，并将促使其聘请的上述中介机构配合乙方的保荐工作。
⑥甲方应对募集资金实行专户存储。甲方有权自主确定一家商业银行作为募
非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行与公开发行。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 公司债券是根据法定程序发行的一种债券，公司债券的分类有很多种，按照发行的方式可以分为公开发行和非公开发行。非公开发行的债券，顾名思义就是指没有对广大公众公开发行的债券，这种没有公开发行的债券在交易时有很多需要注意的地方，接下来小编就为您介绍非公开发行公司债券是什么意思以及非公开发行公司债券的注意事项。 一、非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，
因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 二、非公开发行公司债券的特点 1、特定性 一般地说，非公开发行债券的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性；其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。 对非公开发行公司债券给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的 信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现 现代法制所追求的实质公平。 而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达 到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。 首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。
一、关于发行人偿债能力及资产质量问题 1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明： （1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。 2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。 2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。 报告期内，公司存货情况如下：
（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。 报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。 在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下： （3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。1、经营活动的流入 2.授信额度明细 公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。 在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的
c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清 一、单项选择题 1. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后（）个工作日内向协会报送备案登记表。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员违反办法规定的，（）将采取相应自律惩戒措施。 A. 交易所 B. 中国证券业协会 C. 中国证监会 D. 中国基金业协会 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10 批注： 3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会对承销机构或自行销售的发行人提交的备案材进行齐备性复核，并在备案材料齐备后（）个工作日内予以备案。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会应当至少每（）对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 A. 月 B. 季度 C. 半年
D. 年 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 下列内容属于负面清单的有（）。 A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载 B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人 C. 地方融资平台公司 D. 典当行 E. 非中国证券业协会会员的担保公司 您的答案：E,C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，下列选项中属于备案登记表应当包括的内容有（）。 A. 发行人相关信息 B. 债券发行相关信息 C. 中介机构相关信息 D. 债券持有人保护相关安排信息 E. 承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺 您的答案：A,C,D,E,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 三、判断题 7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，非公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由承销机构向中国证券业协会备案。（） 您的答案：错误 题目分数：10
非上市公司非公开发行可转换公司债券 业务实施办法 第一章总则 第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在深交所挂牌转让的，适用本办法。 第三条可转换债券申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件。
第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，深交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。 第五条深交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。 可转换债券在深交所挂牌转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。 参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合深交所投资者适当性管理相关规定。发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。 第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。 第二章挂牌与转让
***限公司董事会决议 时间：【】年【】月【】日 地点：公司会议室 出席董事：【】 主持人：【】 【】年【】月【】日，***有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议在公司会议室召开。应到董事【】人，实到董事【】人，本次会议由【】主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。 经与会董事讨论、表决，通过以下议案： 1．审议通过《关于***有限公司非公开发行公司债券方案的议案》 本次董事会会议同意公司申请非公开发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券并作出如下决议： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的条件。 根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行公司债券具体方案如下： （1）发行规模 本次债券发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模由董事会授权董事长根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式 本次公司债券在获准发行后，可一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。 （3）发行对象 本次债券采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象合计不超过200人。 （4）债券期限 不超过3年（含3年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。 （5）债券利率及还本付息方式 本次发行的债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。 （6）募集资金用途 扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和（或）补充流动资金。具体募集资金用途由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 （7）转让流通市场 本次（期）发行结束后，在满足挂牌转让的前提下，公司将尽快安排本次（期）债券在证券交易所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由董事会授权董事长根据具体情况确定。 （8）赎回条款或回售条款 本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会授权
非公开发行公司债券备案管理办法 （2015年4月17日第五届常务理事会第三十四次会议表决通过，2015年4月23日发布） 第一章总则 第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。 第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。 第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。 本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。 第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。 第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。 第二章备案 第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料： （一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议； （二）公司债券募集说明书； （三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）； （四）受托管理协议； （五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告； （六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书； （七）信用评级报告（如有）； （八）债券持有人名册； （九）协会要求报备的其他材料。 第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容： （一）发行人相关信息； （二）债券发行相关信息； （三）中介机构相关信息； （四）债券持有人保护相关安排信息； （五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
非公开发行公司债券的规定 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。你对公司债券有多少了解?下面由学习啦小编为你详细介绍公司债券的相关法律知识。 关于非公开发行公司债券的规定 发行人的非公开发行债券的义务 1、发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。 2、非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 非公开发行债券的备案 非公开发行公司债券，承销机构依照相关规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 非公开发行债券的转让 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 相关阅读： 公司债券的主要特点 风险性较大 债券的还款来源是公司的经营利润，但是任何一家公司的未来经营都存在很大的不确定性，因此公司债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。 收益率较高 与风险成正比的原则，要求较高风险的公司债券需提供给债券持有人较高的投资收益。 选择权 者与持有者之间可以相互给予一定的选择权。 经营权 反映的是债权关系，不拥有对公司的经营管理权，但是可以于股东优先享有索取利息和优先要求补偿和分配剩余资产的权利。
非公开发行公司债券业务管理暂行办法 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。 第三章转让服务 发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定,且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
非公开发行公司债券定义是什么 非公开发行公司债券也就是大家常说的私募发行,私募债也被称为高收益债券.由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。 公司融资的方式有很多种，其中公司债券就是较为常用的一种，公司可以通过在证券市场上发行公司债券获得资金收入，而投资者也可以获得公司的债权。公司的债券发行方式可以采取公开发行，同样也可以采取非公开发行，那么非公开发行公司债券定义是什么呢？小编为您解答。 一、非公开发行公司债券定义 私募债也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。2012年5月22日，《深交所中小企业私募债券业务试点办法》发布。
中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方 式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年(含)以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。 二、非公开发行公司债券发行条件是什么? (一)上海交易所： 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： 1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司; 2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍; 3、期限在一年(含)以上; 4、本所规定的其他条件。 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条： 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: 1、发行人不属于房地产企业和金融企业;
上海证券交易所非公开发行公司债 券管理办法 发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 我们知道，如果涉及到债券的交易、转让等等，国家对此有一套详细的办法规定。一般来说，沪市中相关办法要参照上海证券交易所非公开发行公司债券管理办法执行，以实现监管、避免风险与漏洞。下面，小编就带领大家了解下相关的内容。 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
RD资产管理有限公司 与 JT证券股份有限公司 HR证券股份有限公司 PA证券有限责任公司 关于 RD资产管理有限公司 非公开发行人民币公司债券 承销协议
本协议于201年月日，由以下各方在签署： 甲方：RD资产管理有限公司 法定代表人：邮政编码： 住所： 联系地址： 电话：传真: 乙方：JT证券股份有限公司 法定代表人：邮政编码： 住所： 电话：传真： 丙方：HR证券股份有限公司 法定代表人：邮政编码： 住所： 电话：传真： 丁方：PA证券有限责任公司 法定代表人：邮政编码： 住所： 电话：传真： 鉴于： 1、甲方系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司； 2、甲方拟在国内向合格投资者（定义见下文）非公开发行期限不超过5年（含5年），总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的RD资产管理有限公司公司债券(以下简称“本次债券”)； 3、乙方、丙方和丁方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证券主承销商资格；
4、甲方拟委任乙方、丙方和丁方为本次债券发行的主承销商，负责以余额包销的方式承销本次债券，乙方、丙方和丁方同意接受此项聘用。 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）以及国家其他有关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则），各方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行： 第一条释义 1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： “发行人”指RD资产管理有限公司，即甲方； “主承销商”“合格投资者”指JT证券股份有限公司，即乙方； 指HR证券股份有限公司，即丙方； 指PA证券股份有限公司，即丁方 指符合《管理办法》第十四条规定条件的投资者； “牵头主承销商”指JT证券股份有限公司，即乙方“簿记管理人”指JT证券股份有限公司，即乙方； “本次债券”“本期债券” 指发行人拟非公开发行的总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，每张面值为人民币100元； 指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券； “承销费用”指作为主承销商向发行人提供承销本次债券服务的对价， 发行人同意向主承销商支付的费用； “余额包销”“募集说明书”指投资者申请认购本次债券总额及支付的本次债券认购款总额低于发行人拟发行的本次债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由主承销商负责认购差额部分的本次债券及支付差额债券资金的承销方式； 本次债券之《RD资产管理有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》
公司债发行相关规定 以下信息主要参考《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日证监会【第113号令】）、《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015年4月23日中国证券业协会发布）。 一、行政审批 1公开发行 公开发行公司债券，应当经证监会核准。可以申请一次核准，分期发行。 证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件后三个月内，做出是否核准的决定。 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 2非公开发行 非公开发行公司债券，承销机构应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。 非公开发行的公司债券应当面向合格投资者发行，并仅限于合格投资者范围内转让。 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 二、信息披露 1公开发行 （1）基本规定 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在证券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》（证监会公告【2015】2号）对债券募集说明书的编制作出了具体要求，应包含的信息包括：发行概况，风险因素，发行人及本期债券的资信状况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议等。 发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。 （2）信息披露程度 从上市公司公告来看，公告文件包括《募集说明书及摘要》《发行公告》《信用评级报告》《票面利率公告》《发行结果公告》《债券上市公告》《关于签订募集资金及偿债保障金三方监管协议的公告》《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》《中期报告》等。 《募集说明书》中发行人信息涉及发行人历史沿革（无需所有股东都追溯到实际控制人）、近三年重大资产重组情况、前十大股东、对其他企业的重大权益投资（注册资本、持股
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2018年修订） 各会员单位： 为进一步防范非公开发行公司债券业务风险，在广泛征集行业与监管部门意见的基础上，我会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。修订稿已经协会第六届理事会第七次会议表决通过，现予发布，自发布之日起正式实施。
中国证券业协会
2018年5月11日 第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。 第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。 第三条 中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。 第四条 协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 第五条 协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。 第六条
对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。 第七条 本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。 附录：非公开发行公司债券项目承接负面清单 一、存在以下情形的发行人 （一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。 （二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。 （三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。 （四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。 （五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。 （七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。 （八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》解读 一、单项选择题 1. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定， 中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行 讨论研究，决定调整方案，报（）备案。 A. 交易所 B. 最高人民法院 C. 中国证监会 D. 财政部 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，具体承办 非公开发行公司债券备案工作的机构为（）。 A. 中国证券业协会 B. 中国基金业协会 C. 中证机构间报价系统股份有限公司 D. 中国证监会 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，对非公开 发行公司债券备案实施自律管理的机构为（）。 A. 中国证券业协会 B. 中国基金业协会 C. 中证机构间报价系统股份有限公司 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务 人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由中国证券业协会报告（） 及其他有权机构。 A. 交易所 B. 最高人民法院 C. 中国证监会 D. 财政部
您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定， 承销机构项目承接不得涉及未能满足下列（）条件的小贷公司。 A. 经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年 B. 省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级 C. 主体信用评级达到AA-或以上 D. 年报通过审计，且出具无保留意见 您的答案：B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 下列规则属于债券市场自律规则的有（）。 A. 《非公开发行公司债券备案管理办法》 B. 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》 C. 《公司债券受托管理人执业行为准则》 D. 《公司债券承销业务规范》 E. 《公司债券承销业务尽职调查指引》 您的答案：E,C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券 业协会与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息应当独立。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，备案材料 不齐备的，中国证券业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。（）您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，承销机构
.. . . .. 附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
关于非公开发行公司债券的规定 发行人的非公开发行债券的义务 1、发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定 的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的 风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者 为合格投资者，并充分揭示风险。 非公开发行债券的备案 非公开发行公司债券，承销机构依照相关规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国 证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券 业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违 规责任。 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中 国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 非公开发行债券的转让 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持 有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。 私募债也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在ba或bb级以下。由于其信 用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。2012年 5月22日，《深交所中小企业私募债券业务试点办法》发布。 中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年(含)
以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条： 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： 1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司; 2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍; 3、期限在一年(含)以上; 4、本所规定的其他条件。 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条： 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: 1、发行人不属于房地产企业和金融企业; 2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录; 3、期限在3年以下; 4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。 风险性较大 债券的还款来源是公司的经营利润，但是任何一家公司的未来经营都存在很大的不确定性，因此公司债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。 收益率较高 与风险成正比的原则，要求较高风险的公司债券需提供给债券持有人较高的投资收益。 选择权