国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨
【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。
【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突
一、公司治理的含义
随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机
制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题
在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。
（一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。
（二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效
发挥。例如，很多公司的执行董事占比达到了三分之一，虽然有着提高决策效率的优势，但是，也很容易造成“内部人控制现象”，削弱了董事会与管理层之间的互相制衡作用。
下面以国有股权转让为例，来分析董事会与国资监管的冲突。
一家国资控股的上市公司欲转让其孙公司的股权，因该孙公司长期经营不善，业务不具备核心竞争力，转让的话，可以止住亏损源，且该公司规模相当小，总资产900万，负债750万，所有者权益150万，评估价值仅为300万。该股权转让按照上市公司决策程序，经过了董事会批准，但是，按照国资委的要求，还需要上市公司的母公司董事会批准，再报国资委审批和资产评估、审计、挂牌转让，这一系列程序下来之后，可能公司面临的行业形势已经发生了重大变化，从而错失良机。
三、公司治理和国资监管冲突的形成原因
关于国有股权转让，主要的法律法规有《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》。
《企业国有资产法》第二条：本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的
权益。《企业国有资产法》第五条：本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资
本控股公司、国有资本参股公司。《企业国有资产法》第五十一条：本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
《国务院企业国有资产监督管理暂行条例》第三条：本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
《国资委企业国有产权转让管理暂行办法》第二条：本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
从以上法律法规和部门规章的规定可以看出，国资委将条例所称的企业国有资产改称为企业国有产权，并因此扩大了企业国有资产的概念外延，将国家出资企业的再投资等投资权益都包括在了企业国有产权的范围内，增加了“国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益”。简单的说，就是爷爷不仅要管自己对儿子的投资退出，还要管儿子对孙子的投资退出，甚至还要管孙子对重孙子的投资退出这样越级管理现象，如此审批，完全违反了公司法规定的企业法人财产权这样的基本权利，剥夺了股东大会投票权和董事会决策权。
四、解决公司治理与国资监管冲突的建议
公司和股东的关系应该是股东通过股东大会或者其选
派的董事通过董事会代表股东行使对公司重大事务的决策
权和选择公司管理者的管理权，而不是股东直接以股东的名义对公司重大事项行使管理权，而公司的对外投资或者公司的投资权益的转让是根据公司章程的规定由公司的相关权
力机关行使相应的决策权和执行权，尤其是当公司有两个或两个以上的股东时，股东的程序性权利除非公司章程另有规定，应该是平等的。因此，建立现代企业法人治理结构，应当真正落到实处，防止股东权利行使行政化，国资委不再直接管理公司，而是通过监管其直接投资的国有资本运营公司来觉得国资在不同行业的投资和退出，国有资本运营公司也不能管公司的具体经营，只能通过公司法和公司章程规定的股东大会和董事会起作用，真正做到尊重公司的法人财产权。
参考文献
[1]李维安.CEO公司治理.北京大学出版社，2011年1月：14.
关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2011年第2期，总第6期）的通知 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期），作为会计监管的专业判断依据。执行中的相关问题，请及时函告我部。 特此通知。 附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期） 证监会会计部 2011年8月15日 上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2011年第2期） 问题一：如果公司对固定资产的预计使用年限等会计估计作出变更，变更后的会计估计最早可以自何时开始应用？ 解答：对会计估计的变更应当采用未开始用法处理，即会计估计变更近影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；会计估计变更及影响变更当期数又影响未来期间数的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。因此会计估计变更应当自该会计估计变更
被正式批准后生效。为了方便操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始实施，原则上不能追溯调整更早会计期间。 问题二：对于上市公司在报告年度资产负债表已经存在的债务，如果公司在报告年度资产负债表日后期间与债务人达成债务重组协议，是否应该根据债务重组协议调整报告年度资产负债表中相关负债的金额？ 解答：报告年度资产负债表日后期间与债务人达成债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项不能据以调整报告年度资产、负债项目的确认和计量。债务重组中涉及的相关负债在报告期仍应按照债务重组协议前具有法律效力的有关协议等地约定确认和计量，相关债务重组损益应当在有关负债符合终止确认条件时确认。 问题三：除按照贷款合同约定的利率支付利息之外，公司为取得贷款可能还与银行签订监管协议、造价咨询协议、信息系统咨询服务等合同并支付相关费用，上述服务费用应如何进行会计处理？ 解答：在上市公司取得银行贷款的同时与银行签订监管协议、造价咨询协议、信息系统咨询服务等服务协议的情况下，如果向银行支付的该类服务费用与取得银行贷款直接相关并且银行实质上未提供协议约定服务的，相关服务费用按照实质上重于形式的原则，视同贷款利息进行处理；如果银行确实提供了协议约定的服务，相关服务费用应当单独进行会计处理。 问题四：在非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行股份购买资产作为合并对价的，如何确定企业合并成本？
从股权集中度角度看我国上市公司治理问题 摘要：本文由国内外学者对股权集中度与公司治理关系的研究理论入手，分 析集中与分散的股权集中度对公司治理的影响，并结合我国上市公司股权结构 的特点，对我国资本市场高股权集中度对公司治理所造成的负面影响提出相关 建议，优化股权结构，推进上市公司治理健康发展。 关键词：股权集中度我国上市公司公司治理 一、引言 西方研究学者通过大量的实证研究，对股权集中度与公司治理的关系研究 形成了两个对立的理论流派，即“监管假设理论”和“侵占假设理论”。我国学者在借鉴西方经典研究理论的基础上，对股权集中度和公司治理相关关系提 出了以下四种观点：股权集中度与公司业绩正相关（陈小悦，2003）、股权集 中度与公司业绩呈非线性关系（孙永祥，黄祖辉，1999）、股权集中度与公司 业绩显著负相关（胡国柳，2004）和股权集中度与公司业绩基本不相关或相关 性不强（于东智，2001）。 由以上学者的研究理论综合可知，股权集中度对公司治理起着重要的作 用，而且在分散还是集中的股权集中度对公司治理呈现正面影响的研究上，学 者们出现各自不同的观点，本文依据相关股权结构理论，结合我国上市公司的 实际情况，对上市公司股权集中度和公司治理的关系进行探讨并提出相关建 议。 表1 国外关于股权集中度对公司治理的研究理论 代表学者理论名称理论内容 Stiglitz 监管假设理论大股东防止自身利益受侵害主动监督管理者（1985） Pound（1988）侵占假设理论大股东为自身利益损害中小股东利益 二、股权集中度与公司治理 1. 分散的股权集中度下的公司治理 分散的股权集中度意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重 组。但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之 间利益冲突愈加凸显，面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内 部控制人现象。 2. 集中的股权集中度下的公司治理
上市公司治理准则 第一期上市公司独立董事培训课题之一 独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 一，公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中
心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。 除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于2019年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包
三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
地方国有及国有控股企业基本情况统计 调查表填报要求 一、填报范围 本套统计调查表适用于省级财政部门和省、地（市）、县所属一级国有及国有控股企业（以下简称一级企业）填报。 二、报表封面 1.企业名称：指在工商行政管理部门登记注册的企业全称。 2.填表人：指具体负责编制报表的工作人员。 3.本企业代码：指各级质检部门核发的企业（单位）法人代码证书规定的9位代码。尚未领取统一代码的企业（单位），应主动与当地质检部门联系办理核发手续。 4财政部门代码：根据国家标准《中华人民共和国行政区划代码》（GB/T2260－2007）选择填列。省、地（市）、县直属企业在填报时应选择所在的省、地（市）、县代码。例如，省属企业应选择“610000”，西安市市属企业，所在地为西安市莲湖区，财政部门代码应选择西安市“610100”，不能选择西安市莲湖区“610104”。 5.国民经济行业分类代码：依据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），结合企业主要从事的社会经济活动性质，按“小类”划分填列。 6.报表类型码：地方一级企业填报默认选择“0”单户表。 三、地方国有及国有控股企业基本情况调查表（一级企业表） 本表由各一级企业填报 1.户数：由一级企业统计所属企业户数情况，按照行业、年份等口径分别填列。 2.实收资本（股本）：反映企业各投资者实际投入的资本（或股本）总额。其中：中外合作经营企业“实收资本净额”按“实收资本”扣除“已归还投
资”后的金额填列。 （1）国家资本：指有权代表国家投资的政府部门或机构、直属事业单位对企业投资形成的资本金。 （2）集体资本：指由本企业职工等自然人集体投资或各种机构对企业进行扶持形成的集体性质的资本金。 （3）国有法人资本：指具有独立法人地位的国有企业（单位）或国有独资公司对企业投资形成的资本金。 （4）集体法人资本：指具有独立法人地位的集体企业对企业投资形成的资本金。 （5）民营法人资本：指具有独立法人地位的民营企业对企业投资形成的资本金。 （6）个人资本：指自然人实际投入企业的资本金。 （7）外商资本：指外国和我国香港、澳门及台湾地区投资者实际投入企业的资本金。 3.全年平均职工人数：反映企业本年12个月职工人数的算术平均值。 4.离退休职工：反映企业年末已办理离退休手续的职工人数。 5.全年实际发放工资总额：反映企业本年度实际发放的工资总额，包括临时工和聘用人员工资。 6.营业总收入小计：包括营业收入、△利息收入、△已赚保费和△手续费及佣金收入四部分内容。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。 7.主营业务收入：反映企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所产生的收入总额，应根据“主营业务收入”科目发生额分析填列。 粮食企业以及有国家特准储备物资的企业，应以主营业务收入扣减“抵减销售收入的应交款”和“转出差价收入（转出差价支出以“－”号计算）”后的余额填列。 8.投资净收益：反映企业以各种方式对外投资所取得的收益，应根据“投
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3f6541298.html, 新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨作者：李勇 来源：《今日财富》2018年第26期 国有控股集团企业大多是在上世纪末的国企改革过程中，由行政管理部门改制形成的，授权经营管理相关领域的国有资产。随着我国经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，这些国有控股集团企业传统管控模式下的生产关系已不能适应当前生产力发展的需要。对此，本文试从新时代国有控股集团企业存在的问题、面临的形势任务着手进行分析，并在此基础上提出建立新型国有控股集团企业管控模式的建议。 上世纪八九十年代，为推进政企分开和企业经营权、所有权分离，政府陆续实施了三轮国有企业改革，推动向现代企业制度转型。在这期间，一大批诸如化工局、医药局、轻工局等 行政管理部门改制成为了国有控股集团企业，授权经营管理相关领域的国有资产，对国有企业建立现代企业制度、增强相关领域的影响力、控制力起到了举足轻重的作用。经过40年的改革发展，特别是随着宏观经济进入“新常态”，经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，市场在配置资源中的决定性作用愈发明显，国有控股集团企业必须适应新时代新形势的需要，进一步深化改革，调整传统生产关系，以进一步适应新的生产力发展需要。 一、国有控股集团企业存在的问题 （一）行政管理色彩较浓，导致下属企业的主体责任意识弱化。由于大多国有控股集团 企业是由行政管理部门改制形成，导致在管理过程中，相当程度上都还沿用行政管理模式。比如，在对下属企业开展业务指导时，更多是通过红头文件的方式下达指令，而非按照现代企业治理模式，通过股东会决策或者通过委派的董事在董事会发表意见。这种情况在一定程度上，使下属企业的主体责任意识弱化，比如在生产经营面临困难时就想着集团公司出面争取政策，在需要借款担保时不找银行而找母公司，“等靠要”思想严重，主动市场竞争不够。 （二）管控边界模糊，错位、越位现象严重。从实践来看，控股集团企业对下属企业的管理是全面的。由于众多“一岗双责”的要求，控股集团企业不仅要行使对下属企业的股权管理，还要管党建纪检、生产经营、安全环保、投资决策、战略规划、风险控制、社会稳定等方方面面，管理过多过细。而且在很多时候，控股集团企业还直接干预着下属企业的具体生产经营，如控制大宗物资采购等等。从现代公司治理中财产权能的两次分离（原始所有权和法人财产权相分离，法人产权和经营权的分离）角度来看，这是股东权的错位、越位现象，股东权侵犯了法人财产权和经营权，两次分离不彻底。 （三）管理链条过长，扁平化程度不高，管理效率低下。尽管国有控股集团企业对下属企业的管理体现在方方面面，但管理的深度是不够的，点多面广但不深。特别是在下属企业的对外投资上缺乏标准、把控不严，导致下属企业出现“儿子生孙子、孙子生玄孙、生生不息”的状况，5-6个管理层级的集团企业比比皆是。管理链条过多过长，使控股集团企业的管控鞭长莫
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(截至 2016年 3月 目录 一、关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问 答 (3) 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答 (3) 三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答 (4) 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除 VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要 求? . .................................................................................................. 4五、关于上市不满三年进行重大资产重组 (构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组 (构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要 求? . ...................................................................................................................... 5六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? ........... 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................... 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . .................................................................................................................. 6九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“ 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金” 。募集配套资金的用途有何要求? ................................. 7十、上市公司实施并购重组中, 向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过 200名? . .................................................................................... 7十一、
一、我国上市公司治理结构存在的问题 第一，股权结构不合理。 股权结构不合理主要表现在在绝大多数上市公司中，占据控股优势的首先是国家股股东，其次是法人股股东。有关统计资料显示，第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司 所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的股权分配格局。 所有的决策都完全取决于第一大股东的意志，因为只要大股东对某项提案表决表示同意或反对，该项提案就可以在股东大会上获得通过或惨遭扼杀，众多的小股东根本就不可能影响公司决策。由于国有资产在上市公司资产总量中占有较高比重，多数上市公司股权设置又较为集中，客观上造成股东大会无形中受到大股东控制。在我国，上市公司的大股东通常情况下都是公司的发起人，他们与上市公司有着密切的人际关系和利害关系，在这些密密麻麻的关系网的笼罩下上市公司的独立性难以保证。其导致的不良后果是，在这种缺乏制衡的股权结构下，第一大股东往往把自己控股的上市公司看作是提款机，无偿地侵占上市公司的资源，流通股股东在公司经营决策过程中发挥的作用微乎其微，而持非流通股的大股东做决策时又往往囿于自身利益而时常名正言顺地侵害中小投资者的合法权益。一旦控股公司出现财务危机，第一大股东通常又将上市公司拖下水，从而将灾难转移到上市公司的流通股东身上，使他们成为无辜的牺牲品。相关研究 国有股和法人股不能自由流通，无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。 第二，董事会、股东大会缺乏内部制衡，监事会功能弱化，容易导致上市公司内部人控制。 1 我国上市公司虽然均按照《公司法》及交易所上市规则》等的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。但由于许多公司存在着内部人控制的治理结构，使得不仅是股东大会，而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设，因为： 2 目前，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。与此同时，由于大多数上市公司没有合格的独立董事，且内部董事在董事会中占多数，其成员中绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门直接委派的，再由于法人股比例低、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会明显缺乏内部制衡机制。 3 扭曲的委托—代理链架空国有股的产权主体。在正常的委托—代理关系中，国有资产的所有者即使委托立董事无话可讲；二是独立董事由于种种原因而对立于真正的决策之外，他们仅仅起到了举手的作用。在此，笔者更倾向于后一种解释。基于上述原因，笔者认为目前上市公司董事会内部缺乏一个有效的制衡机制。 -4 由于在我国的上市公司中半数以上的公司国有股比例高于56 7 ，而根据上市公司章程指引》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需要出席股东大会股东所代表表决权的半数以上通过，只有特别决议
关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知 （晋国资发〔2010〕17号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。 （二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，
外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股
国有国有控股国有法人控股 shares owned by the state; shares owned directly by the state; shares owned indirectly by the state via state "legal persons shares " 迫切需要知道这三者什么意思，什么区别？ 2010-4-26 00:15 最佳答案 国有是国家直接控制，不对私人开放股权。 国用控股是国家占部分股权，私人占部分（外国人和港澳台部分除外） 中共十六大报告指出，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。设立国有控股公司是完善国有资产管理体制的重要内容。在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。作者认为这种控制力主要是通过国有控股公司来实现的。 一、关于设立国有控股公司的宗旨和一般规定 一宗旨 国家设立国有控股公司是为了适应建立现代企业制度的需要，推进政企分开，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制；通过向国有控股公司授权经营，确保出资人到位，确保国有资产及其权益不受侵犯。国家可以通过制订有关国有控股公司的法律法规，规范其组织和行为。 二国有控股公司的性质、职能 1.国有控股公司是特殊企业法人，之所以特殊主要表现在：必须依照法律和法规制定公司章程并报国务院或省级人民政府批准，其经营范围也要依法批准和登记；允许其投资额超过公司净资产的50%；享有国家授权投资的机构的权利，对其授权范围内的国有资产行使所有者权利；依法对授权范围内的国有资产收益有一定的支配权；一般不得宣告破产；可以设立国有独资公司。 2.职能。国有控股公司根据市场经济需求和国家产业政策以及社会公益事业需要组织资产运作，优化国有资产配置、提高经济效益，实现国有资产保值增值。国有控股公司必须依照法律、法规规定的条件和要求，转换经营机制，建立规范的内部管理机构，不得承担行政职能和行业管理职能。 三国家与国有控股公司的基本关系 国有控股公司对授权范围内的国有资产依法自主经营，国家对控股公司实施监督和管理，国家对其批准设立的国有控股公司以其授权的国有资产额(出资额)为限承担有限责任。国有控股公司通过全部或部分拥有其他公司包括未改制企业的股份，对其他公司实行控股或参股。享有对其出资企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。国家对控股公司的国有资产拥有最终调度权。
国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨 【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。 【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突 一、公司治理的含义 随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机
制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题 在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。 （一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。 （二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效
目录 第一章总则 第二章公司治理结构 第三章控股股东和实际控制人 第四章董事、监事、高级管理人员 第五章关联交易和重大担保 第六章发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立 第七章信息披露 第八章监督管理 第九章法律责任 第十章附则 第一章总则 第一条为了规范上市公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护社会经济秩序和社会公共利益，推动证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律，制定本条例。 第二条上市公司及相关各方在证券市场的活动，必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 第三条上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 第四条上市公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司或者其他股东的合法权益。 第五条上市公司及相关各方必须按照法律、行政法规和中国证监会的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第六条上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。 第七条中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。 地方各级人民政府承担处置本地区上市公司风险的责任，建立和健全上市公司风险处置应急机制。 第八条证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管理。 上市公司成立自律组织，依法进行自律管理。 第二章公司治理结构 第九条上市公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司、股东、董事、监事、高级管理人员可以根据公司章程提出相关权利主张。 第十条中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定，规范上市公司章程的制定和修改。 第十一条上市公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。 第十二条上市公司股东大会应当以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式方便股东行使股东权利。
解读《上市公司治理准则》 ：04-06 上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 一、公司治理的实质 公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即： 1.努力问题。即管理者并不如股东期望的那样努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。 2.时限问题。即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。 3.不同风险偏好问题。即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入，股票期权及其人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，管理者的财富很难在公司间转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更象是一个债权人的风险而非股东的风险。 4.资产滥用问题。即管理者倾向于滥用公司的资产或享受更高的待遇，因为他们并不承担这种行为的成本。公司管理者正常的在职消费可能是必需的，但是如果过份消费，则会有损于股东权益。这主要表现在，一方面为其自身的声誉而进行非获利型的
关于上市公司治理自查报告文档 On the self inspection report of corporate governance of listed companies 编订：JinTai College
关于上市公司治理自查报告文档 小泰温馨提示：自查报告是一个单位或部门在一定的时间段内对执行 某项工作中存在的问题的一种自我检查方式的报告文体。本文档根据 自查报告内容要求展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用， 本文下载后内容可随意修改调整及打印。 xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【xx】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[xx]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[xx]57号），深圳证券交易所也发布了《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，xxx有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、 深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公 司治理准则》的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制 订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。 （四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专 注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 二、公司治理概况
《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
广东省属国有企业控股的11家上市公司一览 雨天咖啡屋/收集整编 [1]、中金岭南（000060）： 作为广东省国资委旗下的大型国企，广晟资产目前主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成，而其在国内A股市场控制的上市公司则分别是广晟有色、中金岭南、风华高科三家。据广晟资产介绍，其目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。从广晟资产对相关上市公司的定位来看，中金岭南则主攻铅锌产业。 [2]、粤高速（000429）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省交通集团有限公司比例为100%的股份，公司是一家中小规模的高速公路企业，营业收入主要来源于广佛高速、佛开高速和九江大桥收入。 [3]、广弘控股（000529）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省广弘资产经营有限公司比例为100%的股份，公司原名粤美雅，因连年亏损退市后由广东国资系统所属的广东省广弘资产管理公司出手相救。广弘资产向公司注入了广弘食品，广弘农牧和教育书店的相应股权。广弘食品的注入使公司拥有了华南地区最大的食品冷藏库，并借此占据了广东省15%的冻肉市场份额和省冻肉储备资格；广弘农牧使得公司拥有广东名牌南海黄肉鸡的产销权；目前教育书店在广东市场上与广东新华发行各自占据市场份额。 [4]、粤电力（000539）： 公司的控股股东为广东省粤电集团有限公司成立于2001年8月8日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业，公司注册资本金200亿元，由广东省政府和中国华能集团分别持有公司76％和24％的股权，粤电力的最终控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 [5]、风华高科（000636）： 广晟资产经营公司（以下简称广晟）持有风华高科18.25%的股权。广晟全名为广东省广晟资产经营有限公司，是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国有企业之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。截至2009年3月31日，公司资产总额450亿元。公司现有27户一级集团和直属企业、110户二级企业。是中金岭南的控股股东，风华高科、广晟有色的实际控制人。值得一提的 第1页
上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009
?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露