股票简称：云南铜业股票代码：000878云南铜业股份有限公司
YUNNAN COPPER CO.,LTD 二零一一年年度报告
二零一二年三月二十八日
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重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司全体董事均出席了五届十七次董事会，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
三、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长杨超先生、总经理牛皓先生、财务总监彭捍东先生及会计机构负责人张万聪先生声明：保证年度报告中
财务报告的真实、完整。
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释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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目录
第一节公司基本情况简介---------------------------------------------7
第二节会计数据和业务数据摘要------------------------------------9
第三节股本变动及股东情况--------------------------------------13
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------21
第五节公司治理结构-------------------------------------------------37
第六节内部控制制度-------------------------------------------------43
第七节股东大会情况简介-------------------------------------------51
第八节董事会报告----------------------------------------------------53
第九节监事会报告----------------------------------------------------72
第十节重要事项
-----------------------------------------------------77
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第十一节财务报告-------------------------------------------------98第十二节备查文件--------------------------------------------------99
第十三节附件---------------------------------------------------100
第一节公司基本情况简介
一、一、公司法定中文名称：
公司法定中文名称：云南铜业股份有限公司公司法定英文名称：YUNNAN COPPER CO.,LTD
公司英文简称：YCC 二、二、公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人：：杨超
公司董事会秘书、证券事务代表：四、公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区
公司公司办公地址：
办公地址：云南省昆明市人民东路111号办公室电话：（0871）3106739
邮政编码：650051
公司国际互联网网址公司国际互联网网址：
：http://www.yunnan—https://www.doczj.com/doc/491111734.html, 公司电子信箱
公司电子信箱：：yncopper@https://www.doczj.com/doc/491111734.html, 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》
登载年度报告国际互联网地址：https://www.doczj.com/doc/491111734.html, 年度报告备置地点：公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
六、公司股票上市交易所：
六、
股票简称：云南铜业股票代码：000878
其他有关资料
七、
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年5月15日
公司最近一次注册登记日期：2011年8月19日
公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：530000000004704
税务登记号码：530106709705745
组织机构代码：70970574-5
公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司
办公地址：北京市东城区北三环东路36会计师事务所办公地址：
会计师事务所
号环球贸易中心A座22楼
签字会计师姓名：王晶、赵玥
公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐机构办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
保荐机构签字保荐代表人：范道远、满慧
第二节会计数据和业务数据摘要
一、一、本年度主要利润指标完成情况
本年度主要利润指标完成情况（单位：人民币元）扣除扣除非经常性损益项目及涉及金额
非经常性损益项目及涉及金额（单位：人民币元）
二、报告期公司主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
（一）（一）主要会计数据
主要会计数据（二）主要
（二）主要财务指标财务指标
（三）（三）调整的说明
调整的说明本公司2011年度通过同一控制下企业合并取得云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司、云南景谷矿冶股份有限公司、德钦盈科矿冶开发有限公司的控制权，根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。
三、三、股东权益变动情况表
股东权益变动情况表（单位：人民币元）
第三节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(根据2011年12月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)数量单位：股
二、股票发行与上市情况
（一）截止期末前五年历次股票发行情况
1、2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]31号文核准，公司非公开发行458,000,000股普通股，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购其中的248,700,000股，占本次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购209,300,000股，占本次非公开发行股票总数的45.70%，本次发行募集资金总额为4,351,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为4,312,240,000元。
发行完成后，公司总股本由798,688,800股增至1,256,688,800股。
2、2011年6月，依据中国证监会证监许可[2011]717号文核准，公司向9名投资者非公开发行159,710,000股A股股票，每股发行价格为发行价格为18.64元/股。本次发行，公司募集资金总额为2,976,994,400.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,916,966,506.40元。
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的159,710,000股人民币普通股于2011年7月14日起在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2012年7月16日。
（二）股份总数及结构变化情况
2011年7月14日，公司向9名投资者非公开发行的159,710,000股股票上市，公司总股本由1,256,688,800股增至1,416,398,800股。
有限售条件的股份变动情况表（单位：股）公司有限售条件的股份变动情况表
公司Array（三）现存的内部职工股情况
本公司现已无内部职工股。
三、报告期股东及实际控制人情况介绍
（一）报告期末，股东总数为201,086户。
（二）报告期末，公司前十名股东持股情况
(根据2011年12月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
存管部提供资料)单位：股Array据公司掌握的情况，本公司控股股东云铜集团与其他股东之间不存
在关联关系，亦非一致行动人，前十名股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
（三）公司持股5%以上股东、控股股东情况介绍
本报告期，持有本公司5％以上股份的股东是本公司的控股股东——云南铜业（集团）有限公司，无变更。
法定代表人：张程忠
注册资本：1,960,784,314元人民币
成立日期：1996年4月
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。
2011年6月28日，根据《云南省人民政府关于同意云南铜业（集团）有限公司国有股权转让的批复》（云政复【2011】59号）精神，云南省国资委以协议转让方式，将其所持云铜集团7%的国有股权转让给中铝公司，交易价格确定为124,710.88万元。本次股权转让前，云铜集团的股权结构为：中铝公司持有51%股权，云南省国资委持有31.6%股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有17.4%股权。本次股权转让完成后，云铜集团的股权结构为：中铝公司持有58%股权，云南省国资委持有24.6%股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有17.4%股权。（具体内容详见2011年6月30日刊登在巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于控股股东国有股权转让事项的公告》）。
云铜集团2011年末持本公司股份682,348,800股，持股比例为48.17%，股份类别为国有法人股。
（四）公司实际控制人
本公司实际控制人为中铝公司。截至报告期末，该实际控制人与本公司之间的股权及控制关系图如下：
（五）报告期末前10名无限售流通股股东持股情况（单位：股）
况。
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
注：注：董事、监事董事、监事董事、监事在股东和关联单位任职情况：
在股东和关联单位任职情况：1、董事长、董事长：：杨超杨超。。2008年1月至今，任云南铜业（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事。
2、董事董事：：金永静金永静。。2008年1月至今，任云南铜业（集团）有限公司董事、财务总监。
3、董事、董事：：沈南山沈南山。。2005年10月至今，任云南铜业（集团）有限公司副总经理。
4、董事：赵建勋。2008年1月至2011年2月，任云南铜业（集团）有限公司董事会秘书、党政办副主任；2011年2月至今，任云南铜业（集团）有限公司董事会秘书、党政办主任。
5、董事：管弘管弘。。2008年6月至2011年2月，任云南铜业（集团）有限公司人力资源部主任；2011年2月，任云南云铜锌业股份有限公司党委书记、副董事长。
6、董事：李犁。2008年6月至今，任云南铜业（集团）有限公司投资管理部主任。
7、监事会主席监事会主席：王明星。：王明星。2008年1月至今，任云南铜业（集团）有限公司监事会主席。
８、８、监事监事监事：：赵玉赵玉。。2004年3月至今，任云南铜业（集团）有限公司监察室主任。
９、监事：监事：周润民周润民周润民。。2008年6月至今，任云南铜业（集团）有限公司审计部主任。
（二）报告期内聘任、离任董事、监事和高级管理人员变动情况