股权转让尽职调查报告
1.引言
1.1福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3本报告依据以下资料出具（详见附件一）：
1.3.1本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
1.3.2万顺公司提供的文件资料；
1.3.3万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
1.4万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3台机组，分别为：技改1#机组、技改2#机组和7#机组。其中：技改1#机组和技改2#机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改
1#机组登记在万顺公司名下；技改2#机组登记在贵司名下；7#机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。
1.5为出具本报告，本所业已：
1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查；
1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
2.假定在出具本报告时，本所假定：
2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3.万顺公司的基本情况
3.1万顺公司名称、经营范围
3.1.1万顺公司现时名称2公司现时中文名称英文名称万顺公司福建大创集团万顺水力发电有限公司无
3.1.2万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创上培水电有限公司”；2002年9月23日经屏南县工商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限公司”。3.1.3于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期至20xx 年12月31日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
3.1.4本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.2万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址3.2.1万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下表所列：公司成立日期成立地点现时注册号经营期限注册地址万顺公司2002年7月3日中国屏南县3509231000016892002年7月3日至2072年7月2日屏南县棠口乡上培村3
3.2.2万顺公司的注册号变更万顺公司于2002年7月3日注册成立时，其注册号为3522282000069，营业期限自2002年7月3日至2072年7月2日；2002年9月23日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为3522282000；20xx年4月18日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为350923100001689。3.2.3万顺公司的注册地址变更万顺公司成立时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7号；20xx年4月21日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村。
3.2.4本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.3董事及法定代表人
3.3.1于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎
3.3.2本所认为万顺公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。43.4万顺公司的注册资本及实缴资本
3.4.1万顺公司现时的注册资本及实缴资本如下表所列，万顺公司的注册资本及实缴资本自登记成立以来没有变更：公司注册资本（元）实缴资本（元）万顺公司￥8,000,000￥8,000,000
3.4.2万顺公司的实缴资本业经闽东益泰有限责任会计师事务所验资确认到位，并于2002年6月18日向予万顺公司出具闽东益会验字[2002]3018号《验资报告》。
3.4.3据此，本所确认：万顺公司的注册资本已依照中国有关法律的规定全部按时缴付完毕。
3.5万顺股东及股权比例情况
3.5.1万顺公司现时的股东情况如下表所列：公司股东出资额（万元）持股比例福建大创水电集团有限公司162%黄长水16020%牧野振一郎182.422.80%李其新18.362.30%张荣彬93.7611.72%陈臻玉18.362.30%李聪彬162%吴宗灿15.561.95%张健10.81.35%郑德健10.81.35%万顺公司张荣兴10.81.35%5陆成辉10.81.35%陆宗任10.81.35%宋文兴10.81.35%张春晖8.641.08%张耀方
7.560.95%林伟7.560.95%彭融融5.400.68%镶黄旗大创实业有限公司185.6023.20%
3.5.2历次股东及股权变更万顺公司分别于2002年9月23日、20xx年3月16日、20xx年7月14日、20xx年12月30日、20xx年2月28日以及20xx年4月17日六次发生股东及所持股权比例变更（详见附件二），上述股东变更及所持股权比例变化均已获得屏南县工商行政管理局核准，并办理了股权变更登记手续。
3.5.3万顺公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，确认：万顺公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。
3.5.4本所认为：本报告第3.5.1节表中所列出的股东是本报告出具之日万顺公司合法有效的股东，万顺公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。
3.6公司存续情况
3.6.1万顺公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是20xx年年度的工商年检。
3.6.2本所认为：万顺公司系合法存续的内资企业法人。20xx 年度工商年检需在20xx年3月1日至6月30日到登记机关参加。63.7上培电站的建设许可及万顺公司经营范围的特别许可3.7.1上培电站的建设许可
3.7.1.1技改机组（1#、2#机组）
2003年10月8日闽经贸投资[2003]741号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告的批复》、20xx年8月30日闽经贸投资[20xx]662号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告修编的批复》、20xx年6月18日闽环保监[20xx]54号《福建省环保局关于批复屏南县上培水电站技术改造工程环境影响报告书的函》以及贵司提供的20xx年4月26日和20xx年5月9日技改工程
1#、2#机组启动验收的会议纪要，表明上培电站技改工程建设已经通过主管部门的审批，符合启动试运行条件。万顺公司未向本所提供上培电站技改工程建设的《水工程建设规划同意书》、工
程环保验收手续以及《工程竣工验收证书》等资料，尚未通过有关验收手续。
3.7.1.27#机组
万顺公司向本所提供了2002年6月27日屏南大创水力发电有限公司与屏南县水电开发有限公司签订的《屏南县上培电站七号机组资产转让合同》，合同约定：在屏南县政府组织的公开招标拍卖屏南县上培电站七号机组资产的过程中，屏南大创水力发电有限公司中标购买。该合同由屏南县人民政府鉴证登记。本所注意到：该转让合同的受让方为屏南大创水力发电有限公司，而非万顺公司。对此，万顺公司向本所称：在参加7#机组招标拍卖时，万顺公司尚未成立，故梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义参加投标。在屏南县工商行政管理局关于万顺公司工商登记材料中，2002年6月13日，屏南大创水力发电有限公司向闽东益泰有限7责任会计师事务所出具《声明书》，称：因梁振、张荣彬等（万顺公司股东）属本公司股东，因无资格参加投标，以本公司名义参加投标。闽东益泰有限责任会计师事务所确认：梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义，于2002年4月28日以3660万元中标购得7号机组，并将其中500万元实物资产作为对万顺公司注册资本的出资。据此，本所认为，工商登记资料所体现的7号机组权益的持有人与万顺公司及贵司向本所所作的陈述（即：“7#机组的出资中，贵司和屏
南万泉水库发电有限公司各享有50%权益”）不一致，应当进一步予以核实。
3.7.2上培电站的取水许可
3.7.2.1技改1#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改
1#机组的《取水许可证》。但其向本所提供了《取水许可申请
书》【编号：（闽屏）字申[20xx]第0002号】，该申请书记载显示：20xx年4月5日，万顺公司向屏南县水务局申请上培电站1#机组的取水许可；屏南县水务局于20xx年4月6日批复：“工程竣工后，经检验合格，发给取水许可证”。该情形，本所将根据
贵司的要求进一步核实。
3.7.2.2技改2#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改
2#机组的《取水许可证》等取水许可资料，但其向本所表示：由
于上培电站技改1#机组的取水许可由万顺公司申报办理，根据双方约定，上培电站技改2#机组的取水许可应由贵司申报办理。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。
3.7.2.37#机组屏南县水利局于20xx年12月14日向福建闽
东电力股份有限公8司屏南发电分公司和屏南万泉水库发电有限
公司颁发上培电站7#机组的《取水许可证》【取水（闽）字[20xx]第306020号】，有效期自20xx年1月1日至20xx年12月31日。提示：鉴于20xx年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资
产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《取水许可证》的变更登记。
3.7.3上培电站的发电业务许可
3.7.3.1技改1#机组万顺公司持有国家电力监管委员会于
20xx年11月22日颁发的关于上培电站技改1#机组的《电力业务许可证》（编号：1041906-00008），有效期自20xx年11月22日至2026年11月21日。
3.7.3.2技改2#机组技改2#机组的《电力业务许可证》（编号：1041906-00088）由贵司持有。
3.7.3.37#机组万顺公司向本所提供编号为：1041906-00036的《电力业务许可证》，但该许可证记载的机组所在电厂名称为“屏南县溪尾水库电站”。对此，万顺公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，表示：上培电站7#机组的《发电业务许可证》是并在屏南万泉水库发电有限公司所属的溪尾水库电站中申报，无单独申领《电力业务许可证》。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。提示：假定万顺公司的上述陈述属实，但鉴于20xx年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组9资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《电力业务许可证》的变更登记。
3.8对外投资及分支机构
3.8.120xx年5月22日，万顺公司向屏南万泉水库发电有限公司投资50万元。同时，本所在屏南县工商行政管理局注册管理股了解到：20xx年2月26日，万顺公司与屏南天外天大酒店有限公司签订有《股权转让合同》，根据该合同，万顺公司将其持有屏南万泉水库发电有限公司的100%股权，以50万元对价转让给屏南天外天大酒店有限公司。双方已就该股权转让向屏南县工商行政管理局申请办理股权变更登记，工商行政管理局尚在办理中。
3.8.220xx年11月30日，万顺公司设有一分支机构，即：福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司。经本所律师向屏南县工商行政管理局查实，福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司于20xx年4月17日已办理注销登记。
4．上培电站的土地使用权及房屋所有权
4.1土地使用权
4.1.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站土地使用权正在申报过程中。
4.1.220xx年4月17日，屏南县国土资源局出具《证明》：“屏南县上培电站工业用地为贵司屏南分公司和万顺公司共有，面积13573.40㎡，使用期限为20xx年10月29日至2045年10月29日。该土地使用权的出让手续及土地使用权证正在办理中，相关10费用53.782万元尚未缴纳”。
4.2房屋所有权
4.2.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站技改机组房屋所有权证正在申报过程中。
4.2.220xx年4月，屏南县房地产管理局出具《证明》：“屏南县上培电站技改项目房屋建筑物为贵司屏南分公司与万顺公司共有，面积4781㎡。该房屋所有权证正在办理中，相关费用1.15万元尚未缴纳”。
4.2.3万顺公司向本所提供屏南县房地产管理局于20xx年1月5日核发的屏房权证古峰字第2244号《房屋所有权证》（复印件）。该《房屋所有权证》表明：屏南上培电站7#机组房产为万顺公司和贵司共有，面积共1040.74㎡。据万顺公司称：该《房屋所有权证》（原件）现存放于屏南县水利局。
5.知识产权
5.1万顺公司未持有任何注册商标及专利等知识产权。
6.债务及或有债务
6.1万顺公司向本所披露以下公司债务及抵押情况：6.1.1万顺公司银行借款8000万元6.1.1.12003年12月5日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订（屏）农银借字（2003）第027号《借款合同》，约定：万顺公司向银行借款8000万元，还款期限至2021年11月20日止，等。
6.1.1.220xx年5月9日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订（屏南）农银抵字（20xx）第A002号《抵押合同》并附抵押清单，11约定：以上培电站动产、不动产为上述借款提供抵押
担保（不动产范围为：拦河坝、引水系统、厂房及开产站，向屏南县公证处办理抵押公证；动产范围为：水轮发电机组、附属设备、励磁装置等31项，向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案）。
6.1.1.3屏南县工商行政管理局于20xx年5月9日出具予万顺公司屏工商抵登[20xx]字第002号《抵押登记证》。屏南县公证处于20xx年5月9日作出“对上述抵押物予以登记”的
（20xx）屏证字第91号《抵押登记公证书》。
6.1.1.4万顺公司向本所提供20xx年11月30日屏南县人民政府向屏南县司法局作出的《关于授权屏南县司法局办理水工建筑物产权及抵押登记手续的批复》，作为其向屏南县公证处申请抵押公证的依据。该《批复》规定：“同意屏南县司法局公证处作为屏南县水工建筑物（含专用进厂公路桥梁、电力送出工程及厂区配套工程）产权和抵押的公证登记部门”。
6.1.2万顺公司向银行借款1600万元
6.1.2.120xx年10月24日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订编号为（屏南）农银借字[20xx]第A019号的《借款合同》，约定：万顺公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币1600万元，借款期限20xx年10月24日至20xx年10月24日，等。6.1.2.2同日，双方签订编号为（屏南）农银抵字（20xx）第A019号《抵押合同》并附抵押清单，约定：以输电线路作为上述
借款的抵押担保（抵押物范围为：上培至宁德烟亭的输电线路）。
6.1.2.312双方就上述抵押向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案。屏南县工商行政管理局于20xx年10月24日出具予万顺公司【屏工商抵登[20xx]字第005号】《抵押物登记证》。
6.1.3本报告所述抵押物范围及债务现状，本所将根据贵司之要求进一步向贷款银行及有关抵押登记部门核实。
6.2或有债务
6.2.1万顺公司为福建大创水电集团有限公司提供1650万元最高额抵押担保6.2.1.120xx年5月9日，万顺公司、福建大创水电集团有限公司及中国农业银行屏南县支行签订《最高额抵押合同》并附抵押清单，约定：万顺公司以上培电站动产、不动产，为福建大创水电集团有限公司自20xx年7月5日起至20xx 年7月5日止，在中国农业银行屏南县支行处所实际形成的债务的最高余额1650万元提供抵押担保（抵押物范围与本报告6.1.1债权项下的抵押物相同，并向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案，以及向屏南县公证处办理抵押公证）。
6.2.1.220xx年5月31日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币340万元，到期日为20xx年5月30日；20xx年6月4日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币600万元，到期日为20xx年6月3日；20xx年6月12日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银
行屏南县支行借款人民币690万元，到期日为20xx年6月11日。福建大创水电集团有限公司的上述三项借款合计1630万元。
6.2.2万顺公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，确认：除13已披露的上述6.1和6.2项下的抵押担保外，万顺公司无其他对外担保债务。
7.员工及劳动合同
7.1万顺公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。
7.220xx年4月16日，万顺公司向本所出具《说明》，表明：万顺公司无员工工资发放表及用工合同。
7.3本所认为员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就万顺公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
8.税务
万顺公司已办理税务登记，并领取了屏南县国家税务局和地方税务局于20xx年11月15日是联合颁发的闽国税登字第350923739536436号《税务登记证》。
9.诉讼或仲裁
本报告出具之日止，万顺公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更 登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文
1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： （1）全资子公司 （2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制） （3）参股公司（持有20%--50%的权益） （4）联营企业（持有2 0%以下的权益） （以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件： 2.2.1 最近经年检的营业执照 2.2.2 历次验资证明 2.2.3 合资／合作／联营合同 2.2.4 章程及历次章程修正案 2.2.5 股权比例和各方持股证明文件 2.2.6 主要营业范围描述 2.2.7 税务登记征 2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表 2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 2.2.10 股权转让协议（如有） 2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更
第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
（一）行业发展状况 一．本行业的基本情况 1、请简要介绍中国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。 2、请介绍该行业世界及国内相关竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或 特点、竞争特征等）。 3、请客观预计该行业未来 5－10 年的国际及国内相关市场容量，并提供相关依据。 4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示 3 项，如产业 政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。 5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少 3 项，如技术、人才、特许经 营等）。 6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移 等）。 7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提 高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。
8、请简要分析澳洲相关市场对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。 。 9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。 。 10、请列示 1－5 家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或 网站名称，并简要说明其特点。 二、中国该行业的国际地位 1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。 。 2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。 。 3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退 税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？ 。
三、企业在本行业中的地位 1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本 行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际、澳洲和国内） 。 2、企业主要销售或服务市场为： 。 3、企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明） 。 4、企业目前和未来 3－5 年内面临的主要竞争威胁 。 5、列示至少 2 项企业目前和未来 3－5 年的竞争优势和劣势 ； （二）企业基本情况 一、企业历史沿革 1、请提供公司与所有股东营业执照 2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件 3、请提供特许经营证书（若有） 4、请提供公司章程 5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
企业兼并重组尽职调查提纲 *****控股公司尽职调查问题清单 2010年11月 1 尽职调查问题清单填写说明 本次尽职调查的主要目的是对贵公司(的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题: 1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。 2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。 3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半年。 4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。 由此带来的麻烦敬请谅解，xx～ 2 第一部分 一、公司xx
1、公司设立情况公司总体情况 1.1(关于设立公司及子公司(如适用)的相关发起人会议决议、发起人协议(合资协议、出资协议等)等。 1.2(相关工商注册登记文件。 2、公司自成立以来历次股权变动(股东股权转让、增资或者减资等)情况。 2.1自成立以来历次股权变动的情况说明、5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。 3.5(控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。 4、公司重大资产变化及收购兼并 4.1(公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产臵换、增减注册资本或其它重大投资行为的说明及相关文件。 5、公司及下属企业的内部职工股等情况(如适用) 5.1(内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。 3 二、组织结构 1、整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构，及持有股权的附属公司(包含)的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。同时请列表说明:各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。 2、公司各部门的主要职责功能范围。 3、列表提供各分子公司、联营、参股公司(如为三产或境外企业请注明)中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。
公司尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执 照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表
1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文 件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董 事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实 物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和 过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协 议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估 报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供 关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层
企业并购尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。接下来小编为大家推荐的是企业并购尽职调查报告，欢迎阅读。 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人
员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
律师尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ "aa" ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 "××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司 提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据 本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项 进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范 围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附 件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股 东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××%
公司上市尽职调查详细清 单
尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更
登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： （1）全资子公司 （2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制） （3）参股公司（持有20%--50%的权益）
尽职调查报告 本所律师申明 一、出具本报告的依据 1.贵公司与本所的约定，本所指派律师组成项目组参与贵公司并购有限公司有限公司 （以下合称“目标公司”）之项目的相关工作，对目标公司开展尽职调查，并出具本报告。 2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等有关法律及其他相关规定，出具本报告。 3.本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。 二、声明事项 1.本所律师仅根据本报告出具日以前已发生的事实，并依照我国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。 2.本报告系前期的调查结果，调查范围主要包括目标公司的历史沿革、业务和技术、主要财产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、收购兼并、税务、诉讼仲裁、董监高情况以及劳动用工等事项。对于本报告出具后有关情况可能发生的变化，本所律师保留对本报告进行修改和补充的权利。 3.本次尽职调查所采用的基本方法主要为审阅截至2015年11月2日目标公司提供的文件资料与信息，与目标公司有关人员会面和交谈，听取他们就有关事实的陈述和说明。 4.为出具本报告，本所律师假设： （1）目标公司提供的副本、复印件均与正本、原件相符，是真实、完整、有效的； （2）本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； （3）目标公司及其工作人员对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证（书面或口头）均为真实、准确和可靠的。 5.对于本报告至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师是根据目标公司及其他有关单位出具的文件或陈述发表法律意见的。 6.需要特别说明的是，本报告所揭示的问题系基于目标公司已经披露给本所律师的事实，因受目标公司提供资料所限，本所律师无法评估目标公司未披露事项所涉法律问题及风险。
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）
目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和
/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权