企业集团内部战略性重组的思考
本文依次探讨企业集团内部重组的动因、重组形式、重组形式的选择、重组的控制与管理等问题。
一、战略性重组的背景与动因
上世纪八十年代以来，我国经济正处于快速增长期间，发展机遇和盈利项目很多，涉及国民经济的各个领域，当时很多企业追崇“什幺行业赚钱，就进入什幺行业”，意在把现有的和潜在的发展机遇掌握手中，提前强占市场先发优势和制高点。国民经济快速发展的宏观形势，多元化战略为我国企业发展、技术水平、产品开发、资金积累、人力资源培养、知识经验积累、市场竞争能力、企业整体实力等全方位提升提供了良好的机遇；也为我国企业集团形成、培育、发展提供了良好的发展土壤。
随着1997年东亚金融危机中韩国大型多元化企业集团的衰落，以及我国不少企业因多元化发展陷入困境甚至破产，特别是我国巨人集团、太阳神集团、飞龙集团、万家乐公司等典型案例，推动了对“多元化”战略的深层次思考。另外，国务院国有资产监督管理委员会等有关部门正积极推进国有企业、国有公司和国有控股公司的结构调整和改制重组，推动企业按照市场导向的要求，发挥中央企业的整体优势，集中优势资源和优良资产，做强做大主业，消除或避免不必要的内部竞争，提高企业经济效益和核心竞争力。通过结构调整合改制重组，优化组织结构，加强内部监管、提高决策效率、降低管理成本、规避财务风险，按照建立现代企业制度和现代产权制度的要求，构建适合本企业发展战略和业务结构要求、职能定位明确、运作高效的内部组织结构。
因此，从国家企业改制重组和结构调整的政策和建议，从提高集团公司竞争能力和资产运营效率，从集团公司管理决策能力和效率看，集团内部战略重组势在必行。但是，集团内部重组，不论哪种性质或者规模的具有法人资格的或者不具有法人资格的经营主体重组，都将面临着可以导致重组失败的各种挑战。不幸的现实情况是：当两个或者多个不同的或者相似的分离的组织合并成一个的时候，面临着相似和雷同的问题，即使做了非常精细的策划，仍然存在很多难以置信的失败案例，或者重组方案难以有实质的推进，最终不了了之；至今重组也没有标准和模式可以参考。众多案例也表明，集团内部重组基于这样的假设：任何集团内部重组的最终成功依赖于集团公司决策过程，并决定重组的战略目标、战略目标的具体化以及重组实施过程。一定程度上，这种认识反映了集团内部重组的特性－－集团公司决定重组定义、重组目标以及重组过程的基本原则，但这种决定只是重组计划的最重要部分，或者说是一个必要的组成部分。
从集团内部重组的建议或者构思来源看，主要有两种途径：一是母公司从集团发展战略的角度提出；二是相关企业从市场营销和/或市场竞争手段和/或产品组合等角度自发提出。不管建议来源何处，集团内部重组是件非常复杂和系统的工作，不仅仅是制定了重组目标和重组目标具体化，而需要切实的推进计划、配套政策、计划实施机构以及重组目标评估和风险控制体系。
二、企业集团内部重组的形式
集团内部重组所涉及的公司，通常是具有法人资格的独立国有公司、国有企业或者国有控股公司，内部重组事实上是集团范围内的兼并或合并。集团内部重组与两个不同隶属关系的公司重组有很多相似的地方。集团内部公司兼并或合并也应当按照法律法规所规定的要求和程序，通过一定的形式合并为一个公司的行为。按照《公司法》和其它法律法规规定，合并形式通常有两种：
（1）新设合并。新设合并也称设立合并、创新合并。新设合并中参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公司的全部资产及其其它合法权益，并承担他们全部债务和其它责任。
（2）吸收合并。吸收合并是指一个或几个公司并入一个续存公司的重组行为。吸收合并也称续存合并。在吸收合并中，续存公司获得消失公司的全部资产及其其它合法权益，同时承担消失公司的全部债权和其它责任。
在实际操作过程中，特别是集团内部重组，仍然存在其它两种形式：一是事实合并。由新设公司或者续存公司收购消失公司的资产和股权，或者国有股权无偿划拨给新设公司或者续存公司。二是契约合并。新设公司或者主体公司与其它公司签订营业出租协议、委托经营协议、共同经营协议等。
因此，集团内部重组，需要考虑企业重组平台问题或者说企业重组的形式，重组平台可能存在三种情况：①新设公司；②选择被重组的公司中一个公司作为续存公司；③“准合并”或者“有限合并”。
所谓“准合并”是指由于许多影响合并重组进程、效率和效益的主观和客观原因短期内难以解决或者解决成本较高，或者解决效果、效率得不到要求，与重组相关的公司仍然在法律意义上独立存在，但在市场营销、生产、原料设备采购、对外投资、技术研发和/或管理等方面建立一种“同一”关系－－纵向业务之间建立一种关系，这种关系处于长期合同和完全拥有所有权之间；横向业务之间建立一种合作关系，并通过介于两支独立团队和共同体之间的团队来运营。“准合并”是解决复杂关系的替代选择，关键是通过准合并建立的“利益集团（公共体）”是否能够获得足够的整合利益，能否有效地实现整合目标。在实际操作过程中，可能选择新设合并实现“准合并”，新设公司承担起相关公司的业务协调、运营监管、信息沟通以及准整合目标所涉及的职责；也可能利用集团公司拥有的管理权或者通过集团公司发起而成立的协调委员会。必要的时候，以新设公司为核心组建集团公司，并建立之间的产权关系和业务关联关系，逐步地使新设公司成为这个“利益共同体”核心业务和核心资源的所有者。
三、集团内部重组形式的选择
集团内部重组形式的选择，应当是评估各种影响重组形式的因素以及可行的重组形式，并选择在现有的环境下“最为可行的最优”重组形式。这些影响公司重组形式的因素可以分为以下几类：一是政策层面影响因素，如涉及行业准入的经营许可证和标示公司技术水准、装备水平、行业经验和业内认可度的公司资质；二是成本层面的影响因素，如债权债务处置；三是技术层面的影响因素，如业务、资产、债务、组织、人力资源重
组；四是操作层面的影响因素。本文仅从以下3个方面探讨影响集团内部重组形式的因素。
（1）行业管制政策
行业管制政策分为五个层次：一是行业准入的经营许可证制度，例如基础电信业务；二是企业经营资质，对进入该行业的企业实行业务能力等级管理，例如建筑行业；三是该行业生产基础设施的建设、规划、技术标准进行管制（如通信网络建设），和获得进入该行业必须的运营资源许可证；四是产品应用许可管理，例如网络设备入网许可证；五是高管人员从业（任职）资格要求和业务人员任职资格及其人数要求。尽管行业管制政策和经营许可证有逐步放宽和数量减少的倾向，但是实行管制的领域有日趋严格的管制倾向。
涉及行业准入的经营许可证，涉及企业经营范围和显示公司经营能力的企业资质，涉及生产设备的建设、使用、出租、租赁、买卖等行为的许可，涉及产品应用的许可，只要涉及其中一项，势必在短期内影响企业重组进程和重组形式选择，应优先考虑经营许可证、经营资质、生产设备经营许可和产品应用许可证的安排。从收集的案例分析，涉及行业管制政策的重组主要有以下几个方面的形式：
①涉及行业准入的经营许可证的重组
通常以拥有行业准入的经营许可证的持有者为主体为平台，进行重组改制和主辅分离，其它相关公司被兼并，或者以其为核心企业组成集团公司，并按照经营许可证管理的有关产权结构要求，形成经营许可证持有者对其它公司产权结构、治理结构、经营管理决策等方面的一定话语权。
第二种方式，设立新的经营公司。拥有行业准入经营许可证的公司和其它公司一样，逐步被兼并并取消公司的法人资格。一般采用两个步骤：一是设立新的经营公司并按照《公司法》和工商登记、变更或注销等要求和程序形成相关的法律文件；二是进行必要的经营许可证主体变更。考虑到不影响相关公司的正常经营活动，注销持证公司的法人资格须待经营许可证主体变更过后进行。
②涉及公司经营能力的经营资质的重组
一般来讲，公司资质变更需要按照国家有关规定的时间、程序和要求进行，尽管国家对国有企业改制涉及公司资质变更的给予一定的时间和程序上便利，但公司变更仍会影响到重组进程和重组形式。直观上，选择具有最高经营资质作为重组改制和主辅分离平台是一种可行的方法，但受到其它因素的制约，也许这种平台选择是成本最高的，甚至是不可行的。
一方面要降低重组成本，另一方面要充分利用其资质，是两个都必须兼顾的目标。因此，公司重组第一个目标选择“有限合并”是非常有效的，形成相关公司和业务之间的业务关联和营销共同体，不必急功近利。
③涉及生产设施的经营许可的重组
具有生产设施建设、出租、租用、买卖等经营行为许可证的企业，一般情况下，也具备使用该生产设备进行生产、运营的许可，但也存在特例：电信行业的国内通信设施服务业务许可和通信网络运营是分开的。例如，中人集团和华夏建设科技科技有限公司拥有一定的通信网络资产，既没有国内通信设施服务业务经营权，也没有利用网络提供服务的经营许可，陷于信息产业部清理整顿的网络资产不得不付出更大的成本去寻找合
格的合作者。
涉及生产基础设施的经营许可的重组，要放在整个行业的产业链和价值链进行分析，首先要考虑生产设施经营的市场价格体系或政府指导的价格体系能否支持整个生产设施的更新改造、维护、折旧（特别是技术折旧）以及相关的其它费用。如果生产设施经营权和市场竞争状况不能保证自身的更新改造、维护、折旧等费用，就要充分考虑生产设施的生产经营许可了，要进行相应的业务链重组。
④涉及生产产品使用许可的重组
例如，通信设备入网证就是典型的案例。当前，不拥有“手机入网许可证”的制造商使用“贴牌”生产的方式进入手机生产领域，获得微波利润。
（2）客户/用户持续服务或现有项目建设
公司重组要充分考虑现有客户或用户的利益安排问题。例如，工程公司承建的工程项目工期较长，涉及项目融资、保险担保、原料设备供应、工程建设、监理、试运营等复杂关系的合同体系。如果该公司由于重组失去独立的法人资格，就有可能面临大量的合同主体变更事务，若业主担心重组会造成员工队伍不稳定和关键人员流失，就增加不必要的谈判成本和费用，产生许多新的不确定性。
例如，电信运营商重组，特别是寻呼业务、第一代模拟蜂窝移动通信业务运营商之间重组或者内部业务优化整合，为避免客户流失，为避免用户服务中断，或为保证不降低用户服务质量，相关的运营商在网络升级、业务组合、客户终端更换、原服务合同执行等方面承担了对用户更多的承诺和义务，才能有效地留住客户并有效地维护和发展公司声誉和品牌。
因此，只要涉及客户/用户的持续服务或较长工期的工程建设，就要考虑相关被重组的公司的独立运营，至少是法律意义上的独立运营。有必要在重组初期，对外保留其独立运作的法律地位；并随着重组的进展，逐步地平稳地将未来市场营销职能转入新的公司。
（3）债权债务问题
任何两个或两个以上的独立法人之间的重组整合，必然涉及业务、资产、债务、人员和机构方面的重组，其中债权债务重组是相对复杂的问题。有关债权债务问题，我国法律、法规和规章制度就债权债务问题的处置原则、程序、基本要求、时间等方面进行了系统的、详细的规定，按照中信建设曹玉晓博士提供的资料，依法完成债权债务处置需要21步骤，关键路线的最短时间为“110天”。
按照《公司法》规定“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。同时，《公司法》也规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。
《公司法》对公司合并和公司分立的债务处理作出了相同强度的约束规定，但对公司减少注册资本的情况，仅规定债权人“有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，但没有出现“不清偿债务或者不提供相应的担保的”，公司不得减少注册资本。在申请“注册资本减少”的工商变更时，工商部门要求公司清偿债务或提供相应担保，并对此作出相应书面陈述的真实性承担相应的法律责任。
因此，在实际操作中，公司重组是“业务、资产、债务、人员和组织”的优化整合，为存续公司构建一个具有成长性的较强竞争力的多种业务组合、健康的资产负债结构、现代的公司治理结构和竞争性的工作团队，因此公司重组是公司分立、公司合并、注册资本变更、合资合作、国有资本划拨等形式综合应用。债务清偿会减少存续公司的资金流，影响存续公司的竞争能力；提供相应的债务担保（“人”的担保）是最常见的解决问题方式。提供“人”的担保的最可能的是存续公司和被合并公司的控制股东（母公司）。单独的存续公司的“人”的担保常常不被债权人接受，存续公司的市场竞争能力、管理能力、盈利能力、持续发展能力仍然存在很多的不确定性和疑虑。
从规避被合并公司的债务问题的角度看，集团对其控制的子公司进行重组，前面所谈到的准整合和有限整合仍是一个可以选择的方式，另一种方式值得考虑：被合并公司以优质资产和现有项目经营权为出资组建新设公司。
这种方式的优点是可以规避债务处置问题，建立一个以“优质资产”为主和健康的资产结构的新设公司，一定程度上推进“主辅分离”和辅业人员剥离。新设公司可以按照新设公司发展战略而进行系统规划和设计，有利于核心竞争力的培育和提升。新设公司可进行“反向收购”，收购被合并公司的优质业务，逐步实现优质业务的整合重组。
这种方式的缺点是主要有以下几点：（1）规划并入的被合并公司的优质资产和竞争力强的业务不一定能完全并入到新公司中去，受限于《公司法》第十二条第二款“公司向其它有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。（2）增加集团公司组织结构的复杂性，集团对新设公司的控制权是间接的。被合并公司是新设公司的股东，增加一层组织结构，组织结构变得复杂。涉及的国有产权投资，可以进行国有股权的无偿划拨，简化组织结构的复杂性。（3）被合并公司仍然存在，仍可能进行相关的业务和市场开拓，这可能有违于集团重组目标。
四、集团内部重组的组织控制
（一）重组组织形式－－集权式和分权式
集团公司的重组计划是由集团公司高层提议并决定的，或者由集团相关部门或相关公司建议并得到批准的。内部子公司重组需要考虑的基本问题之一是重组的组织控制权：被重组公司是保有一定限度的选择权还是完全由集团公司决定？被重组的公司是否继续像以前一样独自运营还是有限度的独立运营？换一句话说，被重组公司在哪些领域仍然保留自主权和话语权？因此，有必要分析实际状况并决定选择哪类重组的组织控制形式－－集权式和分权式。
所谓集权控制是指集团按照集团的构思、重组目标、实施原则、推进程序和计划去塑造一个新的经济实体，相关子公司按照有关法律规定执行集团的重组决定。所谓分权控制是指被重组公司在重组过程中有一定的话语权并影响重组目标、原则和推进程序，或者允许被重组的公司保留部分资产和业务，至少在重组初始阶段。
集权控制经常出现在两个或两个以上具有相似产品和服务的公司的横向合并，主要解决重组公司之间界限模糊不清、彼此在同一市场相互竞争甚至恶性竞争、资产运营效率低、核心业务竞争力弱的问题。集权控制能够完全地、彻底的、摆脱被重组公司的影
响（特别是其管理层的影响），重组执行部门应当是相关的集团职能部门或者集团临时组建的专门工作组。因此，集权控制决定的任何事项更应当体现重组目标，注重重组目标实现；避免重视资产重组和业务重组，忽略了能力重组，应当重视各种专业知识的员工保护、能力组合和能力开发。特别是被重组的公司员工的奋斗历史、形成的声誉和长期养成的公司文化，简单地接受或者完全丢弃不是一个理智的办法。
当被重组的公司具有不同的产品和服务，或者他们的战略和营销手段不同，或者他们公司文化和工作流程不同，或者兼而有之，分权控制是经常选择的模式。尽管分权控制模式赋予被重组公司更多的自主权和独立性，人为地造成潜在的区分，但不意味着不需要制定一个积极的重组目标和重组计划，而更需要把注意力放在重组目标、远景、过程的沟通和认同上，形成共同认可的“语言”。集团内部重组的分权控制，在双方真正理解并形成共同的重组目标、远景和过程之前，被重组公司固有的价值不会被过度热情、充满理想的重组计划所破坏。在分权结构条件下，集团围绕既定的重组目标，进行有效的引导、激励、影响和管理被重组公司，有计划、有目标、更具智能地为续存公司或新设公司创造提高收益增长机会的协同效应，最大限度地将被合并公司的价值转移到新公司去，并造就新设公司的能力提升和新的产品服务组合的竞争优势。
当前，以民主协商、有效信息交流和干部轮岗为新机构创造价值增长机会，和继承更多被重组公司的有效价值，并以此展现重组计划的效果。那种既要获得分权控制所具有的优点，即创造民主的、协商的、自主的、共生的重组环境和伙伴关系，又要获得集权控制那种重组效率，是很困难的。事实上，“平等共生”形式在集团内部重组中很少发生，因此被重组公司的核心高级经理人员的事前轮岗可能对重组有一定的积极作用。构建“平等共生”的分权控制形式，重组计划可能要反复修改，并使之适应重组过程中的环境变化，并在变化的环境基础上制定新的计划。在共生关系下，重组战略需要管理者具有耐心和灵活性。
（二）重组过程性和层次性
重组是一个复杂的长期的过程，在一些情况下或许永远不会结束。重组过程有三个重组层次：
――与组建新公司的职能部门有关的过程。这些职能部门是系统执行重组工作、推进重组目标的组织机构。
――与产品生产、新产品开发、市场开拓的能力形成和提升。
――与重组公司文化或形成一个新的公司文化（融合被重组公司的公司文化精髓）、一个新的公司实体（员工心理认同感）和一个新的形象（从市场角度可以观察到的）有关过程。
目前，很多重组案例表明重组目标和效果停留在“跨一进二”的层次上。新公司或续存公司的组织机构，特别是所谓的“职能部门”很快按计划组建完毕，并能够制定日常的系列的规章制度。但是，达到“第二层次”－－产品生产能力、新产品开发能力、市场开拓能力的形成、提升并产生有效的增加收益机会的协同效应，是非常困难的。法律形式的整合完成，并非“有效整合”，因此“从追求形式整合向有效整合转化”将成为重组重点和目标。
重组目标应当体现两点：（1）增加收益机会的协同效应产生；（2）降低成本、提升效率和效益的规模经济形成。协同效应是个非常有吸引力的目标，简单地说协同效应的
目标就是增加收益机会。如何通过重组获得协同效应？通过重组获得什幺协同效应？都是重组需要考虑的重点。
在实践中，重组的着眼点放在被重组公司的差异点，而重组实施计划的着眼点放在被重组公司的共同点上。通过分离出共同因素，并从加强它们的相似点上建立重组战略实施的起点和平台。一旦这个起点平台能成功建立，并能增加收益机会，产生协同效应，提升竞争能力，这将促使所有参与者用更积极的态度、思路来继续推进重组工作。
另外，集团内部资源整合往往更重视市场层面的整合，希望能够“急功近利”立刻见效；常常忽视新公司管理体制的建设，职能部门整合、职能部门职责不到位，缺乏进一步推进的驱动动力和发动机。也存在另一种相反现象，通过行政手段，尽快地将新公司的职能部门组建起来，认为职能部门重组相对来讲简单一些，但是双（多）方的销售力量未能有效地进行组合，甚至新公司成立后很长一段时间内他们的销售力量仍在激烈竞争。
（三）决定优先考虑的头等问题－－行业规制政策与正常运营
重组需要做的工作很多，如资产重组、债务重组、业务重组、人员重组和机构重组，因而根据实际状况，决定重组工作计划和工作序列是非常重要的。
对于那些市场准入限制的行业，重组需要优先考虑重组后市场准入许可证和新公司资质。不管新公司是“总分制”组织结构或者是“母子制”两（多）级法人，市场准入许可证一般是顶层的母（总）公司持有。例如，电信行业实行业务分类许可证制度，持证单位（总公司或母公司）可以在经营许可证载明的业务覆盖范围所在省、自治区和直辖市设立分公司或子公司；也经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务的子公司经营其获准经营的电信业务。但对于公司资质，“总分制”组织结构的总公司享有公司资质，被重组的公司资质应变更为新公司；“母子制”两层法人结构的一般由子公司持有资质证书。例如，建筑行业实行建筑企业资格管理，公司资质一定程度上反映了公司资金实力、专业技术能力、技术装备水平、建筑工程业绩以及积累的经验，决定了公司承担项目范围和规模。
集团内部重组通常希望重组计划不要影响被重组公司的生产、营销、新产品研发等正常营运行为，避免现有的和潜在的市场和客户群产生忧虑和担心。首先，稳定生产、营销、新产品开发和售后服务的队伍，是非常重要的和优先考虑的。另一方面，关注于收益增长机会和新公司发展的重组计划，将会迅速致力于公司信息（系统）、市场、营销、产品组合创新等领域。因为这些部门以及部门的员工处于公司与市场（客户）结合的前沿。若集团重组目标是加强原有资源的协同能力和增加新产品/服务组合，重组计划要首先关注重组开始、中期和未来提供协同能力的行政组织手段和激励手段，尽快地提高新公司的协同能力和新产品组合水平。
（四）整合产品及产品组合管理
事实上，集团内部重组而产生的最明显的战略协同效应之一，就是资源重组在产品和服务方面的协同效应。重组目标是新产品（服务）组合能够在质量、效率、价格等方面具有竞争力，扩大市场营销范围，提升公司影响力。要实现与产品/服务有关的战略协同效应，首先要识别资源重组前各方存在的以公司收益增长为导向的技术、市场、能力和工作流程，通过识别关键的技术、市场、能力和工作流程，增强重组后公司的竞争实力，以及整个市场营销有效性的前提条件。
将重组各方的最具优势的方面成功地转移到新公司中，并运用到产品/服务的生产过程中（或推动产品改进），体现起始驱动重组的战略协同效应，即提高协同效应的战略因子，为新公司创造新的价值。例如，以工程项目管理为特长的公司兼并以工程设计为技术专长的公司，将增强公司对工程设计、施工方案、工程记录等工程资料和工程核心数据控制，并且有利于工程设计优化和设备原料优化，控制工程成本和工程风险。
产品组合基本上是以产品广度和产品深度为特征的。产品重组意味着产品广度自动扩大，将增加额外的产品和服务；产品重组使公司增加新的产品线（产品组合的扩展），或者扩展已有的产品线（增加产品深度）。不管重组战略目标是不是为了获得目标公司的产品，也面临着如何产品决策问题，例如，获得目标公司的生产流程或区域市场或营销渠道。
集团内部重组一方面加深已有的产品线，同时扩大已有产品线的经营范围。例如，被重组的工程项目管理公司服务于建筑行业的低端市场，通过整合集团内融资资源、工程设计资源、工程监理资源向建筑行业的高端市场延伸。这种过程通常称为“产品线延伸”。至于采用产品线“向上延伸”、“向下延伸”、“两端延伸”或“关键领域延伸”需要考虑集团可以利用的内外部资源和市场竞争状况。例如，当前建筑行业的工程总承包和工程项目管理业务由于本身资源、技术、能力有限，仅承担工程建设相关业务中的几个环节，属于低价值的市场服务；但是由于工程项目投资越来越多，系统越来越复杂，用户和投资者需要综合的、系统的、完整的工程总承包和工程项目管理服务，因此产品线重组目标应当是“两端延伸”和“关键环节延伸”。“产品线填充”战略是资源存在较强的互补性，且不予其它产品战略相冲突。
特殊现象是，集团内相关业务的企业经过一段时间发展，“产品线一致性”凸现出来。所谓“产品线一致性是指企业具有相似的资源、能力和业务环节，具有类似的终端用户，通过类似的营销渠道和营销方式，提供类似的产品和服务。重组目标应当是规模效应和协同效应的综合，向原有的用户和正在建设的工程提供“恰好能识别的差异”；过分强调新公司新产品“差异性”可能会影响到原有用户的信赖和支持。
五、结束语
集团内部重组是一个复杂的系统工程。集团公司高层对集团在该行业（或领域）发展愿景、重组构思、重组目标、重组基本原则、重组推进策略等方面的决定只是重组计划的最重要部分，而不是重组计划的全部。众多重组案例表明，“战略制定容易，执行非常困难”，有关重组实施和推进问题将会更重要。本文仅从一个狭窄视野去探讨三个问题：重组形式和重组形式选择，以及重组的组织控制形式－－重组的执行参与者。
协同效应是重组目标的“美丽光环”之一。集团内部将协同效应作为重组目标之一是自然选择－－通过集团内部公司重组建立什幺性质和什幺形式的协同效应？如何通过集团内部公司重组推动所属公司建立关联性和协同效应？集团应采取什幺样政策体系推进所属企业关联性建立，推进增加收益机会的协同效应？这些问题需要进一步探讨。
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
《战略管理》课后思考题 第一章 1.战略管理的性质是什么？ 1、战略管理是整合性管理理论，是企业最高层次的管理理论。 2、战略管理是企业最高层管理人员最重要的活动和技能。 3、战略管理的目的是提高企业对外部环境的适应性，使企业做到可持续发展。 2.什么是战略管理？ 战略管理是企业高层管理人员为了企业长期的生存和发展，在充分分析企业外部环境和内部条件的基础上，确定和选择达到目标的有效战略，并将战略付诸实施和对战略实施的过程进行控制和评价的一个动态管理过程。 3.什么是战略？ 战略是计划（Plan）为实现预定目标而制定，是对未来行动的有意识的安排 战略是模式（Pattern）企业长期稳定发展的模式，管理者理性思维模式的反映 战略是定位（Position）在特定环境中企业的环境定位，对企业未来发展愿景的描绘 战略是观念（Perspective）体现管理者独创性和想象力，指导员工价值取向、行为准则 战略是计谋（Ploy）向竞争对手宣布我们的竞争愿景和决心，动员企业员工为之奋斗的召号令 4.企业存在什么样的战略层次？ 1.公司层战略：又称总体战略，是公司最高战略层对企业确定的长期目标和发展方向。 2.事业部战略：又称经营单位战略、竞争战略，是战略经营单位、事业部或子公司的战略。 3.职能层战略：是为贯彻、实施和支持公司战略与事业部战略而在企业特定的职能管理领域制定的战略。 5. 在战略管理中，各级战略管理者的职责是什么？ 1.企业高层管理者 制定公司的任务和战略； 确定公司各事业部的任务； 按照任务给各部门分配资源； 批准各事业部的计划、预算和主要投资； 考核各事业部的工作，保证整个公司按照战略规划顺利运作。 2.事业部主要管理者 向公司的高层管理者提出本事业部单位的发展战略； 制定本事业部的经营计划并获得上级批准； 为取得最佳利润率和业务增长率而经营； 按照公司方针、政策与程序进行管理。 3.职能部门管理者 参与讨论和制定公司战略； 制订公司范围的方针、政策与标准，通过考核与监督，保证执行的一致性； 就各事业部的任务、战略、经营计划与预算问题，向公司高层管理者提出建议； 就各事业部的职能部门工作，向公司高层领导者提出专门性的意见； 制订职能部门系统的战略、目标和职责； 对于关键岗位的任命、工作标准的设置，以及考核评价，提出建议； 在需要的地方提供职能方面的服务。 第二章 1.分析一下能够对企业产生显著影响的政治法律、经济、社会、技术等方面的变化趋势有哪些? 1.政治与法律环境是指影响企业制订战略、实施战略和控制战略的各种政治变量、政策变量和法律制度。例如：反垄断法律;环境保护法；税法；外贸法规；政治稳定性；对外来企业态度等。
娃哈哈集团战略分析及战略选择 一、集团简介 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。2010年，全国民企500强排名第8位。本文将通过PEST分析和SWOT分析两种方法对娃哈哈集团的内外部环境及所面对的机遇挑战进行分析，总结娃哈哈的战略选择。 二、PEST分析 1．P(政治法律环境分析) 十一五期间，我国提出要重点发展茶饮料、果蔬汁饮料，降低碳酸饮料的比例，培育大型食品饮料企业，实现产业结构的优化升级。近年来，由于苏丹红、三聚氰胺等问题的出现，我国加大了对食品安全相关法律法规的执行力度，大力开展I S 09000和HACCP等质量管理体系的认证工作，加强对食品、饮料安全的监督和管理。 2．E(经济环境分析) 据初步统计，2012年全年我国GDP总值为519322亿元，按可比价格计算，比2011年增长了7.8％，2012年末，全国规模以上饮料制造业企业达1582家，总资产达3217.74 亿元，同比增长16.53%。经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，必然会推动中国食品、饮料行业的发展，促进其规模的扩大和产业结构的优化。 3．S(社会文化环境分析) 随着社会的进步和经济的发展，人们的生活方式和品位都发生的变化，如今，更多的人们愿意选择绿色、健康、亲近自然的生活方式，对于食品和饮料的选择也更加理性，食品饮料企业为了迎合这种生活理念开发各种新口味新品种，有了更大的发展空间。 4．T(技术环境分析) 随着经济的发展，我国的技术水平也得到了前所未有的提高，饮料产品的生产与包装技术不断升级。PET无菌冷灌装包装、无菌纸盒包装等在饮料行业得到广泛应用，这不仅保证了饮料保存的安全和质量，为企业发展产品的差异化提供了空间。 三、SWOT分析 娃哈哈集团SWOT矩阵 内部环境外部环境S（优势）W（劣势） 1、健全的营销网络； 2、品牌知名度高，企业形象好； 3、产品种类多，覆盖面广； 4、融资能力强，信誉好； 5、一流的自动化生产线，先进的食品 饮料研发检测仪器和加工工艺； 6、较强的公关能力，领导人能力强势。 1、带着家族式产业的痕迹，成 为规范化管理的瓶颈； 2、与达能的产权风波； 3、产品组织混乱，质量问题时 有发生。 O（机会）l、广阔的国内市场； 2、我国饮料行业的快速增长； 3、国家和地方政府出台优惠政策刺激经济发展 SO战略WO战略 1、利用自身优势继续抢占市场，开发 新产品； 2、巩固技术壁垒，加速发展； 1、引入现代科学的管理方法， 提高管理效率； 2、降低制造的销售成本；
多元化集团品牌战略-正略咨询 正略钧策管理咨询：K集团是一家以酒店业为主导产业，房地产业为支柱产业，建材业和其他相关产业为新兴产业，声誉卓著、实力雄厚的大型企业集团。其品牌内涵也十分广泛，涉及酒店运营与管理、房地产开发、主题公园开发与运营、建筑建材、连锁洗衣等诸多方面。其母子品牌定位不清、集团品牌定位需要与时俱进、集团-业务品牌之间权责不清、业务品牌管理能力发展不协调等问题给项目推进提出了一定挑战。 品牌(Brand)是一种识别标志、一种精神象征、一种价值理念,是品质优异的核心体现。培育和创造品牌的过程也是不断创新的过程,自身有了创新的力量,才能在激烈的竞争中立于不败之地,继而巩固原有品牌资产,多层次、多角度、多领域地参与竞争。 中国市场内的诸多行业竞争混乱，故而大型企业集团的多元化投资的比例比欧美国家要高得多，而且往往行业与产品的跨度非常大，品牌架构决策上的难度也非常高，比如长江集团旗下和记黄埔的屈臣氏内的新奇士橙汁，长江、和记黄埔、屈臣氏、新奇士这四个层级的品牌之间的关系应该如何处理，都是非常棘手的问题。 差之毫厘，谬之千里，品牌架构决策的失误在日常经营活动中的每一个环节中放大，会形成巨大的乘数放大效应，吞噬企业的利润。对年销售额达到几十乃至上百亿的多元企业集团而言，科学的品牌架构决策让企业多赢利几千万、上亿是很容易的事情，决策水平低导致企业损失几千万、上亿也是平常的事，真可谓一招定乾坤。解决好母子对帮助民族企业创造更好的效益和上规模诞生中国的航母级多元化集团企业有重要意义。 由此看来，企业在实施母子品牌的延伸模式中也有很多需要注意的地方。一旦母品牌与子品牌之间的关系处理不当，容易引发子品牌大面积铺开，各自为营，子品牌之间甚至子品牌和母品牌之间开始争夺地盘，企业自身的母品牌反而被削弱了。从企业发展看，子品牌的发展既是企业迅速发展的动力，也可能是埋葬企业的坟墓，关键是看如何把握分寸。 首先，实施母子品牌战略的企业，必须拥有一个在市场上处于领导地位，并具有创新、独占技术的品牌作为核心品牌，并且紧紧围绕母品牌的定位，发展子品牌。母子式的品牌结构模式一般适用于较为传统和成熟，而产品质量又不太容易分辨的行业，以及较为大型和已经具有较高知名度的企业。一般来说，母品牌就是企业形象品牌，它的主要功能就是为子品牌或副品牌提供可信赖的背景形象。母品牌可以延伸出子品牌，但一般不宜进行跨行业的延伸。 其次，产品的使用周期较短或客观需要更换品牌时，适宜采用母子品牌策略。产品的使用周期较短，更换比较频繁，容易使消费者滋生“品牌转换”心理，而依靠母品牌所建立的子品牌认知率较高。这在洗发护发用品、个人清洁用品、护肤用品等行业中的运用尤为突出。 再次，整合资源，创造差异。母子品牌策略的核心竞争优势是通过不同的品牌定位，满足不同消费群体的需求，达到占领更大市场份额的目的。因此，在完成了从单一品牌向母子品牌过渡后，首先要做的便是赋予新品牌不同的品牌定位，使子品牌之间能区分开来，以便建立差异化。有差异的品牌才能达到广泛覆盖产品的各个子市场、争取最大市场份额的目的。没有差异的多种品牌反而给企业加大生产、行销成本，造成顾客的心理混乱。
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第54号 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年六月三日 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第一章总则 第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
娃哈哈集团战略分析报告
目录 一、公司简介 (1) 二、企业使命 (1) 三、外部环境分析 (1) （一）一般环境分析 (1) 1、政治环境 (1) 2、经济环境 (2) 3、技术环境 (2) 4、社会文化环境 (2) （二）、产业环境分析——波特五力模型 (3) 1、现有竞争强度分析 (3) 2、潜在进入者 (4) 3、供应商分析 (4) 4、买方分析 (4) 5、替代产品分析 (4) 四、内外部环境分析表格 (4) （一）、EFE表格分析 (4) （二）、内部能力分析 (6) 五、SWOT分析 (8) 六、业务组合分析 (8) 七、公司层战略 (9) （一）、集中战略——食品饮料业的集中化发展 (9) 1、市场开发战略 (10) 2、产品开发战略 (10) （二）、多元化战略 (10) （三）、一体化战略 (11) 八、业务层战略 (11) （一）、成本领先战略 (11) 1、娃哈哈生产制造中的低成本 (11) 2、渠道运作的低成本 (11) 3、人力资源的成本控制 (12) (二)、差别化战略 (12) 九、职能层战略 (12) （一）、财务战略 (12) （二）、人力资源战略 (13)
一、公司简介 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司。在全国27个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工2万余名，总资产达178亿元。公司拥有世界一流的自动化生产线,以及先进的食品饮料研发检测仪器和加工工艺，主要从事食品饮料的开发、生产和销售，主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。2007年，公司实现营业收入258亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续10年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。 娃哈哈坚持诚信经营，泽被社会。二十年来累计向国家上交税金近百亿元，资助教育和各类社会公益事业2亿多元；大力发展农副产品深加工项目，为国家“三农”问题分忧解难；在中西部、贫困地区、东北老工业区投资建厂40余家，为促进当地经济和社会发展作出了积极的贡献。1 二、企业使命 企业的使命决定企业的发展远景。娃哈哈集团宗旨：“健康你我他欢乐千万家”。娃哈哈提供的是满足千万家庭日常所需的大众化产品，经营的是“健康、欢乐”的事业。娃哈哈集团总体战略：发展发展再发展，食品饮料业专业化为主，跨行业多元化为辅。 三、外部环境分析 （一）一般环境分析 1、政治环境 食品工业是与实现国家“三农”政策息息相关的产业，饮料行业被列为重点发展的行业之一，其未来将更加辉煌灿烂。我国《食品工业“十一五”发展纲要》指出重点发展饮料制造业。在十一五期间继续提高饮料生产总量，进一步调整产品结构，重点发展果蔬汁饮料、植物蛋白饮料和茶饮料等产品，适度发展瓶（罐）装饮用矿泉水，降低碳酸类饮料的比例，发展并规范功能性饮料的生产；鼓励通过兼并、重组、融资等手段，培育大型饮料企业集团，实现产业升级。“十一五”期末，建立一个产品结构更趋合理、产业集中度更高的现代饮料加工体系。到2010年，全国软饮料总产量达到5700万吨，年均增长率约11%。其中，果蔬汁饮料产量达到1140万吨，瓶（罐）装饮用水产量达到2250万吨，碳酸饮料产量达到1140万吨，茶饮料、功能性饮料和蛋白饮料等其它饮料产量达到1170万吨左右。这些利好的产业政策有利于饮料行业的蓬勃发展，但最近三鹿毒奶粉事件再次让食品安全成为公众关注的 1娃哈哈网站：https://www.doczj.com/doc/644744560.html,. cn
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
关于集团转型升级战略实施回顾及 优化完善的思考 一、2008-2014年战略实施回顾与反思 （一）战略实施回顾 1.集团战略确定的经济目标均提前或基本实现，整体实力和社会形象明显提升。 一是经济总量大幅提升。2007年、2010年集团召开的两次南戴河党组扩大会议，分别提出了“三年经济至少翻一番”和“三步走、到2015年经济在2009年基础上再翻一番”的战略目标，从目前看，这些战略目标均提前或基本实现,而且每两年跃上一个发展的新台阶。相比2006年，2014年集团营业收入、利润总额、资产总额分别增长了12.4倍、4.8倍和6.2倍。
二是经营结构得到改善。从产业结构看，集团科工贸的多元产业格局初步形成，2014年科工企业利润和资产总额分别约占集团的15%，贸易、医药、建筑地产板块和金融业务的利润贡献分别约占集团34%、18%、18%和26%。从市场结构看,集团从偏重国际市场和国际贸易，转变为国际、国内市场并重，国际贸易与国内商业并举。从利润结构看，集团业务利润贡献逐步提高(从2006年14.7%提高到2013年的60%以上，2014年回调至56%)，对投资收益的依赖大幅下降。从组织结构看，集团整体重组了8家二级机构，2014年营收超100亿元的子公司达5个，其中超过300亿元的3家；利润总额超3亿元的子公司达8个，其中超过6亿元的3家；完成了医药板块的重组,打造了集团医药统一经营平台；启动了4家战略业务单元建设；集团法人层级控制到5级。 三是地位形象显著提高。2009-2014年，集团连续六年在国资委经营业绩考核中位列A级，还先后荣获“2007-2009年任期效益进步特别奖”、“2010-2012年第三任期业绩考核特别奖”，“业绩优秀企业奖”。2014年集团首次进入世界500强，列469位；2015年又提升了43位，列426位。 四是整体竞争力明显提升。2007-2011年，集团先后重组联合9家中央和地方企业，经营领域和经营网络进一步扩大，企业市场开拓能力、投融资能力、综合实力进一步提升。科技投入持续增加，科技创新的支撑作用逐步显现，截止2013年底集团拥有10个国家级研发平台，专利862项，2014年新增授权专利157项。
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际 2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。 蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。 一、交易各方 1、上市公司——蓝帆医疗 蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。 蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：
蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。 实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。 因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。 2、标的公司—— CBCH II、CBCH V（实际上为柏盛国际） 若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，合计持有CBCH II 93.37%股份，并将通过CBCH II 实现间接控股柏盛国际。 柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条，其中心脏支架产品近 60 万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。 在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed 及2017 欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场份额的 18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局
娃哈哈集团品牌战略研究 摘要：在市场经济的时代，品牌己经成为企业占领市场的重要工具。随着人民生活水平的提高，品牌的重要性越来越大。在经济全球化的今天，中国的企业要在全球范围的竞争中生存下去，必须在战略的高度上重视品牌战略。本文主要从娃哈哈品牌的发展历程开始，将品牌建设期间所作过的系列工作做一个系统性的梳理，并对其中的一些重要活动进行重点分析与总结，剖析它在整个品牌建设中起到的作用，对娃哈哈的品牌战略进行探讨。最后结合对娃哈哈的品牌发展战略的研究，对未来的品牌发展方向提出了自己的看法和规划。品牌建设不是只要舍得花钱大量投放广告就能实现目标的简单过程，而是首先对企业品牌的定位、企业长期的营销战略方向、近期的营销目标等内容有了清晰详尽的了解后，而形成的适合企业自身的品牌战略，然后逐步开展一系列包括媒介投放活动、品牌推广活动等在内的组合拳，各项活动相互独立，又互为补充，但都是最终紧密围绕着企业的发展战略而有计划开展的。该研究成果对于国内企业品牌战略的实施有着指导和借鉴的意义，对于解决国内企业品牌建设中存在的问题有着针对性地现实意义。 关键词：娃哈哈，品牌，战略，研究
Wa Ha Ha Brand Strategy Research Abstract:In the time of market economy, brand has become a important tool for enterprises to occupy the market. With the improving of people's living standard, brand is becoming more important. In the day of economy globalization, Chinese enterprises have to pay emphasis on brand strategy in a strategic height if they want to live on in a global competition.In this paper, the development process of the Wahaha brand from the beginning, the brand had made during the construction work to make a systematic series of sorting out, and some of the important activities which focus on analysis and summary analysis of its brand building in the whole play effect on the Wahaha brand strategy are discussed. Finally, the development of the Wahaha brand strategy, research, brand development direction for the future put forward their views and plans. Brand building is not willing to spend a lot of ads as long as the goals can be a simple process, but the first corporate brand positioning, corporate marketing long-term strategic direction, the recent marketingTarget, etc. With the clear and full understanding, and for the formation of their own brand strategy, and then gradually develop a range of activities including the media launch, brand promotion activities, including a combination of boxing, activities independent of each other, and each other added, but they are finally close around the business development strategy and have planned. This study results have the guidance significances, can help us resolve some problems in the brand strategy building. Keywords:Wahaha, brand, strategy, research 一、引言 （一）研究背景 管理学大师彼得·德鲁克曾说过：任何工商企业都只有两个基本职能—市场营销和创新。至于所有其他方面，他认为都是细节问题。市场营销在企业中的核心地位源于以下事实：市场营销是公司为它所选择的客户群体创造价值的过程，而价值就是通过满足客户需求创造出来的。当今世界，经济全球化和信息技术的飞速发展使企业面临的来自国内以及国际的竞争日益激烈。与此同时，技术更新的速度不断加快，产品生命周期不断缩短，这些都要求企业必须根据环境的变化及时制定和调整其战略，在满足顾客日趋个性化与多样化的需求的基础上求得生存和发展。无数的研究成果己经表明：对营销的高度重视以及对客户需求与利益的关注是企业提高核心竞争力、培养和保持可持续的竞争优势的关键成功要素。在中国的饮料市场上，“娃哈哈”已成为一个著名的品牌。它1987 年由个人靠 14 万元起家，经过近二十年的发展，由一个默默无闻的小厂，现已发展成为中国规模最大、软饮料产量位居全球第五的饮料生产企业，跻身全国大型工业企业百强之列。八十年代中期，美国可口可乐、百事可乐进入中国市场，国内八大饮料
一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。 （一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。 证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 （二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面 问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时 提供回复的具体原因等予以公告。
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
（并购重组）重组概念股
上海国资重组冲刺整合机会大起底 发表于2010年11月7日00:21:29 时值年底，上海本地股的重组大戏进入高潮。从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。市场认为，现在已到上海国资年内“证券化率30%”目标的冲刺阶段，接下来，上海国资重组股有望成为一道亮丽的风景线。 上海国资重组提速 从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。 今年5月以来，上海国资旗下近10家公司相继停牌，“年内证券化率达30%”目标将完成。这距离上海3-5年基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属国资资产证券化率提高到40%的计划，还有10%的空间，市场预计，未来1-2年内将是上海国资重组的高潮。 根据上海市国资委统计，上海市国资委及各区国资委控股的71家上市公司，公司主要集中在交通运输、房地产、商业贸易及机电电气四大行业，占比已经超过60%。不过，各上市公司的规模及盈利能力差异较大。 从控股公司的数量来看，上海仪电控股(集团)公司、上海电气(集团)总公司、光明食品(集团)有限公司、百联集团有限公司、上海华谊(集团)公司控股数量较多，而其旗下公司重组的预期也相对更高。 重组公司一字涨停 随着上海国资委年内重组进入冲刺阶段，相关个股呈现出强势突破的迹象。停牌已久的百联股份(600631,股吧)(600631)和友谊股份(600827,股吧)(600827)11月4日复牌。不出所料，两只股票连续两日一开盘便无量涨停，上海国资重组的预期，也带动上海本地股走高。 除了上述两家公司外，昨日，陆家嘴(600663,股吧)(600663)、浦东建设(600284,股吧)(600284)涨停，创出了本轮反弹新高。中化国际(600500,股吧)(600500)、浦东金桥
娃哈哈集团战略分析报告（可编辑）娃哈哈集团战略分析报告 娃哈哈集团战略分析报告 姓名: 学号: 课程:企业战略管理 老师: 日期: 目录 1 一、公司简介 二、企业使命 1 三、外部环境分析 1 (一)一般环境分析 1 1、政治环境 1 2、经济环境 2 3、技术环境 2 4、社会文化环境 2 (二)、产业环境分析――波特五力模型 3 1、现有竞争强度分析 3 2、潜在进入者 4 3、供应商分析 4 4、买方分析 4 5、替代产品分析 4 四、内外部环境分析表格 4 (一)、EFE表格分析 4 (二)、内部能力分析 6 五、SWOT分析 8 六、业务组合分析 8
七、公司层战略 9 (一)、集中战略――食品饮料业的集中化发展 9 1、市场开发战略 10 、产品开发战略 10 2 (二)、多元化战略 10 (三)、一体化战略 11八、业务层战略 11 (一)、成本领先战略 11 1、娃哈哈生产制造中的低成本 11 2、渠道运作的低成本 11 3、人力资源的成本控制 12 二、差别化战略 12 九、职能层战略 12 (一)、财务战略 12 (二)、人力资源战略 13 一、公司简介 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司。在全国27个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工2万余名，总资产达178亿元。公司拥有世界一流的自动化生产线,以及先进的食品饮料研发检测仪器和加工工艺，主要从事食品饮料的开发、生产和销售，主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。2007年，公司实现营业收入258亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续10年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。 娃哈哈坚持诚信经营，泽被社会。二十年来累计向国家上交税金近百亿元，资助教育和各类社会公益事业2亿多元;大力发展农副产品深加工项目，为国家“三