【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2014-01-23 富盈瑞吉投资咨询
2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》有12处修改：
新旧法条对比解读公司法修正案
修订前修订后
第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、所、注册资本、经营范围、法定代表人法定代表人姓名等事项。姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
记机关换发营业执照。
第二十三条设立有限责任公司，应当具第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：备下列条件： (一)股东符合法定人数; (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章
程规定的全体股东认(二)股东出资达到法定资本最低限额; 缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 司要求的组织机构; (五)有公司住所。 (五)有公司住所。
第二十六条有限责任公司的注册资本为
在公司登记机关登记的全体股东认缴的
出资额。公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限责任公司的注册资本为得低于注册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体股东认缴的低于法定的注册资本最低限额，其余部出资额。分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、行政法规以及国务院决定对有限足;其中，投资公司可以在五年内缴足。责任公司注册资本实缴、注册资本最低有限
责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，从其规定。民币三万元。法律、行政法规对有限责
任公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所; (一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额; (二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 (三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公司登记机关登记;登记事项发登记机关登记;登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变更登记。未经登当办理变更登记。未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。记的，不得对抗第三人。
第五十九条一人有限责任公司的注册资
本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额缴纳公司章程规定的出资额。个一人有限责任公司。该一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能投司。
资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：备下列条件：
(一)发起人符合法定人数; (一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 司要求的组织机构;
(六)有公司住所。 (六)有公司住所。
第八十一条股份有限公司采取发起设立
方式设立的，注册资本为在公司登记机
关登记的全体发起人认购的股本总额。第八十条股份有限公司采取发起设立方公司全体发起人的首次出资额不得低于式设立的，注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十，其余部分由发登记的全体发起人认购的股本总额。在起人自公司成立之日起两年内缴足;其发起人认购的股份缴足前，不得向他人中，投资公司可以在五年内缴足。在缴募集股份。足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注股份有限公司采取募集方
式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决本总额。定对股份有限公司注册资本实缴、注册股份有限公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。民币五百万元。法律、行政法规对股份
有限公司注册资本的最低限额有较高规
定的，从其规定。
第八十四条以发起设立方式设立股份有
限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发起设立方式设立股份有程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。以非货币财产出资的，应当依规定缴纳出资。以非货币财产出资的，法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文件，申请设立登记。定的其他文件，申请设立登记。
第一百七十八条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。
(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的
出资额”。
(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(四)删去第二十七条第三款。
(五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手
续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
(十二)删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息
公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇二：公司法2014年3月1日实施后注册公司流程及费用
公司法2014年3月1日实施后注册公司流程及费用
解读最新公司法三大规定
1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。认缴年限期限上限30年，在公司章程中约定认缴出资额、出资方式、出资期限。
2、取消了有限责任公司(包含一人有限公司)、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;取消首次出资比例以及货币出资比例。
3、简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要出具验资报告。
2014年3月1日最新公司法注册公司流程
第一步、公司核名(4-5个工作日)
1、填写《企业名称核准登记表》工商局买表;
2、全体投资人签署的《商事主体名称预先核准申请书》；
3、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；
4、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。
5、投资者的资格证明或者自然人的身份证明；
6、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。
3、确定公司注册资本(认缴制，不需要验资)，约定认缴期限30年;
4、确立公司经营范围;查询经营范围入口
5、五个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》;
第二步、办理工商登记设立 (6-8个工作日)
需要准备材料：
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)=股东会决议(设立)
4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程
5、自然人身份证件复印件
6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件
7、法定代表人任职文件及身份证件复印件
8、住所使用证明
9、《企业名称预先核准通知书》
第三步、篆刻公司印章(1个工作日)
需要准备材料：
1、营业执照副本原件及复印件
2、法人身份证原件及复印件
3、委托人身份证原件及复印件
需要篆刻的印章
1、企业公章
2、企业财务章
3、企业法定代表人个人印鉴
注：之后在办理其他相关程序时，一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴第四步、办理企业组织机构代码证 (3-5个工作日)
需要准备材料：
1、营业执照副本原件及复印件
2、企业法人身份证原件及复印件
3、经办人身份证原件及复印件
4、企业公章
第五步、办理税务登记证 (5-6个工作日)
需要准备材料：
1、企业营业执照副本原件及复印件
2、组织机构代码证原件及复印件
七、办理税务登记证
3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件
需要准备材料：
1、企业营业执照副本原件及复印件
2、组织机构代码证原件及复印件
3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件
第六步、银行开设公司基本户(7-10个工作日)
需要准备材料：
1、企业营业执照副本原件及复印件
2、组织机构代码证原件及复印件
3、税务登记证原件及复印件
4、公章、法人章、财务章
5、签订扣税协议
第七步、企业核税(3-5个工作日)
需要准备材料：
提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人身份证、股东身份证、公章、财务章、扣税协议、ca证书、租赁协议、租赁发票、办税员身份证。
注意：申请增值税专用发票(需要看场地从新申请)。
费用
1、工商局工商名称核准，40元
2、公司办公室房租6个月，6000元
3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元
4、租房的印花税12元
5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元
6、刻法人私章20元
7、会计师事务所的银行询征函10元
8、银行开立公司验资户开户费20元
9、会计师事务所办理验资报告500元
10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元
11、公章1个120元，财务章1个60元
12、技术监督局办理组织机构代码证148元
13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元
14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元
15、兼职会计工资，200元
16、申请领购发票，500元篇三：深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法
深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法
2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(四)删去第二十七条第三款。
(五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
(十二)删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇四：2014年3月1日开始实施的新公司法
解读2014年3月1日起开始施行的新公司法
2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》有12处修改：
(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等cye 文件，申请设立登记。”
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的cye规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。
(完整)公司法对公司治理结构的影响 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)公司法对公司治理结构的影响）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)公司法对公司治理结构的影响的全部内容。
公司法对公司治理结构的影响 山东大学管理学院工商四班孙华绪 公司法，是指规定公司的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称.由此定义可以看出，公司法以法律条文的形式对公司运行的各个阶段以及其内外法律关系作出了规范，可以说，公司法贯穿在一个公司组织运作当中，因而也会对公司的治理结构产生很大的影响。 首先，我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这表明在我国公司仅指有限责任公司和股份有限公司这两种形式，而不能是其它形式.公司法的这一规定，使公司形成了对应于这两种形式的组织和治理结构，这是公司法对于公司治理结构影响的一方面。 公司法作为调整我国公司法律关系的基本法，其特征会对公司的治理结构产生重大影响。具体来说，公司法有人格法与行为法相结合的特征，它既是关于公司人格的法律,对公司的设立、组织机构的设置及其权限详细规定，因此公司在组织结构上就必须依照规定来设置；它又是行为法,即公司的行为准则，公司的治理结构包括了股东在公司设立、经营、变更等一系列过程中的权利义务，公司法对此也作出了具体规定，因此公司在治理结构中要依法确立好股东权利义务的内容;同时,私法自治和强制性规定相结合也是公司法的特征，公司既要遵守来自公法的强制性规定，在治理结构中规范其组织和行为，保护股东、债权人的合法权益；但作为私法的范畴，公司法赋予了公司团体意思自治的权利,如表决权的确定、红利的分配方式、出资的估价、股东大会和董事会的权利划分、对外投资和担保等公司治理结构的重要组成部分，都可由公司章程确定。从这可以明显看出公司法对于公司治理结构的影响。此外，公司法的特征还有实体法与程序性条款相结合。作为实体法，公司法规定了公司内部组织机构的权限等内容；而对于公司的设立、变更、解散、清算等多个方面都有程序性条款规定，它们也对公司治理结构有了规范性。 公司法中有基本原则，它们作为贯穿在公司法律规范中的一般准则，会影响公司的治理结构。其中最基本的原则是责任有限原则，责任的承担是公司治理结构的重要方面，公司法在这一点上的影响是：当公司是独立的个体且股东的行为是规范的时，股东负有限责任；当股东规避法律责任、滥用权利，严重损害公司债权人利益时，就要承担无限连带责任，即公司法明确了公司治理结构中股东承担责任的情形。其二是股权保护原则，这保护了股东的合法权益，在这一点上,公司法的规定使有限责任公司和股份有限公司股东权益的行使方式有不同，对于有限责任公司，原则上按出资比例行使分取红利、表决等权益，而对于股份有限公司，则按照持股比例（每一股份有一表决权）行使权益。 公司的治理结构首先是以其组织机构和领导体制为基础的,只有当公司中的组织和领导体制设立完备,才能形成有效的治理结构。公司法的基本原则在这方面亦有体现，即科学管理原则.这也是公司法对于公司治理
LOGO 新公司法公司章程 WORD模板文档中文字均可以自行修改 ××××有限公司
编号：_____________新公司法公司章程 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司基本信息 第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本______万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东名称缴纳出资期限认缴注册资本金额出资方式（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十 一）其他职权。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可
公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56.85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成； ⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一,构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一●谷喜娜公司治理现状析2009年第7期（上）总第328期Ma na gement World·管理世界些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。第三，监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受于董事会和经理层，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。这种情况造成了严重的公司内部人控制，产生了一系列严重后果，上市公司频频发生董事长转移上市公司资产、挪用资金等行为，如啤酒花、诚成文化等上市公司所暴露出来的问题。五、外部环境的极度不佳1.公司治理的法制环境不完善有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也在相当程度上取决于社会法制环境。公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。如《公司法》、《证券法》，其他如中国上市
新公司法逐条解读 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了修改（“新公司法”）。该修改围绕公司注册资本要求进行，共涉及12处规定，并自2014年3月1日起施行。相关修改与原有法规相比有较大变动，第一资本合作团队竞天公诚律师事务所资深公司法律师对相关修改作出如下解读： （一）删去第七条第二款“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”中的“实收资本”。 解读：自2014年3月1日起，公司营业执照将不再记载实收资本一项。但这是否意味着公司无实收资本概念了呢？当然不是。实收资本是指公司股东实际投入公司的注册资本。在新公司法下，公司股东仍需根据公司章程按期限缴足认缴/认购的出资，该等缴付的注册资本即是实收资本。 （二）将第二十三条第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 解读：自2014年3月1日起，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司设立再无最低注册资本限度要求，各有限责任公司可在公司章程中自行约定公司注册资本，从理论上说，以一分钱为注册资本的公司亦可登记设立。该修改明显受《美国模范商事公司法》废除最低公司资本制度之影响，有利于提高对注册公司的热情。 （三）将第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起
浅谈公司法与公司治理结构 【摘要】 公司的治理结构中存在着多方利益相关者，比如股东、董事和经理、监事。新公司法对我国公司治理结构中的各方利益主体进行了完善，把公司治理纳入到公司法中并进一步强化，适应了中国公司制度的发展需要。 【关键词】 新公司法；公司治理；结构完善 2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）。这次修改兼顾了各利益相关方的利益，加强了对中小股东的保护，进一步强化了公司治理。 1.对公司治理的解释 目前学界对于公司治理的概念尚未形成一致的定义。我国经济学家林毅夫对公司治理的定义是：“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”公司治理的关键在于如何建立一套有效的治理机制，使公司最有效地运行，同时兼顾各利益主体的利益。为了使公司有效地运行，实现公司治理的目标，首先就要明确各利益主体的权利、责任以及利益的关系。
2.新公司法对公司治理结构的完善 2.1 股东大会 新公司法相比于旧公司法，考虑到了公司运行过程中股东之间可能发生的各种纠纷，对有关股东大会召集和议事规则的规定作了补充，通过对大股东权力的限制，在一定程度上加强了对中小股东利益的保护，完善了股东大会制度，公司治理结构进一步趋于合理。主要表现在： （1）增加了公司对外担保的限制 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。这一规定使得公司的对外担保行为需要经过股东大会的同意，这能有效防止公司经理层或是公司实际控制人以及个别股东为谋私利而滥用职权，随意对外提供担保损害其他股东的利益。 （2）股东的知情权有所扩大 第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。旧公司法只规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。知情权的扩大，使得有关于公司运营情况的信息更加公开透明，股东知悉这些信息之后可以更好地维护自己
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第一章 总则第一条 依据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，以下简称公司特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称第四条 住所第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围第四章 公司基本信息第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本______万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。 公司成立后，向股东签发出资证明书。 出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条 股东姓名名称、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表股东名称缴纳出资期限认缴注册资本金额出资方式一股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
二股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 三股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会或执行董事的报告；四审议批准监事会或监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一其他职权。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 注此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。 风险提示公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50将导致表决权无法行使。 如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
新公司法的亮点与解读 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 （二）2014 最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3 月1 日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，“投资公司可以在五年内缴足的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间， 包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 （三）2014 最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制2014 最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 （四）2014最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收资本事项2014 最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。删去第三十三条第三款中的“及其出资额。 这意味着，自2014 年 3 月 1 日起，股东缴纳出资后，不再要求
新公司法公司章程范本 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及有关法 法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以律、 下简称公 特制定本章程。 司） 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司基本信息 第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本__________ 万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方
式一览表： 股东名称 缴纳出资期限 认缴注册资本金额 出资方式 （一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项; （二）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
苏宁电器公司治理结构 财务0702 高佳琪 1071360205 苏宁电器股份有限公司自上市以来，严格按照国家法律法规和中国证监会有关规定要求，积极推行现代企业制度，不断完善法人治理结构，注重规范运作。公司依法设立股东大会、董事会、监事会，通过对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等规范性文件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围和工作程序。同时为进一步完善公司治理结构，公司还依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定的要求，设立了董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，进一步建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，确保了董事会对高管层的有效监督。 公司治理结构如下： 股东大会 股东大会议事规则（草案） 第一章总则 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 董事会 公司董事会对股东大会负责，根据公司《章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规规定履行职责。 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会产生。 监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。根据公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规行使职权。 公司2010年第二次职工代表大会推举出的职工代表监事与经公司2010年第一次临时股东大会选举出的两位监事共同组成公司第四届监事会。 苏宁电器股份有限公司第四届董事会成员构成： 内部董事外部董事独立董事 张近东李东沈坤荣 孙为民孙剑平 孟祥胜戴新民 金明 任峻 高管人员
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。 21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法 人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司。 31. 上市交易:又称场内交易，交易所交易，指所有的供求 方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则 无效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求 公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司 法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。 59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必
*****有限公司章程 第一章总则 第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：*****有限公司 第三条公司住所：**市**区***路**号***4室 第四条公司经营范围：****广等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二章公司注册资本 第五条公司注册资本：人民币***万元。 第三章股东的名称（姓名）、出资方式、出资额、出资时间第六条股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下： 第七条股东的出资额、出资方式及出资时间如下：
第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，向公司登记机关办理变更登记。 第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事项； （三）审议批准董事长的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或者董事长、监事提议召开。 公司应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东。
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.doczj.com/doc/6913824780.html, 新公司法（2017最新）公司章程 为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。 第一章总则 第一条公司名称为：。 第二条公司住所为： 第三条公司股东为： 第四条公司类型：有限责任公司。 第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。 第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围
第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资 第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。 第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。 第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。 第十一条公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。 第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。 第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章股东的权利和义务 第十五条股东享有下列权利： 1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2、股东有权选举公司的执行董事或者监事；同时享有被选举权； 3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录； 4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资； 5、股东可以相互转让其全部或者部分出资；
公司法与公司治理结构 张承耀 关于公司法 1994年《中华人民共和国公司法》公布实施，标志着中国企业改革进入了一个新的阶段。日本是从1890年开始学习西方发达国家，引进公司制度的。从这个角度讲，中国比日本相差了一百多年。应该说，中国的公司法基本上是抄国外现成的，而且在治理结构形式方面特别与日本的接近。换句话说，中国的公司法主要是以日本的商法（公司法）为“模特”的。 回顾这些年来，人们对公司以及公司法存在着不少模糊的认识。 首先，“公司”这个概念就相当混乱。早在1994年《中华人民共和国公司法》公布实施之前，中国就已有了100万多家各式各样的“公司”。6年的时间过去了，那些已经叫了“公司”的企业是否应该在指定的期间内按“公司法”登记？似乎这是一个不言而喻的事情，但是，并没有这样一个时间表。难道如此严肃的法律公式就是“有=没有”？ 改革开放以来，“法人”成为了一个时髦的名词。其实，法人的本质在于拥有独立的资产；而在这点上，普遍存在着错误的认识。例如，《中华人民共和国国有工业企业法》指出“企业为一法人”，但同时强调“企业资产归全民所有”。说企业是一法人却没有独立的资产，这就完全违背了法人科学。 现在的中国，“公司法”与“企业法”同时并存，二者相互矛盾和对立，那么，国有企业究竟是哪个法的法人？再如，原国家体改委发布的“股份合作制指导意见”中说“股份合作制企业为一法人”，它到底是哪个法的法人？如果说股份合作制为公司制与合作制之间的企业形态的话，那么，现在中国还没有合作社法，又从哪里来的股份合作制？看来，企业的法律环境亟待完善，正所谓“磨刀不误砍柴工”。 其次，在人们的日常交谈中，甚至于在重要的文件中，都常常出现这样的命题：“股东以出资额为限对公司债务承担有限责任”。实际上，这种说法是不正确的。因为从理论上讲，与公司债权人相对应的债务人是公司法人本身，公司必须用全部资产来尝还债务。换句话说，股东与公司债权人并没有直接的债权债务关系。因此，正确的表述应该是“股东对公司有出资的义务，当企业经营不善、债权人要求公司破产时，股东的最大损失以出资额为限”。这样，与“有限责任”相比，“有限损失”的提法可能更为确切。 第三，关于“国有独资公司为特殊的有限公司”的规定值得探讨，并不是每个国家都将公司区分为股份公司与有限公司两种形态。日本的有限公司比股份公司法（商法）晚了30年，是专门为小企业特别是“夫妻老婆店”预备的企业体制。目前，有限公司却成为了国有企业改革的主要形态，国有企业为什么一定要向“夫妻老婆店”看齐呢？ 关于出资者人数，中国公司法规定，有限公司的出资者为两个人以上，但并没有比例上的限制，因此，某一方仅持1股也可以；既然没有说“夫妻不可以”，那就是说夫妻也可以。对于这类“一人公司”问题，中国是从国家的特殊性出发的，认为国家1人可以而别人不可以。其实，国外也遇到过类似问题，即股东名义上为多个人但实际上是1个人，究竟是应该严格检查出资者各自的独立性呢？还是应该默认这一事实而抓住有限责任维护债权人权益的本质呢？许多国家都选择了后者。因为假如100个人每人出资1万元设立了一个资本金为100万元的公司A，另外有一个1人出资1000万元设立的资本金为1000万元的公司B，对于债权人来说，后者承担风险的能力更大一些，故而愿意投资于后者。因此，许多国家对于有限公司甚至于股份公司都允许一人设立。这是先一般后特殊的办法。实际上，对于国家单独设立的企业，完全可以不必取得公司的形态，而可以成为某种公法人或特殊公法人。 第四，中国公司法规定，董事长为法定代表人（法人代表）。这是对以前体制即厂长、经理
新公司法实施后的法律实务 [摘要 ] 股东知情权是股东固有的重要权力,是股东行使其他权利的前提。以前的公司法对此项权利的保护存在诸多漏洞, 使小股东的权益常常受到侵害而得不到救济, 2005年修订的公司法对股东知情权的保护有了重大突破, 扩大了股东知情权的范围, 完善了股东知情权的司发救济制度, 本文从实务的角度简要论述一下股东知情权及司法救济。 [关键词 ] 股东知情权小股东利益司法救济 随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善, 1993年的公司法已经不能满足当今社会的需要,立法机关分别于 1993年、 2004年、 2005年对公司法进行了三次修改,特别时 2005年的修改对公司发作了重大变动, 使条款数量达 137条之多, 立法理念与立法技术也有重大突破与创新。呈现了诸多亮点,例如, 减少了强制性规范、取消了公司对外投资的限制、确立了公司人格否认制度、对禁止关联交易做出规定、确立了一人公司、更详细地规定了股东知情权及司法救济。本文仅对其中一个亮点即股东的知情权及司法救济展开论述,以期对公司法实务有所裨益。 一、股东知情权的作用。 股东知情权是股东所享有的及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利。是股东正常行使各项股东权的前提, 是公司股东固有的权 利。在实践中, 公司的控股股东往往操纵公司,指使管理层阻挠小股东查阅公司帐簿, 使小股东很难了解公司的经营内幕。无法确定公司股息分配的适当性及计算公司股份的价值。同时, 由于小股东缺乏对公司的了解, 也无法做出准确的决策及进行有效的监督, 最终使自己的收益权得不到保障。这种状况如不改善不仅损害小股东的利益也阻碍了公司的健康发展,更不利于社会主义市场经济制度的有序运行。二、股东知情权的范围。
2021最新新公司法公司章程范本 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司,（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司基本信息
第六条公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本______万元,股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后,向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表： 股东名称 缴纳出资期限
认缴注册资本金额出资方式
（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划; （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告; （四）审议批准监事会或监事的报告;