有限公司公司治理结构建议
文件编号：HK-BD-C-010606
恒康乳业有限公司
公司治理结构建议
远卓管理咨询有限公司
2001年6月
公司治理结构建议 1
第一章公司治理结构分工关系
根据《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。
恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。
恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。
恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。
恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。
恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。
结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，
提出本建议。本建议分为五部分：
?董事会的定位、职权范围与议事规则
?董事长的定位、职权范围与议事规则
?监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序
?总经理的定位、职权范围与考核
?附件
此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。
第二章董事会的定位、职权范围与议事规则
第一节董事会的定位和职权范围
恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括：
1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2.决定公司增加或者减少注册资本的方案；
3.决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
4.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
5.决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.决定公司章程。
董事会拥有以下职权，鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行：
1.根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和
基本管理制度；
2.根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营
方针和重大投资计划；
3.聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、
升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
4.根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其