截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两 家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工 作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。 未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题， 有些公司则同时存在多个问题。 例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被 否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。 还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集 资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。 按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如 麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009
首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高 预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收 优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金 额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公 司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、
生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
创业板上市流程及上市条件 （根据本人实际操作创业板上市工作经验整理，供有兴趣者参考） 一.上市流程 1.组建机构：组建企业上市工作小组，确定小组成员及工作分工 2.选聘中介：保荐机构（券商）、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协 作） 3.企业改制：设立股份有限公司（改制） ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会：股款缴足后30日内召开（选举董事、独立董事、监事） ——第一次董事会（选举董事长、董秘），第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司（创立大会后30日内） 4.上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构（证管办）备案 ——信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ——券商履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ——证监会派出机构验收 5.上市申报：上市申请文件制作、报送（材料报送） ——公司董事会、股东大会：审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构：分别完成各自审核程序，出具相关鉴证报告 ——保荐机构：完成内核程序，出具保荐意见书 ——企业：递交创业板上市申报材料 ——证监会：在5日内对申报材料给予反馈（受理、不予受理、补充修正） 【证监会正式受理到创业板上会，至少需要3个月时间】 6.初审（证监会相关职能部门）（初审） ——征求发行人注册地省级政府意见，投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见（初审报告） 【初审时间不计算在行政许可的规定期限3个月内】 7.意见回复：落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合，逐一回复，如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8.信息预披露 ——申请文件受理后、上会前，发行人应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露 9.发审委审核（过会）
主板、中小板与创业板上市条件对比 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有 关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也
不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人 民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至 少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内 不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：
创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 提要：酝酿10年之久的创业板终于要开板了。服务于具有自主创新企业及其他成长型创业企业的创业板，门槛相对较低。但那些等待了很久的企业，恐怕还要耐心地再等一等。 服务成长型企业 内地已经有了主板市场、中小板市场，为什么还要开设创业板市场？创业板市场会不会影响另外两个市场？这恐怕是很多投资者关心的问题。 众所周知，证券市场是企业融资的平台，而不同的市场服务的企业是不同的。主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业；中小板市场服务的是发展成熟的中小企业；创业板则主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业。相比较而言，中小板市场和创业板市场服务的对象更相近，都是中小企业，但中小板的上市条件与主板相同，创业板上市条件相对较低，更适合处于成长期和创业期的企业。 《暂行办法》明确规定，“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”是创业板设立的主旨。 有了创业板市场，那些很难从银行贷到款的中小企业就可以从该市场融到资，解决资金问题。近几年我国风险投资业高速发展，创业板推出，风险投资者也有了退出的通道。 获得了更多发展所需的资金，创业板上市公司如果做大做强了，达到了上主板的条件，今后也可能会转到主板市场挂牌。 上市门槛不算高
凡是自主创新企业及其他成长型创业企业都能到创业板挂牌吗？答案是否定的。为了防范市场风险和投资风险，拟上市公司必须达到一定条件，也就是要迈过上市门槛。拟上市公司必须具备一定的盈利基础、一定的资产规模、一定的存续期限，以及较高的成长性。 对投资者来说，公司的盈利能力最关键。上市门槛主要有两条定量业绩指标，一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。 与主板上市条件相比，上市门槛有所降低(见表)，但对很多处于创业阶段的企业来说，也不是件容易的事。 挂牌上市须等待 千呼万唤的创业板什么时候才能真正揭开面纱？中国证监会副主席姚刚表示，创业板企业真正挂牌上市，估计要到8月份以后，因为证监会还将开展一系列投资者教育活动，并将出台若干个配套办法，交易所也有一系列的相关规定需要公布。 日前发布的《暂行办法》只是一个总的管理办法，还需要一系列配套法规，比如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》，深交所也将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等。另外，为了防止企业上市后的信息不透明、治理等方面出问题，将强化保荐人对公司的持续督导的责任，所以需要修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。针对创业企业规模小、风险大、创新性强的特点，证监会将专门设置创业板发行审核委员会，所以要修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。
新型企业与企业新型化(代序) 第一章香港创业板与境外直接融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、发展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直接融资的主要方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市基本条件 一、主体资格
二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类 七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公开发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的特殊要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与准备 一、委托中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案
四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价 三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节主要上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的准备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾问 一、聘任财务顾问的必要性
二、财务顾问的职责 三、选择财务顾问的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一般要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择第五节选择财经公关顾问 一、财经公关顾问的重要地位 二、财经公关顾问的职责 三、选择财经公关顾问的标准 第六节中介机构的协调 一、财务顾问的枢纽地位 二、保荐人的重要地位 三、协调方式和内容
一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件： 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件： ?最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元； ?最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ?最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ?最近一期末不存在未弥补亏损。 三、创业板上市的财务及股本条件： 1、股本条件： IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件： ?发行人应当主要经营一种业务；
创业板上市指南 第一章香港创业板与境外直截了当融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、进展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直截了当融资的要紧方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市差不多条件 一、主体资格 二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类
七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公布发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的专门要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与预备 一、托付中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案 四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价
三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节要紧上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的预备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾咨询 一、聘任财务顾咨询的必要性 二、财务顾咨询的职责 三、选择财务顾咨询的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一样要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择 第五节选择财经公关顾咨询 一、财经公关顾咨询的重要地位 二、财经公关顾咨询的职责 三、选择财经公关顾咨询的标准 第六节中介机构的和谐
创业板上市条件,在中国创业板上市需要具备什么条件,创业板上市的公司要满足什么条件 从2009年至今，内地创业板已经走过了5年的风风雨雨。创业板发展速度很快，为很多创业型企业、中小企业等需要融资和发展的企业提供了融资渠道和发展空间，在资本市场有着重要位置。其意义在于为中小企业扩宽融资渠道、为投资者增加投资品种、丰富证券市场组成，简单来说就是方便融资，切实帮助到有成长性小企业的成长。 创业板上市条件 创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件： (1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 (2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 (4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 在中国创业板上市需要具备什么条件? 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
创业板上市案例法律问题汇总表
11 鼎汉技术（300011）交通运输设备制造业 12 华测检测 （300012） 专用、科研服务业13 新宁物流 （300013） 仓储业 14 亿纬锂能电子元器件制 （300014）造业 物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响；5、债权抵免收购款、 占用资金的情况； 6、与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为； 7、自有资 产的权属证书办理情况；8、使用同样商号是否对公司生产经营产生影响；9、根据公司管 理制度相应完善公司章程；10增资的资金来源真实性。 1、历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性; 2、企业资质的申请情况，是 否对公司生产经营构成重大影响；3、股东的股权结构、股权性质和实际控 制人等情况以及是否需转持国有股；4、关联交易行为及定价公允性；5、 关联方的披露情况；6、企业的生产经营是否合法合规；7、租赁房屋的合 法性以及是否存在潜在纠纷；8、商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营 活动是否存在重大影响；9、专利及专有技术情况以及与核心 技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议；10、被收购公司的资产、负债、 业务收入等情况，收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系；11、募投项目是 否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用；12、因公 司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。 1、实际控制人、控股股东的认定（第一大股东非控股股东）； 2、关联关系； 3、 发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及 潜在纠纷等；4、公司借款给员工使用的具体情况（借款时间、员工姓名、借款金额、用 途及是否用于受让股份等）；5、历次增资、 股权受让的资金来源的情况；6、委托持股情形及潜在纠纷；7、所得税优 惠问题；8、商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等；9、 子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等；10、 发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况；11、发行人股份登记托管的情况； 12、募投项目是否需要取得有关部门的 批准或备案；13、税收优惠的合法合规性； 1、土地使用费岀资的合法合规性； 2、股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等； 3、法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持 股或信托持股情况； 4、关联交易、资金占用情况及避免措施； 5、土地使用权证问题； 6、社保和住房公积金缴纳情况； 7、股东分红的个税缴纳情况； 8 企业所得税的税收优惠是否合法合规； 9、设立境外子公司的商务主管部门的批准； 10、生产经营活动所必需的政府批准和许可； 11、募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。 1、历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况； 2、增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系； 3、未实际缴纳岀资或未按合同约定期限缴纳岀资的问题； 4、发行人股权转让方（法人）的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况； 5、商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响； 6、专有技术、核心技术的保密和持续开发措施，核心技术产品收入，专利申请情况及《技术 开发（委托）合同》的内容及潜在纠纷； 7、关联交易及其定价方法和价格公允性； 8 关联关系的确定； 9、历次股权转让的决策程序及潜在纠纷； 10、租赁房产的备案登记情况； 11、国有股转持问题； 12、募投项目的环保证明文件； 13、企业所得税优惠的合法性； 14、控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
创业板上市流程 第一阶段：企业改制 一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构： 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一
创业板产业整合案例分 析新全新 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-
创业板上市公司产业整合案例分析（转载）2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4
家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：亿元收购华大电机%的股权、登奇机电%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。